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              兰州黄河企业股份有限公司2003年年度报告

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    独立董事包国宪、符晓渊因出差，共同委托独立董事周一虹代为行使表决权；杨世汶董事因出差委托牛东继董事代为行使表决权。

    公司董事长杨世江先生、财务总监兼财务部部长徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

    一、公司基本情况简介

    （一）公司法定名称

    中文名称：兰州黄河企业股份有限公司

    中文名称缩写：兰州黄河

    英文名称：Lanzhou Huanghe Enterprise Co., Ltd

    英文名称缩写：Lanzhou Huanghe

    （二）公司法定代表人：杨世江

    （三）公司董事会秘书：魏福新

    联系地址：兰州市庆阳路219 号金运大厦22 层

    电话：（0931）8449054

    传真：（0931）8449005

    电子信箱：[email protected]

    （四）公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108 号

    公司办公地址：兰州市庆阳路219 号金运大厦22 层

    邮政编码：730030

    公司电子信箱：[email protected]

    公司网址：http://www.yellowriver.net.cn

    （五）公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

    登载公司年度报告的互联网址：http://www.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点：公司证券部

    （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    公司股票简称：兰州黄河

    公司股票代码：000929

    （七）公司其他有关资料

    1、首次注册登记日期：1993 年12 月

    首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108 号

    2、企业法人营业执照注册号：6200001050440

    3、税务登记号码：地税甘证字620103224345315

    4、聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司

    办公地址：兰州市民主东路249 号移动通信大厦五楼

    二、会计数据和业务数据摘要

    （一）公司本年度会计数据

    单位：人民币元

利润总额                                                   -16,529,752.20

净利润                                                     -15,641,874.50

扣除非经常性损益后的净利润                                 -23,337,967.36

主营业务利润                                                48,861,061.18

其他业务利润                                                 1,389,521.76

营业利润                                                   -18,801,530.20

投资收益                                                     2,333,799.64

补贴收入                                                                -

营业外收支净额                                                 -62,021.64

经营活动产生的现金流量净额                                  24,542,572.54

现金及现金等价物净增减额                                   -68,413,680.78

    注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：

1处置长期资产产生的损失                                         37,194.56

2、短期投资损失                                                880,391.73

3、扣除资产减值准备后的营业外支出                              580,019.76

4、短期投资收益                                              1,458,279.78

5、营业外收入                                                  517,998.12

6、以前年度已计提的各项减值准备后的转回                      6,490,392.01

合计                                                        -6,969,063.86

    （二）公司近三年主要会计数据和财务指标

    单位：人民币元

项目                        2003年    2002年(调整后)       2001年(调整后)

主营业务收入        251,841,730.52    177,892,876.31       154,519,306.41

净利润              -15,641,874.50      3,494,691.98      -153,091,094.32

总资产              819,221,443.22    743,849,117.83       785,866,647.58

股东权益(不含少数

股东权益)           327,527,016.78    343,070,151.96       338,005,050.46

每股收益  摊薄               -0.09              0.03                -1.30

          加权               -0.10              0.03                -1.30

每股净资产                    1.99              2.91                 2.87

调整后的每股净资产            1.94              2.84                 2.78

每股经营活动产生的

现金流量净额                  0.15              0.31                 0.23

净资产   摊薄               -4.78%             1.02%              -45.29%

收益率   加权               -4.66%             1.03%              -37.12%

    （三）利润表附表

项目                   报告期利润             净资产收益率(%)

                                        全面摊薄                 加权平均

主营业务利润        48,861,061.18         14.92%                   14.57%

营业利润           -18,801,530.20         -5.74%                   -5.61%

净利润             -15,641,874.50         -4.78%                   -4.66%

扣除非经常性损

益后净利润         -23,337,967.36         -7.13%                   -6.96%

项目报告期利润                                      每股收益(元)

                                         全面摊薄                加权平均

主营业务利润                                 0.30                    0.33

营业利润                                    -0.11                   -0.13

净利润                                      -0.09                   -0.10

扣除非经常性损

益后净利润                                  -0.14                   -0.16

    （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因

    单位：人民币元

项目                             股本          资本公积          盈余公积

期初数                 117,840,000.00    300,842,704.89     12,986,799.69

本期增加                47,136,000.00      1,258,996.15        348,356.29

本期减少                            -    127,642,923.62      8,657,866.45

期末数                 164,976,000.00    174,458,777.42      4,677,289.53

项目                       法定公益金        未分配利润          股东权益

期初数                  4,328,,933.24    -88,599,352.62    342,669,975.96

本期增加                   174,178.14     88,999,528.62                 -

本期减少                            -     16,258,197.17     15,142,959.18

期末数                   4,503,111.38    -15,858,021.17    327,527,016.78

    变动原因：主要是因为报告期实施2002 年度以资本公积按10 转4 转增股本的分配方案所致。

    三、股本变动和主要股东持股情况

    （一）股份变动情况表

    （单位：股）

                                                               本次变动前

一.未上市流通股份

1.发起人股份

其中：国家持有股份                                           6,000,000.00

境内法人持有股份                                            57,840,000

其它

2.募集法人股份

3.内部职工股

4.优先股或其他

未上市流通股份合计                                          63,840,000

二.已上市流通股份

1.人发币普通股                                              54,000,000

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其它

已上市流通股份合计                                          54,000,000

三．股份总数                                               117,840,000

                                    本次变动增减（＋、－）

                        配股   送股    公积金转股  发行新股   其他   小计

一.未上市流通股份

1.发起人股份

其中：国家持有股份                   2,400,000.00

境内法人持有股份                    23,136,000.00

其它

2.募集法人股份

3.内部职工股

4.优先股或其他

未上市流通股份合计                  25,536,000.00

二.已上市流通股份

1.人发币普通股                      21,600,000.00

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其它

已上市流通股份合计                  21,600,000.00

三．股份总数                        47,136,000.00

                                                               本次变动后

一.未上市流通股份

1.发起人股份

其中：国家持有股份                                           8,400,000.00

境内法人持有股份                                            80,976,000.00

其它

2.募集法人股份

3.内部职工股

4.优先股或其他

未上市流通股份合计                                          89,376,000.00

二.已上市流通股份

1.人发币普通股                                              75,600,000.00

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其它

已上市流通股份合计                                          75,600,000.00

三．股份总数                                               164,976,000.00

    （二）股票发行与上市情况

    经中国证监会证监发字（1999）49 号文批准，本公司获准于1999 年发行境内上市人民币普通股4,500 万股，发行价7.72 元/股。1999 年6 月23 日本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市,公司总股本9,820 万股。

    2000 年5 月30 日公司1999 年度股东大会审议批准，实施1999 年度资本公积转增股本方案：以上市时总股本9,820 万股为基数，每10 股转增2 股，股权登记日为2000 年6 月8 日。转增后公司总股本变更为11,784 万股，其中流通股5,400 万股。

    2003 年4 月29 日公司2002 年度股东大会审议批准，实施2002 年度分配方案：以本年度末公司股本总数11,784 万股为基数，按10 转4 以资本公积转增股本，股权登记日为2003 年5 月21 日。转增后公司总股本变更为16,497.6 万股，其中流通股7,560 万股。

    （三）股东情况介绍

    1、报告期末公司股东总数为17,656 户。

    2、主要股东持股情况

    （1）公司前十名股东持股情况

    截止2002 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称                     持股数(股)   占总股本比例(%)        股份类别

兰州黄河企业集团公司         39,200,000             23.76      发起法人股

中国长城资产管理公司         28,000,000             16.97      社会法人股

北京首都国际机场商贸公司      8,400,000              5.09      社会法人股

甘肃省工业交通投资公司        8,400,000              5.09          国家股

中国石化集团第五建设公司      5,040,000              3.05      发起法人股

赵百川                          473,312              0.29      社会公众股

黄长璇                          390,436              0.24      社会公众股

刘国平                          345,730              0.21      社会公众股

上忠敏                          286,039              0.17      社会公众股

杨纪强                          252,000              0.16        发起人股

    （2）报告期内，因公司实施以资本公积按10 转4 转增股本的方案，上列股东持股数量均发生相应变化。

    （3）公司前十名流通股股东持股情况

    截止2002 年12 月31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下：

股东名称                      持股数(股)        股份种类     有无关联关系

赵百川                           473,312               A           股未知

黄长璇                           390,436               A           股未知

刘国平                           345,730               A           股未知

上忠敏                           286,039               A           股未知

李和亚                           242,656               A           股未知

杨文魁                           227,388               A           股未知

王影                             223,674               A           股未知

胡琪                             223,464               A           股未知

金光跃                           215,880               A           股未知

刘翠云                           213,800               A           股未知

    （4）报告期内，兰州黄河企业集团公司所持本公司3,280 万股发起人法人股仍处于质押冻结状态，其中2,000 万股向地方财政部门提供质押；1,120 万股为本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司流动资金贷款提供银行质押。2002年11 月14 日，因兰州黄河企业集团公司与重庆合成化工厂合同纠纷（标的304万元）一案，其所持800 万股权被重庆市第一中级人民法院裁定冻结，冻结期一年，本报告期末已解冻；因资金往来纠纷，2003 年8 月12 日，其所持10 万股权被湖南湘潭市雨湖区人民法院依法冻结，报告期末已解冻；2003 年12 月8 日，其所持150 万股权被新疆吐鲁番地区人民法院依法冻结。

    2003 年9 月3 日，北京首都国际机场商贸公司所持本公司700 万股定向法人股被甘肃省兰州市中级人民法院依法冻结。

    其他持有本公司5%及5%以上股东所持股份无质押或冻结情况。

    （5）甘肃省工业交通投资公司为代表国家持有股份的单位。

    （6）公司前十名股东之间无关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

    3、公司控股股东情况简介

    兰州黄河企业集团公司为本公司控股股东，属乡镇集体企业，法定代表人杨纪强。该公司成立于1987 年9 月，注册资本2,000 万元，主要从事商标包装物印刷、针纺织品，机械制造、建筑、汽车修理等业务。

    黄河集团尚未进行公司制改造，杨纪强先生为其创始人和实际控制人、公司董事局主席。杨纪强先生为全国劳动模范，甘肃省、兰州市人大代表，兰州市七里河区政协副主席，本公司第五届董事会董事。

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

    1、本公司任职及持股情况

姓名    性别  年龄          职务          任职期间  持股情况        备注

杨世江    男    37        董事长    2003.1～2005.12    33,600  在公司领薪

白昆      男    58      副董事长    2003.1～2005.12         0    领取津贴

杨纪强    男    58          董事    2003.1～2005.12   252,000    领取津贴

包国宪    男    48      独立董事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

周一虹    男    40      独立董事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

符晓渊    男    33      独立董事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

贾兆魁    男    59          董事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

申浩航    男    60          董事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

牛东继    男    45  董事、总经理    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

杨世汶    男    34          董事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

金志峰    男    40          董事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

梁新永    男    42  监事会召集人    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

杨世沂    男    39          监事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

刘文俊    男    60          监事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

徐自强    男    52          监事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

白静      女    40          监事    2003.1～2005.12         0    领取津贴

钱梅花    女    31          监事    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

杨泽富    男    30          监事    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

孙立权    男    48      副总经理    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

徐敬瑜    男    45      财务总监    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

金丽冰    女    40      副总经理    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

魏福新    男    43    董事会秘书    2003.1～2005.12         0  在公司领薪

    2、在股东单位任职情况

姓名                              任职单位              职务     任职时间

杨纪强                兰州黄河企业集团公司        董事局主席       2000.1

杨世江                兰州黄河企业集团公司              董事       2001.3

牛东继                兰州黄河企业集团公司              董事       2001.3

杨世沂                兰州黄河企业集团公司          执行董事       2001.3

白昆        中国长城资产管理公司兰州办事处            总经理       2000.1

白静        中国长城资产管理公司兰州办事处          副总经理         2003

金志峰                中国长城资产管理公司              处长      1998.10

贾兆魁              甘肃省工业交通投资公司            总经理         1996

申浩航            中国石化集团第五建设公司              顾问         2003

刘文俊              甘肃省工业交通投资公司          副总经理         1998

徐自强            中国石化集团第五建设公司          总会计师       2000.8

    （二）年度报酬情况

    本公司第四届董事会于2000 年初确定目前董事、监事、高级管理人员报酬时，系根据母公司的工资水平、兰州地区上市公司工资水平及甘肃省对上市公司董事、监事报酬（津贴）的有关规定，综合考虑提出报酬方案，经2000 年1 月12 日董事会会议讨论通过，实行年薪制，按月考核计发。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括工资及各种津贴，含税）为58.7 万元。其中金额最高的前三名董事的报酬总额为5.4 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为27.20 万元。

    按区间划分，年度报酬在10 万元以上的1 人，5~10 万元的1 人，3~5 万元之间的4 人，3 万元以下的16 人。董事白昆、贾兆魁、申浩航、包国宪、周一虹、符晓渊、杨世汶、金志峰，监事杨世沂、刘文俊、徐自强、白静只在公司领取津贴，其中包国宪、周一虹、符晓渊三位独立董事的年度津贴为每人1.5 万元。

    （三）报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因

    报告期内公司无聘任或解聘董事、监事及高级管理人员。

    （四）公司员工情况

    止2003 年底，公司在职员工为1,513 人，各类专业人员占职工总数的31.13%，其中研究生学历的4 人，本科学历的145 人，大中专学历的322 人；生产及销售一线人员占职工总数的84.07%，其中生产人员1,019 人，销售人员253 人，技术人员109 人，财务人员52 人，行政人员80 人。公司目前实行一次性退休制度，职工退休后公司不再承担任何费用。

    五、公司治理结构

    （一）公司治理情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会相关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了规范的《公司章程》并逐步修改完善，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董秘工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等一系列规章制度；按规定选聘了独立董事。

    （二）独立董事履行职责情况

    公司三名独立董事出席了任职后报告期内的历次董事会，均能就会议所审议事项发表自己的意见，在公司董事会审议关联交易事项时按规定发表了独立意见，是尽职尽责的。

    （三）公司与控股股东“五分开”的情况。

    1、本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的采购、销售和生产系统，只是由于历史沿革，公司所需商标、包装物需从控股股东所属企业采购，但这些关联交易的价格均以市场交易原则确定，属常年合同。对控股股东拥有的1 家小型啤酒生产企业青海啤酒有限公司，报告期内公司对其生产经营实行托管且不许可其使用“黄河”商标。

    2、公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，有独立的劳动人事职能部门，人员上与控股股东完全独立。

    3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，生产系统和辅助生产系统、配套设施、工业产权、商标及非专利技术等资产均由公司拥有，产供销系统产权完全独立。

    4、公司机构设置独立，生产经营和经营管理完全独立于控股股东，法人治理结构健全。

    5、公司有独立的财务会计机构和审计机构，建立了独立的会计核算体系和内控制度。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。

    （四）高管人员的管理机制。公司对高管人员实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层富有活力。

    六、股东大会情况简介

    （一）股东大会的通知、召集、召开情况

    报告期内公司共召开一次股东大会：

    公司于2003 年3 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开2002年年度股东大会的公告。2003 年4 月29 日，2002 年年度股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7 名，代表有表决权的股份数5,784 万股，占公司总股本的49.08%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。杨世江董事长主持会议，海南维特律师事务所律师现场见证。

    （二）股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸和披露日期

    公司2002 年年度股东大会以记名投票方式通过如下决议：

    （1）审议并通过《2002 年年度报告》和《2002 年年度报告摘要》；

    （2）审议并通过《2002 年度董事会报告》；

    （3）审议并通过《2002 年度监事会报告》；

    （4）审议并通过《2002 年度财务报告》；

    （5）审议并通过《2002 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    （6）审议并通过《继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为本公司财务报告审计机构的议案》。

    以上决议刊登在2003 年4 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    （三）选举独立董事及选举、更换董事、监事情况

    报告期内公司无选举、更换独立董事及其他董、监事情况。

    七、董事会报告

    （一）公司经营情况

    1、主营业务范围及其经营情况

    公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，建筑材料，普通机械，农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作物载培，养殖，高新技术的开发、服务及转化等。

    2003 年，公司继续贯彻“规范运作，练好内功，一业为主，多种经营”的指导思想，以科技为先导，以创新促发展，发挥品牌优势，加强基础管理，优化产品结构，降低成本费用，在主营发展上下了很大功夫。年初收购的兰州黄河麦芽有限公司经营良好，啤酒大麦和麦芽加工产销两旺，当年实现利润达到股权收购投资额的64.21%，已成为公司新的利润增长点；但由于啤酒销售旺季“非典”的影响和价格战的持续，虽然啤酒主业产销量上升，仍未能实现扭亏为盈的目标。报告期内，公司实现主营业务收入25,184.17 万元，比上年增长41.57%；完成主营业务利润4,886.11 万元，比上年增长31.41%；。

    占公司主营业务收入和主营业务利润10%以上的业务经营活动为啤酒和啤酒麦芽的生产销售。啤酒属于饮料制造业，麦芽属于农产品加工业。2003 年，啤酒公司实现销售收入19,029.51 万元，比上年增长9.34%；啤酒销量比上年增长26.76%，产品销售成本为1,350.08 万元，比上年上升19.69%，毛利率为27.30%，比上年下降3.45%；麦芽公司完成销售收入6,979.16 万元，实现利润767.69 万元，麦芽销量比上年增长27.28%，销售成本为5,397.45 万元，毛利率22.66%。

    市场分布上，西北、西南地区仍为“黄河”啤酒的主要销售市场，约占销售总量的70%，其中甘肃省内市场占有率为60%，全国其他省市区市场主要以中高档品种树立“黄河”品牌的形象。

    报告期内，啤酒麦芽加工业务进入上市公司，对提升公司主营业绩发挥了重要作用。全年实现啤酒大麦收购及麦芽加工销售收入5,594.58 万元，占公司主营业务收入的22.21%；实现利润1,598.56 万元，占主营业务利润的32.72%。

    报告期内，公司主营业务有几个大的变化：一是纯生啤酒的面市，填补了省内及周边市场的空白，引发了“黄河纯生”消费热，一定程度上促进了黄河啤酒的整体销售，减少了价格战对主营业务利润的负面影响，黄河纯生啤酒完成销售收入2,138.58 万元，比上年增长109.46%，毛利率由上年的-6%上升到了44.06%；二是全面实现了现款现货，现金流状况大大好转，货款回笼率达100%；三是啤酒麦芽加工业务成为公司主营业务的一部分，增强了公司的整体赢利能力。这些变化，为公司在新的一年搞好主业、扭亏为盈奠定了良好的基础。

    主营业务分行业、产品、地区经营状况

    单位：万元

分行业              主营业          主营业      毛利率         主营业务收

                    务收入          务成本         (%)         入比上年同

                                                                期增减(%)

啤酒        185,701,181.50  135,007,592.18       27.30              14.00

饮料         10,194,740.92    7,407,203.90       27.34              -8.50

麦芽         55,749,978.68   39,878,730.60       28.47                  -

其他

其中：关联

交易金额     16,193,133.53   16,193,133.53           -                  -

关联交易                         本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务

的定价原                                 服务的价格，有国家定价的，适用国

则                               家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，

                                         没有市场价格的，参照实际成本加合

                                                     理的费用由双方定价。

分行业                                  主营业务成                 毛利率

                                        本比上年同                 比上年

                                         期增减(%)            同期增减(%)

啤酒                                         19.69                  -3.45

饮料                                        -20.67                  11.14

麦芽                                             -                      -

其他

其中：关联

交易金额                                         -                      -

分地区                          主营业务收入           主营业务收入比上年

                                                              同期增减(%)

省内                          147,762,338.41                        15.76

省外                          103,857,632.11                       107.52

    2、控股公司的经营情况及业绩

    报告期内，公司在原有3 家控股子公司的基础上，出资750 万元收购了兰州黄河企业集团公司对兰州黄河麦芽有限公司65%的控股权；由本公司控股73.76%，与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司共同设立兰州黄河百合饮品有限公司；由兰州黄河科技风险投资有限公司出资590 万元，控股设立酒泉西部啤酒有限公司，持股98.33%；由兰州黄河麦芽有限公司出资600 万元，兰州黄河科技风险投资有限公司出资400 万元，控股设立兰州黄河（金昌）麦芽有限公司，于2004 年3 月投产。

子公司                       总股本        持股比例              主营业务

                             (万股)             (%)

兰州黄河啤酒有                9,796           75.00          啤酒饮料制造

限公司                                                               销售

兰州黄河高效农                2,567           79.20            啤酒大麦种

业发展有限公司                                                 植，养殖业

兰州黄河科技风

险投资有限公司                8,600          97.67*              风险投资

兰州黄河麦芽有                  930           65.00          大麦收购、麦

限公司                                                         芽生产销售

酒泉西部啤酒有                  600               *          啤酒饮料生产

限公司                                                               销售

兰州黄河百合饮                2,400          73.76*          饮料开发、生

品有限公司                                                       产、销售

兰州黄河(金昌)                1,500               *          大麦收购、麦

麦芽有限公司                                                   芽生产销售

子公司                               总资产       净资产           净利润

                                     (万元)       (万元)           (万元)

兰州黄河啤酒有                    33,292.82       -50.01        -1,033.70

限公司

兰州黄河高效农                    15,647,22     2,388.16          -134.95

业发展有限公司

兰州黄河科技风

险投资有限公司                     9,134.54     8,528.48           -55.91

兰州黄河麦芽有                     8.422.79     1.439.14           767.69

限公司

酒泉西部啤酒有                     1,622.98       520.29           -79.71

限公司

兰州黄河百合饮                     2,500.59     2,337.67           -62.33

品有限公司

兰州黄河(金昌)                     1,491.48     1,489.31           -10.69

麦芽有限公司

    注：（1）兰州黄河科技风险投资有限公司股本中，本公司持股97.67%，公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限公司持股1.20%。

    （2）酒泉西部啤酒有限公司系本公司控股子公司－兰州黄河科技风险投资有限公司之控股子公司，持股比例为98.33%，本公司对酒泉西部啤酒有限公司无直接投资。

    （3）兰州黄河百合饮品有限公司系本公司与本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司共同投资设立，本公司持股73.76%，兰州黄河啤酒有限公司持股比例为26.24%。

    （4）兰州黄河(金昌)麦芽有限公司系本公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限公司和兰州黄河科技风险投资有限公司与甘肃省金昌市金川区园艺场、金昌康远供销有限公司共同出资设立，其中兰州黄河麦芽有限公司持股比例为40%，兰州黄河科技风险投资有限公司持股比例为26.67%，本公司对兰州黄河(金昌)麦芽有限公司无直接投资。

    3、公司主要供应商、客户情况

    2003 年度，公司向前五名供应商采购的金额占采购总额的37.35%；公司向前五名客户销售额占年度销售总额的56.50%。

    4、经营中出现的问题及解决方案

    （1）啤酒市场的无序竞争、价格竞争，是影响公司主营业绩的重要因素，特别是普通品种大众消费市场，由于价格一降再降，企业已无利可图，但为稳定市场又无可奈何。公司只能在增加中高档品种和新开发品种的销售及市场开拓上多做文章，以高补低，以新促旧，以量制胜。

    （2）管理和高层次营销人才不足，是制约企业和市场发展的关键因素。公司将广泛招揽人才，加强企业现代化管理和营销策划，实施人力资源开发计划。

    （3）主营业务规模不足，难以适应集团化、国际化的竞争形势。采取多种方式扩大主业规模，增强竞争实力，是公司近两年的重要战略任务。

    为扭转公司近年来主营业务持续低迷，利润空间越来越小的不利局面，公司对下一步的经营战略将进行适当调整，立足企业经营优势和地方资源优势，啤酒饮料、大麦麦芽、草业加工三大业务并举，逐步做强做大。短时期内，啤酒饮料的年产销规模达到35 万吨，麦芽年产销能力（含大麦）达到20 万吨，以苜蓿草为主的草业加工能力达到10 万吨，真正将地域优势转化为公司的经营优势，使公司的业绩和形象有彻底的改观。

    （二）公司投资情况

    1、延续至报告期的募集资金使用情况。延续至报告期的募集资金拟投入总额为14,323.50 万元，至报告期末已投入4,914.43 万元，完成计划投资额的34.31%（详见下表）。

    单位：万元

募集资金                                    本年度已使用

总额                         33,615.00      募集资金总额           391.92

承诺项目                        拟投入          是否变更         实际投入

                                  金额              项目             金额

优质啤酒大麦

生产基地                      5,916.53                否         2,699.04

大麦基地中低

产田改造                      2,730.81                否           905.79

大麦种子生产

加工                          2,906.16                否           970.60

肉牛养殖                      2,770.00                否           339.00

合计                         14,323.50                           4,914.43

未达到计划进                             上述四个项目投资进度与计划进度差

度和收益的说                           距较大，主要是开始投资期因其他因素

明                                      影响推迟两年，且自2002 年以来，由

                                         于国际啤酒大麦减产，进口大麦价格

                                       大幅上扬，国内啤酒生产企业转而主要

                                         使用国产大麦，推动甘肃、新疆等大

                                       麦主产区种植面积迅速扩大，公司继续

                                         投资大麦生产相对成本升高，肉牛市

                                       场前景亦不明朗，故公司董事会延缓了

                                         农业项目投资进度，正在做进一步市

                                                                 场调研。

变更原因及变

更程序说明                                                             无

募集资金                               已累计使用募

总额                                     集资金总额             24,205.93

承诺项目                                   产生收益              是否符合

                                               金额            计划进度和

                                                                 预计收益

优质啤酒大麦

生产基地                                        9.1                    否

大麦基地中低

产田改造                                          -                    否

大麦种子生产

加工                                              -                    否

肉牛养殖                                          -                    否

合计                                            9.1

    农业公司报告期内种植啤酒大麦3,560 亩，苜蓿草1,810 亩，新开垦土地10,310 亩，开垦总面积已达到1.57 万亩。为充分利用项目区土地、草业资源优势，为肉牛养殖提供饲草，报告期内从肉牛养殖项目中投资700 万元，与内蒙古阿拉善左旗（投资300 万元）合资组建了“阿拉善左旗黄河草业有限公司”，农业公司控股70%。新公司计划年加工干草块3 万吨，年销售收入2,400 万元。预计2004 年5 月可投产。

    剩余募集资金9,409.07 万元中，年初以6,000 万元购买国债02（15）59,040手，报告期末卖出29,640 手，获收益3.8 万元，期末尚持有29,400 手，帐面余额2,912.72 万元，市价2,891.49 万元，报告期提取短期投资跌价准备21.23 万元。其余暂存银行备用。

    2、重大非募集资金投资情况

    （1）兰州黄河科技风险投资有限公司于2003 年1 月以3,000 万元资金购买国债，报告期末尚未卖出。

    （2）2003 年1 月，兰州黄河科技风险投资有限公司出资590 万元，控股98.33%组建了“酒泉西部啤酒有限公司”，3 月中旬投产。由于设备老化，基础条件差，计划扩建项目尚未上马，报告期亏损79.71 万元。

    （3）兰州黄河科技风险投资有限公司于2002 年以495 万元自有资金购买的“国泰金鹰增长基金”，于本报告期末卖出，获利59.89 万元，投资收益率12.10%。

    （4）2003 年3 月，公司以协议价750 万元收购控股股东兰州黄河企业集团公司所持有的“兰州黄河麦芽有限公司”65%的股权，本报告期内已为公司贡献利润481.58 万元，投资收益率64.21%。

    （5）经2003 年7 月8 日本公司董事会五届六次会议批准，控股子公司兰州黄河麦芽有限公司出资600 万元（控股40%），兰州黄河科技风险投资有限公司出资400 万元（持股26.67%），与甘肃省金昌市金川区园艺场（出资300 万元，持股20%）、金昌康远供销有限公司（出资200 万元，持股13.33%）共同组建“兰州黄河（金昌）麦芽有限公司”。公司注册资本1,500 万元，以啤酒麦芽生产、大麦收购销售为主业，法定代表人杨世江。公司预计总投资5,000 万元，年麦芽加工能力5 万吨，投资回收期5 年。其中一期工程投资2,500 万元，形成麦芽生产能力2 万吨。2004 年3 月初已投产。

    甘肃河西走廊是国内啤酒大麦的优质产区，金昌位居其中，种植面积大，品质好，国内市场享有盛誉。故本项目前景良好，是公司的发展重点之一。

    （6）经2003 年7 月8 日本公司董事会五届六次会议批准，控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司以位于甘肃省武威市黄羊镇的345 亩土地使用权（2002 年12 月31 日经审计的帐面值为479 万元），与甘肃农大生态农业科技发展有限公司在甘肃省景泰县草窝滩乡新建的苜蓿加工厂的建筑物及构筑物等资产（评估值480.32 万元）进行资产置换；同时，双方合资组建“景泰新西部草业发展有限公司”，注册资本1,030 万元，其中甘肃农大生态农业科技发展有限公司以其在景泰县草窝滩乡新建的苜蓿加工厂的牧草收割、加工设备等资产（评估值550.58 万元）出资，控股53.4%；兰州黄河高效农业发展有限公司以资产置换得来的苜蓿加工厂建筑物及构筑物等资产出资，持股46.6%。草业公司主营牧草种植、加工，牧草饲料加工销售等，法定代表人吴劲锋。

    该公司地处内蒙古阿拉善左旗与甘肃省景泰县交界处，与本公司农业项目接壤，光照充足，土地丰富，有灌溉条件，特别适合大面积发展苜蓿草种植和加工。近年来，不仅当地农牧民已自发种植销售，且饲草品质上乘，很受华东地区以及日本、南韩、东南亚市场欢迎。公司开发草业种植加工，具有良好的发展前景，并将成为本公司的支柱产业之一。

    （三）公司财务状况和经营成果分析

    单位：元

项目                              2003年              2002年    增减(±%)

总资产                    819,221,443.22      743,849,117.83        10.13

股东权益                  327,527,016.78      343,070,151.96        -4.53

主营业务利润               48,861,061.18       37,183,108.01        31.41

净利润                    -15,641,874.50        3,494,691.98            -

现金及现金等价物

净增加额                  -68,413,680.78      -14,071,521.72       386.19

    变动原因：

    1、总资产较去年增加7,537.23 万元，增加了10.13%，是由于本报告期内公司合并会计报表范围较去年同期有所增加所致。

    2、股东权益减少1,554.31 万元，减少了4.53%，主要是因为本报告期公司控股子公司发生亏损，出现未确认的投资损失所致。

    3、主营业务利润较去年同期增加1,167.80 万元，增长31.41%，主要是因为主营业务收入较去年同期有较大幅度增长所致。

    4、净利润较去年同期减少，主要原因是本报告期公司主营业务成本增加，利润率下降，主营业务亏损，以及投资收益减少、没有政府财政补贴所致。

    5、现金及现金等价物净增加额减少了5,434.22 万元，主要原因是由于本报告期公司增加了对麦芽、饮料等项目的投资所致。

    根据财政部财会（2003）10 号文件《关于印发（关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〈二〉）的通知》规定，公司自2003 年3 月17 日起，对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的投资差额的会计处理方法，由原来按一定期限摊销变更为直接记入资本公积；根据财政部财会（2003）12 号文件《关于印发（企业会计准则——资产负债表日后事项）的通知》的规定，公司自2003 年7 月1 日起，对于资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟定的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。

    （四）董事会日常工作情况

    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

    报告期内共召开了9 次董事会会议：

    （1）董事会五届二次会议于2003 年2 月27 日在公司会议室召开，应出席董事11 人，实出席9 人，2 人委托代理。会议审议通过了如下事项：

    审议批准本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司之控股子公司酒泉西部啤酒有限公司协议收购兰州黄河企业集团酒泉啤酒有限公司部分资产的关联交易事项

    审议通过本公司收购兰州黄河企业集团公司所持其合资子公司“兰州黄河麦芽有限公司”65%股权的关联交易事项。

    本次会议决议公告见2003 年2 月28 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （2）董事会五届三次会议于2003 年3 月26 日在公司会议室召开，应出席董事11 人，实出席10 人，1 人委托代理。会议审议通过了如下事项：

    公司《2002 年年度报告》和《2002 年年度报告摘要》；

    《2002 年度董事会报告》；

    《2002 年度总经理工作报告》；

    《2002 年度财务报告》；

    《2002 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审定，本公司2002 年度尚有未弥补亏损8,899.95 万元，有法定盈余公积金865.79 万元，股本溢价形成的资本公积27,375.68 万元。决议同意拟先以法定盈余公积金弥补亏损，不足部分以股本溢价弥补，弥补亏损后，公司尚有股本溢价形成的资本公积19,341.52 万元，按本年度末公司总股本以10 转4 转增股本。

    《继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构的预案》；

    《关于提请确认本公司收购兰州黄河企业集团公司所持“兰州黄河麦芽有限公司”65%股权之关联交易价格的预案》；

    《关于调整公司董、监事津贴标准的预案》；

    《关于在公司经营范围中增加“租赁业务的预案》。

    《关于召开2002 年年度股东大会的预案》；

    本次会议决议公告见2003 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （3）董事会五届四次会议于2003 年4 月2 日以传真方式召开，应出席董事11 名，实出席11 名。会议审议通过了如下事项：

    《2002 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》补充事项，同时修正2002年度股东大会相关议题

    本次会议决议公告见2003 年4 月3 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （4）董事会五届五次会议于2003 年4 月18 日在公司会议室召开，应出度董事11 名，实出席7 名，4 名董事委托代理。会议审议通过如下事项

    《2003 年第一季度报告》；

    《关于本公司受让北京万券通信息咨询有限公司所持兰州黄河科技风险投资有限公司5.8%股权的议案》。

    本次会议决议公告见2003 年4 月19 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （5）董事会五届六次会议于2003 年7 月8 日以传真方式召开，应出席董事11 人，实出席11 人。会议审议通过如下事项：

    同意本公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司和兰州黄河科技风险投资有限公司与甘肃省金昌市金川区园艺场、金昌康远供销有限公司共同出资在金昌市金川东区开发区组建“兰州黄河（金昌）麦芽有限公司”。该麦芽公司拟定总投资5,000 万元（其中固定资产投资3,000 万元），年麦芽加工能力5 万吨；拟定注册资本1500 万元，其中兰州黄河麦芽有限公司出资600 万元，占注册资本的40%，为控股股东；兰州黄河科技风险投资公司出资400 万元，占26.67%；金川区园艺场出资300 万元，占20.00%；金昌康远供销有限公司出资200 万元，占13.33%。公司主营啤酒大麦及啤酒麦芽的生产销售，一期工程达到年产麦芽2 万吨，投资2,500 万元。

    同意公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司董事会决议。鉴于兰州黄河高效农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）在甘肃省武威市黄羊镇拥有345 亩土地使用权及地上附着物，因距离该公司新开发的农业基地较远，交通及种植、管理均不便；而农业公司的参股股东甘肃农大生态农业发展有限公司（以下简称“生态公司”）在武威市黄羊镇尚拥有大片土地，且临近“农业公司”所属土地。经双方协商，为谋求共同发展，以“生态公司”在甘肃省景泰县草窝滩乡新建的苜蓿加工厂全部土建资产置换“农业公司”在武威市黄羊镇拥有的345 亩土地及建筑物。

    “农业公司”拥有的345 亩土地及建筑物经五联联合会计师事务所有限公司审定的2002 年12 月31 日帐面值为479 万元；“生态公司”新建的苜蓿加工厂，经有评估资格的甘肃弘信会计师事务有限公司以2003 年4 月8 日为基准日，采用重置成本法进行评估，苜蓿加工厂全部土建资产评估值为480.32 万元。两项资产置换后，差额价款不再支付。

    另外，根据国内外苜蓿草加工销售市场前景广阔，景泰县及周边地区苜蓿草种植已形成规模的良好条件，双方协商同意拟共同组建“景泰新西部草业发展有限公司”。公司拟定注册资本1,030 万元，其中甘肃农大生态农业科技发展有限公司以其在甘肃省景泰县草窝滩乡新建的苜蓿加工厂的牧草收割、加工设备等实物资产出资550.58 万元（甘肃弘信会计师事务有限公司评估值），占53.4%；兰州黄河高效农业发展有限公司以资产置换获得的苜蓿加工厂全部土建资产出资480.32 万元，占46.6%。合营公司主营牧草种植、加工，牧草饲料加工销售，高科技牧业技术推广应用，法定代表人吴劲锋。

    （6）董事会五届七次会议于2003 年7 月25 日在公司会议室召开，应出席董事11 人，实出席8 人，3 人委托代理。会议审议通过如下事项：

    公司《2003 年半年度报告》及《2003 年半年度报告摘要》；

    同意控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司在肉牛基地建设项目（募股资金投资2,770 万元）中出资700 万元，与内蒙古阿拉善左旗温都尔勒图镇（出资300 万元）共同组建“阿拉善左旗黄河草业有限公司”事项。

    为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司2,000 万元原料收购贷款提供担保的议案。

    本次会议决议公告见2003 年7 月29 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （7）董事会五届八次会议于2003 年9 月4 日在公司会议室召开，应出席董事11 人，实出席9 人，2 人委托代理。会议审议通过了如下事项：

    鉴于本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司兼顾经营啤酒与饮料业务工作量大，难以细化管理，不能充分发挥先进设备的生产能力，主营业绩难以提高，且该公司尚有对本公司5,352.45 万元的应付款短期内难以偿还，为妥善解决上述问题，有利兰州黄河啤酒有限公司集中精力做大做强啤酒主业，同时组建专门力量加大“黄河梦”系列饮品营销力度，提高饮料业务的赢利能力，相应减轻啤酒公司的债务负担，降低财务费用，实现扭亏为赢，经兰州黄河啤酒有限公司董事会2003 年8 月22 日会议审议通过，拟将该公司于2001 年投资新建的年产2 万吨饮料生产线部分设备及厂房、部分运输工具从公司剥离，并以该资产2003 年8月31 日的帐面净值1,562.77 万元，与该公司对本公司的部分应付款进行等价置换，置换后该公司对本公司的应付款将减少为3,789.68 万元。本公司本次董事会议审议认为，本项置换事宜有利于子公司分业经营，细化管理，减少债务，扭亏为赢，有利于啤酒、饮料两个轮子一起转，尽快提升本公司经营业绩，有利于减少关联债务，一致同意进行置换；同时决议本公司以该1,562.77 万元的资产及207.51 万元现金作为投资，兰州黄河啤酒有限公司以与饮料经营有关的流动资产629.72 万元出资，共同组建“兰州黄河百合饮品有限公司”。新的饮品公司注册资本为2,400 万元，其中本公司控股73.76%，兰州黄河啤酒有限公司持股26.24%，专门从事“黄河梦”系列“百合露”、果汁、茶饮料等饮品的生产经营与市场开发，由本公司董事长杨世江先生任法定代表人。

    （8）董事会五届九次会议于2003 年10 月14 日以传真方式召开，应出席董事11 人，实出席9 人。会议审议通过了如下事项：

    同意本公司紧急贷款3000 万元，贷款期一年。

    （9）董事会五届十次会议于2003 年10 月27 日在公司会议室召开，应出席董事11 人，实出席9 人，2 人委托代理。会议审议通过了如下事项：

    同意公司《2003 年第三季度报告》；

    同意为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司4,720 万元银行贷款提供续担保，担保期一年。

    同意以评估值收购兰州黄河企业集团公司所拥有、目前由兰州黄河麦芽有限公司占用的77.84 亩土地使用权。待收购合同签订后按关联交易另行披露。

    本次会议决议公告见2003 年10 月28 日《证券时报》、《中国证券报》。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    根据2003 年4 月29 日公司2002 年度股东大会关于“在以公积金弥补亏损后，按本年度末公司总股本以10 转4 转增股本”的分配方案，董事会于2003 年5 月14 日在《证券时报》、《中国证券报》刊登了《转增股本实施公告》，以转增前的公司总股本11784 万股为基数，按10 转4 的比例向全体股东转增股本，股权登记日为5 月21 日，除权日和上市交易日为5 月22 日。转增后公司股本总额变更为16,497.6 万股。

    （五）2003 年度利润分配或资本公积转增股本预案

    经五联联合会计师事务所有限公司审定，2003 年度公司亏损-1,564.19 万元。按照财务制度规定，公司本年度不向股东派发红利，亦不转增股本。

    （六）其他报告事项

    1、公司选定的信息披露报纸无变更。

    2、报告期内，本公司及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司、兰州黄河百合饮品有限公司、酒泉西部啤酒有限公司仍执行33%的所得税率；控股子公司兰州黄河啤酒有限公司和兰州黄河麦芽有限公司执行合资企业24%的所得税率；控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司执行西部开发地区15%的优惠所得税率。

    3、独立董事对关联方占用资金专项情况说明的意见：

    公司独立董事认为，五联联合会计师事务所有限公司出具的《关于本公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》真实地反映了本公司与控股股东及其他关联方之间资金往来的全面情况，其中控股股东兰州黄河企业集团公司由于历史原因形成的占用本公司资金，由报告期初的2,044.47 万元下降到了期末1,562.47 万元，并且按照其承诺的清偿计划，在2004 年初以货币资金归还250万元，占欠款额的16%，三年内清偿全部欠款是有保证的。

    八、监事会报告

    （一）监事会开会情况

    报告期内监事会共召开1 次会议：

    监事会五届二次会议于2003 年3 月26 日在公司会议室召开，应到监事7人，实出席6 人，1 人委托代理。会议审议通过了如下事项：

    审议并通过《2003 年度监事会报告》；

    审议并通过《2003 年度财务报告》；

    审议并通过《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》。

    本次会议决议公告见2003 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （二）监事会对公司2003 年度有关事项的独立意见

    1、公司依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规和公司章程规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对公司董事及高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司2003 年度能规范管理，依法经营，决策程序合法合规，能够严格执行公司内部管理制度和控制制度，董事及高级管理人员尽职尽责，忠诚地履行了诚信和勤勉义务，没有违法行为和损害公司及股东利益的行为。公司无重大诉讼及仲裁事项。

    2、检查公司财务的情况。公司2003 年度财务报告业经五联联合会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为，公司2003 年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司募集资金使用情况。报告期内，公司延续使用的募集资金投资方向为四个农业项目，与承诺项目一致，无变更。

    4、报告期内公司发生的关联交易是公平、公允的，未损害公司或其他股东的利益。无其他收购、出售资产事项。

    九、重要事项

    （一）本年度公司无重大诉论、仲裁事项。

    （二）除关联交易外，本年度公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项。

    （三）重大关联交易事项

    1、购销商品、提供劳务发生的关联交易。

    本公司向关联方采购明细资料如下(单位:人民币万元)

                                         本期数              上期数

关联方名称              交易内容      金额   比例(%)      金额    比例(%)

兰州黄河悦利印务公司   纸箱、商标、

                        印刷品等    948.16         -  1,137.01          -

兰州金穗满金属制品有

限公司                     瓶盖     491.18         -         -          -

    本公司向关联方销售明细资料如下(单位:人民币万元)

                                         本期数              上期数

关联方名称               交易内容    金额     比例(%)     金额    比例(%)

兰州黄河悦利印务公司   水、电、汽   17.72           -    17.92          -

甘肃天水奔马啤酒有限

公司                         麦芽  143.69           -        -          -

    本公司接受关联单位提供劳务的明细资料如下：

单位名称                                                             金额

兰州黄河建筑工程有限公司                                           140.93

    2、资产、股权转让发生的关联交易

    （1）公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司出资590 万元，自然人王宏毅出资10 万元，于2003 年1 月2 日组建成立“酒泉西部啤酒有限公司”，兰州黄河科技风险投资有限公司控股98.33%。2003 年2 月27 日，酒泉西部啤酒有限公司与兰州黄河企业集团酒泉啤酒有限公司签署《资产转让合同》，酒泉西部啤酒有限公司受让兰州黄河企业集团酒泉啤酒有限公司用于啤酒生产经营的部分资产（包括房屋、设备、土地使用权等）。该部分资产评估值为2,662.39 万元，经协商，受让方以协议价483.18 万元支付转让价款，同时另外转移承担出让方在银行的贷款余额560 万元,合计转让价款1,043.18 万元。华龙证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

    本次关联交易公告见2003 年2 月28 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （2）经本公司董事会2003 年2 月27 日五届二次会议审议批准，本公司以协议价750 万元收购兰州黄河企业集团公司所持其合资子公司“兰州黄河麦芽有限公司”65%的股权。经甘肃弘信会计师事务有限公司以2003 年1 月31 日为基准日进行评估，兰州黄河麦芽有限公司的帐面净资产为717.51 万元，评估净资产值为1,207.57 万元，其中65%的股权所对应的净资产为785 万元。经双方协商，以协议价750 万元支付转让价款。华龙证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

    本次关联交易公告见2003 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》。

    （3）2003 年12 月29 日，公司与兰州黄河企业集团公司签署《土地使用权转让合同》，公司以评估值4032.36 万元受让黄河集团拥有的77.84 亩土地的使用权，华龙证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

    该宗土地的账面价值为1,418.25 万元，评估值为4,032.36 万元。账面值与评估值差异较大的主要原因是：兰州黄河企业集团公司在1998 年以有偿出让方式取得该宗土地土地使用权时，鉴于黄河集团多年来为地方经济发展所做的贡献，政府免去了95%的土地出让金，而该宗土地周边随着金港城商住区和金港糖酒批发市场的建成运行，土地征用价格已大幅上涨，本次评估时已综合考虑了上述因素，故本次交易双方确定，交易价格以评估价格为准。

    本次关联交易公告见2002 年12 月30 日《证券时报》、《中国证券报》。

    3、公司与关联方的债权、债务往来及担保事项

    （1）关联方应收应付款项余额（单位：元）

                                                   2003年12月31日

项目                                          金额                比例(%)

应收票据

兰州黄河企业集团公司                    950,000.00                  61.29

应收账款

兰州黄河企业集团公司                 15,624,710.47                  12.38

其他应收款

兰州黄河企业集团公司                 27,307,500.00                  52.85

兰州黄河建筑工程有限公司              2,803,272.50                   5.43

甘肃农大生态农业科技发展有限公司      1,000,000.00                   1.94

其他应付款

兰州黄河企业集团公司                  6,220,932.83                  19.27

应付账款

兰州黄河悦利印务有限公司                669,024.32                   2.39

兰州黄河建筑工程有限公司                      -                      -

预付帐款

兰州金穗满金属制品有限公司              653,969.69                   1.01

兰州黄河企业集团公司                    287,022.21                   0.45

兰州黄河建筑工程有限公司              2,744,372.40                   4.26

                                                  2002年12月31日

项目                                          金额                比例(%)

应收票据

兰州黄河企业集团公司                    100,000.00                 100.00

应收账款

兰州黄河企业集团公司                 20,444,740.28                  15.82

其他应收款

兰州黄河企业集团公司                          -                         -

兰州黄河建筑工程有限公司              2,252,015.25                   8.28

甘肃农大生态农业科技发展有限公司              -                         -

其他应付款

兰州黄河企业集团公司                  2,895,510.53                  12.26

应付账款

兰州黄河悦利印务有限公司                788,721.12                   3.09

兰州黄河建筑工程有限公司                215,424.20                   0.85

预付帐款

兰州金穗满金属制品有限公司

兰州黄河企业集团公司

兰州黄河建筑工程有限公司

    以上关联方应收应付款项对公司无明显不利影响。

    （2）报告期内，兰州黄河企业集团公司为本公司的4,000 万元银行贷款提供了担保；以所持本公司1,120 万股股权为公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司2,000 万元银行贷款提供了质押担保，另为兰州黄河啤酒有限公司700 万元贷款提供担保；为兰州黄河麦芽有限公司2,500 万元贷款提供担保。

    4、公司无其他重大关联交易。

    （四）重大合同及其履行情况

    1、托管、承包、租赁事项

    ① 2001 年11 月，公司将收购的年产5 万吨纯生啤生产线租赁给兰州黄河啤酒有限公司经营。协议约定：租赁期限为一年，自2002 年1 月1 日起，12 月31日止；租金为全年900 万元，以现金方式一季度支付一次；租赁期间，租赁资产正常使用产生的损耗由本公司承担，正常维修保养由承租方负责并承担费用。

    ② 2002 年1 月，经兰州黄河企业集团公司同意，本公司与黄河集团控股的青海啤酒公司签定《托管经营协议》，以避免与大股东同业竞争。协议约定：受托方在其资产所有权属不变的前提下，将其全部资产及啤酒的生产、销售和人力资源的培训、开发委托本公司管理、经营；托管期间受托管企业产生的一切法律后果，均由受托管企业以自己的名义和资产独立承担；考虑本托管事项主要是为了避免上市公司与大股东同业竞争，故不向受托方收取托管费。

    2、重大担保

    报告期内，公司累计为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司在交通银行兰州分行的4,700 万元贷款展期提供连带责任担保，担保期均为一年；兰州黄河科技风险投资有限公司累计为本公司4,500 万元短期贷款提供担保；兰州黄河啤酒有限公司为兰州黄河麦芽有限公司610 万元短期贷款提供担保。上述担保均经公司董事会审议通过，目前无明显迹象表明可能承担连带清偿责任。

    3、委托资产管理

    本报告期内公司无委托资产管理事项。

    4、其他重大合同

    报告期内，母公司共有12,400 万元银行贷款，其中交通银行2,000 万元，工商银行5,400 万元，兰州商业银行5,000 万元。

    公司无其他重大合同。

    （五）承诺事项

    公司在本报告期内无承诺事项。

    本公司控股股东兰州黄河企业集团公司在报告期内承诺，用三年时间清偿历年来形成的对本公司欠款1,562.47 万元，其中2004 年清偿15%，2005 年35%，2006 年50%。2004 年2 月已以货币资金还款250 万元，占欠款额的16%。

    （六）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构，该机构已连续四年为公司提供审计服务。由于本公司分支机构增加，2003年度支付该机构审计报酬相应增加为26 万元。

    十、财务报告

    1、财务报表（附后）

    2、会计报表附注（附后）

    十一、备查文件

    （一）载有董事长签名的半年度报告文本；

    （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

    （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

    （四）公司章程文本；

    （五）其他有关资料。

    兰州黄河企业股份有限公司董事会

    董事长：杨世江

    二○○四年三月二十六日

    资产负债表

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司              2003年12月   单位：人民币元

                                 附                2003年12月31日

资      产

                                 注           合并数            母公司数

流动资产：

货币资金                                 135,102,292.16     20,086,469.12

短期投资                                  58,046,803.84                 -

应收票据                                   1,550,000.00                 -

应收股利                                              -      1,170,678.65

应收利息                                      93,060.00                 -

应收账款                                  16,498,414.39      6,756,082.92

其他应收款                                42,155,595.33    191,193,120.22

预付账款                                  64,449,535.85                 -

应收补贴款                                            -                 -

存货                                      93,168,106.48         16,500.00

待摊费用                                      47,407.91                 -

一年内到期的长期债权投资                              -                 -

其他流动资产                                          -                 -

流动资产合计                             411,111,215.96    219,222,850.91

长期投资：

长期股权投资                              11,099,792.19    129,359,299.89

其中：合并价差                               561,084.37                 -

长期债权投资                                          -                 -

长期投资合计                              11,099,792.19    129,359,299.89

固定资产：

固定资产原价                             495,046,645.14     74,720,818.85

减：累计折旧                             208,736,863.76     13,534,523.40

固定资产净值                             286,309,781.38     61,186,295.45

减：固定资产减值准备                                  -                 -

固定资产净额                             286,309,781.38     61,186,295.45

工程物资                                      52,820.62                 -

在建工程                                  24,231,542.38                 -

固定资产清理                                          -                 -

固定资产合计                             310,594,144.38     61,186,295.45

无形资产及其他资产：

无形资产                                  86,416,290.69     32,955,578.22

长期待摊费用                                          -                 -

其他长期资产                                          -                 -

无形资产及其他资产合计                    86,416,290.69     32,955,578.22

递延税项：

递延税款借项                                          -                 -

资产总计                                 819,221,443.22    442,724,024.47

                                                     2002年12月31日

资      产

                                              合并数            母公司数

流动资产：

货币资金                                203,515,972.94      56,695,259.30

短期投资                                 17,958,998.60      13,593,098.60

应收票据                                    100,000.00                  -

应收股利                                             -       1,170,678.65

应收利息                                    400,000.00                  -

应收账款                                 20,683,936.79      11,281,599.68

其他应收款                               20,509,787.68     147,293,504.29

预付账款                                 10,825,510.81                  -

应收补贴款                                           -                  -

存货                                     66,739,356.43          16,500.00

待摊费用                                             -                  -

一年内到期的长期债权投资                             -                  -

其他流动资产                                         -                  -

流动资产合计                            340,733,563.25     230,050,640.52

长期投资：

长期股权投资                              3,372,015.61     104,551,963.19

其中：合并价差                           -2,447,213.91                  -

长期债权投资                                         -                  -

长期投资合计                              3,372,015.61     104,551,963.19

固定资产：

固定资产原价                            458,945,014.13      74,720,818.85

减：累计折旧                            168,448,608.60       7,228,262.64

固定资产净值                            290,496,405.53      67,492,556.21

减：固定资产减值准备                                 -                  -

固定资产净额                            290,496,405.53      67,492,556.21

工程物资                                             -                  -

在建工程                                 18,715,847.84                  -

固定资产清理                                         -                  -

固定资产合计                            309,212,253.37      67,492,556.21

无形资产及其他资产：

无形资产                                 90,531,285.60      34,658,908.98

长期待摊费用                                         -                  -

其他长期资产                                         -                  -

无形资产及其他资产合计                   90,531,285.60      34,658,908.98

递延税项：

递延税款借项                                         -                  -

资产总计                                743,849,117.83     436,754,068.90

    公司法定代表人：杨世江            主管会计工作的公司负责人：徐敬瑜             会计机构负责人：李丽霞

    资产负债表（续）

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司         2003年12月                         单位：人民币元

                                    附            2003年12月31日

负债及股东权益

                                    注          合并数          母公司数

流动负债：

短期借款                                  360,850,000.00   124,000,000.00

应付票据                                    4,332,334.00                -

应付账款                                   28,002,305.42                -

预收账款                                    9,793,432.75                -

应付工资                                    1,436,280.66                -

应付福利费                                 41,131,325.41       341,870.15

应交税金                                   -2,479,393.82    -2,854,557.10

应付股利                                               -                -

其他应交款                                      5,026.31         3,616.13

其他应付款                                 32,289,449.43     1,792,225.69

预提费用                                      280,000.00                -

预计负债                                               -                -

一年内到期的长期负债                                   -                -

其他流动负债                                           -                -

流动负债合计                              475,640,760.16   123,283,154.87

长期负债：

长期借款                                               -                -

应付债券                                               -                -

长期应付款                                             -                -

专项应付款                                             -                -

其他长期负债                                           -                -

长期负债合计                                           -                -

递延税项：

递延税项贷项                                           -                -

负债合计                                  475,640,760.16   123,283,154.87

                                                                        -

少数股东权益                               16,053,666.28                -

股东权益：

股本                                      164,976,000.00   164,976,000.00

减：已归还投资                                         -                -

股本净额                                  164,976,000.00   164,976,000.00

资本公积                                  174,458,777.42   174,458,777.42

盈余公积                                    4,677,289.53     4,328,933.24

其中：法定公益金                            4,503,111.38     4,328,933.24

未分配利润                                -15,858,021.17   -24,322,841.06

未确认的投资损失                              727,029.00

股东权益合计                              327,527,016.78   319,440,869.60

负债及股东权益合计                        819,221,443.22   442,724,024.47

                                                    2002年12月31日

负债及股东权益

                                                 合并数          母公司数

流动负债：

短期借款                                  293,995,000.00   100,000,000.00

应付票据                                               -                -

应付账款                                   25,483,958.71                -

预收账款                                    3,543,149.80                -

应付工资                                      856,530.25                -

应付福利费                                 39,600,757.42       311,802.31

应交税金                                     -749,314.01    -2,757,882.04

应付股利                                               -                -

其他应交款                                      4,311.79         4,162.50

其他应付款                                 23,610,374.96     4,331,671.39

预提费用                                      709,181.90                -

预计负债                                               -                -

一年内到期的长期负债                                   -                -

其他流动负债                                           -                -

流动负债合计                              387,053,950.82   101,889,754.16

长期负债：

长期借款                                               -                -

应付债券                                               -                -

长期应付款                                             -                -

专项应付款                                             -                -

其他长期负债                                           -                -

长期负债合计                                           -                -

递延税项：

递延税项贷项                                           -                -

负债合计                                  387,053,950.82   101,889,754.16

少数股东权益                               13,725,015.05                -

股东权益：

股本                                      117,840,000.00   117,840,000.00

减：已归还投资                                         -                -

股本净额                                  117,840,000.00   117,840,000.00

资本公积                                  300,842,704.89   300,842,704.89

盈余公积                                   12,986,799.69    12,986,799.69

其中：法定公益金                            4,328,933.23     4,328,933.23

未分配利润                                -88,599,352.62   -96,805,189.84

未确认的投资损失

股东权益合计                              343,070,151.96   334,864,314.74

负债及股东权益合计                        743,849,117.83   436,754,068.90

    公司法定代表人：杨世江        主管会计工作的公司负责人：徐敬瑜        会计机构负责人：李丽霞

    合并资产减值准备明细表

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司             2003年12月                            单位：人民币元

项目                                      年初余额           本年增加数

一、坏账准备合计                        115,264,417.90       7,476,399.20

其中：应收账款                          108,589,395.37       3,786,155.54

其他应收款                                6,675,022.53       3,690,243.66

二、短期投资跌价准备合计                  2,033,187.88         212,331.75

其中：股票投资                            1,449,087.88                  -

债券投资（基金）                            584,100.00         212,331.75

三、存货跌价准备合计                     38,779,247.74         537,510.86

其中：库存商品                              697,354.65                  -

原材料                                       76,526.58                  -

分期收款发出商品                         38,005,366.51         537,510.86

四、长期投资减值准备合计                             -                  -

其中：长期股权投资                                   -                  -

长期债权投资                                         -                  -

五、固定资产减值准备合计                             -                  -

其中：房屋、建筑物                                   -                  -

机器设备                                             -                  -

六、无形资产减值准备合计                             -                  -

其中：专利权                                         -                  -

商标权                                               -                  -

七、在建工程减值准备                                 -                  -

八、委托贷款减值准备                                 -                  -

项目                                     本年转回数            期末数

一、坏账准备合计                         3,490,327.62      119,250,489.48

其中：应收账款                           2,638,209.86      109,737,341.05

其他应收款                                 852,117.76        9,513,148.43

二、短期投资跌价准备合计                 2,033,187.88          212,331.75

其中：股票投资                           1,449,087.88                   -

债券投资（基金）                           584,100.00          212,331.75

三、存货跌价准备合计                     1,093,789.13       38,222,969.47

其中：库存商品                                      -          697,354.65

原材料                                              -           76,526.58

分期收款发出商品                         1,093,789.13       37,449,088.24

四、长期投资减值准备合计                            -                   -

其中：长期股权投资                                  -                   -

长期债权投资                                                            -

五、固定资产减值准备合计                            -                   -

其中：房屋、建筑物                                  -                   -

机器设备                                            -                   -

六、无形资产减值准备合计                            -                   -

其中：专利权                                        -                   -

商标权                                              -                   -

七、在建工程减值准备                                -                   -

八、委托贷款减值准备                                -                   -

    公司法定代表人：杨世江           主管会计工作的公司负责人：徐敬瑜            会计机构负责人：李丽霞

    利     润       表

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司           2003年12月                         单位：人民币元

                                  附           2003年01——12月

项       目

                                  注            合并数          母公司数

一、主营业务收入                         251,841,730.52                 -

减：主营业务成本                         182,375,036.32                 -

主营业务税金及附加                        20,605,633.02                 -

二、主营业务利润                          48,861,061.18                 -

加：其他业务利润                           1,389,521.76      1,939,037.25

减：营业费用                              21,488,552.11                 -

管理费用                                  29,168,459.83      9,977,621.36

财务费用                                  18,395,101.20      5,700,486.27

三、营业利润                              -18,801,530.20   -13,739,070.38

加：投资收益                               2,333,799.64     -2,647,742.04

补贴收入                                              -                 -

营业外收入                                   517,998.12            332.00

减：营业外支出                               580,019.76        130,699.42

加: 以前年度损益调整                                  -                 -

四、利润总额                              -16,529,752.20   -16,517,179.84

减：所得税                                    49,697.90                 -

少数股东本期损益                            -210,546.60                 -

加：未确认的投资损失                         727,029.00

五、净利润                                -15,641,874.50   -16,517,179.84

                                                2002年01——12月

项       目

                                     合并数                  母公司数

一、主营业务收入                  177,892,876.31                        -

减：主营业务成本                  124,431,781.02                        -

主营业务税金及附加                 16,277,987.28                        -

二、主营业务利润                   37,183,108.01                        -

加：其他业务利润                    1,019,104.24             3,090,712.75

减：营业费用                       13,184,963.96                        -

管理费用                           40,737,011.81            24,650,516.47

财务费用                           17,725,771.74             5,604,416.92

三、营业利润                      -33,445,535.26           -27,164,220.64

加：投资收益                        7,783,437.59              -114,255.61

补贴收入                           28,000,000.00            28,000,000.00

营业外收入                            137,616.56                 1,600.00

减：营业外支出                      1,124,614.28                 3,000.00

加: 以前年度损益调整                           -                        -

四、利润总额                        1,350,904.61               720,123.75

减：所得税                                     -                        -

少数股东本期损益                   -2,143,787.37                        -

加：未确认的投资损失

五、净利润                          3,494,691.98               720,123.75

    公司法定代表人：杨世江         主管会计工作的公司负责人：徐敬瑜         会计机构负责人：李丽霞

    补充资料

项          目                         2003年01——12月  2002年01——12月

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益                                   -

2、自然灾害发生的损失                                                   -

3、会计政策变更增加（或减少）利润总额                      -2,324,862.85

4、会计估计变更增加（或减少）利润总额                                   -

5、债务重组损失                              130,699.42                 -

6、委托投资收益                                              6,836,944.22

7、支付或收取的资金占用费                                               -

8、其他                                                                 -

    利润分配表

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司                2003年12月                           单位：人民币元

                                附           2003年01——12月

项       目

                                注             合并数            母公司数

一、净利润                              -15,641,874.50     -16,517,179.84

加：年初未分配利润                      -88,599,352.62     -96,805,189.84

其他转入                                 88,999,528.62      88,999,528.62

二、可供分配的利润                      -15,241,698.50     -24,322,841.06

减：提取法定盈余公积                        174,178.15                  -

提取法定公益金                              174,178.14                  -

提取职工奖励及福利基金                      267,966.38                  -

三、可供投资者分配的利润                -15,858,021.17     -24,322,841.06

减：应付优先股股利                                   -                  -

提取任意盈余公积                                     -                  -

应付普通股股利                                       -                  -

转作股本的普通股利                                   -                  -

四、未分配利润                          -15,858,021.17     -24,322,841.06

                                              2002年01——12月

项       目

                                           合并数            母公司数

一、净利润                                3,494,691.98         720,123.75

加：年初未分配利润                      -92,094,044.60     -97,525,313.59

其他转入                                             -                  -

二、可供分配的利润                      -88,599,352.62     -96,805,189.84

减：提取法定盈余公积                                 -                  -

提取法定公益金                                       -                  -

提取职工奖励及福利基金                               -                  -

三、可供投资者分配的利润                -88,599,352.62     -96,805,189.84

减：应付优先股股利                                   -                  -

提取任意盈余公积                                     -                  -

应付普通股股利                                       -                  -

转作股本的普通股利                                   -                  -

四、未分配利润                          -88,599,352.62     -96,805,189.84

    公司法定代表人：杨世江            主管会计工作的公司负责人：徐敬瑜            会计机构负责人：李丽霞

    合并现金流量表

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司     2003年12月                      单位：人民币元

项                   目                         行次          合并

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                      1        320,032,650.28

收到的税费返还                                    3                     -

收到的其他与经营活动有关的现金                    8          9,309,564.11

现金流入小计                                      9        329,342,214.39

购买商品、接受劳务支付的现金                      10       212,174,768.45

支付给职工及为职工支付的现金                      12        16,719,836.47

支付的各项税费                                    13        43,502,170.61

支付的其他与经营活动有关的现金                    18        32,402,866.32

现金流出小计                                      20       304,799,641.85

经营活动产生的现金流量净额                        21        24,542,572.54

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                              22        53,151,837.27

取得投资收益所收到的现金                          23           581,053.39

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

                                                  25           508,920.25

而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金                    28                    -

现金流入小计                                      29        54,241,810.91

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

                                                  30        66,245,609.72

所支付的现金

                                                  31       101,575,903.91

支付的其他与投资活动有关的现金                    35                    -

现金流出小计                                      36       167,821,513.63

投资活动产生的现金流量净额                        37      -113,579,702.72

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                              38         5,000,000.00

借款所收到的现金                                  40       271,250,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                    43                    -

现金流入小计                                      44       276,250,000.00

偿还债务所支付的现金                              45       234,995,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金              46        20,631,550.60

支付的其他与筹资活动有关的现金                    52                    -

现金流出小计                                      53       255,626,550.60

筹资活动产生的现金流量净额                        54        20,623,449.40

四、汇率变动对现金的影响                          55                    -

五、现金及现金等价物净增加额                      56       -68,413,680.78

项                   目                                            母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                                            -

收到的税费返还                                                          -

收到的其他与经营活动有关的现金                              18,230,477.67

现金流入小计                                                18,230,477.67

购买商品、接受劳务支付的现金                                            -

支付给职工及为职工支付的现金                                   852,290.12

支付的各项税费                                                 847,524.40

支付的其他与经营活动有关的现金                              46,237,621.10

现金流出小计                                                47,937,435.62

经营活动产生的现金流量净额                                 -29,706,957.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                        16,042,186.48

取得投资收益所收到的现金                                       528,226.89

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

                                                                        -

而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金                                          -

现金流入小计                                                16,570,413.37

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

                                                            27,000,000.00

所支付的现金

                                                            14,575,054.84

支付的其他与投资活动有关的现金                                          -

现金流出小计                                                41,575,054.84

投资活动产生的现金流量净额                                 -25,004,641.47

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                                                    -

借款所收到的现金                                            54,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                          -

现金流入小计                                                54,000,000.00

偿还债务所支付的现金                                        30,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                         5,897,190.76

支付的其他与筹资活动有关的现金                                          -

现金流出小计                                                35,897,190.76

筹资活动产生的现金流量净额                                  18,102,809.24

四、汇率变动对现金的影响                                                -

五、现金及现金等价物净增加额                               -36,608,790.18

    公司法定代表人：杨世江     主管会计工作的公司负责人：徐敬瑜     会计机构负责人：李丽霞

    合并现金流量表补充资料：

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司       2003年12月                      单位：人民币元

项      目                                   行次                    合并

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润                                        57           -15,641,874.50

加：  少数股东损益                                            -210,546.60

未确认的投资损失                                              -727,029.00

计提的资产减值准备                            58             2,220,816.77

固定资产折旧                                  59            35,064,416.62

无形资产摊销                                  60             4,426,637.59

长期待摊费用摊销                              61                        -

待摊费用减少（减增加）                        64               -47,407.91

预提费用增加（减减少）                        65              -428,074.06

处置固定资产、无形资产和其他长期资

                                              66              -112,131.40

产的损失（减收益）

固定资产报废损失                              67                11,156.67

财务费用                                      68            20,643,371.12

投资损失（减收益）                            69              -512,943.51

递延税款贷项（减借项）                        70                        -

存货的减少（减增加）                          71             8,681,246.32

经营性应收项目的减少（减增加）                72               999,275.49

经营性应付项目的增加（减减少）                73           -29,824,341.06

其他                                          74                        -

经营活动产生的现金流量净额                    75            24,542,572.54

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本                                  76                        -

一年内至期的可转换公司债券                    77                        -

融资租入固定资产                              78                        -

3.现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额                                79           135,102,292.16

减:现金的期初余额                             80           203,515,972.94

加：现金等价物的期末余额                      81                        -

减:现金等价物的期初余额                       82                        -

现金及现金等价物净增加额                      83           -68,413,680.78

项      目                                                         母公司

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润                                                     -16,517,179.84

加：  少数股东损益                                                      -

未确认的投资损失                                                        -

计提的资产减值准备                                           4,161,972.85

固定资产折旧                                                 6,306,260.76

无形资产摊销                                                 1,703,330.76

长期待摊费用摊销                                                        -

待摊费用减少（减增加）                                                  -

预提费用增加（减减少）                                                  -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

                                                                        -

产的损失（减收益）

固定资产报废损失                                                        -

财务费用                                                     5,897,190.76

投资损失（减收益）                                           4,096,829.92

递延税款贷项（减借项）                                                  -

存货的减少（减增加）                                                    -

经营性应收项目的减少（减增加）                             -26,579,660.10

经营性应付项目的增加（减减少）                              -8,775,703.06

其他                                                                    -

经营活动产生的现金流量净额                                 -29,706,957.95

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本                                                            -

一年内至期的可转换公司债券                                              -

融资租入固定资产                                                        -

3.现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额                                              20,086,469.12

减:现金的期初余额                                           56,695,259.30

加：现金等价物的期末余额                                                -

减:现金等价物的期初余额                                                 -

现金及现金等价物净增加额                                   -36,608,790.18

    公司法定代表人：杨世江       主管会计工作的公司负责人：徐敬瑜     会计机构负责人：李丽霞

    会计报表附注

    编制单位：兰州黄河企业股份有限公司

    会计期间：2003 年12 月31 日

    附注1、公司简介

    兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司”）系1993 年9 月经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1993]77 号文批准设立的一家以法人和内部职工共同持股的定向募集公司，公司设立时的股本为8,680 万股，其中：主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）以其所拥有的兰州黄河啤酒有限公司51%的股权及货币资金4.04 万元（合计5000 万元）出资，占总股本的57.60%。

    经1995 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]14 号文批准，公司以股份回购方式核减股本2,160 万股；经1996 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1996]11 号文批准，公司再次核减股本1,200 万股，两次核减股本后，公司股本变更为5,320 万股。

    经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司于1999 年5 月13 日向社会公开发行每股面值1.00 元的人民币普通股股票4,500 万股，发行后，公司总股本变更为9,820 万股，其中黄河集团持股比例为40.73%。2002 年6 月25 日，兰州黄河企业集团公司出让2,000 万股发起人法人股给中国长城资产管理公司，持股比例降为23.76%，但仍为公司控股股东。2003 年5 月22 日股本转增后，兰州黄河企业集团公司持股数增加为3,920 万股。

    经2000 年5 月30 日公司1999 年度股东大会审议通过，以资本公积按每10股转增2 股转增股本，股权登记日为2000 年6 月8 日，除权日为2000 年6 月9日。转增后，公司股本变更为11,784 万股。

    经2003 年4 月29 日公司召开的2002 年年度股东大会审议通过，以转增前的公司总股本11,784 万股为基数，弥补上年亏损后，以资本公积按10 转4 的比例向全体股东转增股本，股权登记日为2003 年5 月21 日，除权日为2003 年5月22 日。转增后，公司股本变更为16,497.6 万股。

    公司于2003 年6 月27 日向甘肃省工商行政管理局申请工商变更登记，变更后营业执照注册号：6200001050440；注册资本：人民币16,497.60 万元；法定代表人：杨世江；公司住所：兰州市七里河区郑家庄108 号；公司的经营范围：啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，仓储，建筑材料，普通机械，其他食品的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作栽培（不含种子），养殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽）；高新技术的开发、服务及转化；房产及机械设备租赁（非融资性）。公司营业期限：1996 年12 月31 日至2045 年12 月31 日。

    附注2、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    2.1 会计制度

    本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    2.2 会计年度

    采用公历年度,即每年1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

    2.3 记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    2.4 记账基础及计价原则

    以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。

    2.5 外币业务及外币会计报表的折算汇率

    2.5.1 外币业务的折算汇率

    本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生的折算差异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益；其他外币业务产生的折算差异直接计入当期损益。

    市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。

    2.5.2 外币会计报表的折算汇率

    本公司对境外子公司按本公司记账本位币以外的货币编制的会计报表，均按照下述方法先将其折算为以本公司记账本位币表示的会计报表，然后以折算后的子公司会计报表作为编制合并会计报表的基础：

    （1）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币；

    （2）所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币；

    （3）“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示；

    （4）折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”单独列示于“未分配利润”项目之后；

    （5）利润表所有项目和利润分配表项目中有关反映发生额的项目应当按照合并会计报表会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币。

    2.6 现金等价物的确定标准

    本公司将期限较短（指购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

    2.7 短期投资计价及其收益确认方法，短期投资跌价准备的确认标准、计提方法。

    2.7.1 短期投资计价

    短期投资在取得时应当按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：

    （1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期投资成本；

    （2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为短期投资的成本；

    （3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本；

    （4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认投资成本；

    （5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认投资成本。

    2.7.2 短期投资收益的确认

    在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。

    2.7.3 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法

    本公司以每期最后一个交易日证券市场的市场价格作为短期投资期末计价的标准，按期末短期投资成本与市价孰低计提短期投资跌价准备。若期末短期投资成本高于市价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期投资损益。

    2.8 坏账准备及损失的核算方法

    2.8.1 坏账的确认标准

    （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；

    （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。2.8.2 坏账准备的计提方法、计提比例

    本公司采用备抵法计提坏账准备，根据本公司以往实际发生坏账损失状况、债务单位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的公司计提比例如下:

账龄                                                              比例(%)

1年以内                                                                 5

1-2年                                                                  30

2-3年                                                                  60

3-4年                                                                  90

4年以上                                                               100

    本公司对有问题的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。关联单位的应收款项、有抵押、担保的应收款项等，其坏帐准备的计提比例单独考虑。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

    2.8.3 坏账损失的核算方法

    实际发生坏账时，将确认为坏账的应收账款和其他应收款冲减坏账准备。

    2.9 存货及存货跌价准备的核算方法

    2.9.1 存货的分类：存货主要包括原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。

    2.9.2 存货取得的计价

    存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

    2.9.3 存货发出的计价方法

    （1）原材料、在产品、产成品、包装物采用加权平均法、计划成本法核算；

    （2）低值易耗品采用“五五摊销法”核算。

    2.9.4 存货的盘存制度

    本公司对存货采用永续盘存制。

    2.9.5 存货跌价准备的核算方法

    本公司对期末存货按其成本与生产的产成品可变现净值孰低法计提存货跌价准备。年度终了，本公司对存货进行全面清查，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货可变现净值低于成本价时，按规定计提存货跌价准备，计入当期损益。对已霉烂变质、已过期且无转让价值、生产中已不再需要且无使用价值和转让价值或其他足以证明无使用价值和转让价值的存货的账面价值全部转入当期损益。

    存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

    2.10 长期投资及长期投资减值准备核算方法

    2.10.1 长期股权投资的核算方法

    （1）长期股权投资的计价

    长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价，初始投资成本按照以下方法确定：

    ①以现金购入的长期股权投资，按投资时实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等相关费用）确定初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利的，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。

    ②以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认初始投资成本；

    ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认初始投资成本。

    ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。

    （2）长期股权投资收益的确认方法

    本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资在20%以上，但不能对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的，采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利或利润时确认投资收益；本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽投资不足20%，但能对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的，采用权益法核算，按被投资单位当年实现的净损益和本公司所持股权比例计算的本公司应享有的净利润或应承担的净亏损作为当期投资损益；投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽然不足50%但对被投资单位实际拥有控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。

    确认长期股权投资的投资收益时，应该以取得被投资单位股权后被投资单位实现的净损益为基础。

    （3）股权投资差额及其摊销

    本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本和应享有的被投资单位所有者权益份额之间的差额作为股权投资差额，若有约定的投资期限，则在约定的投资期限内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借方发生数在不超过10 年的期限内平均摊销，股权投资差额的贷方发生数在不少于10 年的期限内平均摊销。

    2.10.2 长期债权投资的计价及收益确认方法

    （1）长期债权投资的计价

    长期债权投资在取得时应按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下方法确定：

    ①以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。

    ②以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认初始投资成本；

    ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认初始投资成本。

    （2）长期债券投资溢价或折价及其摊销

    长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。

    （3）长期债权投资收益的确认

    投资期间，在按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入的基础上，加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。

    （4）本公司持有的可转换公司债券，在购买可转换公司债券以及将其转换为股份之前，应按一般债券投资进行处理。当企业行使转换权利，将其持有的债券投资转换为股份时，应按其账面价值减去收到的现金后的余额，作为股权投资的初始投资成本。

    2.10.3 长期投资的处置

    处置长期投资时，按实际取得的价款与长期投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

    2.10.4 长期投资减值准备的确认标准、计提方法

    本公司对所发生的长期股权投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准备：

    ①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；

    ②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；

    ③被投资单位所从事产业生产技术或竞争者数量等发生变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化；

    ④被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化。

    长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未来可收回金额低于长期投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。

    2.11 委托贷款的核算方法

    2.11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

    2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。

    2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的净额，并入短期投资或长期债权投资项目。

    2.12 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备的核算方法

    2.12.1 固定资产标准

    本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在2000 元以上，且使用年限在两年以上的,也作为固定资产。

    2.12.2 固定资产的分类

    本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备和其它设备等四类。

    2.12.3 固定资产的计价方法

    本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法确定：

    （1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

    如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。

    （2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值。

    （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。

    （4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则——租赁》的规定确定。

    （5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－债务重组》的规定确定。

    （6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－非货币性交易》的规定确定。

    （7）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

    ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

    ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。

    （8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

    ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税费，作为入账价值；

    ②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值：

    A．同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值；

    B．同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。

    如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

    （9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则－借款费用》的规定处理。

    2.12.4 固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折旧率如下:

固定资产类别                预计使用年限    预计净残值率      年折旧率(%)

房屋建筑物                         20-40             10%        2.25-4.5

机器设备                           10-20             10%         4.5-9.00

运输设备                            5-10             10%       9.00-18.00

其他设备                            5-10             10%       9.00-18.00

    本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。

    2.12.5 固定资产减值准备的计提方法

    本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

    （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

    （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

    （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产；

    （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

    （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

    已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，应当按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。

    2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法

    2.13.1 在建工程按实际发生成本核算，工程项目完工并办理竣工决算手续后结转为固定资产。对工期较长，金额较大，且分期分批完工的项目，在办理分项竣工手续后，暂估计入固定资产，待工程全部完工后，再按竣工决算价调整固定资产原价和已计提的折旧。

    2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。

    2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备。

    2.14 借款费用的核算方法

    2.14.1 为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。

    2.14.2 为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在同时具备以下三个条件时作为资本化利息列入工程成本：(1) 资产支出已经发生；(2) 借款费用已经发生；(3) 为使资产达到可使用状态所必要的购建活动已经开始。在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本。如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月（含3 个月），应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。

    2.15 无形资产计价、摊销及无形资产减值准备的核算方法

    2.15.1 无形资产计价和摊销方法

    本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的有效年限内采用直线法平均摊销。

    2.15.2 无形资产减值准备的计提方法

    本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    2.16 长期待摊费用摊销政策

    开办费在发生时，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销；其他长期待摊费用按受益期采用直线法平均摊销。

    2.17 预计负债的核算方法

    2.17.1 本公司不确认或有负债和或有资产。

    2.17.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，在资产负债表中作为预计负债项目单独反映：

    （1）该义务是企业承担的现时义务；

    （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    （3）该义务的金额能够可靠地计量。

    2.17.3 预计负债金额的确认

    （1）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数；

    （2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定；

    （3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：

    ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

    ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    （4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不应当超过所确认负债的账面价值。

    2.18 应付债券的核算方法

    本公司发行的债券，对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息，在工程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定可使用状态后计入当期损益。

    2.19 收入确认的方法

    2.19.1 商（产）品销售收入的确认方法：本公司已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

    2.19.2 劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司应在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如预计已经发生的劳务成本不能全部得到补偿，应将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。

    2.19.3 让渡资产使用权收入的确认方法。

    让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在均能满足以下条件时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。

    2.20 所得税的会计处理方法

    本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

    2.21 会计政策、会计估计的变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响数

    2.21.1 根据财政部财会（2003）10 号文件《关于印发〈关于执行<企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）>的通知》的规定，本公司自2003年3 月17 日起，对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的投资差额的会计处理方法，由原来按一定期限摊销变更为直接计入资本公积。对此项会计政策的变更采用未来适用法，因此，对本公司财务会计报告的期初数或上年数不产生影响。本报告期对兰州黄河百合饮品有限公司的长期股权投资因初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的投资差额781,387.28 元已计入资本公积(股权投资准备)。

    2.21.2 根据财政部财会（2003）12 号文件《关于印发〈企业会计准则——资产负债表日后事项>的通知》的规定，本公司自2003 年7 月1 日起，对于资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟订的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示，由于本公司上年度不涉及现金股利分配事项，因此，该项会计政策的变更对公司期初数不产生影响。

    2.22 合并会计报表编制方法

    2.22.1 合并会计报表合并范围的确定原则：本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确定合并的子公司和合营企业。对合营企业按《企业会计制度》进行合并。

    2.22.2 合并会计报表的编制方法：

    对子公司和合营企业以本公司及其纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及本公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来均在合并时抵消。

    如果子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在重大差异，在合并前需按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行调整，然后以经调整后的个别会计报表为基础按照上述方法编制合并会计报表。

    合营企业按照比例合并方法，对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润予以合并。

    2.22.3 少数股东权益和本期损益的确定：少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定，少数股东本期损益根据本公司所属各子公司各年度内实现的损益扣除本公司投资收益后的余额计算确定。

    附注3、税项

    3.1 增值税：按照国家税收法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。按产品销售收入17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电服务按劳务收入的17%、水暖服务按劳务收入的13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。

    3.2 营业税：根据国家有关税收法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的5%计算缴纳。

    3.3 消费税：

    本公司酒类产品计缴消费税，按《中华人民共和国消费税暂行条例》及有关规定，实行从量定额办法，按220 元/吨计缴，根据财政部、国家税务总局财税[2001]84 号文件规定，2001 年5 月1 日起按下述标准计缴：

    3.3.1 吨单价2000 年的出厂价格在3000 元（不含3000 元，不含增值税）以下的，单位税额为220 元/吨。

    3.3.2 吨单价2000 年的出厂价格在3000 元（含3000 元，不含增值税）以上的，单位税额为250 元/吨。

    3.4 城市维护建设税：根据国家有关税收法规，按实交增值税、营业税税额的7%计算缴纳。

    3.5 教育费附加：根据国家有关税收法规及当地有关规定，按实交增值税、营业税税额的3%计算缴纳。

    注：本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司、兰州黄河麦芽有限公司(中外合资企业)根据甘政发[1992]166 号文件免征城市维护建设税、教育费附加，期限为15 年（1992 年12 月25 日-2007 年12 月24 日）。

    3.6 所得税

    3.6.1 本公司及控股子公司-兰州黄河科技风险投资有限公司、兰州黄河百合饮品有限公司、酒泉西部啤酒有限公司执行33%所得税税率；兰州黄河高效农业发展有限公司执行15%的所得税税率。

    3.6.2 本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司和兰州黄河麦芽有限公司作为设在内陆开放城市的经营期限在10 年以上的生产性外商投资企业，执行24%的所得税税率。

    附注4、控股子公司及合营企业

    4.1 控股子公司及合营企业概况

企业名称                       经济           注册资本               法定

                               性质           （万元）             代表人

兰州黄河啤酒                   有限

有限公司                       责任           9,796.00             杨世汶

兰州黄河高效                   有限

农业发展有限                   责任           2,567.23             杨世江

公司

兰州黄河科技                   有限

风险投资有限                   责任           8,600.00             杨世江

公司

酒泉西部啤酒                   有限

有限公司                       责任             600.00             王宏毅

兰州黄河麦芽                   有限

有限公司                       责任             930.00             ?O文杰

兰州黄河百合                   有限

饮品有限公司                   责任           2,400.00             杨世江

兰州黄河（金昌）               有限

麦芽有限公司                   责任           1,500.00             杨世江

企业名称                                                         经营范围

兰州黄河啤酒                                         啤酒及各种非酒精饮料

有限公司                                           生产销售、玻璃瓶回收。

兰州黄河高效                              高效模式化农作栽培及畜禽养殖(不

农业发展有限                            含种畜禽)；草业种植；农产品储藏、

公司                                     保鲜及综合利用；农业技术开发及推

                                                                 广业务。

兰州黄河科技                             科技项目、房地产业投资与管理；企

风险投资有限                               业项目投资与股权受托经营管理和

公司                                     技术服务；企业投资担保；经济和科

                                         技会展服务；高新技术的开发服务及

                                           转化；软件开发生产及系统集成。

酒泉西部啤酒                             啤酒、非酒精饮料生产销售，啤酒瓶

有限公司                                                             回收

兰州黄河麦芽                                             麦芽生产销售及制

有限公司                                           麦技术开发，大麦收购。

兰州黄河百合

饮品有限公司                                       饮料开发、生产、销售。

兰州黄河（金昌）                               啤酒、麦芽生产、销售；啤酒

麦芽有限公司                                                 大麦的购销。

企业名称                         投资额（万元）      本公司所        是否

                                                     占权益比        合并

                                                      例（%）

兰州黄河啤酒                         7,896.32           75.00          是

有限公司

兰州黄河高效

农业发展有限                         2,033.13           79.20          是

公司

兰州黄河科技

风险投资有限                         8,500.00           97.67*         是

公司

酒泉西部啤酒

有限公司                               590.00               *          是

兰州黄河麦芽

有限公司                               750.00           65.00          是

兰州黄河百合

饮品有限公司                         2,400.00           73.76*         是

兰州黄河（金昌）

麦芽有限公司                         1,000.00               *          是

    注：1. 兰州黄河科技风险投资有限公司本公司持股97.67%，公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限公司持股1.20%。

    2．酒泉西部啤酒有限公司系本公司控股子公司－兰州黄河科技风险投资有限公司之控股子公司，持股比例为98.33%，本公司对酒泉西部啤酒有限公司无直接投资。

    3. 兰州黄河百合饮品有限公司系本公司与本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司共同投资设立，本公司持股73.76%，兰州黄河啤酒有限公司持股比例为26.24%。

    4. 兰州黄河(金昌)麦芽有限公司系本公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限公司和兰州黄河科技风险投资有限公司与甘肃省金昌市金川区园艺场、金昌康远供销有限公司共同出资设立，其中兰州黄河麦芽有限公司持股比例为40%，兰州黄河科技风险投资有限公司持股比例为26.67%，本公司对兰州黄河(金昌)麦芽有限公司无直接投资。

    4.2 未纳入合并范围的子公司未予合并的原因

    4.2.1 本公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司与甘肃农业大学共同投资设立甘肃农大生态农业科技发展有限公司，兰州黄河高效农业发展有限公司投资金额为3,397,696.00 元，控股比例为25%，由于无实质控制权，对该项投资采用成本法核算，故未纳入合并会计报表范围。

    4.2.2 本公司之控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司本年度与25 位自然人共同出资设立甘肃天水奔马啤酒有限公司，兰州黄河科技风险投资有限公司投资250 万元，控股比例为30.41%，为甘肃天水奔马啤酒有限公司第二大股东，对该项投资采用权益法核算，故未纳入合并会计报表范围。

    4.2.3 经本公司董事会五届六次会议批准, 兰州黄河高效农业发展有限公司以其拥有的甘肃省武威市黄羊镇345 亩土地使用权及地上附着物与甘肃农大生态农业科技发展有限公司新建的苜蓿加工厂的部分资产进行置换,并以换入的苜蓿加工厂资产出资480.32 万元,与甘肃农大生态农业科技发展有限公司共同设立景泰新西部草业发展有限公司。合营公司主营牧草、加工，牧草饲料加工销售，高科技牧业技术推广应用。甘肃农大生态农业科技发展有限公司拥有53.40%的股份,兰州黄河高效农业发展有限公司拥有46.60%的股份。由于无实质控制权，公司对该项投资采用成本法核算，未纳入合并会计报表范围。

    4.3 合并会计报表范围变更的内容及原因

    4.3.1 本年新增合并范围内的子公司为兰州黄河麦芽有限公司、兰州黄河百合饮品有限公司、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司，具体如下：

    4.3.1.1 经公司董事会五届二次会议审议批准，本公司以协议价750 万元收购兰州黄河企业集团公司所持其合资子公司“兰州黄河麦芽有限公司”65%的股权。

    4.3.1.2 经公司董事会五届六次会议审议通过，本公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司和兰州黄河科技风险投资有限公司与甘肃省金昌市金川区园艺场、金昌康远供销有限公司共同出资在金昌市金川东区开发区组建“兰州黄河（金昌）麦芽有限公司”。注册资本1500 万元，其中兰州黄河麦芽有限公司出资600 万元，占注册资本的40%，为控股股东；兰州黄河科技风险投资有限公司出资400 万元，占26.67%，杨世江先生任法定代表人。

    4.3.1.3 经本公司董事会五届八次会议审议批准，兰州黄河啤酒有限公司以其2001 年投资新建的年产2 万吨饮料生产线设备及厂房、部分运输工具等资产与该公司对本公司的部分应付款进行等价置换；置换后，本公司以换入资产及207.51 万元现金出资，与兰州黄河啤酒有限公司共同组建“兰州黄河百合饮品有限公司”。饮品公司注册资本为2,400 万元，其中本公司持股73.76%，兰州黄河啤酒有限公司持股26.24%，杨世江先生任法定代表人。

    4.3.2 纳入本报告期合并范围的子公司均执行《企业会计制度》，其主要会计政策均与母公司一致，在合并会计报表时，不需进行调整。

    附注5、合并会计报表主要项目注释

    5.1 货币资金

    本公司2003 年12 月31 日的货币资金余额为135,102,292.16 元。

    5.1.1 分类列示

                                             期末数

项目                          原币            折算                   记账

                                              汇率                 本位币

现金                             -               -             126,827.15

银行存款                         -               -          75,426,723.27

其他货币资金                     -               -          59,548,741.74

合计                             -               -         135,102,292.16

                                               期初数

项目                         原币            汇率                  本位币

                                             折算                    记账

现金                            -               -                  859.93

银行存款                        -               -          123,760,325.58

其他货币资金                    -               -           79,754,787.43

合计                            -               -          203,515,972.94

    5.1.2 期末银行存款中，有美元15,794.48 元，折算汇率为1:8.2767，折合人民币130,726.17 元；有港币100,980.98 元，折算汇率为1:1.0657，折合人民币107,615.43 元。

    5.1.3 期末其他货币资金中,有兰州商业银行德隆支行3,400.00 万元定期存款,其中:3,000.00 万元存款用于兰州黄河企业股份有限公司从该行短期借款的质押。有工商银行定期存款1,200.00 万元，此款用于兰州黄河企业股份有限公司从该行短期借款的质押。此外，有美元定期存款USD903,203.37 元，折合人民币7,475,543.33 元，其中80 万美元为兰州黄河麦芽有限公司提供质押担保。

    5.2 短期投资

    本公司2003 年12 月31 日的短期投资净额为58,046,803.84 元。

    5.2.1 分类列示

                                                     期末数

项目                                    余额                     跌价准备

股权投资                                   -                            -

其中：股票投资                             -                            -

债券投资                                   -                            -

其中：国债投资                 58,259,135.59                   212,331.75

其他债券投

资                                         -                            -

其他投资                                   -                            -

其中：基金投资                             -                            -

其他                                       -                            -

合计                           58,259,135.59                   212,331.75

                                                     期初数

项目                                    余额                     跌价准备

股权投资                       15,042,186.48                 1,449,087.88

其中：股票投资                 15,042,186.48                 1,449,087.88

债券投资                                   -                            -

其中：国债投资                             -                            -

其他债券投

资                                         -                            -

其他投资                        4,950,000.00                   584,100.00

其中：基金投资                  4,950,000.00                   584,100.00

其他                                       -                            -

合计                           19,992,186.48                 2,033,187.88

    5.2.2 报告期末本公司之控股子公司—兰州黄河高效农业发展有限公司持有02 国债(15)294000 手,成本29,127,231.75 元,控投子公司--兰州黄河科技风险投资有限公司持有02 国债(15)296200 手,成本29,131,903.84 元,合计58,259,135.59 元。

    5.2.3 根据《中国证券报》公布的上海证券交易所和深圳证券交易所2003年12 月31 日的证券行情，本公司期末计提短期投资跌价准备212,331.75 元。

    5.2.4 本公司期末的短期投资不存在变现的任何限制。

    5.3 应收账款

    本公司2003 年12 月31 日应收账款的净额为16,498,414.39 元。

    5.3.1 账龄分析

                                                期末数

账龄                            金额          比例(%)            坏账准备

1年以内                 9,532,014.07             7.55          476,600.70

1--2年                    128,714.67             0.10           38,614.40

2--3年                  5,567,001.76             4.41        3,340,201.05

3--4年                  7,271,967.08             5.76        5,142,194.44

4年以上               103,736,057.86            82.18      100,739,730.46

合计                  126,235,755.44           100.00      109,737,341.05

                                                期初数

账龄                             金额          比例(%)           坏账准备

1年以内                  6,947,952.09             5.37         347,397.60

1--2年                   4,482,108.96             3.47       1,344,632.69

2--3年                  11,834,217.63             9.15       7,100,530.57

3--4年                  42,780,693.11            33.09      36,923,281.23

4年以上                 63,228,360.37            48.92      62,873,553.28

合计                   129,273,332.16           100.00     108,589,395.37

    5.3.2 本公司对账龄在4 年以上的应收账款根据以往款项的回收情况，债务单位的财务状况及现金流量情况，出于谨慎性考虑而全额计提了坏账准备。

    5.3.3 本年通过债务重组减少应收账款1,743,515.18 元；形成资本公积（其他资本公积转入）82,754.42 元；营业外支出(债务重组损失）130,699.42 元。

    5.3.4 本公司期末无对账龄超过三年的应收账款未计提坏账准备或计提比例较低的情况。

    5.3.5 应收账款中持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款明细如下：

名称                                                                 金额

兰州黄河企业集团公司                                        15,624,710.47

    5.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额33,583,611.67 元，占应收账款余额的26.60%。

    5.4 其他应收款

    本公司2003 年12 月31 日其他应收款的净额为42,155,595.33 元。

    5.4.1 账龄分析

                                                  期末数

账龄                                金额         比例(%)         坏账准备

1年以内                    39,674,002.96           76.79     1,983,700.15

1--2年                      6,082,269.87           11.77     1,824,680.96

2--3年                        307,331.49            0.59       184,398.89

3--4年                        847,710.15            1.64       762,939.14

4年以上                     4,757,429.29            9.21     4,757,429.29

合计                       51,668,743.76          100.00     9,513,148.43

                                                   期初数

账龄                                金额         比例(%)         坏账准备

1年以内                    19,898,131.45           73.20       594,730.59

1--2年                        397,633.91            1.46       119,290.17

2--3年                      1,680,189.08            6.18     1,008,113.45

3--4年                      2,559,674.46            9.42     2,303,707.01

4年以上                     2,649,181.31            9.74     2,649,181.31

合计                       27,184,810.21          100.00     6,675,022.53

    5.4.2 本公司对账龄在4 年以上的其他应收款根据债务人的财务状况及现金流量情况，出于谨慎性考虑而全额计提了坏账准备。

    5.4.3 本公司不存在以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款，在本期末全额、部分收回或通过重组等其他方式收回的情况。

    5.4.4 本公司无对账龄超过三年的其他应收款未计提坏账准备的情况。

    5.4.5 本公司其他应收款中持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款明细如下：

名称                                                                 金额

兰州黄河企业集团公司                                        27,307,500.00

    5.4.6 本公司本期末其他应收款前五名金额35,668,486.57 元，占其他应收款余额的69.03%。

    5.5 预付账款

    本公司2003 年12 月31 日预付账款的余额为64,449,535.85 元。

    5.5.1 账龄分析

                               期末数                        期初数

账龄                      金额      比例(%)              金额     比例(%)

1年以内          60,426,086.53        93.76      8,365,518.53      77.28

1--2年            1,947,180.55         3.02        454,320.43       4.20

2--3年              293,097.13         0.45        631,371.65       5.83

3年以上           1,783,171.64         2.77      1,374,300.21      12.69

合计             64,449,535.85       100.00     10,825,510.81     100.00

    5.5.2 本公司期末预付账款中，账龄在1 年以上的款项为结算余款。

    5.5.3 预付账款中预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项明细如下:

名称                                                                 金额

兰州黄河企业集团公司                                           287,022.21

    5.5.4 预付账款期末数比期初数有较大增长系预付原料款所致。

    5.6 存货

    本公司2003 年12 月31 存货的净额为93,168,106.48 元。

    5.6.1 分类列示

                                                  期末数

项目                                  金额                       跌价准备

原材料                       21,324,882.66                      76,526.58

包装物                       19,044,710.46                              -

低值易耗品                    6,706,492.83                              -

自制半成品                    2,245,576.29                              -

库存商品                     15,598,836.43                     697,354.65

分期收款发出商品             65,295,690.23                  37,449,088.24

在产品                          784,522.55                              -

材料成本差异                    390,364.50                              -

合计                        131,391,075.95                  38,222,969.47

                                                   期初数

项目                                 金额                        跌价准备

原材料                       9,694,263.74                       76,526.58

包装物                      23,179,866.47                               -

低值易耗品                   6,073,321.68                               -

自制半成品                     102,397.96                               -

库存商品                     9,795,800.07                      697,354.65

分期收款发出商品            56,672,954.25                   38,005,366.51

在产品                                  -                               -

材料成本差异                            -                               -

合计                       105,518,604.17                   38,779,247.74

    5.6.2 存货跌价准备

项目                     期初数     本期计提      本期转回         期末数

原材料                76,526.58            -             -      76,526.58

库存商品             697,354.65            -             -     697,354.65

分期收款发出商品  38,005,366.51   537,510.86  1,093,789.13  37,449,088.24

合计              38,779,247.74   537,510.86  1,093,789.13  38,222,969.47

    5.6.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

    5.7 待摊费用

    本公司2003 年12 月31 日待摊费用的余额为47,407.91 元。

类别              期初数        本期发生数       本期摊销数        期末数

饮料费用               -         48,307.91           900.00     47,407.91

租赁费                 -        168,000.00       168,000.00             -

其他                   -        179,197.91       179,197.91             -

合计                   -        395,505.82       348,097.91     47,407.91

    注：上述待摊费用期末结存余额为按受益期承担的应于期后摊销的数额。

    5.8 长期股权投资

    本公司2003 年12 月31 日长期股权投资的净额为11,099,792.19 元。

    5.8.1 分类列示

项目                    期初数     本期增加数   本期减少数         期末数

对参股公司投资    5,819,229.52   4,794,099.50    74,621.20  10,538,707.82

合并价差         -2,447,213.91   2,961,427.06   -46,871.22     561,084.37

合计              3,372,015.61   7,755,526.56    27,749.98  11,099,792.19

    5.8.2 其他长期股权投资

被投资单位名称                         投资     实际投资   占被投资公司比

                                       期限      比例(%)    册资本比例(%)

甘肃农大生态农业科技发展有限公司       20年        25               25

甘肃天水奔马啤酒有限公司               20年        30.41            30.41

景泰新西部草业发展有限公司             30年        46.60            46.60

被投资单位名称                               投资金额            核算方法

                                               (万元)

甘肃农大生态农业科技发展有限公司               339.77              成本法

甘肃天水奔马啤酒有限公司                       250                 权益法

景泰新西部草业发展有限公司                     479.11              成本法

    5.8.3 合并价差

被投资单位名称                   初始金额                        形成原因

兰州黄河高效农业发展                           初始投资成本小于应享有的被

有限公司                    -2,936,568.05          投资单位所有者权益份额

兰州黄河麦芽有限公司         2,961,427.06      初始投资成本大于应享有的被

                                                   投资单位所有者权益份额

被投资单位名称                                                     期末数

兰州黄河高效农业发展

有限公司                                                    -2,153,557.10

兰州黄河麦芽有限公司                                         2,714,641.47

    5.8.4 经本公司董事会五届六次会议批准，控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司以位于甘肃省武威市黄羊镇的345 亩土地使用权，与甘肃农大生态农业科技发展有限公司在甘肃省景泰县草窝滩乡新建的苜蓿加工厂的建筑物及构筑物等资产进行资产置换；同时，双方合资组建“景泰新西部草业发展有限公司”，注册资本1,030 万元，其中甘肃农大生态农业科技发展有限公司以其在景泰县草窝滩乡新建的苜蓿加工厂的牧草收割、加工设备等资产出资，控股53.4%；兰州黄河高效农业发展有限公司以资产置换得来的苜蓿加工厂建筑物及构筑物等资产出资，持股46.6%。草业公司主营牧草种植、加工，牧草饲料加工销售等，法定代表人吴劲锋。

    5.8.5 本公司期末的长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提长期投资减值准备。

    5.8.6 本公司的上述投资及投资收益汇回不存在重大限制。

    5.9 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备

    本公司2003 年12 月31 日固定资产的净额为286,309,781.38 元。

    5.9.1 分类列示

项目                                    期初数                   本期增加

一、固定资产原价

1、房屋建筑物                   108,349,502.36              30,601,666.09

2、机器设备                     305,383,794.66              27,872,276.28

3、运输设备                      39,359,120.30               4,419,370.03

4、其他设备                       5,852,596.81               1,089,986.30

合计                            458,945,014.13              63,983,298.70

二、累计折旧

1、房屋建筑物                    18,467,802.67               7,574,482.55

2、机器设备                     121,426,544.68              34,557,547.58

3、运输设备                      25,276,153.09               3,756,057.15

4、其他设备                       3,278,108.16                 753,665.79

合计                            168,448,608.60              46,641,753.07

三、固定资产减值准备

1、房屋建筑物                                -                          -

2、机器设备                                  -                          -

3、运输设备                                  -                          -

4、其他设备                                  -                          -

合计                                         -                          -

四、固定资产净值                290,496,405.53                          -

项目                                 本期减少                      期末数

一、固定资产原价

1、房屋建筑物                    7,432,199.82              131,518,968.63

2、机器设备                     15,291,782.31              317,964,288.63

3、运输设备                      5,024,277.27               38,754,213.06

4、其他设备                        133,408.29                6,809,174.82

合计                            27,881,667.69              495,046,645.14

二、累计折旧

1、房屋建筑物                      145,962.00               25,896,323.22

2、机器设备                      1,565,209.70              154,418,882.56

3、运输设备                      4,642,326.21               24,389,884.03

4、其他设备                                 -                4,031,773.95

合计                             6,353,497.91              208,736,863.76

三、固定资产减值准备

1、房屋建筑物                               -                           -

2、机器设备                                 -                           -

3、运输设备                                 -                           -

4、其他设备                                 -                           -

合计                                        -                           -

四、固定资产净值                            -              286,309,781.38

    5.9.2 本公司本期增加的固定资产主要为：由完工的在建工程转入2,471.98万元，新增兰州黄河麦芽有限公司固定资产2,294.17 万元。

    5.9.3 公司新增草业加工资产详见附注5.8.4。

    5.9.4 期末固定资产中，用于抵押的固定资产价值18,389.35 万元。

    5.9.5 本公司2003 年12 月31 日固定资产中，不存在应计提固定资产减值的情况，故未计提固定资产减值准备。

    5.9.6 本公司本期将账面价值4,462,288.02 元，已提折旧3,783,672.38 元的固定资产进行清理,处置收益363,366.80 元，处置损失262,392.07 元。

    5.10 在建工程

    本公司2003 年12 月31 日在建工程的净额为24,231,542.38 元。

    5.10.1 分项列示

工程                  预算数

名称                  (万元)                期初数             本期增加数

生啤车

间改造                260.00          1,016,248.06              38,155.00

饮料系

统                  3,600.00          4,244,559.18          17,045,333.04

黄河农

科市场                700.00          7,520,537.80                      -

农田基

本建设              2,963.97            765,109.56           1,210,881.23

瓶箱库

房项目                     -          1,025,000.00           1,000,000.00

动力改

造项目                     -          1,429,938.46             294,049.22

酿造改

造项目                     -            826,807.21                      -

干麦输

送设备                     -                     -           3,199,018.93

草业加

工厂                1,000.00                     -           2,350,195.25

污水处

理改造

项目                       -                     -           1,382,429.71

制瓶改

造项目                     -                     -           2,054,154.91

西部啤

酒项目                     -                     -             109,962.28

金昌麦

芽项目                     -                     -             288,052.32

其他                       -          1,887,647.57           6,993,237.66

合计                       -         18,715,847.84          35,965,469.55

工程                       本期转入固

名称                         定资产数         其他减少数           期末数

生啤车

间改造                   1,054,403.06                  -                -

饮料系

统                       5,921,302.65                  -    15,368,589.57

黄河农

科市场                   7,520,537.80                  -                -

农田基

本建设                   1,538,893.46                  -       437,097.33

瓶箱库

房项目                              -                  -     2,025,000.00

动力改

造项目                     937,794.29         527,000.00       259,193.39

酿造改

造项目                     813,051.21          13,756.00                -

干麦输

送设备                   3,199,018.93                  -                -

草业加

工厂                                -                        2,350,195.25

污水处

理改造

项目                                -                  -     1,382,429.71

制瓶改

造项目                     168,205.07                  -     1,885,949.84

西部啤

酒项目                      17,100.00          92,862.28

金昌麦

芽项目                     288,052.32

其他                     3,549,502.93       5,189,209.61       142,172.69

合计                    24,719,809.40       5,729,965.61    24,231,542.38

工程                                                               工程投

名称                               资金来源                        入占预

                                                                  算比例)

生啤车

间改造                                 自筹                             -

饮料系

统                                     自筹                         42.69

黄河农

科市场                             募股资金                             -

农田基

本建设                             募股资金                             -

瓶箱库

房项目                                 自筹                             -

动力改

造项目                                 自筹                             -

酿造改

造项目                                 自筹                             -

干麦输

送设备                                 自筹                             -

草业加

工厂                               募股资金                         23.50

污水处

理改造

项目

制瓶改

造项目

西部啤

酒项目

金昌麦

芽项目

其他                                   自筹                             -

合计

    5.10.2 本公司期末的在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情形,本期

    故未计提在建工程减值准备。

    5.11 无形资产

    本公司2003 年12 月31 日无形资产的净额为86,416,290.69 元。

    5.11.1 分项列示

项目                  取得                    原值               期初余额

                      方式

兰州黄河啤酒          股东

有限公司土地          投入            8,659,252.75           1,731,850.54

使用权

制瓶三分厂土          有偿

地使用权              取得           27,973,735.48          26,780,825.67

销售公司土地          有偿

使用权                取得              302,824.40             238,894.73

黄羊镇土地使          股东

用权                  投入            5,287,445.00           4,758,700.50

大麦基地土地          有偿

使用权                取得           16,051,755.00          14,862,736.12

农业公司土地          有偿

承包经营权            取得            3,909,000.00           3,699,369.09

股份公司土地

使用权                               33,482,600.00          32,838,703.85

工业产权及专          股东

有技术                投入            7,600,000.00           3,799,999.97

专利权                有偿

                      取得            1,980,000.00           1,553,538.46

商标权                有偿

                      取得              500,000.00             266,666.67

酒泉分公司土          有偿

地使用权              取得            5,070,343.18                      -

合计                                110,816,955.81          90,531,285.60

项目                     本期增加              本期转出              本期

                                                                   摊销额

兰州黄河啤酒

有限公司土地                    -                     -        865,925.28

使用权

制瓶三分厂土

地使用权                        -                     -        699,451.44

销售公司土地

使用权                          -                     -         10,094.16

黄羊镇土地使

用权                            -          4,758,700.50                 -

大麦基地土地

使用权                          -                     -        594,509.44

农业公司土地

承包经营权                      -                     -        147,974.76

股份公司土地

使用权                          -                     -      1,287,792.30

工业产权及专

有技术                          -                     -        380,000.04

专利权

                                -                     -        365,538.46

商标权

                                -                     -         50,000.00

酒泉分公司土

地使用权             5,070,343.18                     -         25,351.71

合计                 5,070,343.18          4,758,700.50      4,426,637.59

项目                        累计            期末余额               剩余摊

                          摊销额                                   销年限

兰州黄河啤酒

有限公司土地        7,793,327.49             865,925.26              1年

使用权

制瓶三分厂土

地使用权            1,892,361.25          26,081,374.23           36.4年

销售公司土地

使用权                 74,023.83             228,800.57           22.7年

黄羊镇土地使

用权                  528,744.50                      -                -

大麦基地土地

使用权              1,783,528.32          14,268,226.68             24年

农业公司土地

承包经营权            357,605.67           3,551,394.33             24年

股份公司土地

使用权              1,931,688.45          31,550,911.55           24.5年

工业产权及专

有技术              4,180,000.07           3,419,999.93              9年

专利权

                      792,000.00           1,188,000.00            3.25年

商标权

                      283,333.33             216,666.67            4.3年

酒泉分公司土

地使用权               25,351.71           5,044,991.47           49.75年

合计               19,641,964.62          86,416,290.69

    5.11.2 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值，故未计提无形资产减值准备。

    5.12 短期借款

    本公司短期借款2003 年12 月31 日余额为360,850,000.00 元。

    5.12.1 分项列示

借款种类               币种               期末数                   期初数

抵押借款             人民币       125,250,000.00           118,295,000.00

担保借款             人民币       235,600,000.00           145,700,000.00

信用借款             人民币                 -                           -

质押借款             人民币                 -               30,000,000.00

合计                              360,850,000.00           293,995,000.00

    5.12.2 短期借款期末余额中：

    交通银行兰州市分行2,000.00 万元借款、兰州市商业银行2,000.00 万元借款、兰州市商业银行七里河支行2,500.00 万元借款、中国建设银行甘肃省分行营业部700.00 万元借款、中国农业银行兰州市七里河支行2,650.00 万元借款由兰州黄河企业集团公司提供担保。

    交通银行兰州市分行4,700.00 万元借款由兰州黄河企业股份有限公司为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司提供担保。

    中国农业银行兰州市七里河支行610.00 万元借款由控股子公司兰州黄河啤酒有限公司以定期存单80 万美元为兰州黄河麦芽公司提供质押担保。

    中国工商银行甘肃省分行营业部1,500.00 万元、兰州市商业银行3,000.00万元借款由控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司为本公司提供担保。

    中国农业银行兰州市七里河支行12,525.00 万元借款由公司以固定资产最高额抵押的方式取得。

    中国工商银行甘肃省分行营业部2,700.00 万元借款由公司以持有兰州黄河科技风险投资有限公司97.6%股权质押的方式取得。

    中国工商银行甘肃省分行营业部1,200.00 万元借款由兰州黄河高效农业发展有限公司定期存单质押取得。

    5.12.3 本公司期末短期借款中，无已到期尚未偿还的借款。

    5.13 应付账款

    本公司2003 年12 月31 日应付账款的余额为28,002,305.42 元。

    5.13.1 账龄分析

账龄                                     金额                     比例(%)

1年以内                         10,621,444.63                       37.94

1--2年                          14,875,648.91                       53.12

2--3年                             269,977.92                        0.96

3年以上                          2,235,233.96                        7.98

合计                            28,002,305.42                      100.00

    5.13.2 应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

    5.14 预收账款

    本公司2003 年12 月31 日预收账款的余额为9,793,432.75 元。

    5.14.1 账龄分析

账龄                                     金额                     比例(%)

1年以内                          9,190,629.05                       93.85

1--2年                                      -                           -

2--3年                             132,465.00                        1.35

3年以上                            470,338.70                        4.80

合计                             9,793,432.75                      100.00

    5.14.2 本公司预收账款期末未偿还的款项系结算余款。

    5.14.3 预收账款中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

    5.15 应付工资

    本公司2003 年12 月31 日应付工资的余额为1,436,280.66 元, 其中：由于根据本公司工资发放办法，当月工资在次月发放的有1,436,280.66 元。

    5.16 应交税金

    本公司2003 年12 月31 日应交税金的余额为-2,479,393.82 元，分税种列示如下：

项目                                     期末数                  法定税率

增值税                               981,960.48                  见附注三

企业所得税                        -5,339,209.41                  见附注三

消费税                             1,150,102.76                  见附注三

营业税                               121,537.50                  见附注三

房产税                               518,299.33                      法定

车船使用税                             1,260.00                      法定

土地使用税                            52,240.62                      法定

城建税                                11,728.10                      法定

代扣代缴个人所得税                    22,686.80                      法定

合计                              -2,479,393.82

    5.17 其他应交款

    本公司2003 年12 月31 日其他应交款的余额为5,026.31 元，明细如下：

项目                              计缴标准                       期末余额

教育费附加                        见附注三                       5,026.31

    5.18 其他应付款

    本公司2003 年12 月31 日其他应付款的余额为32,289,449.43 元。

    5.18.1 账龄分析

账龄                                  金额                        比例(%)

一年以内                      5,918,708.22                          18.33

一至二年                      9,761,856.91                          30.23

二至三年                      5,014,342.17                          15.53

三年以上                     11,594,542.13                          35.91

合计                         32,289,449.43                         100.00

    5.18.2 其他应付款期末余额较年初增加8,679,074.47 元，增幅36.75%,主要是新增兰州黄河麦芽有限公司的其他应付款。

    5.18.3 本公司其他应付款中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位明细如下：

名称                                                                 金额

兰州黄河企业集团公司                                         6,220,932.83

    5.19 预提费用

    本公司2003 年12 月31 日预提费用的余额为280,000.00 元，明细如下：

类别                                期末数                         期初数

包装费                                   -                      45,816.68

动力费                          280,000.00                     656,868.72

借款利息                                 -                       1,107.84

大修费                                   -                       5,388.66

其他                                     -                              -

合计                            280,000.00                     709,181.90

    5.20 股本

    5.20.1 本公司2003 年12 月31 日的股本总额为164,976,000.00 元，明细列示如下：

类别                                       期初数              本期增加数

一、尚未流通股份                    63,840,000.00           25,536,000.00

1、发起人股份                       57,840,000.00           23,136,000.00

国有法人股                           6,000,000.00            2,400,000.00

境内法人股                          51,600,000.00           20,640,000.00

外资法人股                                      -                       -

自然人                                 240,000.00               96,000.00

其他                                            -                       -

2、定向法人股份                      6,000,000.00            2,400,000.00

国有法人股                                      -                       -

境内法人股                           6,000,000.00            2,400,000.00

外资法人股                                      -                       -

自然人                                          -                       -

其他                                            -                       -

3、内部职工股                                   -                       -

4、优先股或其他股                               -                       -

其中：转配股尚未流通股份                        -                       -

二、流通股份                        54,000,000.00           21,600,000.00

境内上市的人民币普通股              54,000,000.00           21,600,000.00

境内上市的外币普通股                            -                       -

已流通股份合计                                  -                       -

三、股份总额                                    -                       -

三、股份总数                       117,840,000.00           47,136,000.00

类别                                本期减少数                     期末数

一、尚未流通股份                             -              89,376,000.00

1、发起人股份                                -              80,976,000.00

国有法人股                                   -               8,400,000.00

境内法人股                                   -              72,240,000.00

外资法人股                                   -                          -

自然人                                       -                 336,000.00

其他                                         -                          -

2、定向法人股份                              -               8,400,000.00

国有法人股                                   -                          -

境内法人股                                   -               8,400,000.00

外资法人股                                   -                          -

自然人                                       -                          -

其他                                         -                          -

3、内部职工股                                -                          -

4、优先股或其他股                            -                          -

其中：转配股尚未流通股份                     -                          -

二、流通股份                                 -              75,600,000.00

境内上市的人民币普通股                       -              75,600,000.00

境内上市的外币普通股                         -                          -

已流通股份合计                               -                          -

三、股份总额                                 -                          -

三、股份总数                                 -             164,976,000.00

    5.20.2 根据公司2002 年度利润分配及资本公积转增股本的股东大会决议，经审计后本公司2002 年度尚有未弥补亏损8,899.95 万元，有法定盈余公积金865.79 万元，股本溢价形成的资本公积27,375.68 万元。决议同意拟先以法定盈余公积金弥补亏损，不足部分以股本溢价弥补，弥补亏损后，公司尚有股本溢价形成的资本公积14,627.91 万元，按年度末公司总股本以10 转4 转增股本。

    5.21 资本公积

    5.21.1 本公司2003 年12 月31 日的资本公积为174,458,777.42 元，分项列示如下：

项目                                     期初数                本期增加数

股本溢价                         273,756,799.13                         -

股权投资准备                       1,725,118.79              1,176,241.73

其他资本公积                      25,360,786.97                 82,754.42

合计                             300,842,704.89              1,258,996.15

项目                                 本期减少数                    期末数

股本溢价                         127,477,662.17            146,279,136.96

股权投资准备                         165,261.45              2,736,099.07

其他资本公积                                  -             25,443,541.39

合计                             127,642,923.62            174,458,777.42

    5.22 盈余公积

    本公司2003 年12 月31 日的盈余公积为4,677,289.53 元，分项列示如下：

项目                   期初数     本期增加数     本期减少数        期末数

法定盈余公积     8,657,866.45     174,178.15   8,657,866.45    174,178.15

法定公益金       4,328,933.24     174,178.14              -  4,503,111.38

合计            12,986,799.69     348,356.29   8,657,866.45  4,677,289.53

    5.23 未分配利润

    5.23.1 本公司2003 年12 月31 日的未分配利润为-15,858,021.17 元，变动情况如下:

项目                                                                 金额

本报告期净利润                                             -15,641,874.50

加：年初未分配利润                                         -88,599,352.62

盈余公积转入                                                 8,657,866.45

资本公积转入                                                80,341,662.17

可供分配的利润                                             -15,241,698.50

减：提取法定盈余公积                                           174,178.15

提取法定公益金                                                 174,178.14

提取职工福利及奖励基金                                         267,966.38

可供股东分配的利润                                         -15,858,021.17

减：提取任意盈余公积                                                    -

应付普通股股利                                                          -

转作股本的普通股股利                                                    -

期末未分配利润                                             -15,858,021.17

    5.23.2 年初未分配利润与上年年末未分配利润差额为400,176.00 元，原因系抵销本年度合并报表范围增加的兰州黄河麦芽有限公司上年度计提的坏账准备所致。

    5.23.3 盈余公积转入及资本公积转入详见附注5.20.2。

    5.24 主营业务收入和主营业务成本

    本公司2003 年度实现主营业务收入251,841,730.52 元；主营业务成本为182,375,036.32 元。

    5.24.1 按品种列示

                                                2003年度

项目                          主营业务收入                   主营业务成本

啤酒                        185,701,181.50                 135,007,592.18

饮料                         10,194,740.92                   7,407,203.90

大麦麦芽                     55,749,978.68                  39,878,730.60

大麦                            195,829.42                      81,509.64

其他                                     -                              -

合计                        251,841,730.52                 182,375,036.32

                                                2002年度

项目                          主营业务收入                   主营业务成本

啤酒                        162,894,162.46                 112,799,345.14

饮料                         11,141,722.69                   9,337,199.95

大麦麦芽                      3,741,782.84                   2,224,592.62

大麦                                     -                              -

其他                            115,208.32                      70,643.31

合计                        177,892,876.31                 124,431,781.02

    5.24.2 主营业务收入按分部列示

境内                                  2003年度                   2002年度

甘肃省                          147,762,338.41             127,647,498.92

省外地区                        103,857,632.11              50,047,223.54

小计                            251,619,970.52             177,694,722.46

境外                                  2003年度                   2002年度

蒙古                                221,760.00                 198,153.85

小计                                221,760.00                 198,153.85

合计                            251,841,730.52             177,892,876.31

    5.24.3 本公司本期向前5 名销售商销售的收入总额为142,304,047.96 元，占本公司全部销售收入的56.50%。

    5.25 主营业务税金及附加

项目                             2003年度           2002年度     计缴标准

消费税                      20,520,075.99      16,269,642.40     见附注三

营业税                          12,148.50           7,658.25     见附注三

城市维护建设税                  51,385.98             480.64     见附注三

教育费附加                      22,022.55             205.99     见附注三

合计                        20,605,633.02      16,277,987.28

    5.26 其他业务利润

                                               2003年度

项目                             收入              成本              利润

装卸费                       1,184.96          1,268.00            -83.04

外销材料                    78,894.28         18,558.88         60,335.40

农业收入                 4,329,630.58      4,109,583.57        220,047.01

销售瓶子                10,873,080.38     11,003,141.20       -130,060.82

租赁收入                   509,120.00        470,406.44         38,713.56

酒糟、

麦芽边角料               1,129,360.66         25,336.54      1,104,024.12

其他                       386,963.60        290,418.07         96,545.53

合计                    17,308,234.46     15,918,712.70      1,389,521.76

                                                2002年度

项目                            收入               成本              利润

装卸费                  1,623,193.55       1,878,114.31       -254,920.76

外销材料                           -                  -                 -

农业收入                           -                  -                 -

销售瓶子               16,767,829.31      15,830,996.40        936,832.91

租赁收入                           -                  -                 -

酒糟、

麦芽边角料              4,830,953.06       4,493,760.97        337,192.09

其他                               -                  -                 -

合计                   23,221,975.92      22,202,871.68      1,019,104.24

    5.27 营业费用

    本年度营业费用较上年度增加830.36 万元，增幅62.98%，主要原因系本年度纳入合并范围的子公司增加所致。

    5.28 管理费用

    本报告期管理费用较去年同期减少1,196.87 万元,减幅29.09%，主要原因系坏账准备的计提较上年度减少所致。

    5.29 财务费用

    分项列示

项目                                  2003年度                   2002年度

利息支出                         19,998,217.54              19,670,272.41

减：利息收入                      1,627,479.26               1,955,775.55

手续费                               23,002.24                  13,383.05

汇兑损益                              1,360.68                  -2,108.17

其他                                         -                          -

合计                             18,395,101.20              17,725,771.74

    5.30 投资收益

    5.30.1 分项列示

项目                                 2003年度                    2002年度

股权投资收益                       463,282.35                  218,812.02

其中：成本法                       528,226.89                    3,621.69

其中：股票投资                     528,226.89                    3,621.69

其他股权投资                                -                           -

权益法                             -74,621.20                  -78,466.48

其中：股票投资                              -                           -

其他股权投资                       -74,621.20                  -78,466.48

股权转让收益                       -37,194.56                           -

股权投资差额摊销                    46,871.22                  293,656.81

债权投资收益                        49,661.16                2,760,869.23

其中：债券利息收益                 918,417.73                2,314,049.67

委托贷款利息收益                            -                           -

债权转让收益                      -868,756.57                  446,819.56

短期投资跌价准备                 1,820,856.13               -2,033,187.88

委托理财收益                                -                6,836,944.22

合计                             2,333,799.64                7,783,437.59

    5.30.2 本公司的投资收益不存在收回的重大限制。

    5.31 营业外收入

类别及内容                         2003年度                      2002年度

固定资产清理净收益               363,366.80                     12,874.46

罚款净收入                        96,684.16                    124,742.10

其他                              57,947.16                             -

合计                             517,998.12                    137,616.56

    5.32 营业外支出

类别及内容                         2003年度                      2002年度

处置固定资产净损失               262,392.07                    987,135.18

罚款支出                          65,852.24                     68,732.96

债务重组损失                     130,699.42                             -

赔款支出                                  -                     56,154.98

捐赠支出                           6,300.00                      3,000.00

其他                             114,776.03                      9,591.16

合计                             580,019.76                  1,124,614.28

    5.33 收到的其他与经营活动有关的现金

    收到的其他与经营活动有关的现金9,309,564.11 元,主要项目有：经销商押金及职工保证金1,501,322.00 元，存款利息收入1,627，479.26 元，收到的借出资金2,622,568.00 元。

    5.34 支付的其他与经营活动有关的现金

    支付的其他与经营活动有关的现金32,402,866.32 元，主要项目有:借出资6,258,724.19 元，支付运杂费、广告费、差旅费、业务招待费14,609,085.11 元，支付中介机构审计费603,360.00 元，支付的土地使用费927,800.00 元，支付的养老金、待业保险金904,890.85 元。

    附注6、母公司会计报表主要项目注释

    6.1 应收账款

    本公司2003 年12 月31 日应收账款的净额为6,756,082.92 元。

    6.1.1 账龄分析

                                                 期末数

账龄                                 金额        比例(%)         坏账准备

1年以内                                 -              -                -

1--2年                                  -              -                -

2--3年                       4,278,126.98           4.22     2,566,876.19

3--4年                       6,459,287.92           6.37     3,875,572.75

4年以上                     90,689,433.78          89.41    88,228,316.82

合计                       101,426,848.68         100.00    94,670,765.76

                                                 期初数

账龄                                  金额         比例          坏账准备

1年以内                                  -            -                 -

1--2年                        4,278,287.45         4.12      1,283,486.23

2--3年                        6,459,287.92         6.23      3,875,572.75

3--4年                       37,689,336.29        36.34     32,341,060.09

4年以上                      55,290,791.48        53.31     54,935,984.39

合计                        103,717,703.14       100.00     92,436,103.46

    6.1.2 本公司对期末账龄4 年以上的应收款项按100%计提了坏账准备，主要是根据债务单位的财务状况及现金流量情况，出于谨慎性考虑而计提了全额坏账准备。

    6.1.3 本公司通过债务重组方式收回的情况详见附注5.3.3。

    6.1.4 本公司无账龄超过三年的应收账款未计提坏账准备或计提比例较低的情况。

    6.1.5 根据本公司会计政策及财政部《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》的规定，本公司对与关联方之间发生的应收款项坏账准备计提比例超过60%后不再计提。为简化各公司核算，对于合并范围内的各公司的应收款项，不计提坏账准备。

    6.1.6 应收账款净额较上期减少452.55 万元，减幅40.11%,主要原因系计提坏账准备及债务重组所致。

    6.1.7 应收账款中持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款明细如下：

名称                                                                 金额

兰州黄河企业集团公司                                        15,624,710.47

    6.1.8 本公司期末应收账款前五名金额33,980,394.51 元，占应收账款期末余额的33.50%。

    6.2 其他应收款

    本公司2003 年12 月31 日其他应收款的净额为191,193,120.22 元。

    6.2.1 账龄分析

                                                 期末数

账龄                                  金额      比例(%)          坏账准备

1年以内                     200,148,688.05        99.99      8,970,367.83

1--2年                           20,000.00         0.01          6,000.00

2--3年                            2,000.00            -          1,200.00

3--4年                                   -            -                 -

4年以上                                  -            -                 -

合计                        200,170,688.05       100.00      8,977,567.83

                                                  期初数

账龄                                  金额       比例(%)         坏账准备

1年以内                     154,785,309.15         99.62     7,739,265.46

1--2年                           43,106.00          0.03        12,931.80

2--3年                          543,216.00          0.35       325,929.60

3--4年                                   -             -                -

4年以上                                  -             -                -

合计                        155,371,631.15        100.00     8,078,126.86

    6.2.2 本公司无按全额计提坏账准备的其他应收款。

    6.2.3 本公司无对其他应收款在以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大，但在本报告期又全额、部分收回或通过重组等其他方式收回的情况。

    6.2.4 本公司本报告期无实际冲销的其他应收款。

    6.2.5 根据本公司会计政策及财政部《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》的规定，本公司对与关联方之间发生的应收款项坏账准备计提比例超过60%后不再计提。为简化各公司核算，对于合并范围内的各公司的应收款项，不计提坏账准备。

    6.2.6 其他应收款中持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款明细如下:

名称                                                                 金额

兰州黄河企业集团公司                                        27,000,000.00

    此款项系本公司支付收购土地使用权的预付款。

    6.3 长期股权投资

    本公司2003 年12 月31 日长期股权投资的净额为129,359,299.89 元。

    6.3.1 分类列示

项目                 期初数     本期增加数     本期减少数          期末数

对子公司投资 104,551,963.19  36,001,090.89  11,193,754.19  129,359,299.89

    6.3.2 采用权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称               初始投资额       追加投资额       本期权益增

                                                                减额（+）

                                                                   （—）

兰州黄河啤酒有

限公司                    78,963,227.28                -    -7,164,116.67

兰州黄河高效农

业发展有限公司            17,395,872.75                -      -775,166.78

兰州黄河科技风

险投资有限公司            80,000,000.00     4,000,000.00      -565,460.65

兰州黄河麦芽有

限公司                     7,500,000.00                -     4,569,026.25

兰州黄河百合饮

品有限公司                17,702,800.51                -      -459,745.96

合计                     201,561,900.54     4,000,000.00    -4,395,463.81

被投资单位名称                累计权益增减     本期分            期末余额

                             额（+）（—）     得现金

                                                 红利

兰州黄河啤酒有

限公司                      -78,963,227.28          -                0.00

兰州黄河高效农

业发展有限公司                 -635,165.12          -       16,760,707.63

兰州黄河科技风

险投资有限公司                 -713,488.54          -       83,286,511.46

兰州黄河麦芽有

限公司                        4,569,026.25                  12,069,026.25

兰州黄河百合饮

品有限公司                     -459,745.96          -       17,243,054.55

合计                        -76,202,600.65                 129,359,299.89

    上述采用权益法核算的长期股权投资中，无与本公司在会计政策方面存在重大差异的子公司。

    上述采用权益法核算的长期股权投资中不存在任何投资变现及投资收益收回的重大限制。

    6.3.3 股权投资差额

被投资单位名称          初始金额                  形成原因           摊销

                                                                     期限

兰州黄河高效农                          初始投资成本小于应

业发展有限公司     -2,936,568.05        享有的被投资单位所           10年

                                              有者权益份额

兰州黄河麦芽有                          初始投资成本大于应

限公司              2,961,427.06        享有的被投资单位所           10年

                                              有者权益份额

被投资单位名称              本期摊销额       累计摊销额          摊余价值

兰州黄河高效农

业发展有限公司              293,656.81       783,010.95     -2,153,557.10

兰州黄河麦芽有

限公司                      246,785.59       246,785.59      2,714,641.47

    6.3.4 本公司期末的长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提长期投资减值准备。

    6.4 投资收益

    6.4.1 分项列示

项目                                     本期数                    上年数

股权投资收益                      -4,625,056.81             -6,135,795.84

其中：成本法

其中：股票投资                                                   3,621.69

其他股权投资                                                            -

权益法

其中：股票投资                                                          -

其他股权投资                      -4,634,733.47             -6,433,074.34

股权转让收益                         -37,194.56                         -

股权投资差额摊销                      46,871.22                293,656.81

债权投资收益

其中：债券利息收益                                              83,613.99

委托贷款利息收益                                                        -

债券转让收益                                                   550,069.90

短期投资跌价准备                   1,449,087.88             -1,449,087.88

股票投资收益                         528,226.89

委托理财收益                                                 6,836,944.22

合计                              -2,647,742.04               -114,255.61

    6.4.2 本公司的投资收益不存在收回的重大限制。

    附注7、关联方关系及其交易

    7.1 关联方关系

    7.1.1 存在控制关系的关联方

关联方名称               经济           法定       注册资本        与本公

                         性质         代表人       （万元）        司关系

兰州黄河企业集                                                     控股股

团公司                   集体         杨纪强       2,000.00            东

兰州黄河啤酒有           有限

限公司                   责任         杨世汶       9,796.00        子公司

兰州黄河高效农           有限

业发展有限公司           责任         杨世江       2,567.23        子公司

兰州黄河科技风           有限

险投资有限公司           责任         杨世江       8,600.00        子公司

酒泉西部啤酒有           有限

限公司                   责任         王宏毅         600.00        子公司

兰州黄河麦芽有           有限

限公司                   责任         ?O文杰         930.00        子公司

兰州黄河百合饮           有限

品有限公司               责任         杨世江       2,400.00        子公司

兰州黄河（金昌）         有限

麦芽有限公司             责任         杨世江       1,500.00        子公司

关联方名称                     注册地址                          经营范围

兰州黄河企业集             兰州市七里河          啤酒、麦芽、饲料的生产、

团公司                     郑家庄108 号                      批发、零售等

兰州黄河啤酒有             兰州市七里河              啤酒及各种非酒精饮料

限公司                     郑家庄108 号              生产销售；玻璃瓶回收

兰州黄河高效农             兰州市城关区            农产品研究开发；农产品

业发展有限公司             金运大厦22层          种植、加工；畜牧养殖（不

                                                     含种畜）、加工、销售

兰州黄河科技风             兰州市城关区            对企业投资担保，对企业

险投资有限公司            金运大厦22 层              及个人投资的可行性进

                                                               行咨询服务

酒泉西部啤酒有             酒泉市解放路            啤酒、非酒精饮料生产销

限公司                            62 号                    售，啤酒瓶回收

兰州黄河麦芽有             兰州市七里河              麦芽生产销售及制麦技

限公司                      郑家庄108号                  术开发，大麦收购

兰州黄河百合饮             兰州市七里河

品有限公司                 郑家庄108 号              饮料开发、生产、销售

                                  23 幢

兰州黄河（金昌）           金昌市经济技            啤酒、麦芽生产、销售；

麦芽有限公司               术开发区C 区                    啤酒大麦的购销

    7.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：人民币万元或万股)

关联方名称                                  期初数             本期增加数

兰州黄河企业集团公司                      2,000.00                      -

兰州黄河啤酒有限公司                      9,796.00                      -

兰州黄河高效农业发展有限公司              2,567.23                      -

兰州黄河科技风险投资有限公司              8,600.00                      -

酒泉西部啤酒有限公司                        600.00                      -

兰州黄河麦芽有限公司                        930.00                      -

兰州黄河百合饮品有限公司                         -               2,400.00

兰州黄河(金昌)麦芽有限公司                       -               1,500.00

关联方名称                              本期减少数                 期末数

兰州黄河企业集团公司                             -               2,000.00

兰州黄河啤酒有限公司                             -               9,796.00

兰州黄河高效农业发展有限公司                     -               2,567.23

兰州黄河科技风险投资有限公司                     -               8,600.00

酒泉西部啤酒有限公司                             -                 600.00

兰州黄河麦芽有限公司                             -                 930.00

兰州黄河百合饮品有限公司                         -               2,400.00

兰州黄河(金昌)麦芽有限公司                       -               1,500.00

    7.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：人民币万元)

                                             期初数                  本期

关联方名称                              金额        比例           增加数

                                                     (%)

兰州黄河企业集团公司                2,800.00       23.76         1,120.00

兰州黄河啤酒有限公司                7,896.00       75.00                -

兰州黄河高效农业发展有限公司        2,033.00       79.20                -

兰州黄河科技风险投资有限公司        8,000.00       93.02           500.00

酒泉西部啤酒有限公司                  590.00           -                -

兰州黄河麦芽有限公司                       -           -           750.00

兰州黄河百合饮品有限公司                   -           -         2,400.00

兰州黄河(金昌)麦芽有限公司                 -           -         1,000.00

                                       本期                  期末数

关联方名称                           减少数           金额           比例

                                                                      (%)

兰州黄河企业集团公司                      -       3,920.00          23.76

兰州黄河啤酒有限公司                      -       7,896.00          75.00

兰州黄河高效农业发展有限公司             --       2,033.00          79.20

兰州黄河科技风险投资有限公司             --       8,500.00         97.67*

酒泉西部啤酒有限公司                     --         590.00              *

兰州黄河麦芽有限公司                      -         750.00          65.00

兰州黄河百合饮品有限公司                  -       2,400.00         73.76*

兰州黄河(金昌)麦芽有限公司                -       1,000.00              *

    注：见附注4.1。

    7.1.4 不存在控制关系的关联方

企业名称                          经济性质     注册资本      与本公司关系

兰州黄河建筑工程

有限公司                          有限责任      100万元      同一公司控制

兰州黄河悦利印务

有限公司                          有限责任       60万美元    同一公司控制

甘肃天水奔马啤酒                                             关键管理人员

有限公司                          有限责任      822万元              控制

中国长城资产管理

公司                              有限责任      100亿元        第二大股东

甘肃农大生态农业

发展有限公司                      有限责任    2,000万元          合营企业

景泰新西部草业发

展有限公司                        有限责任    1,030万元          合营企业

兰州金穗满金属塑

料制品有限公司                    有限责任   543.33万元      同一公司控制

企业名称                                        注册地址             法定

                                                                   代表人

兰州黄河建筑工程                        兰州市七里河区郑

有限公司                                      家庄108 号           费醒彪

兰州黄河悦利印务                        兰州市七里河区郑

有限公司                                      家庄108 号           杨世沂

甘肃天水奔马啤酒                        天水市北道区跑泉

有限公司                                        东路6 号           杨世沂

中国长城资产管理                        北京市海淀区复兴

公司                                           路甲23 号           汪兴益

甘肃农大生态农业                        兰州安宁区迎门村

发展有限公司                                        1 号           吴劲锋

景泰新西部草业发                        甘肃省白银市景泰

展有限公司                                    县草窝滩乡           吴劲锋

兰州金穗满金属塑                        兰州市七里河区马

料制品有限公司                                滩中街8 号           张?M榕

    7.2 关联方交易

    7.2.1 关联交易原则及定价政策

    本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

    本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价。

    7.2.2 本公司向关联方采购明细资料如下(单位:人民币万元)

                                            本年数            上年数

关联方名称                  交易内容     金额    比例(%)   金额   比例(%)

兰州黄河悦利印务有限  纸箱、商标、印

公司                          刷品等   948.16            1,137.01

兰州金穗满金属制品有

限公司                          瓶盖   491.18

    7.2.3 本公司接受关联单位提供工程劳务的明细资料如下(单位:人民币万元)

单位名称                                                             金额

兰州黄河建筑工程有限公司                                           140.93

    7.2.4 本公司向关联方销售明细资料如下(单位:人民币万元)

                                             本期数         上年同期数

关联方名称                      交易内容   金额  比例(%)   金额   比例(%)

甘肃天水奔马啤酒有限

公司                                麦芽 143.69

兰州黄河悦利印务有限

公司                  水、电、汽、排污费  17.72         17.92

    7.2.5 本公司接受各关联单位担保(质押)借款或为各关联单位提供借款担保（质押）明细资料如下：

借款单位                                           担保单位          金额

兰州黄河企业股份有限公司       兰州黄河科技风险投资有限公司      3,000.00

兰州黄河企业股份有限公司       兰州黄河高效农业发展有限公司      1,200.00

兰州黄河企业股份有限公司               兰州黄河企业集团公司      4,000.00

兰州黄河企业股份有限公司       兰州黄河科技风险投资有限公司      1,500.00

兰州黄河啤酒有限公司                   兰州黄河企业集团公司      2,000.00

兰州黄河啤酒有限公司                   兰州黄河企业集团公司        650.00

兰州黄河啤酒有限公司               兰州黄河企业股份有限公司      4,700.00

兰州黄河啤酒有限公司                   兰州黄河企业集团公司        700.00

兰州黄河麦芽有限公司                   兰州黄河企业集团公司      2,500.00

兰州黄河麦芽有限公司                   兰州黄河啤酒有限公司        610.00

借款单位                                                             备注

                                                                   (万元)

兰州黄河企业股份有限公司                                     定期存单质押

兰州黄河企业股份有限公司                                     定期存单质押

兰州黄河企业股份有限公司                                         信用担保

兰州黄河企业股份有限公司                                         信用担保

兰州黄河啤酒有限公司                                           法人股抵押

兰州黄河啤酒有限公司                                       土地使用权抵押

兰州黄河啤酒有限公司                                             信用担保

兰州黄河啤酒有限公司                                             信用担保

兰州黄河麦芽有限公司                                             信用担保

兰州黄河麦芽有限公司                                         定期存单质押

    7.2.6 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下(单位:人民币万元)：

                                                             金额

接受资金单位                       提供资金单位     本期数           上年

                                                                   同期数

兰州黄河建筑工程有限       兰州黄河高效农业发展

公司                                   有限公司      80.00         200.00

甘肃农大生态农业科技       兰州黄河高效农业发展

发展有限公司                           有限公司     100.00              -

兰州黄河企业集团公司       兰州黄河啤酒有限公司      32.25

                                                         收益或费用

接受资金单位                                   本期数                上年

                                                                   同期数

兰州黄河建筑工程有限

公司                                                -                0.32

甘肃农大生态农业科技

发展有限公司                                        -                   -

兰州黄河企业集团公司

    7.2.7 本公司由关联方购入资产及股权

    7.2.7.1 本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资公司之子公司酒泉西部啤酒有限公司于2003 年2 月27 日从兰州黄河企业集团酒泉啤酒有限公司购入用于啤酒生产经营的部分资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备，双方协议转让价为1,043.18 万元,其中以货币资金支付483.18 万元。

    7.2.7.2 本公司之控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司与甘肃农大生态农业科技发展有限公司资产置换事项详见附注5.8.4。

    7.2.7.3 兰州黄河企业股份有限公司于2003 年2 月28 日从兰州黄河企业集团有限公司购买其所持有的兰州黄河麦芽有限公司的全部股份，该股权占兰州黄河麦芽有限公司注册资本的比例为65%，双方协议作价750 万元，该款项于本年以货币资金方式全额支付。

    7.2.8 关键管理人员报酬：

    公司本年度共有董事等关键管理人员22 名，实际支付关键管理人员年报酬(包括工资及津贴，含税)为58.7 万元，其中：10 万元以上1 人，5-10 万元1 人，3-5 万元4 人，3 万元以下16 人。

    7.2.9 关联方应收应付款项余额

                                                  2003年12月31日

项目                                        金额                  比例(%)

应收票据

兰州黄河企业集团公司                  950,000.00                    61.29

应收账款

兰州黄河企业集团公司               15,624,710.47                    12.38

其他应收款

兰州黄河企业集团公司               27,307,500.00                    52.85

兰州黄河建筑工程有限公司            2,803,272.50                     5.43

甘肃农大生态农业科技发展有限公司    1,000,000.00                     1.94

其他应付款

兰州黄河企业集团公司                6,220,932.83                    19.27

应付账款

兰州黄河悦利印务有限公司              669,024.32                     2.39

兰州黄河建筑工程有限公司                       -                        -

预付帐款

兰州金穗满金属制品有限公司            653,969.69                     1.01

兰州黄河企业集团公司                  287,022.21                     0.45

兰州黄河建筑工程有限公司            2,744,372.40                     4.26

                                                  2002年12月31日

项目                                        金额                  比例(%)

应收票据

兰州黄河企业集团公司                  100,000.00                   100.00

应收账款

兰州黄河企业集团公司               20,444,740.28                    15.82

其他应收款

兰州黄河企业集团公司                           -                        -

兰州黄河建筑工程有限公司            2,252,015.25                     8.28

甘肃农大生态农业科技发展有限公司               -                        -

其他应付款

兰州黄河企业集团公司                2,895,510.53                    12.26

应付账款

兰州黄河悦利印务有限公司              788,721.12                     3.09

兰州黄河建筑工程有限公司              215,424.20                     0.85

预付帐款

兰州金穗满金属制品有限公司

兰州黄河企业集团公司

兰州黄河建筑工程有限公司

    附注8、或有事项

    截至2003 年12 月31 日止，本公司无需说明之或有事项。

    附注9、承诺事项

    截至2003 年12 月31 日止，本公司无需说明之承诺事项。

    附注10、资产负债表日后事项

    1、本公司于2003 年12 月17 日预付兰州黄河企业集团公司2,700 万元款项,收购其拥有的兰州黄河麦芽有限公司77.84 亩的土地使用权；并于2004 年2 月19 日将剩余土地收购款项1,332.36 万元一次性付清。

    2、截止2004 年3 月26 日本公司无其他资产负债表日后事项。

    附注11 债务重组

    本年通过债务重组协议减少应收账款1,743,515.18 元；形成资本公积（其他资本公积转入）82,754.42 元；营业外支出(债务重组损失）130,699.42 元。

    附注12 补充资料

    12.1 根据中国证券监督管理委员会“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第1 号（2004 年修订）的通知”，公司计算2002、2003 年度的净资产收益率及每股收益列示如下：

                                               2003年

报告期利润                  净资产收益率                  每股收益

                    全面摊薄        加权平均     全面摊薄        加权平均

主营业务利润          14.92%          14.57%         0.30            0.33

营业利润              -5.74%          -5.61%        -0.11           -0.13

净利润                -4.78%          -4.66%        -0.09           -0.10

扣除非经常性损

益后的净利润          -7.13%          -6.96%        -0.14           -0.16

                                          2002年

报告期利润                  净资产收益率                 每股收益

                    全面摊薄        加权平均    全面摊薄         加权平均

主营业务利润          10.85%          10.93%        0.32             0.32

营业利润              -9.88%          -9.94%       -0.29            -0.29

净利润                 0.90%           0.91%        0.03             0.03

扣除非经常性损

益后的净利润          -9.53%          -9.60%       -0.28            -0.28

    2003 年度扣除的非经常性收益项目包括：转回短期投资收益1,458,279.78元，营业外收入517,998.12 元，以前年度已经计提的减值准备转回6,490,392.01元；扣除的非经常性损失项目包括：处置长期资产损失37,194.56 元，短期投资损失880,391.73 元，扣除计提的资产减值准备后的营业外支出580,019.76 元。

    12.2 本公司的合并资产减值准备明细表如下：

项目                                      年初余额             本期增加数

一、坏账准备合计                    115,264,417.90           7,476,399.20

其中：应收账款                      108,589,395.37           3,786,155.54

其他应收款                            6,675,022.53           3,690,243.66

二、短期投资跌价准备合计              2,033,187.88             212,331.75

其中：股票投资                        1,449,087.88                      -

债券投资                                         -             212,331.75

其他投资                                584,100.00                      -

二、存货跌价准备合计                 38,779,247.74             537,510.86

原材料                                   76,526.58                      -

库存商品                                697,354.65                      -

分期收款发出商品                     38,005,366.51             537,510.86

总计                                156,076,853.52           8,226,241.81

                                             本期减少数

项目                       因资产价值          其他原因              合计

                           回升转回数            转出数

一、坏账准备合计                                             3,490,327.62

其中：应收账款                                               2,638,209.86

其他应收款                                            -        852,117.76

二、短期投资跌价准备合计            -      2,033,187.88      2,033,187.88

其中：股票投资                      -      1,449,087.88      1,449,087.88

债券投资                            -                 -                 -

其他投资                            -        584,100.00        584,100.00

二、存货跌价准备合计                -      1,093,789.13      1,093,789.13

原材料                              -                 -                 -

库存商品                            -                 -                 -

分期收款发出商品                    -      1,093,789.13      1,093,789.13

总计                                -                 -      6,617,304.63

项目                                                             年末余额

一、坏账准备合计                                           119,250,489.48

其中：应收账款                                             109,737,341.05

其他应收款                                                   9,513,148.43

二、短期投资跌价准备合计                                       212,331.75

其中：股票投资                                                          -

债券投资                                                       212,331.75

其他投资                                                                -

二、存货跌价准备合计                                        38,222,969.47

原材料                                                          76,526.58

库存商品                                                       697,354.65

分期收款发出商品                                            37,449,088.24

总计                                                       157,685,790.70

    附注13、其他重要事项

    本公司无需说明的其他重要事项。

    兰州黄河企业股份有限公司

    二○○四年三月二十六日