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                 　宝鸡商场（集团）股份有限公司

　　             第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年3月28日在宝鸡国贸大酒店召开，会议应到董事12名，实到11名，董事周虹文委托董事董启怀代为表决，3名监事列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由董事长魏存功先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

　　三、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度共实现净利润13,687,068.31元，根据《公司法》和本公司章程有关规定，分别按10%比例提取法定公积金1,541,008.40元，5%比例提取法定公益金770,504.20元，加上滚存未分配利润118,711,677.98元，本次可供股东分配的利润130,087,233.69元。

　　董事会提议，以2003年末公司股份总数160,341,951股为基数，向全体股东每10股送红股1股,每10股派发现金股利0.25元（含税），合计分配股利20,042,743.88元，尚余未分配利润110,044,489.82元，结转至下一年度分配。

　　四、审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》；

　　董事会提议，以2003年末股份总数160,341,951股为基数，按每10股转增1股，每股面值1元，共计转增16,034,195股，转增后资本公积金余额为340,739,392.09元。

　　五、审议通过了《公司2003年度报告及摘要》；

　　六、审议通过了《公司董事、监事年薪实施办法》；

　　七、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

　　岳华会计师事务所有限责任公司是具有证券从业资格的审计机构，该所已为本公司提供审计服务7年。董事会提议续聘该所为公司2004年度审计机构，聘用期限一年，审计费用为18万元（不含差旅费）。

　　八、决定2004年5月10日召开2003年度股东大会。　上述第1、2、3、4、6、7项决议尚须公司2003年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会

　　二00四年三月二十八日

  　附件：

              　    　宝鸡商场（集团）股份有限公司

　                    　董事、监事年薪实施办法

　　为了适应市场经济体制和股份制企业管理需要，充分调动公司董事、监事的积极性，促进公司稳健、高速发展，特制定本办法。

　　一、“年薪制”的定义和实施范围

　　年薪制是以年度为单位，根据公司的项目投资、经营决策和经济效益，经考核，确定董事、监事获得的所有收入的工资制度。

　　本办法的实施范围是在公司领取薪酬的董事、监事。

　　二、实施董事、监事年薪制的基本原则

　　1、根据公司董事会确定的投资项目和经营利润指标，在细化分工及严格考核的基础上，按贡献大小、承担责任、风险程度确定年薪。

　　2、董事、监事年薪收入实行先考核后兑现。

　　3、董事、监事年薪与公司职工工资分离，建立公司董事、监事年薪与绩效考核的激励机制及监督机制。

　　三、董事、监事年薪收入的确定

　　1、董事长年薪总额的确定

　　董事长年薪总额由基本年薪和效益年薪二部分组成。

　　年薪总额=基本年薪+效益年薪

　　（1）基本年薪

　　董事会根据公司实际情况，参照与本公司行业和收入水平相近的陕西省上市公司的年薪水平，确定董事长基本年薪为20万元，董事会将根据公司本年度经济指标完成情况及年薪结算结果，根据下一年度经营目标，按照上浮下浮比例确定下一年度的基本年薪。

　　（2）效益年薪

　　董事长的效益年薪以基本年薪为基数，根据公司实现销售、利润增长率确定的系数乘以基本年薪来确定，主要考核利润指标，以当年经审计后净利润为基数，计算公式如下：

　　效益年薪=基本年薪x系数

实现利润增长率 1—5%  6—9%  10—15%  16—19%  20—30%   30%以上

系数            1.10   1.20    1.30      1.40     1.50  1.60以上

　　注：实现利润增长率为负值时，对应风险系数也为负数，当公司亏损时，董事、监事的年薪按职工平均工资水平发放。

　　2、其他董事、监事基本年薪的确定

　　董事会薪酬与考核委员会按照董事长基本年薪的0.2—0.9确定其他董事、监事的基本年薪。

　　四、每年1—3月份根据公司会计师事务所审计确认后的年度报告支付上年度年薪报酬，并确定当年基本年薪和利润指标基数。

　　五、董事、监事确定基本年薪后，每月只发给35%的基本年薪，剩余部分经公司考核后兑现。

　　六、本办法从2004年1月1日起执行。

　　七、本办法由公司董事会负责解释。

　　八、本办法需经股东大会审议通过。