沙河实业股份有限公司2003年年度报告
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沙河实业股份有限公司2003年年度报告 目录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 刘泰康董事因工作原因未能出席本次董事会，特委托张瑞理董事代为出席会议并行使表决权。 本年度财务会计报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长吕华先生、总经理邓勇先生、财务总监张天成先生、财务经理赖育明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：沙河实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. 二、公司法定代表人：吕华 三、公司董事会秘书：王凡 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755 ?C 86091298 传真：0755 ?C 86090688 电子信箱：[email protected] 公司证券事务代表：李锐 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755 ?C 86090259 传真：0755 ?C 86090688 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼 公司办公地址：深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码：518053 电子信箱：[email protected] 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沙河股份 股票代码：000014 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1991年12月20日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号：4403011062238 税务登记号码：深地税字 440305618801678 国税深字 440301618801678 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 33,780,771.60 净利润 29,852,565.09 扣除非经常性损益后的净利润 29,996,659.68 主营业务利润 85,073,123.03 其他业务利润 2,469,039.04 主营业务利润 33,862,614.92 投资收益 34,880.99 补贴收入 - 营业外收支净额 (116,724.31) 经营活动产生的现金流量净额 (105,584,555.56) 现金及现金等价物净增减额 (9,281,829.83) 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 处理固定资产净收益 241,311.00 扣除资产减值准备后的各项营业外收入 195,443.00 短期投资收益 42,622.32 扣除资产减值准备后的各项营业外支出 553,479.03 所得税影响数 69,992.60 非经常性损益金额 (144,094.59) 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 财务指标 2003年度 2002年度 调整后 主营业务收入 295,641,364.71 475,792,792.26 净利润 29,852,565.09 35,910,540.68 总资产 859,962,497.85 694,513,618.32 股东权益（不含少数股东权益） 260,308,886.12 233,145,723.53 每股收益 0.3330 0.40 每股净资产 2.9037 2.60 调整后的每股净资产 2.8767 2.56 每股经营活动产生的现金流量净额 (1.1778) 0.14 净资产收益率（全面摊薄） 11.47% 15.40% 净资产收益率（加权平均） 12.15% 16.50% 扣除非经常性损益后加权平均净资 11.52%每股收益 15.49% 收益率（全面摊薄） 扣除非经常性损益后加权平均净资 收益率（加权平均） 12.12% 16.59% 财务指标 2002年度 2001年度 调整前 调整后 主营业务收入 475,792,792.26 465,637,320.49 净利润 35,910,540.68 37,059,973.83 总资产 694,513,618.32 698,821,373.45 股东权益（不含少数股东权益） 230,456,321.03 197,235,182.85 每股收益 0.40 0.41 每股净资产 2.57 2.20 调整后的每股净资产 2.53 1.88 每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.78 净资产收益率（全面摊薄） 15.58% 18.79% 净资产收益率（加权平均） 16.69% 25.34% 扣除非经常性损益后加权平均净资 15.67% 18.83% 收益率（全面摊薄） 扣除非经常性损益后加权平均净资 收益率（加权平均） 16.78% 25.39% 财务指标 2001年度 调整前 主营业务收入 465,637,320.49 净利润 31,760,027.08 总资产 693,521,426.70 股东权益（不含少数股东权益） 191,935,236.10 每股收益 0.35 每股净资产 2.14 调整后的每股净资产 1.82 每股经营活动产生的现金流量净额 0.78 净资产收益率（全面摊薄） 16.55% 净资产收益率（加权平均） 22.12% 扣除非经常性损益后加权平均净资 16.59% 收益率（全面摊薄） 扣除非经常性损益后加权平均净资 收益率（加权平均） 22.18% 利润表附表 本年度利润指标 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.68% 34.64% 0.9490 0.9490 营业利润 13.01% 13.79% 0.3777 0.3777 净利润 11.47% 12.15% 0.3330 0.3330 扣除非经常性损益后的净利润 11.52% 12.12% 0.3346 0.3346 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定 公益金 期初数 89,646,750.00 95,065,266.86 13,404,792.35 9,283743.61 本期增加 8,598,933.50 1,492,628.25 本期减少 期末数 89,646,750.00 95,065,266.86 22,003,725.85 10,776,371.86 项目 未分配利润 已宣告未发 股东权益 放的现金股利 合计 期初数 32,339,511.82 2,689,402.50 233,145,723.53 本期增加 29,852,565.10 2,868,696.00 41,320,194.60 本期减少 11,467,629.50 2,689,402.50 14,157,032.00 期末数 50,724,447.42 2,868,696.00 260,308,886.13 变动原因： 1、“盈余公积”、“公益金”增加原因： 根据本公司2003年2月28日召开的2002年度股东大会决议，按2002弥补亏损后的可供分配的利润的10％计提任意盈余公积4,121,048.74元；本年度公司根据相关规定分别按净利润的10％和5％提取法定盈余公积2,985,256.51元和公益金1,492,628.25元。合计增加8,598,933.50元。 2、“未分配利润”变化原因： 增加原因：本期净利润转入； 减少原因： A.根据本公司2003年2月28日召开的2002年度股东大会决议，按2002年弥补亏损后的可供分配利润的10%计提任意盈余公积金4,121,048.74元； B.根据公司规定（按照有关规定）分别按净利润的10%与5%提取法定盈余公积2,985,256.51元和公益金1,492,628.25元； C.依据本公司董事会决议，每10股拟分配普通股现金股利0.32元（含税），共分配现金股利2,868,696.00元。 合计减少11,467,629.50元。 3、“已宣告未发放的现金股利”变化原因： 增加原因：依据本公司董事会决议，每10股拟分配普通股现金股利0.32元（含税），共分配现金股利2,868,696.00元。 减少原因：本公司本年度根据财政部财会[2003]12号《关于印发〈企业会计准则－资产负债表日后事项〉的通知》，将期后分配的现金股利调整至所有者权益单独列示，该项会计政策的变更使得该科目增加2,689,402.50元；本报告期已分配现金股利2,226,894.78元，尚余462,507.72元未支付，在报表“应付股利”科目中列示。 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 44,426,399 其中： 国家持有股份 25,818,264 境内法人持有股份 18,608,135 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 44,426,399 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,220,351 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 45,220,351 三、股份总数 89,646,750 本次变动增减（＋，－） 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 44,426,399 其中： 国家持有股份 25,818,264 境内法人持有股份 18,608,135 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 44,426,399 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,220,351 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 45,220,351 三、股份总数 89,646,750 （二）股票发行与上市情况 1、本公司系经深圳市人民政府1991年11月30日深府办复（1991）968号文批准，在原中外合资经营企业—深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于1991年12月20日成立，于1992年6月2日在深圳证券交易所上市。 2、报告期末为止的前三年公司股份总数未发生变动。 3、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 4、公司现无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为18,960户。 （二）持有本公司股票前十名股东名单（截止2003年12月31日） 序号 股东名称 年度内增减 年末持股数 1 深圳市沙河实业（集团）有限公司 0 25,818,264 2 深圳经济特区发展（集团）公司 0 10,119,187 3 机电工业部第三十三研究所 0 5,297,737 4 深圳市祥祺投资有限公司 0 1,503,711 5 深圳市松竹实业有限公司 0 1,000,000 6 深圳市金通海实业有限公司 0 687,500 7 王芳 0 329,890 8 曹振宇 0 305,200 9 陈治艇 -100,000 243,400 10 李宪谋 0 223,200 序号 股东名称 比例（%） 股份类别 1 深圳市沙河实业（集团）有限公司 28.8 非流通 2 深圳经济特区发展（集团）公司 11.29 非流通 3 机电工业部第三十三研究所 5.91 非流通 4 深圳市祥祺投资有限公司 1.68 非流通 5 深圳市松竹实业有限公司 1.12 非流通 6 深圳市金通海实业有限公司 0.77 非流通 7 王芳 0.37 流通 8 曹振宇 0.34 流通 9 陈治艇 0.27 流通 10 李宪谋 0.25 流通 注： 1、深圳市沙河实业（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有的股份，所持有的股份未上市流通。深圳经济特区发展（集团）公司持有公司的10,119,187股被司法冻结。 2、未知前10名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、报告期末，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前10名股东。 （三）公司控股股东情况介绍 公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司 法定代表人：邹明武 成立日期：1993年12月19日 注册资本：25000万元 公司类别：深圳市属国有一类三级企业 经营范围：建筑新材料、建筑施工、物业租赁和管理、兼营国内商业等 注：本报告期内本公司控股股东未发生变更。 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 股东名称：深圳经济特区发展（集团）公司 法人代表：胡戈 成立日期：1982年6月20日 注册资本：10485万元 经营范围：工业交通运输、土地开发、房地产、旅游业、金融信托等 （五）报告期末前10名流通股股东持股情况 序号 股东名称或姓名 年末持股数量 股份类别 1 王芳 329,890 流通股A股 2 曹振宇 305,200 流通股A股 3 陈治艇 243,400 流通股A股 4 李宪谋 223,200 流通股A股 5 冯地武 208,000 流通股A股 6 大连新经济贸易有限公司 162,700 流通股A股 7 张玲 149,399 流通股A股 8 钱秀英 130,000 流通股A股 9 李泽奇 120,085 流通股A股 10 沈满江 119,050 流通股A股 注：公司未知以上前10名流通股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 吕华 男 39 董事长 2003.4-2004.2 陈新 男 45 副董事长 2001.2-2004.2 张建民 男 44 副董事长 2001.2-2004.2 吴功成 男 48 董事 2003.5-2004.2 汪运涛 男 42 董事 2001.2-2004.2 张天成 男 39 董事 2001.2-2004.2 财务总监 刘泰康 男 49 董事 2001.2-2004.2 张瑞理 男 40 董事 2001.2-2004.2 齐寅峰 男 65 独立董事 2001.10-2004.2 孙航 男 38 独立董事 2002.5-2004.2 卢胜海 男 61 独立董事 2003.5-2004.2 熊楚熊 男 48 独立董事 2003.5-2004.2 朱胜康 男 60 监事会 2001.2-2004.2 主席 朱云佳 女 47 监事 2001.2-2004.2 任永建 男 40 监事 2001.2-2004.2 邓勇 男 38 总经理 2003.4-2004.2 陈锡鹏 男 35 副总经理 2001.2-2004.2 谈耘 男 41 副总经理 2001.2-2004.2 王凡 男 31 董事会 2001.2-2004.2 秘书 姓名 在股东单位任职情况 在股东单位任职期间 吕华 陈新 张建民 深圳经济特区发展（集 2001年11月至今 团）公司任副总经理 吴功成 深圳市沙河实业(集团)有 2003年1月至今 限公司任总经理 汪运涛 深圳市沙河实业(集团)有 1998年7月至今 限公司任副总经理 张天成 刘泰康 机电工业部第三十三研 1996年8月至今 究所任所长 张瑞理 深圳特力(集团)股份有限 2003年3月至今 公司董事长 齐寅峰 孙航 卢胜海 熊楚熊 朱胜康 深圳市沙河实业(集团)有 1996年3月至2003年 限公司任工会主席 3月 朱云佳 任永建 深圳特力(集团)股份有限 2001年3月至今 公司任财务总监 邓勇 陈锡鹏 谈耘 王凡 注：上述公司董事、监事和高级管理人员报告期内未持有本公司股份。 二、年度报酬情况 现任公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为104.2万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为58.8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为51.4万元。 2002年12月30日公司二○○二年第七次临时股东大会审议通过了《独立董事、董事、监事和董事会秘书津贴的议案》：独立董事工作津贴每人每年四万元人民币(含税)，出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司全额报销。 年度报酬区间是：20－25万元1人，15－20万元5人，10－15万元1人。 公司副董事长张建民先生、董事吴功成先生、董事汪运涛先生、董事张瑞理先生、董事刘泰康先生、监事会主席朱胜康先生、监事任永建先生分别在各自任职的股东单位领取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，邹明武先生因工作原因辞去公司董事及董事长职务，选举吕华先生为公司董事长，选举吴功成先生为公司董事。 报告期内，聘任卢胜海先生、熊楚熊先生为公司独立董事。 报告期内，吕华先生辞去公司总经理，聘任邓勇先生为公司总经理。 四、公司员工情况 截止2003年12月31日，公司在职员工62人，其中具有本科学历以上32人，专科19人，中专5人。专业构成：财务人员8人，技术人员26人，销售人员9人，行政人员6人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，对公司章程进行了修订，完善了公司董事会构成、职责和公司对外担保程序等方面的规定，不断完善了公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。 中国证监会深圳证券监管办公室于2003年3月3日至7日对公司进行了例行巡回检查，公司于2003年3月25日收到了深证办发字[2003]56号《关于要求沙河实业股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。公司高度重视监管部门的巡回检查，在收到《整改通知》后，立即组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《整改通知》，针对《整改通知》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施。2003年4月21日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本报告。通过此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关人员对上市公司规范运作的意识进一步得到加强，此次巡检对完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，完善现代企业制度建设也起到了重要的推动作用。 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公司于2003年5月23日召开的2003年第二次股东大会增选卢胜海先生、熊楚熊先生为本公司独立董事，使独立董事增加到四人，占公司董事人数的三分之一。独立董事出席了2003年本公司召开的董事会和股东大会，并对公司投资、收购资产和重大关联交易等事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，为公司的经营决策起到了积极的作用。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。 2、资产方面：本公司与控股公司产权关系明确。 3、财务方面：本公司拥有独立财务部和财务人员，并建立了独立会计核算体系和完善的财务管理制度，独立在银行开户，依法单独纳税。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的机构独立运作。 5、业务方面：本公司的主营业务为：房地产开发与销售。本公司拥有独立的开发、销售、技术等人员。大股东深圳市沙河实业(集团)有限公司主营业务为：建筑材料、建筑施工、物业租赁和管理，不存在从事相同或相近业务的情况。 四、在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立和实施情况 公司十分重视对高级管理人员的考评及建立激励机制，正积极探索和逐步完善适合公司具体情况的高级管理人员的考核和薪酬管理办法。 第七节 股东大会情况简介 一、本年度共召开了三次股东大会 (一)2002年度股东大会 本公司董事会于2003年1月29日在《证券时报》发布了关于召开2002年度股东大会的通知，并于2003年2月28日在本公司会议室召开。出席大会的股东和授权代表共12名，代表股份42,536,427股，占股本总额的47.45%，会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 1、审议通过了2002年度董事会工作报告 2、审议通过了2002年度监事会工作报告 3、审议通过了2002年度报告正文和年度报告摘要 4、审议通过了2002年度财务决算报告 5、审议通过了2002年度利润分配预案 6、审议通过了《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》 7、逐项审议通过了《关于二○○三年度公募增发不超过6,000万股人民币普通股(A股)发行方案的议案》 （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。 （2）每股面值：人民币1.00元。 （3）发行数量：不超过6,000万股。 （4）发行对象：在深圳证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。 （5）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。 （6）发行定价：本次增发价格的下限根据刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或刊登招股意向书前一个交易日收盘价按一定折扣确定,上限拟定为刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。 （7）募集资金用途及数额：本次发行拟募集资金5亿元左右(不含发行费用)。募集资金将用于建设世纪村王府、世纪村陶然府，上述两个项目总投资额约为10.57亿元，本次增发募集资金计划用于世纪村王府项目1亿元，用于世纪村陶然府项目4亿元，建设资金不足部分拟由公司自筹解决。 8、审议通过了《关于募集资金投资项目可行性的议案》 9、审议通过了《关于二○○三年度公募增发决议有效期的议案》 10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内处理本次增发的具体事宜的议案》 11、审议通过了《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案》 12、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的议案》 本次股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所赵卫华律师进行了见证，并出具了法律意见书，股东大会决议公告刊登在2003年3月1日的《证券时报》。 （二）2003年第一次临时股东大会 本公司董事会于2003年3月4日在《证券时报》发布了关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知，并于2003年4月21日在本公司会议室召开。出席大会的股东和授权代表共3名，代表股份41,235,188股，占股本总额的46%，会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 审议通过了公司与深圳市筑乐科技有限公司关联交易的议案。 本次股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师进行了见证，并出具了法律意见书，股东大会决议公告刊登在2003年4月22日的《证券时报》。 （三）2003年第二次临时股东大会 本公司董事会于2003年4月23日在《证券时报》发布了关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知，并于2003年5月23日在本公司会议室召。出席大会的股东和授权代表共1名，代表股份25,818,264股，占股本总额的28.8%，会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 1、审议通过了新增卢胜海先生为本公司独立董事的议案 2、审议通过了新增熊楚熊先生为本公司独立董事的议案 3、审议通过了修订《沙河实业股份有限公司章程》的议案 4、审议通过了邹明武先生辞去公司董事的议案 5、审议通过了提名吴功成先生为公司董事的议案 6、审议通过了继续聘用深圳大华天诚会计师事务所为本公司审计机构，聘用期限为一年的议案 本次股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师进行了见证，并出具了法律意见书，股东大会决议公告刊登在2003年5月24日的《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2003年5月23日，在本公司会议室召开了2003年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了邹明武先生辞去公司董事，选举吴功成先生为公司董事，选举卢胜海先生、熊楚熊先生为公司独立董事。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 一年来，在公司董事会的领导以及公司全体员工的共同努力下，我们以市场为导向，以精品名牌战略为重点，在规范运作、品牌提升、成本控制、管理创新、经营业绩等方面作出了不懈的努力。 一年来，公司经过艰苦的努力，彻底消化了重大资产重组后遗留下的所有问题，并通过务实的制度建设，大大提高了企业规范运作的水平，为公司的发展奠定了坚实的基础。 一年来，在经营工作中，面对国家有关房地产金融政策的调整和年初非典突发事件，公司克服了资产规模较小，负债比例较高的不足，积极适应外界的各种因素的变化，适时调整部署，确保了公司开发业务的稳步进行。在这种情况下，虽然销售收入和净利润不如上年，但资产的赢利能力却有较大增长，销售毛利率有较大提高，税前利润与上年基本持平。由于世纪村三期的建设进度得到了有效保证，新建项目落实的进度明显加快，公司后续的稳步增长得到了有效的保证。 一年来，公司继续实施精品名牌战略，重点推进了王府和三期开发建设。在销售工作中，基于对当前的市场形势的认真分析，结合王府和如意府产品特性，确定了以“王府”作为整体营销的突破口，市场上迅速确立了王府的高档住宅的地位。王府的营销，实现了国际文明居住标准内涵的再次创新，王府为市场提供了一个具有真正意义上国际气质的高端产品建筑形象。 2003年，公司完成投资总额2.87亿元，施工面积21.84万平方米，其中新开工面积14.23万平方米，竣工面积7.61万平方米。全年实现经营收入2.96亿元，净利润2,985万元，净资产收益率12.15%，年末总资产8.6亿元，净资产2.6亿元。 二、报告期内公司经营情况 本公司主营业务范围为：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业，物资供销业；兴办实业；生产经营磁记录系列产品及相关配、附件、电脑外围设备、办公自动化设备和文具用品；电子计算机技术服务；物业管理。 （一）报告期内主营业务收入构成情况如下： 1、按产品分类如下： 单位金额：元 主营业务收入 主营业务成本 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 世纪村二期II 104,885,179.00 35.48 69,003,926.82 35.32 （即：王府） 世纪村二期I 171,763,383.70 58.10 115,316,434.01 59.03 （即：如意府） 鹿鸣园 16,795,714.00 5.68 8,482,018.86 4.34 其他 2,197,088.01 0.74 2,565,684.77 1.31 合计 295,641,364.71 100.00 195,368,064.46 100.00 主营业务利润 项目 金额 占比（%） 世纪村二期II 30,324,656.78 35.65 （即：王府） 世纪村二期I 47,772,898.81 56.16 （即：如意府） 鹿鸣园 7,465,511.58 8.78 其他 -489,944.41 -0.58 合计 85,073,123.03 100.00 2、本公司从事房地产行业，报告期内本公司所有投资和取得收益项目均在中国深圳实现。 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务情况 主要产品(项目) 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 世纪村二期II(即：王府) 104,885,179.00 69,003,926.82 世纪村二期I(即：如意府) 171,763,383.70 115,316,434.01 主要产品(项目) 毛利率（％） 世纪村二期II(即：王府) 34.21 世纪村二期I(即：如意府) 32.86 （二）主要供应商、客户情况 本公司为房地产开发经营企业，楼盘均为发包开发，主要承建商为深圳市越众（集团）股份有限公司(世纪村三期)、深圳市建业建筑工程有限公司（世纪村二期II、二期I和世纪村一期），公司前五名供应商提供服务金额为180,286,989.44元，占本年度全部供应商提供服务金额比例为71.32％。前五名供应商如下： 单位名称 金额(人民币元) 1、深圳市越众（集团）股份有限公司 91,473,000.00 2、深圳市建业建筑工程有限公司 61,442,010.89 3、深圳市兴冠实业发展有限公司 11,656,618.00 4、深圳市盛亿佳建材有限公司 9,184,148.33 5、深圳市地质建设工程公司 6,531,212.22 本公司是提供个人商品房及其服务的公司，主要客户为深圳购买商品住宅的个人。公司前五名客户销售金额为25,735,259.00元，占年度全部销售收入的比例为8.70 %。 （三）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003年底，公司净资产2.6亿元、总资产8.6亿元。面对今后的多项目同时推进的任务和激烈的市场竞争，公司目前的资产规模和结构已成为公司进一步发展的主要困难。因此，公司应尽早发挥上市公司的再融资条件，合理地扩大资本规模，改善资本结构，从根本上提高企业的规模和竞争能力。 三、公司投资情况 报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期。 报告期内非募集资金投资的重大项目 单位金额：元 项目名称 计划投资金额 实际投资金额 项目完工进度 世纪村二期I 20,000万元 20,000万元 100% （即：如意府） 世纪村二期II 19,000万元 19,000万元 100% （即：王府） 世纪村三期 35,000万元 16,700万元 48% 沙河大厦项目 36,200万元 9,700万元 27% 项目名称 预计收益 世纪村二期I 本报告期产生4,777 （即：如意府） 万元毛利（扣税） 世纪村二期II 本报告期产生3,032 （即：王府） 万元毛利（扣税） 世纪村三期 无 沙河大厦项目 无 四、经营成果与财务状况分析 公司董事会对报告期内的财务状况、经营成果、现金流量及各项财务指标进行了认真的研究与分析，公司的生产、经营、管理稳定，经营财务状况良好，现简析如下； （一）经营成果及现金流量分析 单位金额：元 项目 2003年度 2002年度 增减比率(%) 主营业务收入 295,641,364.71 475,792,792.26 -37.86 主营业务利润 85,073,123.03 79,679,775.36 +6.77 净利润 29,852,565.09 35,910,540.68 -16.87 经营活动产生的现金净流量 (105,584,555.56) 12,763,031.98 - 分析： (1)由于房地产项目开工、竣工的周期性，本期的主营业务收入比上年同期下降了37.86%。 (2)由于本期销售的世纪村二期Ⅱ（即：王府）、鹿鸣园商铺销售均价较前期销售的楼盘要高，本期综合毛利率为33.92%，较上期21.79%增幅较大，因而主营业务利润同比上升6.77％。 (3)因三项费用比上年同期上升17.74％及本报告期已无未弥补亏损而需缴纳企业所得税393万元，因此净利润同比下降16.87％。 (4)“经营活动产生的现金净流量”为(105,584,555.56)元，主要原因系公司本报告期将大量资金投入在建项目导致经营活动现金流出金额较大，同时销售收入低于上年所致。 （二）报告期财务状况分析 2002年12月31日 增减比率 2003年12月 项目 (与调整后 31日 调整后 调整前 比较%) 总资产 859,962,497.85 694,513,618.32 694,513,618.32 23.82 应收账款 16,704,655.15 36,289,485.84 36,289,485.84 -53.97 其他应收款 8,926,492.75 5,067,592.76 5,067,592.76 76.15 预付账款 9,607,650.53 12,195,323.30 12,195,323.30 -21.22 存货 580,381,379.47 377,840,723.67 377,840,723.67 53.60 应付账款 24,670,067.63 30,703,481.09 30,703,481.09 -19.65 其他应付款 11,049,798.66 11,477,004.81 11,477,004.81 -3.72 预收账款 43,903,527.77 17,963,042.22 17,963,042.22 144.41 股东权益 260,308,886.12 233,145,723.53 230,456,321.03 11.65 现金及现金等 价物净增加额 (9,281,829.83) 5,245,663.97 5,245,663.97 - 分析： ①期末“总资产”较上年同期上升23.82%，主要系公司本报告期新增开发项目存货大幅增加所致； ②期末“应收账款”较上年同期降低53.97%，主要系公司本报告期加大房款催收力度收回前期应收账款所致； ③期末“其他应收款”较上年同期上升76.15%，主要系公司为增发支付给各中介机构的款项和支付的墙体保证金以及工程备用金借款等增加所致； ④期末“预付账款”较上年同期降低21.22%，主要系公司本报告期将其转入开发成本所致； ⑤期末“存货”较上年同期上升53.60%，主要系公司本报告期新增在建项目所致； ⑥期末“应付账款”较上年同期降低19.65%，主要系公司本报告期应付土地补偿费减少所致； ⑦期末“预收账款”较上年同期上升144.41%，主要系公司本报告期收到的尚不符合确认收入条件的预收房款增加所致； ⑧期末“股东权益”较上年同期上升11.65%，主要系公司本报告期未分配利润增加所致； ⑨期末“现金及现金等价物净增加额”为负值，主要系公司本报告期将大量资金投入在建项目，同时销售收入有所下降所致。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司召开了七次董事会 1、公司第四届董事会第十九次会议于2003年1月22日在本公司会议室召开，会议应到董事10人，实到董事以及授权董事8人，公司监事列席了会议，会议主要审议通过了如下决议： （1）审议通过了2002年度董事会工作报告 （2）审议通过了2002年度报告正文和年度报告摘要 （3）审议通过了2002年度财务决算报告 （4）审议通过了2002年度利润分配预案 （5）审议通过了本公司与深圳市沙河物业管理有限公司关联交易的议案 （6）审议通过了本公司与深圳都会合成墙板有限公司关联交易的议案 （7）本公司世纪村会所于2002年度完工，并取得了房地产证书，根据《企业会计制度》应作为固定资产，该项目总体造价为人民币31,968,778.20元。由于本公司2001年度将该项目列入公共配套设施，在开发项目总可售面积平均摊销，致使本公司2001年度多结转主营业务成本5,299,946.75元。由于上述会计差错更正使本公司年初净资产增加5,299,946.75元，其中未分配利润5,299,946.75元。本公司已相应调整了会计报表的期初数。 会议决议公告刊登在2003年1月24日的《证券时报》。 2、公司第四届董事会第二十次会议于2003年1月28日在本公司会议室召开，会议应到董事10人，实到董事以及授权董事10人，公司监事列席了会议，会议主要审议通过了如下决议： （1）审议通过了关于公司符合申请公募增发A股条件的议案 （2）审议通过了关于二○○三年度公募增发不超过6,000万股人民币普通股(A股)发行方案的议案 （3）审议通过了关于募集资金投资项目可行性的议案 （4）审议通过了关于二○○三年度公募增发决议有效期的议案 （5）审议通过了关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内处理本次增发的具体事宜的议案 （6）审议通过了关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案 （7）审议通过了公司前次募集资金使用情况的议案 （8）审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案 会议决议公告刊登在2003年1月29日的《证券时报》。 3、公司第四届董事会第二十一次会议于2003年2月28日在本公司会议室召开，会议应到董事10人，实到董事以及授权董事10人，公司监事列席了会议，会议主要审议通过了如下决议： （1）审议通过了公司与深圳市筑乐科技有限公司关联交易的议案 （2）审议通过了公司于2003年4月21日召开二○○三年第一次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在2003年3月4日的《证券时报》。 4、公司第四届董事会第二十二次会议于2003年3月18日在本公司会议室召开，会议应到董事10人，实到董事以及授权董事10人，公司监事列席了会议，会议主要审议通过了如下决议： 审议通过了公司转让持有上海科安置业有限公司49%股权关联交易的议案。 会议决议公告刊登在2003年3月19日的《证券时报》。 5、公司第四届董事会第二十三次会议于2003年4月21日在本公司会议室召开，会议应到董事10人，实到董事以及授权董事9人，公司监事列席了会议，会议主要审议通过了如下决议： （1）审议通过了本公司2003年第一季度季报的议案 （2）审议通过了《沙河实业股份有限公司关于中国证监会深圳证管办巡检提出问题的整改报告》的议案 （3）审议通过了新增卢胜海先生为本公司独立董事的议案 （4）审议通过了新增熊楚熊先生为本公司独立董事的议案 （5）审议通过了修订《沙河实业股份有限公司章程》的议案 （6）审议通过了邹明武先生辞去公司董事及董事长职务的议案 （7）审议通过了推选吕华先生为公司董事长的议案 （8）审议通过了吕华先生辞去公司总经理的议案 （9）审议通过了提名吴功成先生为公司董事的议案 （10）审议通过了提名邓勇先生为公司总经理的议案 （11）审议通过了继续聘用深圳大华天诚会计师事务所为本公司审计机构，聘用期限为一年的议案 （12）审议通过了关于召开2003年第二次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在2003年4月23日的《证券时报》。 6、公司第四届董事会第二十四次会议于2003年7月15日在本公司会议室召开，会议应到董事12人，实到董事以及授权董事9人，公司监事列席了会议，会议主要审议通过了如下决议： （1）审议通过了《公司2003年半年度报告及其摘要》 （2）审议通过了《关于公司2003年半年度利润分配预案》 （3）审议通过了公司董事长薪酬的议案 会议决议公告刊登在2003年7月17日的《证券时报》。 7、公司第四届董事会第二十五次会议于2003年10月22日在本公司会议室召开，会议应到董事12人，实到董事以及授权董事11人，公司监事列席了会议，会议主要审议通过了如下决议： 审议通过了《公司2003年第三季度报告及其摘要》。 会议决议公告刊登在2003年10月23日的《证券时报》。 六、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案 根据深圳大华天诚会计师事务所审计报告，公司2003年公司实现税后利润29,852,565.09元，加上年初可供分配利润32,339,511.82元，2003会计年度可供分配利润62,192,076.91元。根据公司法，按当年实现净利润的10%计提法定公积金2,985,256.51元，按5%比例计提公益金1,492.628.25元后，可供股东分配的利润为57,714,192.15元。董事会拟按每10股分配普通股现金股利0.32元（含税），共分配现金股利2,862,696.00元。拟按10%计提任意盈余公积2,985,256.51元。 七、其他事项 本公司选定的信息披露报纸是《证券时报》。 在年度审计过程中，深圳大华天诚会计师事务所未发现公司在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)颁布实施以后，存在违反其第一条的规定的情况，也未发现公司对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 本公司监事会在报告期内共召开了七次监事会会议： （一）公司第四届第十七次监事会于2003年1月22日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议主要审议通过下列议案： 1、审议2002年度监事会工作报告 2、审议2002年度报告正文和年度报告摘要 3、审议2002年度财务决算报告 4、审议2002年度利润分配预案 5、审议本公司与深圳市沙河物业管理有限公司关联交易的议案 6、审议本公司与深圳都会合成墙板有限公司关联交易的议案 7、本公司世纪村会所于2002年度完工，并取得了房地产证书，根据《企业会计制度》应作为固定资产，该项目总体造价为人民币31,968,778.20元。由于本公司2001年度将该项目列入公共配套设施，在开发项目总可售面积平均摊销，致使本公司2001年度多结转主营业务成本5,299,946.75元。由于上述会计差错更正使本公司年初净资产增加5,299,946.75元，其中未分配利润5,299,946.75元。本公司已相应调整了会计报表的期初数 （二）公司第四届第十八次监事会于2003年1月28日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议主要审议通过下列议案： 1、审议通过了关于公司符合申请公募增发A股条件的议案 2、审议通过了关于二○○三年度公募增发不超过6,000万股人民币普通股(A股)发行方案的议案 3、审议通过了关于募集资金投资项目可行性的议案 4、审议通过了关于二○○三年度公募增发决议有效期的议案 5、审议通过了关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内处理本次增发的具体事宜的议案 6、审议通过了关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案 7、审议通过了公司前次募集资金使用情况的议案 8、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案 （三）公司第四届第十九次监事会于2003年2月28日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议主要审议通过下列议案： 1、审议通过了公司与深圳市筑乐科技有限公司关联交易的议案 2、审议通过了公司于2003年4月21日召开二○○三年第一次临时股东大会的议案 （四）公司第四届第二十次监事会于2003年3月18日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，会议主要审议通过下列议案： 审议通过了公司转让持有上海科安置业有限公司49%股权关联交易的议案。 （五）公司第四届第二十一次监事会于2003年4月21日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议主要审议通过下列议案： 1、审议通过了本公司2003年第一季度季报的议案 2、审议通过了《沙河实业股份有限公司关于中国证监会深圳证管办巡检提出问题的整改报告》的议案 3、审议通过了修订《沙河实业股份有限公司章程》的议案 4、审议通过了继续聘用大华天诚会计师事务所为本公司审计机构，聘期一年的议案 5、审议通过了关于召开2003年第二次临时股东大会的议案 （六）公司第四届第二十二次监事会于2003年7月15日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，会议主要审议通过下列议案： 1、审议通过了《公司2003年半年度报告及其摘要》 2、审议通过了《关于公司2003年半年度利润分配预案》 （七）公司第四届第二十三次监事会于2003年10月22日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，会议主要审议通过下列议案： 审议通过了《公司2003年第三季度报告及其摘要》。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并建立、健全了相关的内部控制制度。公司监事会监事出席了本年度召开的各次股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督，认为公司的董事、经理能够认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司聘请了深圳大华天诚会计师事务对公司的2003年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 （四）收购、出售资产情况 2003年3月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司转让持有上海科安置业有限公司49%股权关联交易的议案》。 （五）关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，并按规定履行了审议程序和披露程序，未损害公司的利益。 （六）本年度深圳大华天诚会计师事务所为本公司2003年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 第十节 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无新发生的重大诉讼、仲裁事项。截至报告期末公司无未结的重大诉讼、仲裁事项。以前年度存在的两项重大诉讼、仲裁事项报告期内已经解决。具体情况如下： （一）1996年5月27日本公司为深圳市大东物资工贸有限公司在招商银行深圳蛇口支行的一笔金额为港币10,000,000.00元、期限为6个月的贷款提供担保，此贷款到期后借款人未偿还。根据广东省深圳市中级人民法院1997年3月31日第195号应诉通知书，贷款银行已以该单位拖欠贷款本金、利息及罚息为由对本公司应承担连带还款责任提起诉讼。本公司曾就深圳大东物资工贸有限公司法人代表黄友权以假材料骗取本公司担保的刑事诈骗行为于1997年12月31日向深圳市公安局报案并已立案侦察。后因黄友权涉嫌诈骗一案证据不足，深圳市人民检察院作出不起诉决定。经深圳市中级人民法院重新开庭审理，作出编号为[（1997）深中法经一初字第195号]的《民事判决书》，判决为：深圳市大东物资工贸有限公司于本判决生效之日起十日内清偿欠原告的借款本金、利息及罚息；驳回原告要求本公司承担连带清偿责任的请求。此案已结（见2003年1月17日《证券时报》）。 （二）2000年12月11日，威林航业有限公司（以下简称”威林航业”）、华源实业（集团）股份有限公司（现更名为沙河实业股份有限公司，以下简称”沙河股份”）、深圳市沙河实业（集团）有限公司（以下简称”沙河集团”）、深圳市沙河联发有限公司（以下简称”沙河联发”）四方于深圳签定了《债务转移协议书》。后威林航业、沙河集团、沙河联发就抵押登记事宜未达成一致。威林航业根据《债务转移协议书》第七条仲裁条款的规定申请仲裁。要求裁决沙河联发偿还威林航业5,516,752美元及459.94万美元的利息359,015美元，并要求沙河股份承担连带责任。本案相关当事人为解决此事进行了协商。（详见2003年1月2日《证券时报》）。威林航业同时向深圳市中级人民法院申请对沙河集团、沙河联发的资产进行保全。深圳市中级人民法院作出了[(2003)深中法民四初字第6 3 号]《民事裁定书》，查封了沙河集团拥用的位于南山区白石洲金三角大厦的4 -11 层房产及地下室、第一层E区、第十二层B区房产，该房产评估值超过人民币8000万元。2003年1月27日，后威林航业与沙河联发、沙河集团达成债务和解。公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会出具的[2003]深国仲字第0177号《关于SHEN X2002107号仲裁案的通知》：威林航业已向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会提出撤销对沙河股份的仲裁申请。仲裁委员会经研究，同意威林航业的该申请，此案程序将在威林航业与沙河联发和沙河集团之间进行。至此此案已与本公司无关（2003年1月29日《证券时报》公告）。2003年5月26日，沙河集团、沙河联发已依其与威林公司的合解协议，清偿了该笔债务，此案已结。 二、报告期内本公司收购及出售资产、吸收合并事项 2003年3月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司转让持有上海科安置业有限公司49%股权关联交易的议案》。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）根据本公司与深圳市沙河物业管理有限公司于2003年1月22日签订的《物业管理委托协议》，本公司委托深圳市沙河物业管理有限公司有偿对本公司开发、销售的世纪村、鹿鸣园、宝瑞轩及沙河商城实行专业化、一体化的物业管理。委托管理服务费实行分项开支总额控制。具体由沙河物业申报支出，本公司核实列支（相关公告详见2003年1月24日《证券时报》）。2003年度，本公司结算支付了621,348.29元。 （二）根据本公司与深圳都会合成墙板有限公司于2003年1月4日签署的《世纪村二期Ⅱ、三期白宫板墙工程承包合同》，本公司委托都会公司有偿对其开发的世纪村二期Ⅱ、三期内隔墙部分安装白宫轻质内隔墙板（相关公告详见2003年1月24日《证券时报》）。2003年度，本公司结算支付了2,246,309元。 （三）根据本公司与深圳市筑乐科技有限公司于2003年2月27日签署的《建筑安装工程承包合同》，合同约定由筑乐科技公司承建沙河股份公司兴建的世纪村二期II及世纪村三期智能化工程、其他水电安装的管道预埋及灯光管理工程（相关公告详见2003年3月4日《证券时报》）。2003年度，本公司结算支付了5,636,680元。 （四）2003年3月18日，本公司与深圳市沙河联发科技实业有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将所拥有的上海科安置业有限公司49%的股权转让给深圳市沙河联发科技实业有限公司，转让价格为490万元（相关公告详见2003年3月19日《证券时报》）。上述转让款报告期内本公司已收讫，工商变更手续已办妥。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、2003年4月10日，公司与深圳市越众（集团）股份有限公司在深圳签署了《深圳市建设工程施工合同》，由越众股份公司承建本公司兴建的世纪村三期住宅项目工程，合同定价人民币200,680,000元，该合同正在履行之中（相关公告详见2003年5月13日《证券时报》）。 2、2003年11月18日，公司与深圳市建业自然装饰工程有限公司在深圳签署了《世纪村三期第4栋塑钢门窗工程合同》，由建业自然装饰公司承建公司兴建的世纪村第4栋塑钢门窗的制作、安装工程，合同定价人民币3,110,000元，该合同正在履行之中（相关公告详见2003年11月22日《证券时报》）。 （五）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项见审计报告附注8.承诺事项。公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司2000底年重组ST深华源（公司变更前名称）时曾承诺不与本公司进行同业竞争，沙河集团较好地履行该承诺。 （六）报告期内公司继续聘用深圳大华天诚会计师事务所为公司的审计机构，该会计师事务所已为本公司提供审计服务三年，报告期内公司支付给深圳大华天诚会计师事务所的报酬为人民币伍拾万元整（包括2003年度中期审计费用）。 （七）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重要事项 2003年2月28日，公司召开了2002年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了增发A股的议案（详见第七节股东大会情况简介）。 第十一节 财务报告 审计报告 深华(2004)股审字017号 沙河实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河实业公司”）2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是沙河实业公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了沙河实业公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 中国 深圳 中国注册会计师：方建新 2004年3月26日 沙河实业股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 注释 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 1 136,977,290.28 146,259,120.11 短期投资 2 295,540.44 252,918.12 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 3 16,704,655.15 36,289,485.84 其他应收款 4 8,926,492.75 5,067,592.76 预付帐款 5 9,607,650.53 12,195,323.30 应收补贴款 - - 存货 6 580,381,379.47 377,840,723.67 待摊费用 7 425,000.00 480,009.28 一年内到期的长期债权投资 8 24,668.05 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 753,342,676.67 578,385,173.08 长期投资： 长期股权投资 9 328,184.77 5,238,104.10 长期债权投资 - 22,490.05 长期投资合计 328,184.77 5,260,594.15 固定资产： 固定资产原价 10 120,571,608.36 121,646,527.26 减：累计折旧 10 14,279,971.95 10,778,676.17 固定资产净值 10 106,291,636.41 110,867,851.09 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 106,291,636.41 110,867,851.09 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 106,291,636.41 110,867,851.09 无形及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形及递延资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 859,962,497.85 694,513,618.32 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 沙河实业股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2003年12月31日 2002年12月31日 流动负债： 短期借款 11 190,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 - - 应付帐款 12 24,670,067.63 30,703,481.09 预收帐款 13 43,903,527.77 17,963,042.22 应付工资 950,000.00 320,000.00 应付福利费 106,249.42 - 应付股利 15 462,507.72 - 应交税金 16 12,183,999.15 3,969,659.62 其他应交款 257,636.34 212,399.31 其他应付款 14 11,049,798.66 11,477,004.81 预提费用 17 86,069,825.04 76,722,307.74 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 18 150,000,000.00 - 其他流动负债 - 流动负债合计 519,653,611.73 241,367,894.79 长期负债： 长期借款 19 80,000,000.00 220,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 80,000,000.00 220,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 599,653,611.73 461,367,894.79 少数股东权益： 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 20 89,646,750.00 89,646,750.00 资本公积 21 95,065,266.86 95,065,266.86 盈余公积 22 22,003,725.85 13,404,792.35 其中：公益金 22 10,776,371.86 9,283,743.61 未分配利润 23 50,724,447.41 32,339,511.82 已宣告未发放的现金股利 2,868,696.00 2,689,402.50 外币折算差额 - - 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 260,308,886.12 233,145,723.53 负债及股东权益总计 859,962,497.85 694,513,618.32 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 沙河实业股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 注释 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 24 295,641,364.71 475,792,792.26 减：主营业务成本 24 195,368,064.47 372,117,513.52 主营业务税金及附加 25 15,200,177.21 23,995,503.38 二、主营业务利润 85,073,123.03 79,679,775.36 加：其他业务利润 26 2,469,039.04 2,090,505.71 减：营业费用 21,531,838.45 24,605,892.38 管理费用 27,507,113.54 16,035,297.12 财务费用 27 4,640,595.16 4,951,690.01 三、营业利润 33,862,614.92 36,177,401.56 加：投资收益 28 34,880.99 (72,793.47) 补贴收入 - - 营业外收入 29 436,754.72 40,550.00 减：营业外支出 29 553,479.03 234,617.41 四、利润总额 33,780,771.60 35,910,540.68 减：所得税 3,928,206.51 - 少数股东损益 - - 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 29,852,565.09 35,910,540.68 加：年初未分配利润 32,339,511.82 (219,210,773.65) 其他转入 - 224,510,720.40 六、可供分配利润 62,192,076.91 41,210,487.43 减：提取法定盈余公积 2,985,256.51 4,121,048.74 提取法定公益金 1,492,628.25 2,060,524.37 提取福利及奖励基金 - - 七、可供股东分配的利润 57,714,192.15 35,028,914.32 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 4,121,048.74 - 应付普通股股利 2,868,696.00 2,689,402.50 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 50,724,447.41 32,339,511.82 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 董事长：吕华总经理： 邓勇财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 项目 注释 2003年度 2002年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 339,114,916.28 451,658,744.24 收到税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 30 4,767,294.40 38,199,421.16 现金流入小计 343,882,210.68 489,858,165.40 购买商品、接受劳务支付的现金 387,292,671.33 376,506,067.36 支付给职工以及为职工支付的现金 7,943,847.49 7,697,694.47 支付的各项税费 13,703,398.77 25,224,141.23 支付的其他与经营活动有关的现金 30 40,526,848.65 67,667,230.36 现金流出小计 449,466,766.24 477,095,133.42 经营活动产生的现金流量净额 (105,584,555.56) 12,763,031.98 经营活动产生的现金流量净额 (105,584,555.56) 12,763,031.98 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 4,908,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 667.20 - 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额 355,155.72 - 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 5,263,822.92 - 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 1,354,339.10 4,216,697.59 投资所支付的现金 - 4,900,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,354,339.10 9,116,697.59 投资活动产生的现金流量净额 3,909,483.82 (9,116,697.59) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数 股东权益投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 310,000,000.00 320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 310,000,000.00 320,000,000.00 偿还债务所支付的现金 210,000,000.00 312,614,000.00 利润或偿还利息所支付的现金 7,606,668.68 5,786,670.42 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法 减资支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 217,606,668.68 318,400,670.42 筹资活动产生的现金流量净额 92,393,331.32 1,599,329.58 四、汇率变动对现金的影响额 (89.41) - 五、现金及现金等价物净增加额 (9,281,829.83) 5,245,663.97 董事长：吕华总 经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 沙河实业股份有限公司 现金流量表(续) 单位：人民币元 项目 2003年度 2002年度 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经 营活动的现金流量 净利润 29,852,565.09 35,910,540.68 加：少数股东损益 - - 计提的资产减值准备 (338,555.82) (8,694,766.97) 固定资产折旧 3,501,296.28 4,672,882.66 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少 55,009.28 1,323,694.72 预提费用增加 9,347,517.30 25,744,744.08 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 (355,155.72) - 固定资产报废损失 - - 财务费用 5,379,773.90 5,786,670.42 投资损失 (34,880.99) 72,793.47 递延税款贷项 - - 存货的减少 (203,601,195.80) (677,841.49) 经营性应收项目的减少 18,609,536.99 22,685,500.40 经营性应付项目的增加 31,999,533.93 (74,061,185.99) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (105,584,555.56) 12,763,031.98 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 136,977,290.28 146,259,120.11 减：现金的期初余额 146,259,120.11 141,013,456.14 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (9,281,829.83) 5,245,663.97 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 沙河实业股份有限公司 资产减值明细表 单位：人民币元 本年减少数 项目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 一、坏账准备合计 1 6,783,635.31 767,851.97 其中：应收账款 2 5,848,843.67 其他应收款 3 934,791.64 767,851.97 二、短期投资跌价准备合计 4 47,081.88 42,622.32 其中：股票投资 5 47,081.88 42,622.32 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 2,250,421.83 其中：长期股权投资 11 2,250,421.83 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 本年减少数 项目 其他原因转 年末余额 合计 出数 一、坏账准备合计 1,063,785.48 6,487,701.80 其中：应收账款 1,063,785.48 1,063,785.48 4,785,058.19 其他应收款 1,702,643.61 二、短期投资跌价准备合计 42,622.32 4,459.56 其中：股票投资 42,622.32 4,459.56 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 2,250,421.83 其中：长期股权投资 2,250,421.83 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 沙河实业股份有限公司 股东权益增减变动表 单位：人民币元 项目 行次 2003年12月31日 2002年12月31日 一、股本： 年初余额 1 89,646,750.00 89,646,750.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 89,646,750.00 89,646,750.00 二、资本公积： 年初余额 16 95,065,266.86 292,509,963.54 本年增加数 17 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 197,444,696.68 其中:转增资本(或股本) 41 年末余额 45 95,065,266.86 95,065,266.86 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 4,121,048.74 27,066,023.72 本年增加数 47 7,106,305.25 4,121,048.74 其中：从净利润中提取数 48 7,106,305.25 4,121,048.74 其中：法定盈余公积 49 2,985,256.51 4,121,048.74 任意盈余公积 50 4,121,048.74 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公积金转入数 53 本年减少数 54 27,066,023.72 其中：弥补亏损 55 27,066,023.72 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 11,227,353.99 4,121,048.74 其中：法定盈余公积 63 7,106,305.25 4,121,048.74 任意盈余公积 4,121,048.74 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 9,283,743.61 7,223,219.24 本年增加数 67 1,492,628.25 2,060,524.37 其中：从净利润中提取数 68 1,492,628.25 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 10,776,371.86 9,283,743.61 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 32,339,511.82 (219,210,773.65) 其他转入 224,510,720.40 本年净利润（净亏 损以“-”号填列） 77 29,852,565.09 35,910,540.68 本年利润分配 78 11,467,629.50 8,870,975.61 年末未分配利润（未弥 补亏损以“-”号填列） 80 50,724,447.41 32,339,511.82 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 沙河实业股份有限公司 会计报表附注 2003年度 除特别说明，以人民币元表述 附注1.公司简介 本公司系经深圳市人民政府1991年11 月30日深府办复（1991）968号文批准，在原中外合资经营企业——深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于1991年12月20日成立，于1992年6月2日在深圳证券交易所上市。原名为“深圳华源实业股份有限公司”，后经国家工商行政管理局批准更改为“华源实业（集团）股份有限公司”，2002年6月，又经国家工商行政管理局批准改为现名。 本公司领有深司字N69713企业法人营业执照，注册资本现为人民币89,646,750.00元。 本公司原第一大股东——华源电子科技有限公司（简称“华源电子”）分别于2000 年 10月23日和2000年11月11日与深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）签署股权转让协议，华源电子将持有的本公司法人股合计25,818,264股转让给沙河集团。经上述股权转让后，沙河集团共计持有本公司法人股25,818,264股，占本公司总股本的28.80％，为本公司控制股东。 2000年11月27日本公司与沙河集团及深圳市沙河联发公司（以下简称“沙河联发”）签署了《资产重组合同》并于2001年2月7日签署了《资产重组补充协议》，合同和协议约定本公司将大部分资产出售给沙河集团，同时购入沙河集团所拥有的全资子公司——深圳市沙河房地产开发公司的经营性资产（含负债），且沙河集团承接了本公司部分债务；2001年2月28日，本公司临时股东大会审议通过《公司关于实施重大资产重组议案》；经上述重组后，本公司经营的业务和财务状况发生了实质性变化。 经资产重组后本公司属房地产行业，经营范围包括：房地产开发及配套工程开发建设，新型建材的生产与销售，物业管理，房屋租赁、物资供销业，国内外商业，投资兴办实业，生产经营磁记录系列产品及其相关配、附件，电脑外围设备，办公自动化设备和文具用品，电子计算机技术服务。 本公司现主要业务为房地产开发和销售。 附注2 .主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用接近市场汇价的固定汇率折合为人民币入帐，年末对货币性项目中非本位币金额按年末市场汇价进行调整，由此产生的折算差额计入当期损益。 （6）外币财务报表的折算方法： 本公司的外币财务报表资产负债类项目按年末市场汇率折算,所有者权益类项目除“未分配利润”项目外均按历史汇率折算，“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中该项目的数额列示，折算后资产类项目、负债和所有者权益类项目合计数之间的差额，在“未分配利润”项目后增设“外币报表折算差额”项目单独列示。 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目，按年末市场汇价折算为人民币金额，净利润按折算后利润表该项目的数额列示，“年初未分配利润”项目按上一年折算后年末“未分配利润”项目的数额列示。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。 （8）坏帐核算： 本公司按年末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的帐龄提取坏帐准备，其中，帐龄1年以内提取5%；帐龄1年—2年提取10%;帐龄2年—3年提取20%;帐龄3年以上提取40%。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （9）存货: 本公司存货主要包括:开发产品、开发成本、出租开发产品、低值易耗品等。 各类存货按实际成本核算，房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计入各项目成本。开发产品销售时按个别确认法计价。低值易耗品领用时一次性摊销。 开发用土地的核算方法：本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算。 用于出租的开发产品和周转房在扣除预计残值（按原值的10%）后按25年平均摊销。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价损失准备按个别法计提，详见附注5. 注释6。 （10）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，持有期间收到的现金股利或利息冲减投资成本。 期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按个别法计提。详见附注5.注释2。 （11）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额的借方差额按合同约定的投资期限摊销，没有规定投资期限的，按不超过10年期限摊销；贷方差额计入资本公积。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐，期（年）末按成本与可变现净值孰低法计价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。 长期投资明细详见附注5.注释8。 （12）固定资产及累计折旧： a.本公司将单位价值在人民币2000元以上、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。 c.固定资产折旧采用分类法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 一般性房屋建筑物 25 3.6% 临时性房屋建筑物 5 18% 机器设备 10 9% 运输工具 6 15% 电子及其他设备 5 18% 期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，按其与帐面价值的差额提取减值准备。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。利息资本化的计算依据是在资产支出、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下，按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行（房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计入工程成本），以所购建的固定资产达到预定可使用状态为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按单项额计可收回金额，按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （14）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销。 期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并对其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （15）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用按受益期平均摊销。 （16）借款费用的核算方法： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 本公司专为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完成之前计入开发成本或开发产品成本,在开发产品完成之后,计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按各项目的平均资金占用额分摊。 （17）维修基金、质量保证金和公共配套设施费用的核算方法： 维修基金的核算方法:本公司不计提住房维修基金，发生的用于住宅区公用设施的重大维修和改造等支出在实际发生时记入当期损益。 质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的5%预留，列入“应付账款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行明细核算。 （18）收入确认原则： a.房地产销售收入的确认原则：本公司在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明时确认销售收入的实现。 b.物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现。 c.其他业务收入的确认原则: a)销售商品收入：本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 b)提供劳务：本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交易相关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 c)他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （19）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （20）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 （21）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。 （22）会计政策与会计估计的变更 本公司本年度根据财政部财会[2003]12号《关于印发〈企业会计准则－资产负债表日后事项〉的通知》，将期后分配的现金股利调整至所有者权益单独列示，并已追溯调整比较会计报表所属期间相应金额。该项会计政策的变更使本公司期初净资产增加2,689,402.50元，对期初留存收益无影响。 附注3 .税项 本公司现适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：营业税5%，城市维护建设税为流转税额的1%，教育费附加为流转税额的3%。 企业所得税率为15%。本公司重组时存在较大累计未弥补亏损，根据税收法规的有关规定，本公司用重组后实现的利润进行弥补。本期按弥补以前年度可弥补亏损后的利润计提了所得税。 附注4 .控股子公司及合营企业 1．控股子公司： 控股公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 深圳市华源资讯发展 深圳 张继武 人民币460万元 有限公司* 控股公司名称 经营范围 投资额 持股比例 深圳市华源资讯发展 计算机软硬件的 人民币182万元 51% 有限公司* 技术开发国内商 业、物资供销业 *该公司由于已停业清理，因此未纳入合并会计报表，本公司已对该子公司的投资提取了全额减值准备。 附注5.主要会计报表项目注释 注释1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 2003.12.31 现金 人民币 57,954.03 1.0000 57,954.03 港币 11,043.21 1.0657 11,768.75 小计 69,722.78 银行存款 人民币 136,739,359.06 1.0000 136,739,359.06 美元 1,108.33 8.2767 9,173.31 港币 149,230.67 1.0657 159,035.13 小计 136,907,567.50 合计 136,977,290.28 种类 2002.12.31 现金 118,298.00 41,647.39 小计 159,945.39 银行存款 144,398,336.70 9,154.81 1,691,683.21 小计 146,099,174.72 合计 146,259,120.11 注释2.短期投资 2003.12.31 项目 投资金额 市价 跌价准备 鹏华基金投资 300,000.00 295,540.44 4,459.56 小计 300,000.00 295,540.44 4,459.56 2002.12.31 项目 投资金额 市价 跌价准备 鹏华基金投资 300,000.00 252,918.12 47,081.88 小计 300,000.00 252,918.12 47,081.88 本公司根据鹏华基金管理有限公司提供的截止2003年12月31日鹏华行业成长基金单位净值来确定期末市价。 短期投资跌价准备明细表： 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 回升转回数 转出数 鹏华基金投资 47,081.88 --- 42,622.32 --- 合计 47,081.88 --- 42,622.32 --- 项目 年末余额 合计 鹏华基金投资 42,622.32 4,459.56 合计 42,622.32 4,459.56 本公司按期末基金单位净值低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 本公司认为不存在投资变现的重大限制。 注释3.应收帐款 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 9,317,507.02 43.36 465,875.35 一年以上至二年以内 3,866,683.38 17.99 386,668.34 二年以上至三年以内 3,599,023.19 16.75 719,804.64 三年以上 4,706,499.75 21.90 3,212,709.86 合计 21,489,713.34 100 4,785,058.19 2002.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 25,916,492.48 61.50 1,295,824.62 一年以上至二年以内 9,825,584.28 23.32 982,558.43 二年以上至三年以内 571,272.82 1.36 114,254.56 三年以上 5,824,979.93 13.82 3,456,206.06 合计 42,138,329.51 100 5,848,843.67 期末，本公司对部分账龄超过三年，收回可能性不大的应收帐款，计提了特别坏账准备1,330,109.96元。本公司认为其他三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 应收帐款中无持股5%以上股东欠款。 本期无占应收账款总额10%以上（含10%）项目。 应收账款中前五名的金额合计为 4,927,911.63 元，占应收账款总额的比例为22.93 %。 应收帐款期末余额较期初减少20,648,616.17元，减少了49.00%，主要由于本公司收回前期应收账款所致。 注释4.其他应收款 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 6,047,212.57 56.89 302,360.63 一年以上至二年以内 2,588,974.45 24.36 258,897.45 二年以上至三年以内 439,248.14 4.13 87,849.63 三年以上 1,553,701.20 14.62 1,053,535.90 合计 10,629,136.36 100 1,702,643.61 2002.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 3,232,250.06 53.85 161,612.50 一年以上至二年以内 1,267,732.28 21.12 126,773.23 二年以上至三年以内 172,408.76 2.87 34,481.75 三年以上 1,329,993.30 22.16 611,924.16 合计 6,002,384.40 100 934,791.64 期末，本公司对部分账龄超过三年，收回可能性不大的其他应收帐款，计提了特别坏账准备432,055.42元。本公司认为其他三年以上帐龄的其他应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 其他应收款中无持股5%以上股东欠款，期末余额中无应收关联公司往来款。 本期无占其他应收款总额10%以上（含10%）项目。 其他应收款中前五名的金额合计为3,841,923.27元，占其他应收款总额的比例为 36.15 %。 其他应收款较期初增加了4,626,751.96元，增加了77.08 %，主要系本公司为增发支付给各中介机构的款项和支付的墙体保证金以及工程备用金借款等。 注释5.预付帐款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 1,952,269.55 20.32 12,195,323.30 100 一至两年 7,655,380.98 79.68 --- --- 合计 9,607,650.53 100 12,195,323.30 100 无持股5%以上股东欠款，关联往来详见附注6。 一年以上账龄的预付帐款，其未收回的原因是尚未结算的设计费等。 注释6.存货及存货跌价准备 2003.12.31 类别 账面余额 账面价值 开发成本 275,194,499.08 275,194,499.08 开发成品 305,153,504.39 305,153,504.39 低值易耗品 33,376.00 33,376.00 合计 580,381,379.47 580,381,379.47 2002.12.31 类别 账面余额 账面价值 开发成本 188,696,052.10 188,696,052.10 开发成品 189,110,880.57 189,110,880.57 低值易耗品 33,791.00 33,791.00 合计 377,840,723.67 377,840,723.67 存货余额较期初增加202,540,655.80元，增长了53.60%，主要原因是本期投入在建项目资金增加(见下表)。 1、开发产品 项目名称 竣工时间 2002.12.31 本期增加 世纪村二期I 2002.12.10 151,589,569.16 51,926,802.23 （即：如意府） 世纪村二期Ⅱ 2003.12.17 --- 242,652,175.44 （即：王府） 世纪村一期 2001.08.31 8,667,657.33 --- 鹿鸣园 1999.12.08 19,333,950.33 --- 宝瑞轩 1999.04.16 6,861,365.75 --- 荔园新村 --- 319,340.00 --- 明珠花园 --- 1,716,498.00 --- 绿景阁 --- 622,500.00 --- 合计 189,110,880.57 294,578,977.67 项目名称 本期减少 2003.12.31 世纪村二期I 146,065,522.18 57,450,849.21 （即：如意府） 世纪村二期Ⅱ 21,667,993.40 220,984,182.04 （即：王府） 世纪村一期 985,635.37 7,682,021.96 鹿鸣园 8,237,153.50 11,096,796.83 宝瑞轩 1,165,049.60 5,696,316.15 荔园新村 --- 319,340.00 明珠花园 --- 1,716,498.00 绿景阁 414,999.80 207,500.20 合计 178,536,353.85 305,153,504.39 2、开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2003.12.31 世纪村三期 2003.04 2004.12 62,400万元 173,336,751.09 沙河大厦 --- --- --- 101,845,187.99 世纪村幼儿园 2003.10 2004.04 300万元 12,560.00 合计 275,194,499.08 项目名称 2002.12.31 世纪村三期 27,578,242.19 沙河大厦 50,000,000.00 世纪村幼儿园 --- 合计 77,578,242.19 其中，利息资本化金额如下： 项目名称 期初余额 本期转入开发产品 本期增加 2,258,683.69 7,304,704.01 9,563,387.70 世纪村二期Ⅱ 193,640.21 2,888,164.09 --- 世纪村三期 --- 4,736,345.66 --- 沙河大厦 合计 2,452,323.90 14,929,213.76 9,563,387.70 项目名称 期末金额 --- 世纪村二期Ⅱ 3,081,804.30 世纪村三期 4,736,345.66 沙河大厦 合计 7,818,149.96 存货可变现净值按最近月份销售的平均单价扣除变现可能需要的直接费用和税金后的差额确定。期末，本公司存货不存在成本高于可变现净值情况，无需计提存货跌价准备。 注释7.待摊费用 类别 2003.12.31 2002.12.31 年末结存原因 2003-2005年的证券报刊刊登费 425,000.00 425,000.00 以后年度受益 其他 --- 55,009.28 合计 425,000.00 480,009.28 注释8.一年内到期的长期债权投资 期末数 账龄 账面余额 减值准备 帐面价值 RMB % RMB 债券投资 24,668.05 --- 24,668.05 合计 24,668.05 --- 24,668.05 期初数 账龄 账面余额 减值准备 帐面价值 RMB % RMB 债券投资 22,490.05 --- 22,490.05 合计 22,490.05 --- 22,490.05 a.债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 五年期国债 100 2.97% 22,000.00 2004-11-29 653.40 小计 22,000.00 653.40 债券种类 累计应计利息 2003.12.31 五年期国债 2,668.05 24,668.05 小计 2,668.05 24,668.05 注释9.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 2003.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 1,820,520.06 1,820,520.06 --- 对联营企业投资 629,384.77 301,200.00 328,184.77 其他股权投资 128,701.77 128,701.77 --- 合计 2,578,606.60 2,250,421.83 328,184.77 项目 2002.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 1,820,520.06 1,820,520.06 --- 对联营企业投资 5,539,304.10 301,200.00 5,238,104.10 其他股权投资 128,701.77 128,701.77 --- 合计 7,488,525.93 2,250,421.83 5,238,104.10 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 注册资本比例 初始投资成本 期初余额 扬州华源电子 10年 --- 128,701.77 128,701.77 有限公司 小计 128,701.77 128,701.77 被投资单位名称 本期增加 本期减少 期末余额 扬州华源电子 --- --- 128,701.77 有限公司 小计 --- --- 128,701.77 Ⅱ.权益法核算的其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投资成本 追加投资额 注册资本比例 邯郸美迪塑料 25年 25% 665,516.09 --- 制品有限公司 上海科安置业 10年 49% 4,900,000.00 (4,900,000.00) 有限公司* 深圳市华源资讯 10年 51% 1,820,520.06 --- 发展有限公司 小计 7,386,036.15 (4,900,000.00) 被投资单位名称 本期权益 分得现金 累计增减额 期末余额 增减额 红利额 邯郸美迪塑料 (9,919.33) --- (36,131.32) 629,384.77 制品有限公司 上海科安置业 --- --- --- --- 有限公司* 深圳市华源资讯 --- --- --- 1,820,520.06 发展有限公司 小计 (9,919.33) --- (36,131.32) 2,449,904.83 *本公司本期将所拥有的上海科安置业有限公司49%的股权转让给深圳市沙河联发科技实业有限公司，转让价格为490万元。详见附注6。 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 年初余额 本年增加数 邯郸美迪塑料制品有限公司* 301,200.00 --- 扬州华源电子有限公司* 128,701.77 --- 深圳市华源资讯发展有限公司* 1,820,520.06 --- 合计 2,250,421.83 --- 本年减少数 被投资单位名称 因资产价值回 其他原因 合计 升转回数 转出数 邯郸美迪塑料制品有限公司* --- --- --- 扬州华源电子有限公司* --- --- --- 深圳市华源资讯发展有限公司* --- --- --- 被投资单位名称 年末余额 邯郸美迪塑料制品有限公司* 301,200.00 扬州华源电子有限公司* 128,701.77 深圳市华源资讯发展有限公司* 1,820,520.06 *上述三家公司系重组时留下来之子公司，该等公司的财务状况较差，本公司亦未计划持续投入，故按50%——100%比例计提减值准备。 注释10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2002.12.31 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 113,620,983.36 --- --- 运输设备 4,332,339.00 585,000.00 2,429,258.00 电子及其他设备 3,693,204.90 769,339.10 --- 合计 121,646,527.26 1,354,339.10 2,429,258.00 累计折旧 2002.12.31 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 6,441,090.27 4,664,197.99 --- 运输设备 2,678,325.08 209,143.83 1,800,555.72 电子及其他设备 1,659,260.82 428,509.68 --- 合计 10,778,676.17 5,301,851.50 1,800,555.72 净值 110,867,851.09 固定资产原值 2003.12.31 房屋及建筑物 113,620,983.36 运输设备 2,488,081.00 电子及其他设备 4,462,544.00 合计 120,571,608.36 累计折旧 2003.12.31 房屋及建筑物 11,105,288.26 运输设备 1,086,913.19 电子及其他设备 2,087,770.50 合计 14,279,971.95 净值 106,291,636.41 经营租赁租出的固定资产的账面价值为71,697,792.93元。 固定资产本期减少额中有固定资产出售2,429,258.00元，系本公司车改拍卖运输设备。 2002年3月28日，本公司以自有房产--沙河菜市场综合楼一层至六层作抵押，向交通银行深圳市分行华富支行借入短期银行借款4500万元，该笔贷款已于2003年4月16日归还，截至本报告期末，本公司无固定资产抵押情况。 本公司固定资产不存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置设备等原因导致固定资产可收回金额低于帐面价值的情况，因此无须计提固定资产减值准备。 注释11.短期借款 2003.12.31 借款类型 原币 人民币 2002.12.31 银行借款: RMB190,000,000.00 190,000,000.00 100,000,000.00 其中:抵押 --- --- 45,000,000.00 担保 RMB190,000,000.00 190,000,000.00 55,000,000.00 合计 190,000,000.00 100,000,000.00 短期借款较期初增加90,000,000.00元，增加了90%，系因本期所需项目资金较大，增加贷款所致。 注释12.应付帐款 期末余额 24,670,067.63元，无欠持本公司5%（含5%以上）股东单位款。 注释13.预收帐款 期末数 账龄 金额 占总额比例 RMB % 一年以内 36,433,201.40 82.98 一年以上至二年以内 4,319,775.67 9.84 二年以上至三年以内 1,525,368.70 3.47 三年以上 1,625,182.00 3.71 合计 43,903,527.77 100 期初数 账龄 金额 占总额比例 RMB % 一年以内 11,642,465.12 64.81 一年以上至二年以内 4,368,270.10 24.32 二年以上至三年以内 1,759,116.00 9.79 三年以上 193,191.00 1.08 合计 17,963,042.22 100 上述预收账款中无欠付持本公司5%（含5%以上）表决权股东的款项。 账龄超过1年的预收账款，未结转原因是尚不符合收入确认条件。 期末余额较期初增加了144.41 %，主要系本期销售世纪村二期Ⅰ（即：如意府）、世纪村二期Ⅱ（即：王府）等项目所致。 预收房款明细如下: 项目名称 期初数 期末数 竣工时间 预售比例 世纪村二期Ⅱ --- 4,461,448.00 2003.12.17 * 世纪村二期Ⅰ 10,156,716.12 26,985,341.66 2002.12.10 * 其他房款 7,806,326.10 12,456,738.11 * 合计 17,963,042.22 43,903.527.77 预售比例系指已预售的建筑面积占可预售总建筑面积的比例。 *世纪村二期Ⅰ、世纪村二期Ⅱ及其他开发项目本期已竣工，在本项目核算的主要是尚不符合确认收入条件的预收房款。 注释14.其他应付款 期末余额 12,110,338.66 元，欠持本公司控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司 5,325,095.26 元,占全部其他应付款总额的 43.97%。 占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 深圳市沙河实业（集团）有限公司 5,325,095,26 往来款 代收业主房款及办证费 1,902,069.98 代收款 注释15.未付股利 投资者名称 金额 欠款原因 深圳经济特区发展（集团）公司 303,575.61 尚未支付 机电工业部第三十三研究所 158,932.11 尚未支付 合计 462,507.72 注释16.未交税金 税项 2003.12.31 2002.12.31 增值税 (0.01) (0.01) 营业税 9,441,511.88 4,410,016.75 城建税 10,172.69 30,038.38 企业所得税 2,722,148.65 (486,971.43) 个人所得税 10,165.94 16,575.93 合计 12,183,999.15 3,969,659.62 未交税金期末较期初增加了8,214,339.53元，增长了206.93%，主要原因为：①年末房地产销售金额较大，使计提的应交营业税金额较大；②上年因存在较大累计未弥补亏损，无需缴纳企业所得税；本年按弥补以前年度亏损后的利润计提了所得税，尚未缴纳。 注释16.预提费用 项目 2003.12.31 2002.12.31 结存原因 利息 10,946.00 97,527.53 欠付利息,尚未结算 世纪村应付工程款项 84,858,274.89 74,831,615.01 工程完工,尚未结算 董事会经费 --- 1,400,172.23 销售佣金 776,720.20 --- 按权责发生制计提 其他 434,829.95 392,752.97 合计 86,069,825.04 76,722,067.74 注释18.一年内到期的长期负债 2003.12.31 借款单位 2002.12.31 原币 人民币 银行借款: 中国工商银行深圳市 --- RMB80,000,000.00 80,000,000.00 分行上步支行 中国工商银行深圳市 --- RMB70,000,000.00 70,000,000.00 分行上步支行 合计 --- 150,000,000.00 借款单位 借款期限 年利率 借款条件 银行借款: 中国工商银行深圳市 2002.08.01 5.49%* 担保 分行上步支行 -2004.07.31 中国工商银行深圳市 2002.10.17 5.49%* 担保 分行上步支行 -2004.07.31 合计 *为原合同利率，该年利率于2003年6月2日起调低为4.9410%。 注释19.长期借款 2003.12.31 借款单位 2002.12.31 原币 人民币 银行借款: 中国工商银行深圳市 230,000,000.00 RMB80,000,000.00 80,000,000.00 分行上步支行 合计 230,000,000.00 80,000,000.00 借款单位 借款期限 年利率 借款条件 银行借款: 4.9410% 中国工商银行深圳市 2003.12.10 担保 分行上步支行 -2005.12.09 合计 长期借款期末较期初减少150,000,000.00元，减低了65.21%，因为该部分借款将在一年内到期，已调整转入一年内到期的长期负债。 注释20.股本 项目 2002.12.31 本期变动增（减） 2003.12.31 一、尚未流通股份 1.发起人股份 44,426,400 --- 44,426,400 其中：境内法人持有股份 44,426,400 --- 44,426,400 境外法人持有股份 --- --- --- 尚未流通股份合计 44,426,400 --- 44,226,400 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 45,220,350 --- 45,220,350 已流通股份合计 45,220,350 --- 45,220,350 三、股份总数 89,646,750 --- 89,646,750 注释21.资本公积 项目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 债务重组收益 81,956,862.55 --- --- 81,956,862.55 其他资本公积 13,108,404.31 --- --- 13,108,404.31 合计 95,065,266.86 --- --- 95,065,266.86 注释22.盈余公积 项目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 法定盈余公积 4,121,048.74 2,985,256.51 --- 7,106,305.25 公益金 9,283,743.61 1,492,628.25 --- 10,776,371.86 任意盈余公积 --- 4,121,048.74 --- 4,121,048.74 合计 13,404,792.35 8,598,933.50 --- 22,003,725.85 本项目本期增加的内容是： （1）根据本公司2003年2月28日召开的2002年度股东大会决议，按2002年弥补亏损后的可供分配利润的10%计提任意盈余公积金4,121,048.74元； （2）根据公司规定分别按净利润的10%与5%提取法定盈余公积和公益金。 注释23.未分配利润 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 32,339,511.82 29,852,565.09 11,467,629.50 50,724,447.41 未分配利润本期增加是本期净利润转入。 本期减少的内容包括： （1）根据本公司2003年2月28日召开的2002年度股东大会决议，按2002年弥补亏损后的可供分配利润的10%计提任意盈余公积金4,121,048.74元； （2）根据公司规定分别按净利润的10%与5%提取法定盈余公积和公益金； （3）依据本公司董事会决议，每10股分配普通股现金股利0.32元（含税），共分配现金股利2,868,696.00元。 注释24.主营业务收入与成本 2003年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 房地产销售 295,641,364.71 195,368,064.47 合计 295,641,364.71 195,368,064.47 2002年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 房地产销售 475,792,792.26 372,117,513.52 合计 475,792,792.26 372,117,513.52 本公司房地产销售收入均在中国深圳实现。 本公司前五名客户销售收入总额为 25,735,259.00 元，占全部销售收入的比例为8.70 %。 因为房地产项目开工、竣工的周期性，本期的主营业务收入比上年同期下降了37.86%，但由于本期销售的世纪村二期Ⅱ（即：王府）销售均价较前期销售的世纪村一期和二期Ⅰ要高，本期综合毛利率为33.92%，较上期21.79%增幅较大。 注释25.主营业务税金及附加 税种 2003年度 2002年度 营业税 15,049,680.43 23,757,924.14 城市维护建设税 150,496.78 237,579.24 合计 15,200,177.21 23,995,503.38 本期主营业务税金及附加较上年同期下降了36.65%，系因主营业务收入下降引起。 注释26.其他业务利润 2003年度 其他业务类别 其他业务收入 其他业务支出 利润 房屋出租收入 2,604,471.49 135,432.45 2,469,039.04 合计 2,604,471.49 135,432.45 2,469,039.04 2002年度 其他业务类别 其他业务收入 其他业务支出 利润 房屋出租收入 2,206,063.47 115,557.76 2,090,505.71 合计 2,206,063.47 115,557.76 2,090,505.71 注释27.财务费用 类别 2003年度 2002年度 利息支出* 5,379,773.90 5,786,670.42 减：利息收入 939,663.77 923,534.07 汇兑损失 9,570.08 --- 减：汇兑收益 9,480.67 2,753.70 其他 200,395.62 91,307.36 合计 4,640,595.16 4,951.690.01 *本期贷款规模增加，但利息支出较上年减少，主要原因是本公司将借入的大部分资金用于开发项目，该部分利息已资本化记入项目成本。 注释28.投资收益 类别 2003年度 2002年度 债权投资收益 2,178.00 500.40 短期投资跌价准备 42,622.32 (47,081.88) 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (9,919.33) (26,211.99) 合计 34,880.99 (70,791.47) 注释29.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 2003年度 2002年度 罚没、滞纳金收入 --- 26,900.00 固定资产清理收入 241,311.72 --- 其他 195,443.00 13,650.00 合计 436,754.72 40,550.00 2.营业外支出 支出项目 2003年度 2002年度 罚没、滞纳金支出* 540,719.33 90.00 其他（捐赠、赔偿支出） 12,759.70 234,527.41 合计 553,479.03 234,617.41 *主要系根据深圳市地方税务局第三检查分局税务处理决定书（深地税三检字【2003】第39号、122号、123号、134号），应补交1998——2001年税收滞纳金和罚款。 注释30.其他与经营活动有关的现金 1.收到的其他与经营活动有关的现金(主要项目列示): 项目 2003年度现金流量 代收业主办证费 3,272,619.11 银行活期存款利息收入 946,200.43 其他 548,474.86 合计 4,767,294.40 2.支付的其他与经营活动有关的现金: 项目 2003年度现金流量 广告费用 11,975,476.10 销售佣金 3,800,231.35 物业管理费 103,594.30 办公及电话费 2,756,373.59 交际应酬及差旅费 1,516,089.46 审计顾问费、咨询费及证券上市辅导费 2,888,380.21 其他管理费用 4,793,608.90 其他公司往来款项 7,604,839.23 其他营业费用 2,958,276.24 保证金 555,990.00 其他 1,573,989.27 合计 40,526,848.65 附注6.关联方关系及其交易 (1)不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳经济特区发展（集团）公司 本公司股东 电子工业部第三十三研究所 本公司股东 深圳市沙河联发科技有限公司 同一母公司 深圳市沙河物业管理有限公司 同一母公司 深圳市建明达监理有限公司 同一母公司 深圳都会合成墙板有限公司 同一母公司 深圳市筑乐科技有限公司 同一母公司 深圳市康祺实业发展有限公司 同一控股股东 上海科安置业有限公司 本公司联营公司 邯郸美迪塑料制品有限公司 本公司联营公司 (2)存在控制关系的关联公司 与本公司存在控制关系的关联方,包括附注4列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东： 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 深圳市沙河实业（集团） 国有独资 邹明武 人民币2.5亿元 有限公司 有限公司 所持股份 关联公司名称 业务范围 或权益 与本公司关系 深圳市沙河实业（集团） 建筑新材料、物业租 28.80％ 本公司股东 有限公司 赁和管理、兼营国内 商业 存在控制关系的关联方所持股份或权益本报告期限内未发生变化。 (3)关联公司交易 A．为本公司房地产开发提供服务 2003年度，关联公司为本公司“世纪村”项目开发提供如下服务： 提供服务项目 关联公司名称 2003年度 工程监理 深圳市建明达建设监理有限公司 3,750,000.00 工程建材 深圳都会合成墙板有限公司 2,246,309.00 世纪村工程安装 深圳市筑乐科技有限公司 5,636,680.00 绿化工程等 深圳市沙河物业管理有限公司 461,030.10 提供服务项目 关联公司名称 2002年度 工程监理 深圳市建明达建设监理有限公司 2,856,986.02 工程建材 深圳都会合成墙板有限公司 1,836,000.00 世纪村工程安装 深圳市筑乐科技有限公司 4,967,685.76 绿化工程等 深圳市沙河物业管理有限公司 2,470,055.03 上述关联交易的价格是在考虑到长期合作的基础上参照市场价格双方协议制定的。 B．租赁 a)租入物业： 2002年6月，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司签订了《房屋租赁合同》，沙河集团将沙河商城七楼、八楼共计建筑面积1579平方米租赁给本公司，租赁期从2002年7月1日起至2005年7月1日止，该房屋本公司作为办公楼使用，每月每平方米租金为18元，月租金为28,422.00元。 b)租出物业： 关联单位名称 物业名称 出租面积（平方米） 深圳市沙河物业管理有限公司 沙河商城 7,362.49 深圳市建明达监理有限公司 沙河商城 288.48 深圳市康祺实业发展有限公司 沙河商城 2,410.00 关联单位名称 2003年度 2002年度 深圳市沙河物业管理有限公司 883,675.56 632,255.84 深圳市建明达监理有限公司 95,190.00 76,152.00 深圳市康祺实业发展有限公司 520,560.00 473,940.00 C.世纪村项目合作利润分成 世纪村二、三期系本公司与控股股东－－深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）合作开发的项目，根据与深圳市规划国土局签订的深地合字（1999）0013号《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议2，本公司享有世纪村二、三期75%的物业权益，沙河集团享有25%的权益。2001年11月26日，本公司与沙河集团就《合作开发世纪村房地产项目合同书》签订了《补充合同书》，对世纪村二、三期项目收益的分配方式重新进行了约定，修改为以世纪村二、三期可售商品住宅面积221,883平方米（最终以查丈面积为准）为分配对象，每平方米物业分配沙河集团一定的利润。分配的利润根据世纪村第二、三期商品住宅的销售均价确定，具体如下： a.销售均价在5000元/平方米以下，则本公司无须向沙河集团支付利润； b.销售均价在5000(含)—6000元/平方米，则本公司支付沙河集团500元/平方米的利润，总额110,941,500.00元； c.销售均价在6000(含)—6500元/平方米，则本公司支付沙河集团700元/平方米的利润，总额155,318,100.00元； d.销售均价在6500元/平方米(含)以上，则本公司支付沙河集团1000元/平方米的利润，总额221,883,000.00元。 除按上述方法分配利润外，项目产生的其他收益归本公司所有，与沙河集团无关。本公司应付沙河集团的利润分配款，按照世纪村第二、三期物业销售状况结算。 世纪村二期Ⅰ2002年已完工，世纪村二期Ⅱ2003年已完工，根据销售情况，销售均价超过6,500.00元/平方米。本公司本期应结算支付上述利润34,172,640.00元，本期已支付28,030,810.00元。截止2003年12月31日，本公司应结算支付上述利润共计76,127,390.00元，已支付73,026,810.00元，均已计入世纪村项目成本。 D．担保 a)截止2003年12月31日，关联方为本公司提供担保情况如下： 提供担保单位 借款性质 担保贷款金额 深圳市沙河实业（集团）有限公司 短期借款 RMB190,000,000.00 深圳市沙河实业（集团）有限公司 一年内到期的长期负债 RMB150,000,000.00 深圳市沙河实业（集团）有限公司 长期借款 RMB80,000,000.00 b)截止2003年12月31日，本公司未为关联方提供担保。 E.上海科安股权转让 2003年3月18日，本公司与深圳市沙河联发科技实业有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将所拥有的上海科安置业有限公司49%的股权转让给深圳市沙河联发科技实业有限公司，转让价格为490万元。上述转让款报告期内本公司已收讫，工商变更手续已办妥。 F．物业管理 根据本公司与深圳市沙河物业管理有限公司于2003年1月22日签订的《物业管理委托协议》，本公司委托深圳市沙河物业管理有限公司有偿对本公司开发、销售的世纪村、鹿鸣园、宝瑞轩及沙河商城实行专业化、一体化的物业管理。委托管理服务费实行分项开支总额控制。具体由沙河物业申报支出，本公司核实列支。2003年度，本公司结算支付了621,348.29元。 G．委托开发沙河大厦项目 根据本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）于2002年11月28日签定的《“沙河大厦”委托开发合同书》约定：沙河集团将“沙河大厦”项目委托本公司对该项目用地进行重新规划、开发，本公司向沙河集团支付土地转让款人民币9960万元，而该项目所产生的收益或风险全由本公司享有或承担，与沙河集团无关；本公司在开发该项目时，对将要负担的土地规费（包括土地使用权出让金、土地开发费及市政配套费）以不超过500元/平方米为限，超过部分由沙河集团承担；付款方式为合同生效后5个工作日内支付5000万元，余款在2年内付清。本公司2002年度已按约定支付上述转让款5000万元，2003年度已支付4700万元，该项目用地的土地使用权证已过户到本公司名下。 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 其他应收款 深圳市建明达监理有限公司 房租 深圳市沙河物业管理有限公司 房租 深圳市康祺实业发展有限公司 房租 预付账款 深圳市沙河物业管理有限公司 绿化工程等 深圳市建明达监理有限公司 工程监理费等 应付帐款 深圳市筑乐科技有限公司 智能化工程 其他应付款 深圳市沙河实业(集团)有限公司 利润分成款等 往来项目 关联公司名称 2003.12.31 2002.12.31 其他应收款 深圳市建明达监理有限公司 152,304.00 57,114.00 深圳市沙河物业管理有限公司 186,306.42 --- 深圳市康祺实业发展有限公司 993,060.00 473,220.00 预付账款 深圳市沙河物业管理有限公司 168,910.89 397,088.75 深圳市建明达监理有限公司 --- 57,114.00 应付帐款 深圳市筑乐科技有限公司 --- 26,496.00 其他应付款 深圳市沙河实业(集团)有限公司 5,325,095.26 2,663,425.40 附注7.或有事项 本公司按照房地产行业的惯例，在购房者（小业主）以银行按揭方式购买商品房，购房者支付了首期房款（一般为不低于总房款的30%），且将所购商品房作为银行借款的抵押后，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的担保。截止2003年12月31日，本公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额约为人民币4.20亿元。本公司为购房者提供银行按揭贷款担保事宜，是目前房地产行业的通行作法，是保证本公司正常经营所必要的措施，有异于一般的担保。在购房者不能如期偿付银行借款时，同一贷款事项，既设定了商品房的抵押担保，又设定了开发商的保证，因物的担保优先于人的担保，且贷款金额一般为商品房总房款的70%，即使借款人无法如期偿还债务，本公司的正常生产经营不会因此受到较大影响。本公司报告期内未因上述担保行为而遭受重大损失。 附注8.承诺事项 截止2003年12月31日，本公司尚有已签合同(主要为土地与建安合同)未付的约定资本项目支出共计人民币3.71亿元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。具体如下（单位万元）： 未付金额 项目 总金额 已结算金额 未付合计 1年以内应付 土地受让合同 9,960.00 9,700.00 260.00 260.00 建安工程合同 36,248.14 19,672.80 16,575.34 15,921.13 其他* 42,361.88 22,121.87 20,240.01 4,490.87 合计 88,570.02 51,494.67 37,075.35 20,672.00 未付金额 项目 1-2年应付 2-3年应付 3年以上应付 土地受让合同 --- --- --- 建安工程合同 654.21 --- --- 其他* --- 合计 654.21 --- --- *其他的具体内容为： 1．1997年3月10日及1998年11月25日，深圳市沙河房地产开发公司（重组入本公司的主体）与博闻投资有限公司签订了《关于合作开发南区部分多层住宅的合同》和《关于开发南区的补充合同》，合同规定博闻投资有限公司转让其拥有的南区开发权益（现世纪村项目）予沙河地产，并约定博闻投资有限公司参与权益分配总金额为人民币1.90亿元，由沙河地产根据项目进度分期支付；2000年7月18日，鉴于世纪村项目用地为沙河集团统征留地，进一步理顺土地权属关系，沙河地产又与沙河集团签署了《合作开发世纪村房地产项目合同书》及深地合字（1999）0013号《深圳市土地使用权出让合同》之补充协议，约定沙河地产拥有世纪村一期物业的全部权益，二、三期工程分成比例为沙河地产75%、沙河集团25%；2001年公司进行重大资产重组时，世纪村项目二、三期尚未进行开发，仅一期物业重组进入本公司。2002年4月25日，本公司与深圳市沙河房地产开发公司签定了《世纪村二、三期房地产项目开发权有偿承接协议》，本公司承接原深圳市沙河房地产开发公司在世纪村二、三期房地产项目上的权利和义务。根据上述合同约定的权益分配方式，截至2003年12月31日本公司应付款项为145,091,348.70元，尚有44,908,651.30元根据世纪村二、三期项目开发的进度结算支付。 2．2001年11月26日，本公司与沙河集团就前述《合作开发世纪村房地产项目合同书》签订了《补充合同书》，对世纪村二、三期项目收益的分配方式重新进行了约定，修改为以世纪村二、三期可售商品住宅面积221,883平方米（最终以查丈面积为准）为分配对象，每平方米物业分配沙河集团一定的利润。分配的利润根据世纪村第二、三期商品住宅的销售均价确定，具体见附注6（3）C。本公司应付沙河集团的利润分配款，按照世纪村第二、三期物业销售状况结算。 世纪村二期Ⅰ2002年已完工，世纪村二期Ⅱ2003年已完工，根据销售情况，销售均价超过6,500.00元/平方米。截止2003年12月31日，由于世纪村二期已完工项目的查丈面积比原预计面积大，预计世纪村二、三期面积合计为233,618.86平方米，因此世纪村二、三期应分配沙河集团的利润预计为233,618,860.00元，本公司应结算支付上述利润共计76,127,390.00元，已支付73,026,810.00元，尚余157,491,470.00元尚未约定支付时间，将根据该项目销售状况结算支付。 附注9.期后事项 1．本公司于2004年3月26日召开董事会，通过了2003年度利润分配的议案：2003年度净利润29,852,565.09元分别提取10%的法定盈余公积和5%的公益金后，以2003年末股本为基数，每10股派发现金股利0.32元（含税），共派发现金股利2,868,696.00元。 2．2004年1月13日，本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）签署股权转让合同，受让沙河集团拥有的深圳市筑乐科技有限公司35%股权。转让价格按深圳市筑乐科技有限公司以2003年9月30日为评估基准日，经深圳市中勤信资产评估有限公司评估的净资产为依据确定为2,063,635.00元。 3. 2004年1月13日，本公司与郭建波、宋星慧签署了股权转让协议，受让郭建波、宋星慧拥有的深圳市英联置业有限公司28%股权，转让价格为82万元。 2004年本公司与郭建波、李江、郭秋宁、王晓先、刘小松等签署了《增资协议书》，将深圳市英联置业有限公司的注册资本由RMB200万元增至RMB600万元。根据约定，本公司需支付增资款112万元。 4．2004年2月13日，本公司董事会审议通过了在长沙市成立房地产项目公司与签署《治理开发楚家湖、工农垸项目合作协议书》的议案。2004年2月17日,本公司与长沙市水利建设投资管理有限公司、新润涛国际集团有限公司签署了项目合作协议书，由三方共同成立项目开发公司，项目公司的注册资金为人民币3000万元，股权比例为：本公司占80%、长沙市水利建设投资管理有限公司占10%、新润涛国际集团有限公司占10%。 5．本公司第四次董事会第二十六次会议于2004年1月13日审议通过了关于公司增发社会公众股（A股）的议案。具体为：公司向在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元人民币。本次发行采用采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。本次增发价格的下限根据刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或刊登招股意向书前一个交易日收盘价按一定折扣确定,上限拟定为刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数或前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。本次发行拟募集资金5亿元左右。募集资金将用于建设世纪村王府、世纪村陶然府，上述两个项目总投资额约为10.57亿元，本次增发募集资金计划用于世纪村王府项目1亿元，用于世纪村陶然府项目4亿元，建设资金不足部分拟由公司自筹解决。为兼顾新老股东的利益,董事会同意本次增发前的滚存利润由增发完成后的公司新老股东共同享有。该议案已经本公司2004年2月27日2004年第一次临时股东大会通过。尚需报中国证券监督管理委员会核准。 附注10.其他重要事项 本公司本报告期无需要说明的其他重要事项。 附注11.净资产收益率和每股收益 项目 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润: 主营业务利润 32.68% 34.64% 0.9490 0.9490 营业利润 13.01% 13.79% 0.3777 0.3777 净利润 11.47% 12.15% 0.3330 0.3330 扣除非经常性损益后的净利润 11.52% 12.12% 0.3346 0.3346 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 沙河实业股份有限公司 二○○四年三月二十六日 |
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