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      　　一汽轿车股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

　　一汽轿车股份有限公司（下称公司）第三届董事会第四次会议于2004年3月26日在一汽宾馆会议室召开。应出席董事8人，实到7人，徐建一副董事长因工作原因未出席会议，已授权竺延风先生代为表决；监事会成员、公司经营管理委员会成员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长竺延风先生主持，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告

　　二、审议通过了公司2003年业务报告及2004年经营计划

　　三、审议通过了公司2003年财务决算

　　四、审议通过了公司2003年利润分配预案

　　公司2003年度经上海众华沪银会计师事务所审计的净利润为438,967,963.97元，加年初未分配利润542,141,029.79元，可分配利润为981,108,993.76元，分别按10%提取法定盈余公积金44,522,685.85元、法定公益金44,522,685.85元后，可供股东分配利润为892,063,622.06元。减去2002年已分配股利325,500,000.00元后，以2003年末股本总额1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发红利1元（含税），共计162,750,000元，公司决定不进行公积金转增股本。

　　五、审议通过了变更住房公积金会计处理方法的议案

　　为了真实反映公司的资产状况，根据《企业会计制度》要求，公司决定变更住房公积金会计处理方法，公司的报表中不再反映已缴付的住房公积金。

　　六、审议通过了公司核销坏帐的议案

　　由于债务单位停产或经营状况不好，无力偿还欠款等原因，根据会计制度的要求，现对部分拖欠时间较长的应收款项进行核销。

　　核销的应收帐款帐面余额3,179,618.30元，已计提坏账准备578,685.50元，其他应收款项帐面余额545,686.29元，已计提坏账准备545,686.29元，共计影响当期损益2,600,932.80元。

　　七、审议通过了公司固定资产报废议案

　　由于公司产品不断换型，部分产品工艺进行了更改，一些设备不再具有使用价值，公司拟将部分设备报废，设备原值4,954.94万元，累计折旧3,403.05万元，保险赔偿及残值收入为195.41万元，以前年度已提减值准备227.22万元，处理该批设备净损失为1,129.26万元。

　　由于产品工艺进行更改，部分在建项目停建，公司拟报废在建工程1,953.91万元，残值收入5.69万元，以前年度已计提减值准备1,706.51万元，在建工程报废净损失为241.71万元。

　　八、审议通过了公司计提资产减值准备议案

　　根据公司制定的《四项减值准备管理办法》的规定，本公司在2003年12月31日对各项资产进行了检查，并针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，其中：应收帐款坏帐准备为988.99万元、其他应收款坏帐准备为215.18万元、存货跌价准备为848.45万元、固定资产减值准备为3,239.24万元。

　　九、审议通过了公司对财务公司增资的议案

　　本公司拟与中国第一汽车集团公司（以下简称：一汽集团）、一汽四环汽车股份有限公司（以下简称：一汽四环）共同对一汽财务有限责任公司（以下简称：财务公司）增资。此次增资本公司出资11,666.70万元；一汽集团出资38,877.30万元；一汽四环出资5,831.64万元，出资方式为现金出资。

　　一汽集团为本公司控股股东、一汽四环与本公司受同一股东控制，本次交易构成关联交易。

　　公司董事会在审议此关联交易时，关联股东已回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。此项交易尚需获得股东大会及国家有关部门批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　十、审议通过了公司续聘财务审计机构议案

　　上海众华沪银会计师事务所自应聘为本公司审计师以来，在审计事务上认真负责，收费合理。公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所作为本公司2004年年度财务审计机构。

　　十一、审议通过了《Mazda6车身国产化及扩大工艺配套能力项目》的议案

　　为了扩大产品产能，进一步增强市场竞争能力，公司拟投资  43,915.29  万元，用于《Mazda6车身国产化及扩大工艺配套能力项目》，该项目主要包括车身冲压模具和焊装生产线两部分。

　　根据该项目可行性研究报告，此项投资内部收益率为23.71%；投资回收期为6.34年。

　　根据《公司章程》董事会具有投资总额不超过净资产10%的投资决策权，此项投资不需要经过股东大会批准。

　　十二、审议通过了关于修改《公司章程》相关条款的议案

　　按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，为了有效控制本公司对外担保风险，保护股东合法权益，《公司章程》拟增加下述内容：

　　第一百一十一条董事会应严格控制公司对外担保的风险

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;

　　（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；须经股东大会批准的应由股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　十三、审议通过了公司关于建立《投资者关系管理制度》的议案

　　十四、审议通过了更换公司董事的议案

　　由于工作变动，徐建一先生辞去公司董事职务，推荐吴绍明先生为公司董事候选人。

　　吴绍明先生简历：吴绍明，男，1962年9月出生，研究生学历，毕业于吉林工业大学液力传动研究所液力传动专业，现任集团公司总经理助理兼规划部部长。

　　1987年6月参加工作，1985年12月加入中国共产党。历任一汽轿车厂设计科底盘室技术员，汽车研究所底盘室工程师，轿车厂产品技术科副科长、副厂长，一汽轿车股份有限公司产品开发部部长兼一轿厂副厂长、一轿厂代理厂长、一汽轿车股份有限公司总经理助理，集团公司规划部部长，集团公司总经理助理兼规划部部长。

　　独立董事意见：

　　1、鉴于徐建一先生的工作发生变动，以及公司经营管理工作的客观需要，根据徐建一先生本人的辞职申请，同意徐建一先生辞去公司副董事长及董事职务。

　　2、根据吴绍明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定, 任职资格合法，并且具备担任公司董事职责所应具备的能力。

　　3、同意推荐吴绍明先生为公司董事，任期与本届董事会任期相同。

　　十五、审议通过了公司2003年度报告正文及年度报告摘要

　　十六、2003年年度股东大会召开的时间和地点另行通知

　　以上第一、四、九、十、十二、十四项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　一汽轿车股份有限公司董事会

　　2004年3月26日