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　　万向钱潮股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万向钱潮股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月27日在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司二楼多功能厅召开。出席股东大会的股东16人，代表股份232,690,339股，占公司总股本的63.53%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。大会由鲁冠球董事长委托沈志军董事主持，审议并以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》。

　　同意票：232,668,564票，占有效表决股份总数的99.99%，

　　反对票：0票，弃权票：21,775票

　　二、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》。

　　同意票：232,668,564票，占有效表决股份总数的99.99%，

　　反对票：0票，弃权票：21,775票

　　三、审议通过公司《2003年度财务决算报告》。

　　同意票：232,668,564票，占有效表决股份总数的99.99%，

　　反对票：0票，弃权票：21,775票

　　四、审议通过公司《2003年度利润分配方案报告》。

　　本公司2003年度利润分配方案为：按母公司2003年度净利润145,008,362.32元，提取10%法定盈余公积金14,500,836.23元，提取10%法定公益金14,500,836.23元，按现有股本366,281,202股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　同意票：232,611,564票，占有效表决股份总数的99.97%，

　　反对票：57,000票，弃权票：21,775票

　　五、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况专项说明报告》。

　　同意票：232,668,564票，占有效表决股份总数的99.99%，

　　反对票：0票，弃权票：21,775票

　　六、审议通过公司《关于延长2003年配股方案有效期的议案》。

　　根据公司2003年4月7日召开的2002年度股东大会决议，公司2003年配股有效期自2002年度股东大会审议通过一年内有效（自2003年4月7日至2004年4月7日止）。鉴于该次配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核，并于2004年3月19日获得发审会审核通过。但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保证此次配股工作顺利开展，本次股东大会同意将公司2003年配股有效期延期一年（自2004年3月27日至2005年3月27日止），该配股方案仍按原定不变，具体如下：

　　（1）股份类型：面值1元的人民币普通股股票（A股）；

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　（2）配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　（3）配股比例和配售股份总额：本次配股拟以公司2003年末总股本366,281,202股为基数，按照10：3的比例向全体股东实施配售，向社会公众股股东可配售40,742,298股。公司控股股东万向集团公司承诺认配2,000,000股，其余作放弃处理；其它非流通股股东承诺全部放弃认配。

　　同意票：232,611,564票，占有效表决股份总数的99.97%，

　　反对票：0票，弃权票：78,775票

　　（4）配股价格及配售依据：

　　配股价格：本次配售价格计划根据配股说明书刊登日之前本公司股票20个交易日的平均收盘价的60%～95%的价格确定；同时授权董事会在发行期间根据证监会的有关政策调整定价方式。

　　配股价格依据：

　　A、配股价格不低于公司距配股股权登记日最近一期公布的经审计的公司每股净资产；

　　B、根据公司股票二级市场价格和市盈率情况；

　　C、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

　　D、公司的盈利前景；

　　E、与主承销商协商一致的原则。

　　同意票：232,611,564票，占有效表决股份总数的99.97%，

　　反对票：0票，弃权票：78,775票

　　（5）本次配股募集资金的用途：

　　本次配股募集资金拟用于以下项目：

　　A、投资7330万元用于第三代轿车轮毂单元（带ABS传感器）技改项目；

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　B、投资9900万元用于出口汽车零部件基地建设技改项目；

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　C、投资4480万元用于重型客货车圆锥滚子轴承技改项目；

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　D、投资7470万元用于锻造中心一期技改项目。

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。若本次配股实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司自筹解决，超出部分将用于补充公司流动资金。考虑到募集资金到位时间与项目实施时机可能存在不一致的情况，股东大会授权董事会在募集资金到位前把握项目的实施时机，可以贷款的方式先进行投入，待配股资金到位后用于归还相应的贷款。

　　（6）延长期限后的配股方案决议有效期限：

　　延长期限后的配股有效期为自本次股东大会通过之日起一年。

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　（7）授权董事会办理相关事宜：

　　A、授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

　　B、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

　　C、授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；

　　D、授权董事会在本次配股完成后，办理本公司工商登记变更事宜；

　　E、授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

　　该配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　同意票：232,511,564票，占有效表决股份总数的99.92%，

　　反对票：0票，弃权票：178,775票

　　七、审议通过公司《关于暂缓实施收购万向集团公司所持浙江万向机械有限公司14.528%股权的议案》。（关联方万向集团公司等回避表决）

　　同意票：17,535,793票，占有效表决股份总数的99.31%，

　　反对票：0票，弃权票：121,775票

　　八、审议通过公司《关于向浙江万向系统有限公司增资的议案》。（关联方万向集团公司等回避表决）

　　同意票：17,535,793票，占有效表决股份总数的99.31%，

　　反对票：0票，弃权票：121,775票

　　九、审议通过公司《2003年度关联交易事项报告》。（关联方万向集团公司等回避表决）

　　同意票：17,535,793票，占有效表决股份总数的99.31%，

　　反对票：0票，弃权票：121,775票

　　公司聘请浙江天册律师事务所吕晓红律师见证，并出具法律意见书，杭州市公证处公证员童丰、谢红公证，认为本次会议的召集及召开程序、出席人员的资格及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》规定，决议合法有效。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　二○○四年三月三十日