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     　　西安解放集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安解放集团股份有限公司第六届董事会于二○○四年三月二十六日在公司总部召开第五次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，罗茂生董事因事请假未出席本次会议，委托王科董事长出席并代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由王科董事长主持。经会议认真审议和表决，一致通过了下述决议：

　　一、通过2003年度财务决算和利润分配预案。

　　2003年度，公司主营业务收入134,692.98万元；实现利润总额7,681.44万元；实现净利润4,171.43万元。根据公司章程规定，提取2003年度净利润10%的法定公积金855.25万元（合并数），提取5%的法定公益金427.62万元（合并数），其余85%计2,888.55万元，加上上年度结转的未分配利润5,655.64万元，合计可供股东分配利润为8,544.19万元。根据公司发展的实际情况，董事会建议按公司2003年末总股本130,378,296股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），分配股利合计2,086.05万元，余额6,458.14万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　以上预案尚需经股东大会审议通过。

　　二、通过公司《2003年年度报告》及其摘要。

　　三、通过《2003年度董事会工作报告》，提交股东大会审议。

　　四、通过《关于计提资产减值准备情况的报告》。

　　五、通过《关于修改公司章程的议案》（见附件1），提交股东大会审议批准。

　　六、通过公司《投资者关系管理制度》（见附件2）。

　　七、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》。

　　经董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，董事会同意按照股东大会批准的《公司高管人员年度报酬及奖惩方案》的规定，对公司高管人员给予奖励。

　　全体独立董事认为：对公司高管人员2003年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高管人员年度报酬及奖惩方案》的规定兑现奖励。

　　八、通过《关于公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的议案》。

　　为进一步完善公司高层管理人员的激励与约束机制，以充分调动高层管理人员的积极性, 全面提升公司核心竞争力，同意对公司高层管理人员实行《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》：

　　1、激励对象：按高层管理人员的职位划分为六个职级(X1-X6)。X1：公司法定代表人；公司投资控股50%以上且年实现利润3500万元以上的子公司法定代表人；X2:公司总经理;公司投资控股50%以上且年实现利润3500万元以上的子公司总经理；X3:公司主管营销的副总经理;公司投资控股在50%以上且年实现利润3500万元以上的子公司主管营销的副总经理；X4:公司副总经理,财务总监,公司投资控股50%以上且年实现利润3500万元以上的子公司副总经理,财务总监；X5:公司首席监事；X6:公司董事会秘书。

　　2、薪资报酬模式：采用不同职级的薪资报酬与激励模式。

　　3、基本年薪水平：按不同职级分为28万元（人民币，下同）、20万元、18万元、14万元、10万元、6万元等六个挡级。

　　4、激励与标准：实行以目标利润为主要指标的激励机制，实施利润分享制，超出目标利润部分的38%用于高层管理人员的奖励。

　　5、约束管理：对高管人员实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，具有一票否决权。实行高管人员考评分制度，建立公司发展指标考核体系，对高管人员实施综合考评；依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。未完成年度目标利润时，按同比例扣减基本薪酬，但扣减比例原则上不超过基本薪酬的20%。

　　6、公司中层及其以下员工的薪酬方案由公司管理层另行制定。

　　上述方案提交股东大会审议批准后，从2004年元月1日起实施。

　　公司全体独立董事认为：《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》符合《上市公司治理准则》的要求，符合建立现代化企业制度的要求, 符合公司经营和发展的实际情况, 体现了责任、风险、利益一致的公平原则，有利于有效调动公司高层管理人员的积极性, 有利于保持经营管理队伍的稳定，促进公司可持续发展,保证公司经济效益的最大化。

　　九、通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》。

　　经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，聘期一年，提交股东大会审议决定。

　　十、因本人已离开公司，决定免去罗茂生先生的公司财务总监、副总经理职务；同意罗茂生先生辞去公司董事职务，并提请股东大会批准。

　　十一、通过《关于聘任邓元明先生为公司高级顾问的议案》。

　　十二、关于召开公司2003年度股东大会的议题及具体时间等有关事宜另行通知。

　　西安解放集团股份有限公司董事会

　　二○○四年三月三十日

　　附件1

　                 　西安解放集团股份有限公司

　　                关于修改《公司章程》的议案

　　为严格控制对外担保的风险，按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，拟对《公司章程》进行修订，对公司对外担保事项做出规定。同时，为进一步完善独立董事制度，督促独立董事切实履行职责，根据中国证监会西安证管办西证监公司字[2003]59号文《关于进一步发挥独立董事制度作用的通知》要求，拟在《公司章程》中补充有关独立董事履行职责方面的内容，并提请股东大会审议。具体修改内容如下：

　　在第一百四十条第二款：“独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍”之后，增加：“不得在表决时弃权，不得以缺席会议规避发表意见的法律责任。

　　独立董事应勤勉尽责，充分发表独立意见。对审议定期报告、对外投资、担保、关联交易等重大事项的董事会会议，独立董事必须亲自出席，如确实因故不能出席的，必须书面委托其他独立董事代为出席。”

　　在第一百四十八条中增加一款：“公司应当建立严格的投资和对外担保审查和决策程序。”

　　在第五章“董事会”第三节增加以下条款：

　　第一百四十九条：公司董事会在决定对外担保事项时，应当对被担保对象的资信情况进行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百五十条：  公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　(一)提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　(二)提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

　　第一百五十一条：公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第一百五十二条：公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百五十三条  ：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　相应删除第二十一条第二款：“公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”

　　除以上修改内容外，现行公司章程的其他条款内容未做变动，只是条款序号做了相应调整。本次公司章程修改后，公司章程由原二百七十三条增至二百七十八条。

　　附件2

　　                 西安解放集团股份有限公司

　　                   投资者关系管理制度

　　第一章  总则

　　第一条  为加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增强投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《西安解放集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二章  投资者关系管理的原则和目的

　　第二条  投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增强投资者对公司了解的管理行为。

　　第三条  投资者关系管理的基本原则：

　　（一）充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

　　（二）信息披露应遵守国家法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

　　（三）平等对待全体投资者的原则；

　　（四）高效率、低成本的原则。

　　第四条    投资者关系管理的目的：

　　（一）树立尊重投资者的企业文化；

　　（二）通过充分的信息披露，加强公司与投资者之间的信息沟通，增强投资者对公司的了解和认同；

　　（三）促进公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构；

　　（四）实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　第三章  投资者关系管理的工作对象、内容和方式

　　第五条    投资者关系管理的工作对象：

　　（一）投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）；

　　（二）证券分析师；

　　（三）财经媒体、行业媒体等传播媒体；

　　（四）监管部门等相关政府机构。

　　第六条    公司与投资者沟通的内容：

　　（一）公司的发展战略；

　　（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息；

　　（三）企业文化；

　　（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

　　第七条    公司与投资者沟通的方式（包括但不限于）：

　　（一）公告，包括定期报告和临时报告；

　　（二）股东大会；

　　（三）分析师会议或说明会；

　　（四）一对一沟通；

　　（五）公司网站；

　　（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

　　（七）媒体采访和报道；

　　（八）邮寄资料；

　　（九）现场参观；

　　（十）电话咨询；

　　（十一）路演。

　　第八条《证券时报》为公司信息披露指定报纸，深圳巨潮资讯网站为公司信息披露指定网站。根据国家法律、法规和深圳证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

　　第九条  公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效果，降低沟通的成本。

　　第四章  投资者关系管理的工作职责

　　第十条  董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，其主要职责有：

　　（一）负责对公司高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理相关知识的培训和指导；

　　（二）在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

　　（三）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；

　　（四）负责制定公司投资者关系管理的工作办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

　　第十一条  证券部为公司投资者关系管理的职能部门，具体承办公司投资者关系管理的日常事务，其主要职责有：

　　（一）收集公司经营、财务等相关的信息，根据国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求和公司信息披露、投资者关系管理制度的相关规定，及时进行信息披露；

　　（二）筹备股东大会和董事会，并准备会议材料；

　　（三）负责公司年报、半年报、季报的编制，设计、印刷、寄送工作；

　　（四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式，回答投资者的咨询；

　　（五）定期或在出现重大事件时，通过公司指定媒体或组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

　　（六）与机构投资者、行业研究员及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

　　（七）加强与财经媒体的合作，引导媒体的报道，安排公司高管人员的采访、报道；

　　（八）研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法律、法规，通过适当的方式与投资者沟通；

　　（九）与政府部门、监管部门、行业协会、深圳证券交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；

　　（十）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

　　（十一）拟定、修改有关公司信息披露和投资者关系管理的制度，报公司批准实施；

　　（十二）有利于改善投资者关系管理的其他工作。

　　第十二条  证券部应当制定相关的投资者关系管理工作制度和工作规范。

　　第十三条  在不影响公司经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门，有义务协助证券部实施投资者关系管理工作。

　　第五章　投资者关系管理从业人员任职要求

　　第十四条  证券部是公司对外宣传、开展投资者关系的窗口，代表着公司的形象，从事投资者关系管理工作的员工必须具备以下素质和技能：

　　（一）较高的文化素质，良好的品行和知识结构；

　　（二）熟悉公司治理、财会、证券等相关法律法规；

　　（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

　　（四）对公司有全面的了解，包括经营、财务、人事等方面；

　　（五）具有良好的沟通和较强的协调能力；

　　（六）有较强的写作能力，能够撰写报告和信息披露文稿。

　　第六章  附则

　　第十五条　本制度解释权属公司董事会，自公司董事会通过之日起实施。