山西国阳新能股份有限公司2003年年度报告
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山西国阳新能股份有限公司2003年年度报告 SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD. 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山西天元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长石盛奎、主管会计机构负责人及会计机构负责人张思维声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 1、中文名称：山西国阳新能股份有限公司 英文名称：SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD. 2、法定代表人：石盛奎 3、董事会秘书：李国基 联系地址：山西省阳泉市北大街5号 电话：0353－7078728 传真：0353－7080589 电子信箱：[email protected] 4、注册地址：山西省阳泉市北大街5号 办公地址：山西省阳泉市北大街5号 邮政编码：045000 互联网网址：www.gyne.com.cn 电子信箱：[email protected] 5、选定的中国证监会指定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定互联网网址： http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：国阳新能 股票代码：600348 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999年12月30日 公司首次注册登记地址：山西省阳泉市北大街5号 公司最近一次变更注册登记日期：2003年11月10日 公司最近一次变更注册登记地址：山西省阳泉市北大街5号 企业法人营业执照注册号：400001008172 税务登记号码：14032371599263X 公司聘请的会计师事务所: 名称:山西天元会计师事务所（有限公司） 办公地址:山西省太原市水西门街67号省国税大楼21层 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标(金额单位：元) 利润总额 267,683,013.83 净利润 205,555,048.72 扣除非经常性损益后的净利润 209,059,798.87 主营业务利润 667,843,651.15 其他业务利润 -8,349,718.66 营业利润 272,913,984.21 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -5,230,970.38 经营活动产生的现金流量净额 435,276,764.83 现金及现金等价物净增加额 307,447,392.44 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、营业外收入 286,725.77 2、扣除减值准备后的营业外支出 5,517,696.15 3、股票投资收益 4、短期投资跌价准备转回 5、坏帐准备转回 6、以上影响所得税 1,726,220.23 以上涉及金额合计 3,504,750.15 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元) 指标项目 2003年 2002年 追溯调整后 主营业务收入 2,242,182,475.84 1,363,983,663.12 净利润 205,555,048.75 172,058,444.31 总资产 3,256,814,540.83 1,503,252,804.49 股东权益(不含少 数股东权益) 1,928,526,597.81 685,331,549.09 每股收益 0.43 0.52 每股净资产 4.01 2.07 调整后的每股净 资产 3.93 2.06 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.90 1.49 净资产收益率(%) 10.66 25.11 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率(摊薄)(%) 10.84 25.70 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率(加权)(%) 17.68 23.44 指标项目 2002年 追溯调整前 追溯调整后 主营业务收入 1,363,983,663.12 969,386,751.73 净利润 172,058,444.31 113,687,518.44 总资产 1,497,148,701.46 1,403,915,979.35 股东权益(不含少 数股东权益) 601,801,800.06 665,533,104.78 每股收益 0.52 0.34 每股净资产 1.82 2.01 调整后的每股净 资产 1.81 2.01 每股经营活动产 生的现金流量净 额 1.49 0.86 净资产收益率(%) 28.59 17.08 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率(摊薄)(%) 29.27 17.28 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率(加权)(%) 28.34 17.35 指标项目 2001年 追溯调整前 主营业务收入 969,386,751.73 净利润 113,687,518.44 总资产 1,397,811,876.32 股东权益(不含少 数股东权益) 562,143,355.75 每股收益 0.34 每股净资产 1.70 调整后的每股净 资产 1.70 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.86 净资产收益率(%) 20.22 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率(摊薄)(%) 20.58 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率(加权)(%) 19.38 3、利润表附表 2003年度 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.63 56.48 营业利润 14.15 23.08 净利润 10.66 17.38 扣除非经常性损 益后的净利润 10.84 17.68 2003年度 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.39 1.75 营业利润 0.57 0.72 净利润 0.43 0.54 扣除非经常性损 益后的净利润 0.44 0.55 2002年度 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 76.44 69.71 营业利润 35.06 31.97 净利润 25.11 23.89 扣除非经常性损 益后的净利润 25.70 23.44 2002年度 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.58 1.58 营业利润 0.73 0.73 净利润 0.52 0.52 扣除非经常性损 益后的净利润 0.53 0.53 4、股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 股本 331,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 178,156,690.21 1,033,280,000.00 盈余公积 39,463,485.88 20,555,504.87 法定公益金 39,463,485.88 20,555,504.87 未分配利润 97,247,887.12 164,444,038.98 其中：拟分配现 金股利 79,440,000.00 114,300,000.00 股东权益合计 685,331,549.09 1,388,835,048.72 项目 本期减少 期末数 股本 481,000,000.00 资本公积 1,211,436,690.21 盈余公积 60,018,990.75 法定公益金 60,018,990.75 未分配利润 145,640,000.00 116,051,926.10 其中：拟分配现 金股利 145,640,000.00 48,100,000.00 股东权益合计 145,640,000.00 1,928,526,597.81 项目 变动原因 股本 发行普通股 资本公积 股本溢价 盈余公积 本年提取数 法定公益金 本年提取数 未分配利润 本年实现数 其中：拟分配现 金股利 本年分配股利 股东权益合计 本年实现数 变动原因详细说明： ⑴股本： 2003 年8 月6 日经证监会核准公开发行人民币A 股15000 万股。股本增加15000万元。 ⑵资本公积：增加额为发行股票溢价金额。 ⑶盈余公积和法定公益金增加：为当年利润分配时分别按净利润的10%提取。 ⑷未分配利润变化情况： 2003.12.31 2002.12.31 年初未分配利润 17,807,887.12 12,561,131.67 加：本年净利润 205,555,048.72 172,058,444.31 减：提取法定盈余公积 20,555,504.87 17,205,844.43 提取法定公益金 20,555,504.87 17,205,844.43 应付普通股股利 114,300,000.00 132,400,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 67,951,926.10 17,807,887.12 *期初未分配利润发生变化,系对以前年度损益调整进行追溯调整所致。以前年度损益调整系本公司2001 申报办理出口退税时，部分出口收入对应的出口单证未齐，公司将该等出口收入对应的应收出口退税额6,104,103.03 元计入了2001 年度的销售成本，本年在单证齐全后该项应收出口退税已收回，扣除应交所得税后扣除应交所得税后影响以前年度损益4,089,749.03 元。该项调整本公司作为重大会计差错进行了追溯调整，调整了2002 年度的年初留存收益及其他会计报表相关科目的年初数。 ⑸现金股利：截止2003年12月31日余额为48,100,000.00元，系根据本公司第二届第三次董事会通过的利润分配预案，即以2003年12月31日末股本48100万股为基数，每10股派发现金1元（含税）提取的现金股利。 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表(截止2003 年12 月31 日)(单位:股) 本次变动前 本次变动增减(+，-) 配股 送股 公积金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 331000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 331000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 331000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 150000000 三、股份总数 481000000 本次变动增减(+，-) 本次变动后 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 331000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 331000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 331000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 150000000 三、股份总数 481000000 2、股票发行与上市情况 (1)报告期末前三年历次股票发行情况截止2003 年12 月31 日，公司共向社会公开发行一次境内上市的人民币普通股。经中国证监会证监发行字〔2003〕84号文核准，公司于2003年8月6日向社会公开发行A 股股票15000万股，发行价8.2 元/股，2003年8月21日在上海证券交易所上市。 (2)报告期内公司股份及结构未发生变动。 (二)股东情况 1、报告期末股东总数为41301户。 2、前10 名股东持股情况(截止2003 年12 月31 日) 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(％) 1、 阳泉煤业(集团)有限责任公司 324759200 67.52% 2 华夏回报证券投资基金 8894349 1.85% 3 兴华证券投资基金 5726360 1.19% 4 华夏成长证券投资基金 5000000 1.04% 5 兴和证券投资基金 4361386 0.91% 6 东方证券股份有限公司 3453840 0.72% 7 久嘉证券投资基金 3077095 0.64% 8 全国社保基金103组合 2980031 0.62% 9 景博证券投资基金 1705340 0.35% 10 银华优势企业证券投资基金 1693008 0.35% 序号 股东名称 股份种类 1、 阳泉煤业(集团)有限责任公司 法人股 2 华夏回报证券投资基金 流通股 3 兴华证券投资基金 流通股 4 华夏成长证券投资基金 流通股 5 兴和证券投资基金 流通股 6 东方证券股份有限公司 流通股 7 久嘉证券投资基金 流通股 8 全国社保基金103组合 流通股 9 景博证券投资基金 流通股 10 银华优势企业证券投资基金 流通股 [注]：(1)持有本公司5%以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，报告期内股份无变动，年末持股数量为324759200万股，无质押或冻结的情况； (2) 阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他9 名股东之间无关联关系及一致行动人关系，其他9 名股东其中4名即华夏回报、兴华基金、华夏成长、兴和基金之间具有关联关系。 3、控股股东情况 名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司 法人代表：王亦农 成立日期：1950年1月3日 注册资本：130195万元 经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。 4、除本公司控股股东(阳煤集团)外无持股在10%以上(含10%)的其他法人股东。 5、前10 名流通股股东情况(截止2003 年12 月31 日) 序号股东名称 持股数(股) 持股比例(％) 1 华夏回报证券投资基金 8894349 1.85% 2 兴华证券投资基金 5726360 1.19% 3 华夏成长证券投资基金 5000000 1.04% 4 兴和证券投资基金 4361386 0.91% 5 东方证券股份有限公司 3453840 0.72% 6 久嘉证券投资基金 3077095 0.64% 7 全国社保基金103组合 2980031 0.62% 8 景博证券投资基金 1705340 0.35% 9 银华优势企业证券投资基金 1693008 0.35% 10 兴科证券投资基金 1504875 0.31% 序号股东名称 股份种类 1 华夏回报证券投资基金 流通股 2 兴华证券投资基金 流通股 3 华夏成长证券投资基金 流通股 4 兴和证券投资基金 流通股 5 东方证券股份有限公司 流通股 6 久嘉证券投资基金 流通股 7 全国社保基金103组合 流通股 8 景博证券投资基金 流通股 9 银华优势企业证券投资基金 流通股 10 兴科证券投资基金 流通股 [注]：该前10 名流通股股东其中5名即华夏回报、兴华基金、华夏成长、兴和基金、兴科基金之间具有关联关系。其余5名之间是否存在关联关系未知。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期期间 石盛奎 男 55 董事长 2003.07.12--2006.07.11 白英 男 47 董事、总经理 2003.07.12--2006.07.11 李宝玉 男 58 董事 2003.07.12--2006.07.11 李国基 男 55 董事、董事会秘书、 总经济师 2003.07.12--2006.07.11 张仁 男 48 董事 2003.07.12--2006.07.11 孙康 男 40 董事 2003.07.12--2006.07.11 李维安 男 47 独立董事 2003.07.12--2006.07.11 夏冬林 男 43 独立董事 2003.07.12--2006.07.11 黄聪明 男 63 独立董事 2003.07.12--2006.07.11 李彦璧 男 51 监事会主席 2003.07.12--2006.07.11 贾冬至 男 59 监事 2003.07.12--2006.07.11 廉贤 男 47 监事 2003.07.12--2006.07.11 张润为 女 54 监事 2003.07.12--2006.07.11 吴景厚 男 51 监事 2003.07.12--2006.07.11 胡志宏 男 58 监事 2003.07.12--2006.07.11 段千寿 男 52 监事 2003.07.12--2006.07.11 石焕小 男 54 副总经理 2003.07.12--2006.07.11 郭福生 男 53 副总经理 2003.07.12--2006.07.11 张思维 男 48 财务负责人 2003.07.12--2006.07.11 赵岩峰 男 41 总工程师 2003.07.12--2006.07.11 王平浩 女 32 证券事务代表 2003.07.12--2006.07.11 姓名 年初持股数(股) 本年度增减额(股) 年初持股数(股) 石盛奎 0 0 0 白英 0 0 0 李宝玉 0 0 0 李国基 0 0 0 张仁 0 0 0 孙康 0 0 0 李维安 0 0 0 夏冬林 0 0 0 黄聪明 0 0 0 李彦璧 0 0 0 贾冬至 0 0 0 廉贤 0 0 0 张润为 0 0 0 吴景厚 0 0 0 胡志宏 0 0 0 段千寿 0 0 0 石焕小 0 0 0 郭福生 0 0 0 张思维 0 0 0 赵岩峰 0 0 0 王平浩 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 职务 任职时间 石盛奎 阳煤集团党委副书记 2000.7至今 李宝玉 阳煤集团总工程师 1997.12至今 张仁 山西宏厦建筑工程有限公司董事长 2001.2至今 孙康 安庆大酒店有限责任公司总经理 1995.4至今 李彦璧 阳煤集团党委副书记、 2002.12.2至今 纪委书记 2000.7至今 贾冬至 阳煤集团巡视员 2003.12.18至今 廉贤 阳煤集团副总会计师、 2001.4至今 财务部部长 1994.6至今 吴景厚 阳煤集团审计部部长 2003.3至今 3、年度报酬情况 2003 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益工资。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约为107万元（除三名独立董事）。其中，在本公司领取报酬的董事3名（不含独立董事），金额为27万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为27万元。 独立董事的津贴为：每人每年5万元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共21人（含独立董事）,在公司领取报酬的11人（不含独立董事）,其中年度报酬数额在1至5万元的3人；5至10万元的2人； 10至15万元的4人；15至20万元的2人。 董事李宝玉、张仁、孙康，监事会主席李彦璧，监事贾冬至、廉贤、吴景厚不在本公司领取报酬，董事张仁、孙康分别在山西宏厦建筑工程有限公司和安庆大酒店有限责任公司领取报酬，其他董事、监事在控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司领取报酬。 4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况。 报告期内，公司2003 年7 月12 日召开的2003 年第1 次临时股东大会进行了董事会、监事会的换届选举。选举了石盛奎、白英、李宝玉、李国基、张仁、孙康、夏冬林（独立董事）、李维安（独立董事）、黄聪明（独立董事）为公司第二届董事会董事。选举了李彦璧、贾冬至、廉贤、吴景厚为公司第二届监事会监事，与公司职工民主推选的职工代表监事胡志宏、段千寿、张润为，共同组成公司第二届监事会。公司第一届监事会监事李玄如、职工代表监事刘眉生由于年龄原因，辞去公司监事会监事，公司提名并改选吴景厚为第二届监事会监事，公司职工民主推选段千寿为公司第二届监事会职工代表监事。 2003 年7 月12 日召开的公司第二届董事会第一次会议选举了石盛奎先生为公司董事长，聘任白英先生为公司总经理，石焕小先生、郭福生先生为公司副总经理、李国基先生为公司董事会秘书、总经济师，委任王平浩女士为董事会证券事务代表，张思维先生为公司财务负责人，赵岩峰先生为公司总工程师。 2003 年7 月12 日召开的公司第二届监事会第一次会议选举了李彦璧先生为公司监事会主席。 (二)员工情况 截止2003年12月31日，公司共有员工22051人。其中生产人员14239人，销售人员62人，技术人员356人，财务人员140人，行政人员1363人，其他人员5891人。在22051人中，具有大专及以上文化1718人，中专文化1273人，高中、技校文化4637人，初中文化14423人。公司有领取退休金的退休职工661人。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，依法规范运作。报告期内，公司进一步修订和完善了公司章程，独立董事达到3名，超过了董事会成员的三分之一；为进一步增强与投资者的联系与双向沟通，公司配备专人，强化责任，并在第二届董事会第三次会议审议通过了投资者关系管理制度。按证监发（2003）56 号文件，公司在二届三次董事会上通过了修改公司章程的议案，增加了章程中对外担保等条款，并拟提交2003年度股东大会审议。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 (二)独立董事履行职责情况 独立董事在任期内勤勉、尽责，按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的要求，出席董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。对公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》、《土地使用权租赁合同》进行了审核，出具了独立董事意见。对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。阳煤集团作为本公司控股股东，行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。 （1）业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要材料和产品的采购及销售不依赖于集团公司；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与集团公司和其他关联方签署了公平合理的关联交易协议。 （2）资产独立完整。公司拥有独立的采购、生产、销售系统，资产完整，权属清晰。与集团公司实现了资产完全分开，进入本公司的房屋所有权、土地使用权、采矿权、商标等资产办理了权属变更手续，均为其合法所有或使用。本公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司违规占用的情况。 （3） 人员独立。公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序选聘，总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬，不在股东单位任职。本公司除董事长石盛奎先生兼任集团公司党委副书记，董事李宝玉兼任集团公司总工程师外，其他董事和高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师、董事会秘书等）均未在集团公司及其下属企业担任职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法。在有关员工社会保障、工薪报酬等方面独立管理，单独向社会保险账户缴纳保险金。 （4）机构独立。公司组织机构健全且完全独立于集团公司，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与集团公司职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现了有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。 （5）财务独立。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与集团公司分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在集团公司干预公司资金使用的现象。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被集团公司侵占而损害公司利益的情形。 (四)对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司对经理人员和董事会秘书继续实行年薪制考评机制。根据考核分配办法，经理人员和董事会秘书的收入与公司经营业绩挂钩，结合管理工作业绩综合考核，以不断改善管理，提高经营水平。按照考核分配办法，经董事会审议考核，兑现了高级管理人员年度薪酬。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开2002 年度股东大会和3次临时股东大会。具体情况如下： (一)年度股东大会 1、股东大会通知、召集、召开情况 2003年1月21日，公司以电话、电子邮件、书面等方式通知关于召开2002年年度股东大会。2003 年2月22 日，山西国阳新能股份有限公司在阳泉市墨玉宾馆二层会议室召开2002年度股东大会。出席会议的股东和授权代表共5人，持有或代表股份数为331000000股，占公司股本总数的100%。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次会议合法有效。 2、股东大会通过或否决的决议 股东大会投票表决通过以下议案：（1）审议通过二○○二年度董事会工作报告；（2）审议通过二○○二年度监事会工作报告；（3）审议通过二○○二年度财务决算报告；（4）审议通过二○○三年财务预算方案；（5）审议通过二○○二年度利润分配预案。 (二)第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003年6月9日，公司以电话、电子邮件、书面等方式通知关于召开2003年第1次临时股东大会。2003年7月12日，山西国阳新能股份有限公司在北京邦泰宾馆会议室召开2003年第一次临时股东大会。出席会议的股东和授权代表共5人，持有或代表股份数为331000000股，占公司股本总数的100%。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次会议合法有效。 2、股东大会通过或否决的决议 股东大会采取记名方式逐项投票表决，通过了《山西国阳新能股份有限公司关于董事会换届的议案》和《山西国阳新能股份有限公司关于监事会换届的议案》。 3、选举、更换公司董事、监事情况 股东大会选举石盛奎、白英、李宝玉、李国基、张仁、孙康为公司董事选举夏冬林、李维安、黄聪明为公司独立董事。选举李彦璧、贾冬至、廉贤、吴景厚为公司第二届监事会监事，与公司职工民主推选的职工代表监事胡志宏、段千寿、张润为，共同组成公司第二届监事会。 (三)第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年7 月10日，公司以电话、电子邮件、书面等方式通知关于召开2003年第2次临时股东大会。2003年8月12日，山西国阳新能股份有限公司在北京邦泰宾馆会议室召开2003年第二次临时股东大会。出席会议的股东和授权代表共5人，持有或代表股份数为331000000股，占公司股本总数的100%。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次会议合法有效。 2、股东大会通过或否决的决议 股东大会投票表决通过了以下议案：（1）审议通过公司2003 年半年度财务决算报告。（2）审议股份公司2003 年中期利润分配方案。 (四)第三次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年10月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开二○○三年第三次临时股东大会的公告。2003年11月21日，山西国阳新能股份有限公司在阳泉煤业（集团）有限责任公司二层会议室召开，出席本次大会的股东及股东代理人共6名,代表股份346632610股，占公司总股本的72.07%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效。 2、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露报纸和披露日期 股东大会投票表决通过了以下议案：（1）公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订的《原煤收购协议》的议案。（2）公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订的《原煤收购协议》的议案。 会议决议公告刊登在2003年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况讨论与分析 2003年是公司股票上市的第一年，也是公司发展速度最快的一年。主要用煤行业产品价升量增，为煤炭市场持续发展提供了良好的环境。国内煤炭市场需求旺盛，煤炭产运销增长，价格总体水平上扬。公司抓住上市这一契机，全面提升管理水平，煤炭产品提价增量，产品结构和市场布局明显改善，销售收入大幅攀升。继上年生产经营指标创出新高后，今年又全面刷新历史记录。一矿、二矿产量、利润等主要经济指标均创建矿50多年来历史最好水平，进入高速成长期。 全年实现主营业务收入224218.25万元，其中煤炭销售实现223487.05万元。 主营业务成本155329.33万元，其中煤炭销售成本154617.17万元； 主营业务利润66784.37万元。 净利润20555.50万元。 二ＯＯ三年，公司原煤产量完成1067.28万吨。其中一矿完成527万吨，二矿完成540万吨。发电量完成33500.83万千瓦时，供热完成136.59万百万千焦。 二○○三年，公司进一步优化产品结构和市场布局，收购洗选煤分公司后，煤炭销量大幅提高，全年销售煤炭1250万吨,为公司规模经营打下良好基础。 （二）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及经营情况 本公司经营范围为：煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产与销售，属采掘业。 报告期内公司主营业务收入为销售煤炭产品和发供电及其他的销售收入，收入构成如下： 主营业务分行业（产品）情况表（金额单位：元） 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 煤炭 2,234,870,455.84 1,546,171,669.68 30.82 热力 7,312,020.00 7,121,584.30 2.60 合计 2,242,182,475.84 1,553,293,253.98 30.72 分产品 主营业务收 主营业务成本 毛利率比上年 入比上年增减(％) 比上年增减(％) 增减(％) 煤炭 63.85 88.15 -9.18 热力 合计 主营业务分地区情况表（金额单位：元） 项目 主营业务收入 主营业务比上年增减(％) 国内 2,006,045,712.58 63.24 国外 236,136,763.26 74.84 合计 2,242,182,475.84 公司主要产品有洗块煤、洗粉煤、选末煤、副产品4大系列。 2、报告期内，公司无控股公司及参股公司。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额8417万元，占公司年度采购总额的比例为19.12％；公司前五名客户销售额合计106088.00万元，占公司销售总额的47.47%。 4、经营中出现的问题和解决方案 去年，随着国民经济的强劲增长，煤炭市场空间进一步扩大，对公司产能提出了更高要求，同时销量增长加大了运输压力。 针对上述问题，公司采取了以下措施，一是近一、二年内，加大技改投入，大力挖掘现有矿井生产能力。二是实施精细管理，提高装备水平，坚持技术进步和高产高效，在不增加生产队组的情况下，生产能力得到快速提升。三是千方百计争取运力，努力提升运量，加强车辆的合理调度，优先保证品种煤，实现供车的均衡性，最大限度减少了顶仓影响生产时间。同时以公路运输作为有效补充，坚持“大用户、大吨位、长距离”方针，做到铁路缺多少、公路补多少。 （三）公司投资情况 经中国证监会证监发行字〔2003〕84号文批准，公司于2003年8月6日在上海证券交易所向社会公众全额配售发行15000万股A股，发行价格为8.2元/股，扣除发行费用后，实际募集资金1183280000.00元。公司募集资金使用情况和进展情况详见下表。 金额单位：元 本年度已使用募集资 募集资金总额 1,183,280,000.00 金总额 654,650,545.42 已累计使用募集资金 总额 654,650,545.42 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 划进度和预计收益 收购阳煤集团 洗选煤分公司 项目 285,207,100.00 收购阳煤集团 发供电分公司 项目 363,903,200.00 新建5万吨 / 年甲醇项目 257,340,000.00 新建4万吨 / 年煤基活性炭 项目 244,000,000.00 国债投资 200,000,000.00 银行存款 328,629,454.58 合计 1,150,450,300.00 承诺项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计 划进度和预计收益 收购阳煤集团 洗选煤分公司 项目 285,207,100.00 18,065,062.66 是 收购阳煤集团 发供电分公司 项目 363,903,200.00 8,460,132.71 是 新建5万吨 年甲醇项目 4,942,321.74 是 新建4万吨 年煤基活性炭 项目 597,923.68 是 国债投资 银行存款 合计 1,183,280,000.00 26,525,195.37 说明： 上述投资项目在招股说明书中的计划总投资115045.03万元，截止2003年12月31日，本报告期内投入65465.05万元，尚未使用的募集资金共52862.95万元，其中20000万元用于投资2年期凭证式国债，剩余32862.95万元按规定存于银行。 截止2003年12月31日，本次募集资金中收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司已于2003年8月31日完成，产生效益2653万元，新建甲醇项目实现了“三通一平”，活性炭项目前期准备工作已经完成。 （四）公司财务状况分析 金额单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减(％) 总资产 3,256,814,540.83 1,503,252,804.49 116.65 股东权益 1,928,526,597.81 685,331,549.09 181.40 2003年 2002年 增减(％) 主营业务利润 667,843,651.15 523,889,852.67 27.48 净利润 205,555,048.72 172,058,444.31 19.47 现金及现金等价 物净增加额 307,447,392.44 94,208,093.00 226.35 财务状况变动原因： （1）总资产和股东权益增加较大，主要是公司上市发行15000万股普通股，募集资金11.83亿元所致。 （2）主营业务利润和净利润的变动，是由主营业务收入和主营业务成本、主营业务税金及附加同时变动的结果。 A、主营业务收入的变动是由于销售数量和销售价格共同作用的结果，除一、二矿销量增加外，收购洗选煤分公司使销量大幅增加，销量变动使利润增加71868万元,同时售价增加使利润增加15221万元,热力增加收入731万元。三项共使利润增加87820万元。 B、主营业务成本增加使利润减少73152万元，主要是由于收购洗选煤分公司后主营业务成本的范围发生了变化，除了公司所属一矿、二矿煤炭生产成本之外，还包括收购原料煤，而原料煤是完全成本口径（包括期间费用）。 C、主营业务收入的增加，使销售税金及附加相应增加，使利润减少273万元。三项共同作用是使得主营业务利润净增加14395万元，比上年增加27.48%，净利润增加19.47%。 （3）现金及现金等价物净增加额增加21324万元，比上年增加226.35%，由于筹资活动增加现金流量120713万元，投资活动使现金流量减少93708万元，经营活动产生的现金净流量较上年减少5681万元。 （五）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 2004 年，公司面临着较好的发展机遇，也会遇到新的困难和挑战。从煤炭市场环境来看，中国经济正在进入新一轮的上升时期，城市化、消费结构和产业结构的升级，世界制造业的转移以及中国经济体制改革的有序进行都将在未来５到１０年甚至更长的时间内推动中国经济快速增长，引发能源消费高潮。今年各主要耗煤行业,如电力、冶金、建材和化工等行业将继续保持对煤炭的旺盛需求。据有关方面测算,2004年发电用煤将增加6000至7000万吨,冶金用煤将增加3000万吨左右,国内煤炭消费需求总量将达到19亿吨。随着国民经济继续保持快速发展,国际国内市场对我国煤炭需求也将保持较快的增长。 基于上述环境变化，预期2004年煤炭市场将继续呈现出供求基本平衡,略微偏紧,购销两旺的态势。局部地区、个别时期、部分煤种供应较为紧张，贫瘦煤、化肥用无烟煤、电煤仍将供不应求。 （六）二○○四年经营目标及主要工作 1、二Ｏ Ｏ 四工作及经营目标 （1）实现由产品经营向资本运营的转变； （2）全面完成各项生产经营指标。 （3）进一步提升企业素质和管理水平。 2、二○○四年要做好以下几个方面的主要工作 （1）实施资本运营，加快规模扩张，实现跨越式发展。 抓住上市和煤炭需求旺盛的有利时机，适时调高企业发展目标，加快煤电一体化建设，以资本运营促进企业高速成长。积极争取优质资源，获得后续发展空间。利用企业技术、市场、管理等方面的优势，在煤炭或相关下游行业中寻求壮大发展机会，通过合资、合作、兼并、控股、参股等多种方式，收购有潜力的优质煤矿或开发建设新煤矿，提升核心竞争力，做强做大煤炭主业，加快电力发展。 （2）加大矿井挖潜和洗选能力技改力度，提高煤炭产量，优化品种结构，实现利润最大化。 加快矿井和洗选煤分公司技改步伐，加强精细管理，发挥重点队在提升产能上的骨干带动作用，使现有生产能力保持在1000万吨以上，洗选煤能力保持在2000万吨以上的水平。全力组织好品种煤的增产增收，突出抓好品种煤质量，提高喷粉煤、块炭等品种销售比重，进一步占领市场，拓宽发展空间。继续实施大用户战略，建立合作伙伴关系。科学研究，及时把握国内外煤炭市场走势，搞好用户储备，为煤炭生产规模扩张开辟通道。 （3）加强项目投资和募集资金管理。 项目投资在确保质量的前提下，厉行节约，若产生结余，经董事会决议报股东大会批准后，可补充流动资金或其他投资。要制定募集资金年度使用计划，严格组织募集资金的使用，财务部门要对募集资金使用进行日常监督，定期检查资金的使用情况和效果，及时向董事会、监事会报告，确保募集资金的安全完整，切实维护广大股东的利益，保证公司可持续发展。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了四次会议，具体情况如下： （1）2003 年1 月22 日召开了第一届董事会第十次会议。会议审议通过了二○○二年度董事会工作报告、二○○二年度总经理工作报告、二○○二年度财务决算报告、二○○三年财务预算方案、二○○二年度利润分配预案、董事会专门委员会组成人选的议案、委任公司证券事务代表的议案、审议关于召开二○○二年度股东大会的议案。 （2）2003 年6 月8 日召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于召开公司二○○三年第一次临时股东大会的议案。 （3）2003年7月12日召开了第二届董事会第一次会议，会议选举了董事长、聘任了公司总经理、董事会秘书及其他高管人员，审议通过了第二届董事会专门委员会组成人员的议案、公司2003年半年度财务决算报告、公司2003年中期利润分配预案。 （4）2003 年10 月20 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了公司二○○三年第三季度季报、公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》的议案、公司与阳煤集团签订的《土地使用权租赁合同》的议案、公司增设机构的议案、关于召开公司2003 年第3 次临时股东大会议案。 上市后本次会议决议公告刊登在2003 年10 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格执行股东大会通过的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会决议执行情况如下： （1）申请发行人民币普通股（A股）并上市方案的执行情况 公司于2001年7月11日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过发行15000万股A股方案并授权董事会办理本次发行的有关事宜。根据股东大会的决议和授权，公司董事会积极申请发行新股工作，及时制作修改了有关申请材料上报中国证监会，并于2003年7月经中国证监会证监发行字〔2003〕84号文核准，于当年8月6日在上海证券交易所公开发行，并于8月21日挂牌交易。公司董事会于2003年11月10日办理了工商变更登记，将注册资本由33100万元变更为48100万元。 （2）公司2002年度和2003年中期利润分配方案的执行情况 公司2002年度利润分配方案经公司2003年2月22日召开的2002年度股东大会决议通过，以2002年12月31日的总股本33100万股为基数，每10股派4元人民币（税后），于2003年3月完成了2002年度股利分配工作。公司2003年中期利润分配方案经公司2003年8月12日召开的2003年第2次临时股东大会决议通过，以2003年6月30日的总股本33100万股为基数，每10股派2元人民币（税后），于2003年8月完成了2002年度股利分配工作。 （八）报告期内利润分配预案和公积金转增股本预案 经山西天元会计师事务所审计，公司期初未分配利润17,807,887.12元，中期已分配股利2.00元（税后），公司2003年度实现净利润205,555,048.72元，提取10%的法定盈余公积金20,555,504.87元，提取10%的法定公益金20,555,504.87元，董事会拟以2003年12月31日的总股本48100万股为基数，拟向全体股东每10股派现金股利人民币1元（含税），下半年拟分配股利共计48,100,000.00元，期末留存可供分配的利润为67,951,926.10元。2003年无资本公积金转增股本预案。 以上预案需提请公司2003年年度股东大会审议通过后实施。 （九）其它报告事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是山西天元会计师事务所，未变更。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》三家报纸，未变更。 3、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： “一、截至2003年12月31日止，山西国阳新能股份有限公司与关联方资金往来如下： 单位：元 科目 关联方 2002.12.31 应收账款 阳泉煤业(集 团)有限责任 公司 应收账款 山西兆丰铝 冶有限公司 应收账款 阳泉华越机 械有限责任 公司 预付账款 阳泉威虎化 工有限责任 公司 --- 其他应收款 阳泉煤业(集 团)有限责任 公司 12,920.82 预收账款 阳泉煤业(集 团)有限责任 公司 应付账款 阳泉煤业(集 团)有限责任 公司 其他应付款 阳泉煤业(集 团)有限责任 公司 6,142,856.03 其他应付款 阳泉华越机 械有限责任 公司 --- 长期应付款 阳泉煤业(集 团)有限责任 公司 65,125,600.00 科目 本年增加 本年减少 应收账款 48,352,435.40 42,384,510.60 应收账款 30,164,866.61 11,700,000.00 应收账款 4,404608.44 3,666,922.58 预付账款 638,911.91 595,683.55 其他应收款 1,406,992.69 1,152,526.53 预收账款 6,638,446.91 6,513,105.41 应付账款 40,050,699.11 38,194,960.54 其他应付款 465,655,280.50 471,533,011.31 其他应付款 1,072,892.00 918,800.00 长期应付款 20,000,000.00 科目 2003.12.31 备注 应收账款 5,967,924.80 应收账款 18,464,866.61 应收账款 737,685.86 预付账款 43,228.36 其他应收款 267,386.98 预收账款 125,341.50 应付账款 1,855,738.57 其他应付款 265,125.22 其他应付款 154,092.00 长期应付款 45,125,600.00 其中： 1. 山西国阳新能股份有限公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况。 2. 山西国阳新能股份有限公司不存在有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的情况。 3. 山西国阳新能股份有限公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况。 4. 山西国阳新能股份有限公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的情况。 5. 山西国阳新能股份有限公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情况。 6. 无中国证券监督管理委员会认定的其他形式。 二、截至2003年12月31日止，山西国阳新能股份有限公司不存在对外担保情况。” 4、公司独立董事对公司累计对外担保和本报告期对外担保情况及公司执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见如下： “对公司累计对外担保和本报告期内对外担保的事宜以及公司执行中国证监会证监发（2003） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下称“通知”）规定情况，公司独立董事进行了专项核查和验证，现就此发表独立意见如下： 一、截止二○○三年十二月三十一日，公司担保总额为○。 二、截止二○○三年十二月三十一日，公司累计和当期发生的担保中不存在公司为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 三、公司对外担保严格遵守有关法律法规以及公司《章程》和相关内控制度中对外担保的规定。 四、本次董事会会议已根据“通知”精神对《公司章程》中有关对外担保事项的相关要求和程序予以修改、补充和完善。 独立董事：夏冬林李维安黄聪明” 八、监事会报告 2003年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》，积极开展工作，认真履行了职能，现报告如下。 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下： 1、2003年1月21召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了二○○二年度监事会工作报告、二○○二年度财务决算报告、二○○三年财务预算方案、二○○二年度利润分配预案、对公司二○○二年度运作情况的监督检查的议案。 2、2003年6月8日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了监事会换届选举的议案。 3、2003 年7 月12 日召开了第二届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席，审议通过了公司2003 年半年度财务决算报告、公司2003 年半年度利润分配预案。 4、2003 年10 月20 日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》的议案和公司与阳煤集团签订的《土地使用权租赁合同》的议案。 决议公告刊登在2003 年10 月22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 监事会成员列席了公司董事会历次会议和股东大会。 二、监事会对以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。山西天元会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况。公司募集资金实际投入项目和进度与承诺投入项目和进度一致。 4、本年度公司收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司交易价格合理，没有损害公司和其他股东的权益。 5、关联交易情况。监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东大会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联股东放弃表决，没有损害公司和其他股东的利益。 九、重要事项 (一)报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项。 经公司2001年7月11日召开的二OO一年第二次临时股东大会批准，公司上市后，于2003年9月1利用募集资金收购阳泉煤业（集团）有限责任公司洗选煤分公司和发供电分公司。收购资产事项详见会计报表附注之关联方关系及其交易。 (三)报告期内重大关联交易情况。 1、2003年度发生的重大关联交易 公司发生的关联交易皆属日常购销交易累计而成，并订有协议及合同，有关协议及合同已经董事会及股东大会表决通过。 （1）与存在控制关系关联方的关联交易 A、销售商品或提供劳务 购买方 交易类型 金额 比例 阳泉煤业集团 自用煤 1,099,835.72 0.05% 阳泉煤业集团 供电 43,425,384.08 51.33% 阳泉煤业集团 供热 7,312,020.00 44.60% 说明：定价原则为交易价格按在双方相互提供服务时的国家政策及市场行情确定。有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家价格，则用市场价格定价；如无市场价格，则根据不侵害双方及其他股东权益且不高于第三方价格的原则确定价格。 B、购买商品或提供劳务 销售方 交易类型 金额 比例 阳泉煤业集团 原料煤 418,313,068.00 100.00% 阳泉煤业集团 材料 4,857,890.00 3.21% 阳泉煤业集团 配件 1,123,654.21 2.83% 阳泉煤业集团 综采设备等租赁费 31,234,902.37 100% 阳泉煤业集团 供电 26.847.060.63 31.73% 阳泉煤业集团 土地租赁费 435,909.47 100% 阳泉煤业集团 房屋租赁费 118,800.00 100% 阳泉煤业集团 其他服务 19,590,759.94 100% 阳泉煤业集团 资产托管 1,530,164.13 100% 注：a、综合服务项目包括：标化服务286,860.00元；厂区卫生1,112,147.04元；供水17,928,039.90元；食堂就餐263,713.00元。 2、资产、股权转让发生的关联交易 (1) 经公司2001年7月11日召开的二OO一年第二次临时股东大会批准，公司上市后于2003年8月31日用募集资金收购阳泉煤业（集团）有限责任公司洗选煤分公司经剥离后的全部经营性资产。洗选煤分公司的账面价值38137.84万元，评估价值28520.71万元，收购价格28520.71万元。 (2) 经公司2001年7月11日召开的二OO一年第二次临时股东大会批准，公司于2003年8月31日用募集资金收购阳泉煤业（集团）有限责任公司发供电分公司经剥离后的全部经营性资产。发供电分公司的账面价值34667.86万元，评估价值36390.32万元，收购价格36390.32万元。 (四)重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 3、公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 (五)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任山西天元会计师事务所为公司审计的会计师事务所。本年度是该事务所为本公司提供审计服务的第4年。支付报酬情况为：2002 年公司支付给山西天元会计师事务所审计费用100万元；2003 年度支付审计费用100万元。 (六) 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情况。 (七) 报告期内，公司无其他该披露而未披露的重要事项。 十、财务报告 审计报告 晋天元审[2004]0107 号 山西国阳新能股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西国阳新能股份有限公司（以下简称“国阳新能公司”）2003 年12 月31 日的资产负债表以及2003 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是国阳新能公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了国阳新能公司2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量。 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师： 中国·太原 中国注册会计师： 二零零四年三月二十八日 资产负债表 编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 资产 附注六 2003.12.31 2002.12.31 流动资产： 货币资金 1 500,751,454.97 193,304,062.53 短期投资 应收票据 2 51,343,726.00 21,636,807.79 应收股利 应收利息 应收账款 3 417,685,867.67 241,710,110.94 其他应收款 4 36,939,289.48 23,347,781.38 预付账款 5 54,408,171.66 58,330,969.05 应收补贴款 6 21,152,659.83 存货 7 58,449,760.17 64,136,790.03 待摊费用 8 815,551.45 173,605.30 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,120,393,821.40 623,792,786.85 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 9 200,000,000.00 长期投资合计 200,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 10 2,908,672,431.38 1,432,558,040.25 减：累计折旧 10 1,126,484,944.63 662,471,439.95 固定资产净值 1,782,187,486.75 770,086,600.30 减：固定资产减值准备 10 3,436,460.01 6,772,643.97 固定资产净额 1,778,751,026.74 763,313,956.33 工程物资 在建工程 11 54,056,653.33 8,695,501.63 固定资产清理 固定资产合计 1,832,807,680.07 772,009,457.96 无形资产及其他资产： 无形资产 12 103,613,039.36 107,450,559.68 长期待摊费用 其他长期投资 无形资产及其他资产合计 103,613,039.36 107,450,559.68 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,256,814,540.83 1,503,252,804.49 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 资产负债表（续） 编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注六 2003.12.31 2002.12.31 流动负债： 短期借款 13 210,515,000.00 136,992,700.00 应付票据 应付账款 14 160,897,050.96 102,932,588.13 预收账款 15 206,182,992.16 104,196,916.57 应付工资 16 58,530,463.09 36,229,522.32 应付福利费 17 34,231,765.13 15,807,989.33 应付股利 应交税金 18 17,057,563.63 18,505,569.45 其他应交款 19 19,322,890.88 20,000,429.32 其他应付款 20 156,835,663.76 94,197,072.87 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 21 121,805,567.41 102,127,300.00 其他流动负债 流动负债合计 985,378,957.02 630,990,087.99 长期负债： 长期借款 22 270,120,000.00 121,805,567.41 应付债券 长期应付款 23 45,125,600.00 65,125,600.00 专项应付款 24 27,663,386.00 其他长期负债 长期负债合计 342,908,986.00 186,931,167.41 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,328,287,943.02 817,921,255.40 股东权益： 股本 25 481,000,000.00 331,000,000.00 资本公积 26 1,211,436,690.21 178,156,690.21 盈余公积 27 120,037,981.50 78,926,971.76 其中:法定公益金 60,018,990.75 39,463,485.88 未分配利润 28 67,951,926.10 17,807,887.12 现金股利 29 48,100,000.00 79,440,000.00 股东权益合计 1,928,526,597.81 685,331,549.09 负债和股东权益总计 3,256,814,540.83 1,503,252,804.49 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 利润表及利润分配表 编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 附注六 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 30 2,242,182,475.84 1,363,983,663.12 减：主营业务成本 31 1,553,293,253.98 821,774,299.70 主营业务税金及附加 32 21,045,570.71 18,319,510.75 二、主营业务利润 667,843,651.15 523,889,852.67 加：其他业务利润 33 -8,349,718.66 2,114,007.59 减：营业费用 140,556,108.77 129,917,026.32 管理费用 34 223,528,735.47 130,102,379.57 财务费用 35 22,495,104.04 25,680,763.48 三、营业利润 272,913,984.21 240,303,690.89 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 36 286,725.77 190,667.76 减：营业外支出 37 5,517,696.15 6,307,949.23 四、利润总额 267,683,013.83 234,186,409.42 减：所得税 62,127,965.11 62,127,965.11 五、净利润 205,555,048.72 172,058,444.31 加：年初未分配利润 17,807,887.12 12,561,131.67 其他转入 六、可供分配的利润 223,362,935.84 184,619,575.98 减：提取法定盈余公积 20,555,504.87 17,205,844.43 提取法定公益金 20,555,504.87 17,205,844.43 七、可供投资者分配的利润 182,251,926.10 150,207,877.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 114,300,000.00 132,400,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 67,951,926.10 17,807,887.12 补充资料： 项目 2003年累计数 2002年累计数 1．出售、处置部分或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 现金流量表 编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,439,605,181.26 收到的税费返还 2 21,152,659.83 收到的其他与经营活动有关的现金 3 154,341.50 现金流入小计 4 2,460,912,182.59 购入商品、接受劳务支付的现金 5 1,138,662,498.78 支付给职工以及为职工支付的现金 6 314,630,782.15 支付的各项税费 7 228,773,523.92 支付的其他与经营活动有关的现金 8 343,568,612.91 现金流出小计 9 2,025,635,417.76 经营活动产生的现金流量净额 10 435,276,764.83 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 132,384.27 而收到的现金净额 13 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 132,384.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 323,887,515.77 所支付的现金 16 投资所支付的现金 17 844,867,522.85 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 1,168,755,038.62 投资活动产生的现金流量净额 20 -1,168,622,654.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 1,183,280,000.00 取得借款所收到的现金 22 249,935,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 31,116,226.25 现金流入小计 24 1,464,331,226.25 偿还债务所支付的现金 25 251,950,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 26 171,564,086.46 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 23,857.83 现金流出小计 28 423,537,944.29 筹资活动产生的现金流量净额 29 1,040,793,281.96 四、汇率变动对现金的影响 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 307,447,392.44 补充资料 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 32 205,555,048.72 加：计提的资产损失准备 33 40,769,587.24 固定资产折旧 34 118,230,978.34 无形资产摊销 35 3,837,520.32 长期待摊费用摊销 36 - 待摊费用减少（减：增加） 37 -589,210.43 预提费用增加（减：减少） 38 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 39 2,815,966.42 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 40 - 财务费用 41 22,495,104.04 投资损失（减：收益） 42 - 递延税款贷项（减：借项） 43 - 存货的减少（减：增加） 44 90,215,402.05 97,857,619.45 经营性应收项目的减少（减增加） 45 经营性应付项目的增加（减：减少） 46 -150,001,000.95 其他 47 4,089,749.63 经营活动产生的现金流量净额 435,276,764.83 48 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 49 一年内到期的可转换公司债券 50 融资租入固定资产 51 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的年末余额 52 500,751,454.97 减：现金的期初余额 53 193,304,062.53 加：现金等价物的年末余额 54 减：现金等价物的期初余额 55 现金及等价物净增加额 56 307,447,392.44 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 资产减值准备明细表 编制单位：山西国阳新能股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 项目 期初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 17,676,037.67 45,420,537.71 其中：应收账款 16,397,501.30 43,340,658.25 其他应收款 1,278,536.37 2,079,879.46 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,772,643.97 其中：房屋、建筑物 48,953.69 机器设备 6,723,690.28 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本年减少数 项目 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 3,336,183.96 其中：房屋、建筑物 48,953.69 机器设备 3,287,230.27 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本年减少数 项目 年末余额 合计 一、坏账准备合计 63,096,575.38 其中：应收账款 59,738,159.55 其他应收款 3,358,415.83 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 3,336,183.96 3,436,460.01 其中：房屋、建筑物 48,953.69 机器设备 3,287,230.27 3,436,460.01 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 山西国阳新能股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 单位：人民币元 一、公司设立说明 山西国阳新能股份有限公司（以下简称“本公司”）是由阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）作为主发起人，将所属两矿一厂的经山西资产评估中心事务所出具晋资评报字[1999]第40 号评估报告，并经山西省国有资产管理局晋国资评管函字(1999)第104 号文件确认的生产经营性净资产499,556,700.00 元作为出资，根据山西省国有资产管理局晋国资企函字（1999）第106 号文“关于山西国阳新能股份有限公司国有股权管理有关问题的批复”投入的净资产折为国有法人股324,759,200 股；山西宏厦建筑工程有限公司等其他四家发起人以现金方式投入，共同发起设立山西国阳新能股份有限公司。经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，本公司于1999 年12 月30 日在山西省工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为1400001008172-2 的企业法人营业执照。本公司于2003 年8 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]84 号文《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行股票的通知》核准，以每股人民币8.20 元的价格向境内投资者发行了面值为人民币1.00 元的A 股股票15,000 万股，并于2003 年8 月21 日挂牌上市。 公司主营：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售等。 二、重要会计政策和会计估计 1．会计制度 本公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度 以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3．记账本位币 会计核算以人民币为记账本位币。 4．记账基础与计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后,各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 5．外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的外币余额概按月末市场汇价进行调整,由此产生的折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。其中,与购建固定资产等直接相关的汇兑损益,在资产尚未达到预定可使用状态前,计入购建资产的价值。 6．现金等价物的确定标准 本公司将持有时间短、流动性强、价值变动风险很小、易于转换为已知金额现金的短期债券投资视为现金等价物。 7．坏账核算方法 本公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,根据本公司董事会的批准作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据本公司以往的经验,债务单位的实际财务状况和现金流量以及其他相关情况,按账龄分析法合理地估计坏账准备并计入当年度损益类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 1年以内 5.00% 1--2年 10.00% 2--3年 40.00% 3--5年 80.00% 5年以上 100.00% 8．存货核算方法： 存货包括原材料、产成品等。 存货以实际成本计价,发出原材料的成本按移动平均法计算确定；产成品发出采用加权平均法计价。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料应当按可变现净值计量。 9．短期投资核算方法： 短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账，在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资损益。 决算日,本公司的短期投资按成本与市价孰低法计价, 即按单项短期投资市价低于成本的差额提取跌价准备,并计入当年度损益类账项。 10．长期投资核算方法： 本公司的长期投资采用下列会计处理方法： 长期债券投资：按实际支付的款项记账，按权责发生制原则确认投资收益。 长期股权投资：本公司对持股比例在50%以上及虽在50%以下但拥有实际控制权的企业，采用权益法核算，并在年终编制合并会计报表； 本公司对持股比例在20%（含20%）以上或虽持股比例不足20%但对其具有重大影响的企业，采用权益法核算，对持股比例在20%以下或虽持股比例在20%或者20%以上，但不具有重大影响的企业，采用成本法核算。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 11．固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、设备、运输工具以及单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的非生产经营主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。本公司改制设立时纳入评估范围的固定资产按重置价值计价；本公司2003 年8 月31 日向集团公司收购的发供电分公司及洗选煤分公司的固定资产，系以业经资产评估机构评估及山西省财政厅确认的数额调整入账。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的3%),确定其折旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率% 房屋建筑物 20--50年 4.85--1.94 专用设备 7--23年 13.86--4.22 通用设备 7--20年 13.86--4.85 运输设备 8--12年 12.13--8.08 矿井建筑物* 按产量吨煤提取2.5元计入折旧 * 根据财政部（89）财工字第302 号文件规定，矿井建筑物按产量计提折旧，计提比例为2.5 元/吨。 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致产生可收回金额低于账面价值的差额提取,预计的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。 12．在建工程核算方法： 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在该项资产交付使用或完工之前,计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 决算日,对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足以证明已经发生减值的在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 13．借款费用的核算方法： 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 14．无形资产计价和摊销方法 本公司采矿权在取得时按实际成本计价。 采矿权自取得当月起按30 年平均摊销。 决算日,对已被其他新技术所替代,市价在当期大幅下跌,已超过法律保护期限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 15．收入确认的方法 本公司商品销售收入，是以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业,且与销售有关的收入和成本能够可靠地计量为标志确认商品销售收入。 本公司提供劳务收入，在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入的实现。 16．所得税的核算方法： 本公司按应付税款法核算企业所得税。 17．会计政策及会计估计的变更 本公司本年度根据财政部财会[2003]12 号《关于印发〈企业会计准则—资产负债表日后事项〉》，将期后拟分配的现金股利调整至股东权益单独列示，并已追溯调整比较会计报表所属期间相应金额，该项会计政策的变更影响本公司2003 年12 月31 日的股东权益增加48,100,000.00元，2002 年12 月31 日的股东权益增加79,440,000.00 元，对本公司的净利润无影响。 18．重大会计差错更正： 本公司2001 年度申报办理出口退税时，部分出口收入对应的出口单证未齐，本公司将该等出口收入对应的应收出口退税额6,104,103.03 元计入了2001 年度的销售成本，本年度在单证齐全后该项应收出口退税已收回，扣除应交所得税后影响以前年度损益4,089,749.03 元。该项调整本公司作为重大会计差错进行了追溯调整，调整了2002 年度的年初留存收益及其他会计报表相关科目的年初数。 三、税项： 1．流转税及附加 （1）增值税：按17%（销售材料、转供电）、13%（煤炭产品，转供水）税率计缴。 （2）营业税：按服务收入的5%计缴。 （3）资源税：按煤炭销售量或移送量的0.80 元/吨的比例计缴。 （4）城市维护建设税：按缴纳增值税、营业税的7%计缴。 （5）教育费附加：按缴纳增值税、营业税的3%计缴。 2．房产税、土地使用税、印花税按国家税法规定缴纳。 3．水资源补偿费 根据山西省物价局、山西省地方税务局及山西省煤管局联合发布的晋价工字[1996]第193号“关于增加统配煤矿水资源补偿费的通知”，本公司销售原、选煤产品每吨缴纳2.50 元水资源补偿费。 4．所得税 本公司执行33%的所得税税率，经山西省地方税务局晋地税税二发《2004》11 号文认定，本公司符合技术改造国产设备抵免企业所得税的主体资格，2003 年度可抵免额为43,384,320.00元，本年度实际抵免21,744,278.28 元，结转到以后年度抵免额为21,640,041.72 元。 四、利润分配顺序 1．弥补以前年度亏损； 2．提取法定盈余公积10%； 3．提取法定公益金5%—10%； 4．提取任意盈余公积； 5．支付普通股股利。 五、本年度收购集团公司资产情况 本公司以2003 年8 月31 日为基准日向集团公司收购了其所属的发供电分公司及洗选煤分公司的全部净资产，本公司将购买日确定为2003 年8 月31 日。收购完成后，发供电分公司及洗选煤分公司作为本公司的分公司进行核算。收购价按照经山西中新资产评估公司晋价评报字[2002]96 号、晋价评报字[2002]90 号文并经山西省财政厅晋财企[2002]90 号文确认的评估价值确定为649,110,300.00 元。 收购资产简表如下： 项目 发供电分公司 洗选煤分公司 合计 流动资产 53,677,205.44 347,407,275.75 401,084,481.19 固定资产 454,866,416.87 375,431,477.30 830,297,894.17 资产总计 508,543,622.31 722,838,753.05 1,231,382,375.36 流动负债 85,640,422.31 328,631,653.05 414,272,075.36 长期负债 59,000,000.00 109,000,000.00 168,000,000.00 负债合计 144,640,422.31 437,631,653.05 582,272,075.36 收购净资产总额 363,903,200.00 285,207,100.00 649,110,300.00 六、会计报表主要项目注释 1．货币资金 截止2003 年12 月31 日余额为500,751,454.97 元，其明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 现金 146,991.29 107,825.18 银行存款 500,604,463.68 193,196,237.35 合计 500,751,454.97 193,304,062.53 货币资金的增幅较大主要系2003 年度本公司发行新股，部分募集资金尚未使用所致； 2．应收票据 截止2003 年12 月31 日余额为51,343,726.00 元，其明细项目列示如下： 出票人 出票日 金额 天洁集团有限公司 2003.9.30-2004.3.30 2,200,000.00 鞍钢集团新钢铁公司 2003.11.30-2004.5.10 500,000.00 鞍钢集团新钢铁公司 2003.11.12-2004.5.10 8,000,000.00 烟台巨力化肥有限公司 2003.11.25-2004.5.25 3,000,414.00 山东绉县临池冶金建材 2003.10.20-2004.4.20 1,000,000.00 北京帅翎贸易有限公司 2003.12.5-2004.6.5 10,000,000.00 成都西部医药经营公司 2003.9.26-2004.3.25 1,757,312.00 天津友发钢管理有限公司 2003.11.28-2004.5.28 2,000,000.00 济南钢铁耐火材料厂 2003.12.2-2004.6.2 1,200,000.00 浙江物产金属公司 2003.9.19-2004.3.19 3,700,000.00 出票人 出票日 本溪钢铁集团公司 2003.9.29-2004.3.28 山东万众弹簧公司 2003.10.21-2004.4.21 威海润昌贸易公司 2003.11.28-2004.5.28 温州大田飞棱公司 2003.9.3-2004.9.3 青岛恒源化工公司 2003.12.2-2004.6.2 湖南山河智能公司 2003.10.20-2004.3.20 山东荣马实业公司 2003.9.26-2004.3.26 济南力鲁特实业有限责任公司 2003.12.1-2004.6.1 青岛金浪化工有限公司* 2003.8.8-2004.2.8 湖北康莱医药有限公司 2003.8.21-2004.2.21 福建省晋江市翔大工贸有限公司 2003.8.13-2004.2.13 锦山泰和蔬菜植物医院* 2003.7.21-2004.1.21 济宁市大力农业生产资料有限公司 2003.6.24-2003.12.24 中信城阳支行* 2003.7.4-2004.1.4 中国烟台海洋水泥有限公司 2003.8.18-2004.2.18 合计 出票人 金额 本溪钢铁集团公司 7,126,000.00 山东万众弹簧公司 3,800,000.00 威海润昌贸易公司 1,000,000.00 温州大田飞棱公司 560,000.00 青岛恒源化工公司 1,000,000.00 湖南山河智能公司 100,000.00 山东荣马实业公司 100,000.00 济南力鲁特实业有限责任公司 800,000.00 青岛金浪化工有限公司* 100,000.00 湖北康莱医药有限公司 1,000,000.00 福建省晋江市翔大工贸有限公司 500,000.00 锦山泰和蔬菜植物医院* 500,000.00 济宁市大力农业生产资料有限公司 500,000.00 中信城阳支行* 100,000.00 中国烟台海洋水泥有限公司 800,000.00 合计 51,343,726.00 *上述部分已到期应收票据，截至2004 年2 月12 日已全部收到承兑款。 应收票据变动幅度较大，主要系年末票据存量增加所致。 3．应收账款 截止2003 年12 月31 日账面净额为417,685,867.67 元。 （1）账龄分析 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 379,795,229.17 79.55% 18,989,761.46 1-2年 45,123,373.58 9.45% 4,512,337.36 2-3年 14,915,489.43 3.12% 5,966,195.77 3-5年 36,600,350.40 7.67% 29,280,280.32 5年以上 989,584.64 0.21% 989,584.64 477,424,027.22 100.00% 59,738,159.55 2002.12.31 账龄 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 5% 238,461,597.68 92.38% 11,923,079.88 5% 1-2年 10% 13,849,712.11 5.37% 1,384,971.21 10% 2-3年 40% 3,868,979.38 1.50% 1,547,591.75 40% 3-5年 80% 1,927,323.07 0.75% 1,541,858.46 80% 5年以上 100% 100% 258,107,612.24 100% 16,397,501.30 （2）应收账款中的大额明细： 债务人 性质 金额 中煤公司青岛分公司 煤款 20,249,223.26 石家庄光华热电有限公司 煤款 19,107,438.02 山西通宝能源股份有限公司河波发电厂 煤款 19,049,780.99 兆丰铝冶有限公司 电费 18,464,866.61 徐州市徐祥煤炭销售有限公司 煤款 16,145,168.64 （3）本年应收账款前五位合计金额为93,016,477.52 元，占年末应收账款的比例为19.48%。 （4）应收账款变动幅度较大，主要系收购洗选煤及发供电分公司并入的应收账款增加所致。 （5）本账户余额中持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款及应收关联往来款项详见 附注七（三）。 4．其他应收款 截止2003 年12 月31 日账面净额为36,939,289.48 元。 （1）账龄分析： 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 36,005,264.58 89.35% 1,800,263.23 5% 1-2年 2,478,840.74 6.15% 247,884.07 10% 2-3年 799,033.21 1.98% 319,613.28 40% 3-5年 119,557.64 0.30% 95,646.11 80% 5年以上 895,009.14 2.22% 895,009.14 100% 40,297,705.31 100.00% 3,358,415.83 2002.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 23,862,799.59 96.90% 1,193,139.98 5% 1-2年 750,597.34 3.05% 75,059.73 10% 2-3年 40% 3-5年 12,920.82 0.05% 10,336.66 80% 5年以上 100% 24,626,317.75 100% 1,278,536.37 （2）其他应收款中大额明细： 债务单位 性质 金额 宏厦一建公司 大修费 12,525,820.50 阳泉火车站 运费周转借款 7,770,255.95 常州证券 投资借款 6,000,000.00 龙口经销处 周转借款 3,919,227.68 甲醇项目 工程前期费 2,929,469.74 （3）本年其他应收款前五位合计金额为33,144,773.87 元，占年末应收账款的比例为82.25%。 （4）其他应收款变动幅度较大，主要系收购洗选煤及发供电分公司并入的其他应收款增加所致。 （5）本账户余额中持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款详见附注七（三）。 5．预付账款 截止2003 年12 月31 日余额为54,408,171.66 元。 （1）账龄分析： 2003.12.31 账龄 金额 比例 1年以内 52,264,775.10 96.06% 1至2年 2,143,396.56 3.94% 54,408,171.66 100.00% 2002.12.31 账龄 金额 比例 1年以内 58,330,969.05 100.00% 1至2年 58,330,969.05 100.00% （2）预付账款中大额明细： 债务单位或名称 性质 金额 平顶山煤机厂 设备款 7,200,000.00 郑州煤矿机械厂 设备款 3,604,340.88 太原诺倍高新公司 设备款 3,526,842.00 廊坊隆盛商贸公司 材料款 2,310,455.53 吉林新阳物贸公司 材料款 1,961,440.62 （3）本账户余额中持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款及预付关联往来款项详见附注七（三）。 6.应收补贴款 截止2003 年12 月31 日余额为零。2002 年末余额系本公司按照出口收入以及规定的煤炭产品出口退税率计算的应收出口退税款，本年度均已收回。 7．存货 截止2003 年12 月31 日净额为58,449,760.17 元，其明细项目列示如下： 2003.12.31 项目 金额 存货跌价准备 存货净额 库存商品 15,608,004.85 15,608,004.85 原材料 41,668,955.81 41,668,955.81 材料采购 1,172,799.51 1,172,799.51 委托加工材料 58,449,760.17 58,449,760.17 2002.12.31 项目 金额 存货跌价准备 存货净额 库存商品 5,506,875.60 5,506,875.60 原材料 56,359,027.15 56,359,027.15 材料采购 2,270,887.28 2,270,887.28 委托加工材料 64,136,790.03 64,136,790.03 本公司年末对存货进行了清查，存货成本低于市价，未提取存货跌价准备。 存货变动幅度较大，主要系产量增加，库存商品增加所致。 8.待摊费用 待摊费用年末余额为815,551.45 元，均系待抵扣进项税金。 9．长期债权投资： 项目 面值 年利率 初始投资成本 03(04)期国债 200,000,000.00 2.25% 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 项目 购买日 到期日 本年利息 03(04)期国债 2003.11.20 2005.11.20 -- 项目 累计应收利息 年末余额 03(04)期国债 -- 200,000,000.00 200,000,000.00 本公司年末对长?投资进行了清查，未发生减值情况，故未提取长期投资减值准备。 10．固定资产及累计折旧 截止2003 年12 月31 日固定资产原值2,908,672,431.38 元，累计折旧1,126,484,944.63元，固定资产减值准备3,436,460.01 元，固定资产净额1,778,751,026.74 元。其增减变动明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 本年增加 固定资产原价： 房屋及建筑物 323,886,773.51 360,120,124.42 矿井建筑物 433,861,252.58 110,168,911.00 专用设备 522,843,275.52 687,810,056.15 通用设备 135,772,612.94 325,213,964.18 运输设备 16,194,125.70 54,791,888.99 1,432,558,040.25 1,538,104,944.74 累计折旧： 房屋及建筑物 106,605,697.61 85,099,646.36 矿井建筑物 323,564,688.06 48,251,825.43 专用设备 156,528,596.70 219,149,349.12 通用设备 68,993,748.80 112,199,596.95 项目 本年减少 2003.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 37,747,870.00 646,259,027.93 矿井建筑物 3,984,589.89 540,045,573.69 专用设备 18,051,747.19 1,192,601,584.48 通用设备 1,560,577.53 459,425,999.59 运输设备 645,769.00 70,340,245.69 61,990,553.61 2,908,672,431.38 累计折旧： 房屋及建筑物 469,043.16 191,236,300.81 矿井建筑物 468,325.11 371,348,188.38 专用设备 12,895,652.93 362,782,292.89 通用设备 646,261.09 180,547,084.66 项目 2002.12.31 本年增加 运输设备 6,778,708.78 14,921,119.31 662,471,439.95 479,621,537.17 固定资产净值 770,086,600.30 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 48,953.69 矿井建筑物 专用设备 6,715,257.88 通用设备 8,432.40 运输设备 6,772,643.97 固定资产净额 763,313,956.33 项目 本年减少 2003.12.31 运输设备 1,128,750.20 20,571,077.89 15,608,032.49 1,126,484,944.63 固定资产净值 1,782,187,486.75 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 48,953.69 矿井建筑物 专用设备 3,287,230.27 3,428,027.61 通用设备 8,432.40 运输设备 3,336,183.96 3,436,460.01 固定资产净额 1,778,751,026.74 本年部分已提取减值准备的固定资产报废，核销固定资产减值准备3,336,183.96 元。 固定资产变动幅度较大，主要系在建工程完工转入274,921,376.37 元;收购洗选煤及发供电分公司并入的固定资产增加所致。 11．在建工程 截止2003 年12 月31 日余额为54,056,653.33 元，其明细项目列示如下： 工程项目名称 2002.12.31 本年增加数 待安装设备 251,674,145.37 二矿北茹风井 6,725,578.00 27,649,701.00 二矿桃河人行桥工程 1,739,565.00 2,615,908.00 二矿选煤厂技改工程 3,487,800.00 甲醇项目工程 1,476,300.00 三电厂热电联供工程 1,809,412.00 一矿杨坡堰风井新建 6,342,475.80 其他工程 230,358.63 1,979,554.90 维简工程 23,247,231.00 8,695,501.63 320,282,528.07 工程项目名称 本年转入固定资产数 其他减少数 待安装设备 251,674,145.37 二矿北茹风井 二矿桃河人行桥工程 二矿选煤厂技改工程 甲醇项目工程 三电厂热电联供工程 一矿杨坡堰风井新建 其他工程 维简工程 23,247,231.00 274,921,376.37 工程项目名称 2003.12.31 资金来源 工程进度 待安装设备 100% 二矿北茹风井 34,375,279.00 自筹、国债资金 53% 二矿桃河人行桥工程 4,355,473.00 自筹 96% 二矿选煤厂技改工程 3,487,800.00 自筹 29% 甲醇项目工程 1,476,300.00 自筹 1% 三电厂热电联供工程 1,809,412.00 自筹 90% 一矿杨坡堰风井新建 6,342,475.80 自筹 53% 其他工程 2,209,913.53 自筹 99% 维简工程 自筹 100% 54,056,653.33 本公司本年度无利息资本化项目。 在建工程变动幅度较大，主要系部分工程尚未完工，投入增加所致。 12．无形资产 截止2003 年12 月31 日余额为103,613,039.36 元，其明细项目列示如下： 项目 取得方式 原始金额 2002.12.31 本年增加 采矿权 购买 115,125,600.00 107,450,559.68 项目 本年摊销 累计摊销额 本年转出 采矿权 3,837,520.32 11,512,560.64 项目 2003.12.31 剩摊销年限 采矿权 103,613,039.36 27 根据北京中煤思维咨询有限公司对集团公司一矿、二矿采矿权的评估结果，并经国土资源部国土资矿认字（2000）第090 号文件确认，集团公司一矿、二矿采矿权总值为11,512.56 万元。经财政部、国土资源部批准，此项采矿权已转增集团公司国家资本金。据此，本公司与集团公司签订了采矿权转让协议，集团公司按照评估确认的采矿权价值11,512.56 万元将一矿、二矿采矿权转让给本公司。 13．短期借款 截止2003 年12 月31 日余额为210,515,000.00 元，其明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 担保借款* 210,515,000.00 5.31% 136,992,700.00 5.31%-5.84% 210,515,000.00 136,992,700.00 * 上述担保借款均由山西汾西矿业集团提供担保。 短期借款变动幅度较大，主要系收购洗选煤及发供电分公司并入的短期借款增加所致。 14．应付账款 截止2003 年12 月31 日余额为160,897,050.96 元。 （1）账龄分析： 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 150,620,908.45 93.61% 94,489,821.25 91.80% 1至2年 4,673,998.92 2.90% 5,065,567.87 4.92% 2至3年 824,588.25 0.51% 2,299,320.42 2.23% 3年以上 4,777,555.34 2.98% 1,077,878.59 1.05% 160,897,050.96 100.00% 102,932,588.13 100.00% （2）大额明细如下： 债权人名称 经济性质 金额 华越机械机电技术公司 设备款 23,606,783.16 阳泉市供电局大用户所 电费 11,818,101.41 二矿建安公司 工程款 6,008,803.33 阳泉盛得工矿用品总厂 材料款 4,515,091.55 宏夏一建 工程款 4,274,935.07 （3）应付账款变动幅度较大，主要是部分设备款尚未支付所致。 （4）三年以上应付账款未支付的原因主要系结算余款未及时清理所致。 （5）本账户余额中应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项及应付关联往来款项详见附注七（三）。 15.预收账款 截止2003 年12 月31 日余额为206,182,992.16 元。 （1）账龄分析： 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 174,185,821.12 84.48% 99,594,896.90 95.58% 1至2年 10,311,132.54 5.00% 3,189,393.73 3.06% 2至3年 21,658,766.40 10.50% 1,412,625.94 1.36% 3年以上 27,272.10 0.02% 206,182,992.16 100.00% 104,196,916.57 100.00% （2）大额明细如下： 债权人名称 经济性质 金额 山西河坡发电有限公司 预收煤款 20,194,399.00 山东菏泽发电厂 预收煤款 10,374,122.53 河北兴泰发电有限责任公司 预收煤款 6,036,436.60 山东联盟化工(集团)有限公司 预收煤款 6,019,787.38 神华国际贸易有限责任公司 预收煤款 5,948,118.16 （3）本账户余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）预收账款变动幅度较大，主要系本公司收购洗选煤分公司并入的预收账款增加所致。 16． 应付工资 截止2003 年12 月31 日余额为58,530,463.09 元，变动幅度较大，均为应付未付职工工资。 17．应付福利费 截止2003 年12 月31 日余额为34,231,765.13 元。应付福利费变动幅度较大，主要系提取的福利费尚未使用所致。 18．应交税金 截止2003 年12 月31 日余额为17,057,563.63 元，其明细项目列示如下： 债权人名称 经济性质 金额 山西河坡发电有限公司 预收煤款 20,194,399.00 山东菏泽发电厂 预收煤款 10,374,122.53 河北兴泰发电有限责任公司 预收煤款 6,036,436.60 山东联盟化工(集团)有限公司 预收煤款 6,019,787.38 神华国际贸易有限责任公司 预收煤款 5,948,118.16 计缴标准在附注四中表述。 19．其他应交款 截止2003 年12 月31 日余额为19,322,890.88 元，其明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 13,966,934.60 9,706,033.44 水资源补偿费 5,355,956.28 10,294,395.88 19,322,890.88 20,000,429.32 计缴标准详见附注四所述。 20．其他应付款 截止2003 年12 月31 日余额为156,835,663.76 元。 （1）账龄分析： 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 152,846,302.65 97.46% 77,587,508.29 82.37% 1至2年 3,369,945.30 2.15% 15,490,605.28 16.44% 2至3年 305,288.97 0.19% 770,362.10 0.82% 3年以上 314,126.84 0.20% 348,597.20 0.37% 156,835,663.76 100.00% 94,197,072.87 100.00% （2）大额明细如下： 债权人 性质 金额 太行建安公司 工程款 7,357,642.00 北艺装潢公司 工程款 2,364,543.71 教育经费 教育经费 1,955,237.00 神华公司 结算款 1,800,247.64 宏夏三建 工程款 1,770,726.00 （3）其他应付款变动幅度较大，主要系收购洗选煤及发供电分公司后，并入本公司的其他应付款增加以及应付工程款增加所致。 （4）本账户余额中应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项及应付关联往来款项详见附注七（三）。 （5）三年以上其他应付款未支付的原因主要系结算余款未及时清理所致。 21.一年内到期的长期借款 截止2003 年12 月31 日余额为121,805,567.41 元。 2003.12.31 2002.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 担保借款* 121,805,567.41 5.94% 102,127,000.00 5.31%-5.84% 121,805,567.41 102,127,300.00 *上述担保借款由集团公司提供担保。 22．长期借款 截止2003 年12 月31 日余额为270,120,000.00 元，其明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 担保借款* 270,120,000.00 5.49%-5.58% 121,805,567.41 5.49%-5.88% 270,120,000.00 121,805,567.41 *上述担保借款由山西汾西矿业集团提供担保82,120,000.00 元，山西焦煤集团提供担保188,000,000.00 元。 长期借款变动幅度较大，主要系收购洗选煤及发供电分公司并入的长期借款增加所致。 23．长期应付款 根据本公司与集团公司签订的采矿权转让协议，转让款共计115,125,600.00 元，自2001年1 月1 日起分五年付清，本年度支付20,000,000.00 元，截止2003 年12 月31 日年末余额45,125,600.00 元。此项长期应付款不计利息。 本账户余额中应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项详见附注七（三）。 24.专项应付款 截止2003 年12 月31 日余额为27,663,386.00 元，均系本年收到的用于安全系统改造等工程的国债资金拨款。 25．股本 截止2003 年12 月31 日余额为481,000,000.00 元，其明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 本年增加 未上市流通股份： 发起人股份 331,000,000.00 其中：国家持有股份 境内法人持有 331,000,000.00 股份 未上市流通股份合计 331,000,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 150,000,000.00 已上市流通股份合计 150,000,000.00 股份总数 331,000,000.00 150,000,000.00 项目 本年减少 2003.12.31 未上市流通股份： 发起人股份 331,000,000.00 其中：国家持有股份 境内法人持有 331,000,000.00 股份 未上市流通股份合计 331,000,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 150,000,000.00 已上市流通股份合计 150,000,000.00 股份总数 481,000,000.00 2003 年8 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]84 号文《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司以每股人民币8.20 元的价格向境内投资者发行了面值为人民币1.00 元的A 股股票15,000 万股。上述股本业经山西天元会计师事务所晋天元变验[2003]04 号验资报告审验确认。 26．资本公积 截止2003 年12 月31 日余额为1,211,436,690.21 元，其明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 本年增加 股本溢价 178,156,690.21 1,033,280,000.00* 其他资本公积 178,156,690.21 1,033,280,000.00 项目 本年减少 2003.12.31 股本溢价 1,211,436,690.21 其他资本公积 1,211,436,690.21 *资本公积本年增加数均系本公司本年度溢价发行新股形成的股本溢价。 27．盈余公积 截止2003 年12 月31 日余额为120,037,981.50 元，其明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 本年增加 本年减少 法定盈余公积 39,463,485.88 20,555,504.87 法定公益金 39,463,485.88 20,555,504.87 任意盈余公积 78,926,971.76* 41,111,009.74 项目 2003.12.31 法定盈余公积 60,018,990.75 法定公益金 60,018,990.75 任意盈余公积 120,037,981.50 *年初盈余公积的变化详见附注六28 所述。 28．未分配利润 截止2003 年12 月31 日余额为67,951,926.10 元，其明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 年初未分配利润 14,536,087.89 9,289,332.44 加：年初未分配利润调增(减)数* 3,271,799.23 3,271,799.23 本年净利润 205,555,048.72 172,058,444.31 减：提取法定盈余公积 20,555,504.87 17,205,844.43 提取法定公益金 20,555,504.87 17,205,844.43 应付普通股股利 114,300,000.00 132,400,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 67,951,926.10 17,807,887.12 *如附注二18 所述，本公司本年度收到2001 年的出口退税款，本公司作为重大会计差错进行了追溯调整，调整增加年初未分配利润计3,271,799.23 元，调整增加年初盈余公积计817,949.80 元，其中法定盈余公积408,974.90 元，法定公益金408,974.90 元。 29.现金股利 截止2003 年12 月31 日余额为48,100,000.00 元，系根据本公司第二届第三次董事会通过的利润分配预案，即以2003 年12 月31 日末股本48100 万股为基数，每10 股派发现金1 元（含税）提取的现金股利。 股东类别 2003.12.31 2002.12.31 国有法人股 32,475,920.00 77,942,208.00 法人股 624,080.00 1,497,792.00 社会公众股 15,000,000.00 合计 48,100,000.00 79,440,000.00 30．主营业务收入 项目 2003年度 2002年度 出口： 洗粉煤 216,583,728.38 102,082,955.29 洗块煤 19,553,034.88 32,978,216.04 出口煤合计 236,136,763.26 135,061,171.33 内销： 洗粉煤 332,004,110.13 261,183,819.85 洗块煤 597,442,792.66 354,858,100.92 选末煤 1,045,270,463.87 604,179,319.69 煤泥 24,016,325.92 8,701,251.33 供热 7,312,020.00 内销合计 2,006,045,712.58 1,228,922,491.79 总计 2,242,182,475.84 1,363,983,663.12 本年公司向前五名客户销售情况： 客户名称 本年销售总额 占本年销售收入的比例 山西阳光发电有限公司 280,000,000.00 12.49% 神华国际贸易有限责任公司 218,300,000.00 9.74% 华能国际电力股份有限公司德州 分公司 210,440,000.00 9.39% 北京中汽货运有限公司 209,650,000.00 9.35% 鞍钢集团新钢铁有限责任公司 142,490,000.00 6.35% 主营业务收入变动幅度较大，主要系本年度销量增加以及煤价提高所致。 31、主营业务成本 项目 2003年度 2002年度 煤炭产品 1,546,171,669.68 821,774,299.70 供热 7,121,584.30 1,553,293,253.98 821,774,299.70 主营业务成本变动幅度较大，主要系销量提高，成本增加所致。 32．主营业务税金及附加 项目 2003年度 2002年度 资源税 7,942,403.20 7,410,102.40 城建税 9,172,217.25 7,636,585.84 教育费附加 3,930,950.26 3,272,822.51 合计 21,045,570.71 18,319,510.75 计缴标准详见附注四所述 33．其他业务利润 项目 2003年度 2002年度 外转供电 -4,451,506.19 设备维修 材料转让 1,117,040.57 976,350.16 外转供水 137,047.10 102,124.54 过磅费 294,296.90 托管费 1,444,842.48 1,152,601.12 转供暖 -2,083,819.08 1,938,952.85 其他 -4,807,620.44 -2,056,021.08 合计 -8,349,718.66 2,114,007.59 其他业务利润变动幅度较大，主要系转供暖等业务亏损所致。 34．管理费用 管理费用变动幅度较大，主要系提取坏账准备增加以及其他管理费用增加所致。 35．财务费用 项目 2003年度 2002年度 利息支出 25,924,086.46 26,697,499.20 减：利息收入 3,452,840.25 2,449,545.02 汇兑损益 1,432,809.30 其他 23,857.83 22,495,104.04 25,680,763.48 36．营业外收入 项目 2003年度 2002年度 罚没收入 87,232.50 77,275.86 其他 67,109.00 19,810.00 处理固定资产净收益 132,384.27 93,581.90 286,725.77 190,667.76 37．营业外支出 项目 2003年度 2002年度 固定资产减值准备 5,140,443.22 处理固定资产净损失 2,948,350.69 18,960.75 捐赠支出 9,500.00 非常损失 138,595.54 其他 2,421,249.92 1,148,545.26 合计 5,517,696.15 6,307,949.23 38.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2003年度 劳务费 1,289,236.55 出口煤运费 49,314,478.65 港杂费 26,329,152.10 代理费 3,527,430.71 商检费 1,123,635.04 办公费 3,184,077.25 差旅费 1,550,300.53 业务招待费 4,332,534.62 保险费 2,045,215.88 其他 250,872,551.58 343,568,612.91 39. 非经常性损益： 项目 2003年度 2002年度 收入项目： 营业外收入 286,725.77 190,667.76 支出项目： 营业外支出 5,517,696.15 1,167,506.01 七、关联方关系及其交易 (一)关联方及关联关系： （1）存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 集团公司 阳泉市北大 煤炭生产及加工、煤层气开发，建筑安装、物 街5号 资供销、铁路公路运输、煤气、电力生产、仓 储、房地产经营等十九项。 公司名称 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 集团公司 母公司 国有 王亦农 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2002.12.31 本年增加数 集团公司 1,301,950,000.00 --- 公司名称 本年减少数 2003.12.31 集团公司 --- 1,301,950,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2002.12.31 本年增加数 公司名称 金额 % 金额 % 集团公司 324,759,200.00 98.11 --- 本年减少数 2003.12.31 公司名称 金额 % 金额 % 集团公司 --- 324,759,200.00 98.11 （4）不存在控制关系的关联方： 关联方名称 与本公司的关系 山西兆丰铝冶有限公司(兆丰铝冶) 同一母公司 阳泉华越机械有限责任公司(华越公司) 同一母公司 阳泉亚美水泥有限责任公司(亚美水泥) 同一母公司 阳泉奥轮胶带有限责任公司(奥轮胶带) 同一母公司 山西兆阳玻璃装潢有限公司 同一母公司 阳泉升华通信技术有限责任公司(升华公司) 同一母公司 阳泉威虎化工有限责任公司(威虎化工) 同一母公司 阳泉新宇岩土工程有限责任公司 同一母公司 山西国辰建设工程设计咨询有限公司 同一母公司 （二）关联方交易 （1）主要交易事项： ①根据集团公司与本公司签订的房屋租赁合同，集团公司将其办公楼内面积为330 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期限为正式交付使用之日起至2003 年12 月31 日止，房屋租金为每平米30 元/月人民币，房屋年租金计118800 元；根据集团公司与本公司签订的设备租赁协议，本公司向集团公司租赁部分综采、综掘设备，自协议规定的正式交付之日起计算，设备租金按实际使用设备情况计算。 ②根据集团公司与本公司签订的综合服务合同，集团公司向本公司提供让售材料、让售配件、标化服务、厂区卫生、供暖、生产澡堂、班中餐、食堂就餐服务等综合服务，本公司向集团公司提供让售材料、让售配件、自用煤、中修等综合服务。 ③根据集团公司与本公司签订的土地使用权租赁合同，集团公司租赁给本公司土地面积共计407,668.62 平方米，租赁期限自交付本公司使用之日起至该土地使用权终止日期止，土地年租金为每平米1.03 元人民币。 ④根据集团公司与本公司签订的采矿权转让合同，集团公司将一矿、二矿采矿权转让给本公司，价款总计115,125,600.00 元，分五年付清。 ⑤根据集团公司与本公司签订的委托经营合同，集团公司将其所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿、从事煤炭加工洗选的洗煤厂及其销售等相关之全部生产经营性资产、业务及人员（除资产处置权以外的其他权利或权力）全部交由本公司行使，由本公司自行委派人员对集团公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿、从事煤炭加工洗选的洗煤厂及其销售等相关之全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对集团公司的生产、经营、决策等问题行使全面决定权。委托期限自本合同签署生效之日至集团公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿、从事煤炭加工洗选的洗煤厂及其销售单位等破产或依法撤销或注销或者有关资产被本公司或者除本公司之发起人之外的第三人依法兼并、收购等之日止。集团公司向本公司支付资产托管费，是以受托进行经营管理期间的相关资产所产生的税前利润为基数，以所得税税前利润的10%作为本公司接受集团公司之委托对受托相关资产进行经营管理期间的托管费；但集团公司向本公司支付的资产托管费每年不得少于100 万元。 ⑥根据集团公司与本公司签订的原煤收购协议，为保证本公司收购集团公司原所属的洗选煤分公司入洗原煤来源的稳定性和连续性，根据集团公司关于本公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予本公司的承诺，集团公司同意将其所属的各生产矿井等原煤生产单位生产的原煤出售予本公司，本公司同意向集团公司收购该等原煤。原煤收购价格按阳泉市及其周边地区的原煤市场价格确定，双方同意本公司2003 年度收购集团公司生产原煤的市场价格根据山西省价格事务所按照约定程序作出的调查报告和认证结论确定为118 元/吨。 （2）关联交易情况 a.购货 关联方 项目 内容 2003年度 占交易比例 集团公司 原料煤 让售 418,313,068.00 100.00% 集团公司 材料 让售 4,857,890.00 3.21% 华越公司 材料 让售 亚美水泥 材料 让售 4,995.000.00 3.30% 威虎化工 材料 让售 2,629,756.34 1.74% 奥轮胶带 材料 让售 29,714,200.00 19.63% 集团公司 配件 让售 1,123,654.21 2.83% 关联方 2002年度 占交易比例 定价原则 集团公司 集团公司 5,125,032.96 2.34% 市场价 华越公司 1,032,154.10 0.47% 市场价 亚美水泥 2,450,870.30 1.12% 市场价 威虎化工 4,650,873.46 2.12% 市场价 奥轮胶带 1,670,346.70 0.76% 市场价 集团公司 1,104,512.85 2.72% 市场价 关联方 项目 内容 2003年度 占交易比例 华越公司 配件 让售 886,200.00 2.23% 关联方 2002年度 占交易比例 定价原则 华越公司 2,800,789.13 6.93% 市场价 b.销售 关联方 项目 内容 2003年度 占交易比例 集团公司 自用煤 让售 1,099,835.72 0.05% 集团公司 供电 让售 43,425,384.08 51.33% 集团公司 供热 让售 7,312,020.00 44.60% 兆丰铝冶 供电 让售 4,473,794.08 0.05% 关联方 2002年度 占交易比例 定价原则 集团公司 4,370,657.40 0.32% 协议价 集团公司 市场价 集团公司 市场价 兆丰铝冶 市场价 c.其他 关联方 项目 内容 2003年度 占交易比例 集团公司 综采设备等 服务 31,234,902.37 100% 租赁费 集团公司 供电 让售 26.847.060.63 31.73% 华越公司 设备大修 服务 20,524,139.71 38.41% 奥伦胶带 设备大修 服务 集团公司 土地租赁费 服务 435,909.47 100% 集团公司 房屋租赁费 服务 118,800.00 100% 集团公司 其他服务 服务 19,590,759.94 100% 升华公司 通信费 服务 729,593.39 100% 集团公司 资产托管 提供服务 1,530,164.13 100% 关联方 2002年度 占交易比例 定价原则 集团公司 38,984,654.13 100.00% 协议价 租赁费 集团公司 29,048,058.36 40.34% 市场价 华越公司 25,897,715.35 65.27% 协议价 奥伦胶带 10,760,940.17 27.12% 协议价 集团公司 158,319.00 100% 协议价 集团公司 118,800.00 100% 协议价 集团公司 9,896,690.17 100.00% 协议价 升华公司 412,300.00 100.00% 市场价 集团公司 1,152,601,12 100.00% 协议价 本年本公司向集团公司支付采矿权转让款20,000,000.00 元，支付发供电分公司及洗选煤分公司收购款共计649,110,300.00 元。集团公司为本公司的贷款121,805,567.41 元提供担保。 （三）关联方往来余额： 关联方 账户 性质 集团公司 其他应收款 应收材料款 集团公司 其他应付款 综合服务款 集团公司 应付帐款 应付材料款 集团公司 长期应付款 采矿权转让款 集团公司 应收帐款 材料款 关联方 2002.12.31 2003.12.31 集团公司 12,920.82 267,386.98 集团公司 3,827,598.28 265,125.22 集团公司 1,855,738.57 集团公司 65,125,600.00 45,125,600.00 集团公司 5,967,924.80 关联方 账户 性质 集团公司 预收账款 材料款 集团公司 其他应付款 应付租赁费 集团公司 其他应付款 电费款 兆丰铝冶 应收账款 电费款 华越公司 应收账款 电费 华越公司 其他应付款 工程款 威虎化工 预付账款 材料款 关联方 2002.12.31 2003.12.31 集团公司 125,341.50 集团公司 1,301,937.56 集团公司 1,013,320.19 兆丰铝冶 18,464,866.61 华越公司 737,685.86 华越公司 154,092.00 威虎化工 43,228.36 八、或有事项及承诺事项： 本公司无需披露的或有事项及承诺事项，公司亦未对外提供担保。 九、期后事项： 本公司无需披露的重大期后事项。 十、其他重要事项： 本公司无需披露的其他重要事项。 十一备查文件目录 1、载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件正文及公告原稿。 山西国阳新能股份有限公司董事会 二○○四年三月二十八日 |
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