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　　南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　南通江山农药化工股份有限公司于2004年3月28日在南通有斐饭店会议室召开了第二届董事会第十七次会议,会议由董事长蔡建国主持。本次会议应到董事9人,实到董事8人(董事汤银如因公出国,委托董事陶坤山表决),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下议案：

　　1、公司2003年度董事会工作报告

　　2、公司2004年工作计划；

　　3、《公司2003年度报告》正本及摘要；

　　4、公司2003年度财务决算报告；

　　5、公司2003年度利润分配预案；

　　经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2003年度母公司实现净利润43,670,409.73元。按净利润的10%计提法定盈余公积金4,367,040.97元、按10%计提法定公益金4,367,040.97元,当年可供股东分配的利润为34,936,327.79元,加上2002年度结转未分配利润52,935,415.70元,累计可供股东分配的利润为87,871,743.49元。

　　现拟以2003年度末总股本18,000万股为基数,向全体股东按每10股派现金1.00元(含税),可分配利润共计支出18,000,000.00元,剩余69,871,743.49元全部结转2004年度。

　　经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2003年度末资本公积金为218,379,847.21元。本年度拟以2003年度末总股本18,000万股为基数,向全体股东按每10股转增1股。转增后,结存的资本公积金计200,379,847.21元全部结转以后年度。

　　6、公司2004年利润分配政策；

　　根据公司情况,预计2004年度利润分配政策为：

　　(1)分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

　　(2)分配比例：本公司实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后,用于红利分配的比例不低于20%；2003年末滚存未分配利润不低于当年净利润20%的比例进行分配。

　　(3)分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

　　具体分配办法届时根据实际情况确定。

　　根据公司情况,预计2004年度资本公积金转增股本的政策为：

　　本公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则转增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

　　7、关于2003年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

　　根据考核结果,拟提取284.49万元用于董事、监事及高级管理人员的年薪分配。

　　8、关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构及支付审计费用的议案；

　　公司将续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,拟支付2004年度审计费用33万元。

　　9、关于续聘广东广大律师事务所为公司2004年度法律顾问的议案；

　　10、关于处理部分资产、核销坏帐的议案；

　　近年来,公司经营规模呈不断扩大、经济效益呈稳定增长趋势,为了夯实基础,我们今年加强了债权债务的清理和流动资产固定资产的盘点核查。根据《企业会计制度》和公司会计政策,以上流动资产、固定资产和应收预付往来款项合计8,744,501.22元。

　　在债权债务中应收账款、预付账款等往来款项中存在坏账损失共75户计2,312,491.37元。其中：1、逾期三年以上仍不能收回的应收帐款1,073,662.11元；2、因债务重组造成的坏账损失152,994.80元；3、逾期三年以上仍不能收回的预付帐款302,047.83元；4、债务人已依法宣告破产,其剩余资产不足清偿的应收账款为783,786.63元。

　　在流动资产(存货)中,部份存货存在永久和实质性损失,经核实共计1,579,325.78元。其中：1、需报废的产成品1,216,857.40元,相应的进项税金转出186,178.50元；2、需报废盘亏的原材料损失合计150,675.11元,相应的进项税金转出25,614.77元。

　　在固定资产中,清理出一批报废的固定资产。该批固定资产的账面原值14,434,432.61元,报废净值7,050,055.89元,减去残值收入后报废净损失为4,860,228.71元,其中：重组南通树脂有限公司后对其氯乙烯工段、树脂工段进行技术改造需报废固定资产原值8,602,261.60元,报废净值4,384,101.28元。

　　上述部分资产与坏帐核销事项不涉及关联交易,经公司经理层办公会和董事会批准。

　　11、关于召开2003年度股东大会的议案。

　　12、关于修改《公司章程》的议案。

　　1)、第一百五十九条 (1)公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意,或者经股东大会批准,并要求对方提供反担保；(2)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；(3)不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

　　2)、《2004年利润分配政策及资本公积金转增股本的预案》如获股东大会批准并实施后,《公司章程》中有关公司注册资本、公司股本结构中的出资方持股数等条款将作相应修改。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　二〇〇四年三月二十八日