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          中外运空运发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议

               决议公告暨召开二00 三年度股东大会的通知

　　

    中外运空运发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004 年3 月24 日上午9：00 在北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦1607 召开。应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。董事刘洪苓女士因另有公务未能亲自出席会议并参加表决，委托董事高伟先生代为出席并表决。独立董事杨华先生因另有公务未能亲自出席会议并参加表决，委托独立董事王斌先生代为出席并表决。受董事长张斌先生的委托，会议由副董事长刘学德先生主持，公司监事会对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于董事会工作报告的议案》，并同意提请2003 年度股东大会批准。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、审议通过《关于总经理工作报告的议案》。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、审议通过《关于2003 年度财务报告的议案》，并同意提请2003 年度股东大会批准。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、审议通过《关于2003 年度报告及报告摘要的议案》，并同意提请2003 年度股东大会审议批准。2003 年度报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，

    2003 年度报告摘要刊登在《上海证券报》上。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    五、审议通过《关于2003 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，并同意提请2003年度股东大会批准。

    根据公司2003 年度财务决算报告及信永中和会计师事务所审计报告，公司2003 年度实现净利润338,774,199.20 元，加上2003 年期初未分配利润362,365,445.79元，扣除按10%比例提取法定公积金33,877,419.92 元，按5%比例提取法定公益金16,938,709.96元，扣除本年度实施上年利润分配金额164,631,978.40 元。至2003年末可供股东分配的利润为485,691,536.71 元。公司本次年终拟以2003 年末总股本548,776,800 股为基数，每股派发现金0.1 元（含税），总计派发现金54,877,680.00元，剩余利润作为未分配利润留存。

    根据公司2003 年度财务决算报告及信永中和会计师事务所审计报告，截至2003 年12 月31 日，公司资本公积为881,470,855.63 元。公司拟以2003 年末总股本548,776,800 股为基数，用资本公积金向全体股东每股转增0.5 股，共转增274,388,400股。

    以上述预案进行利润分配和资本公积转增股本后，公司股本总额由548,776,800.00 元增加274,388,400.00 元至823,165,200.00 元。股份总数由548,776,800 股增加274,388,400 股至823,165,200 股，其中未上市流通股增至615,265,200 股，已上市流通股增至207,900,000 股。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、审议通过《关于2004 年度财务预算的议案》，并提请2003 年度股东大会审议批准。

    公司预计：2004 年营业收入395,434.9 万元，比上年实际增长31.68 %；营业成本及费用249,514.0 万元，比上年实际增长32.90％；利润总额76,743.1 万元，比上年实际增长-2.72 %；净利润38,228.2 万元，比上年实际增长12.84%。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所担任本公司2004 年年度审计工作。并提请2003 年度股东大会审议批准。表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》，同意根据《审计业务约定书》的约定，向信永中和会计师事务所支付审计费用，共计人民币玖拾贰万元整，外勤费用按实报实销处理。并提请2003 年度股东大会审议批准。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    九、审议通过《关于增加经营范围的议案》，同意公司在原有经营范围基础上，增加道路运输和国内快递（不含私人信函）两项经营资质。并提请2003 年度股东大会审议批准。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司因增加经营范围，对《公司章程》做出相应修改。并提请2003 年度股东大会审议批准。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十一、审议通过《关于经常性关联交易的议案》，2003 年度关联交易见公司2003 年度报告。根据公司2003 年第一次临时股东大会批准签署的《关于经常性关联交易的框架协议》的相关要求，董事会对2003 年度内与控股股东、实际控制人及其所属公司发生的经常性关联交易做了汇报，并就2004 年继续履行上述协议提请2003 年年度股东大会审议。根据《关于经常性关联交易的框架协议》中规定“如果第二年本公司年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，协议对方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”协议具体内容详见2003 年8月28 日刊登在《上海证券报》上的《关于签署经常性关联交易框架协议的公告》（临2003-015）。对该议案进行表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了独立意见。

    表决票6 票，赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十二、审议通过《关于副总经理变更的议案》，同意李跃先生辞去公司副总经理的职务，独立董事对该议案发表了独立意见。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十三、审议通过《关于为金鹰国际上海分公司提供经济担保的议案》，同意为金鹰国际货运代理有限公司上海分公司取得一类货运销售代理合同出具金额为人民币150 万元，有效期为三年的经济担保函。金鹰国际货运代理有限公司注册资本为136 万美元。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十四、审议通过《关于为金鹰国际从事国内代理业务提供经济担保的议案》，同意为金鹰国际货运代理有限公司申请从事国内航空销售代理业务向民用航空运输行政主管部门出具有效期为三年的经济安全担保函。

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十五、审议通过了《关于受让中外运空港物流有限公司部分股权的议案》，详见关联交易公告（临2004-003 号）。

    表决票6 票，赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    以上一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案须经公司股东大会审议通过。

    十六、审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》

    表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    具体事宜安排如下：

    （一）会议时间：2004 年5 月18 日上午九时准时开始

    （二）会议地点：北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦1612 会议室；

    （三）会议内容：

    1．审议《关于董事会工作报告的议案》

    2．审议《关于监事会工作报告的议案》

    3．审议《关于2003 年度财务报告的议案》

    4．审议《关于2003 年度报告及年度报告摘要的议案》

    5．审议《关于2003 年度利润分配的议案》

    6．审议《关于2003 年度资本公积转增股本的议案》

    7．审议《关于2004 年度财务预算的议案》

    8．审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

    9．审议《关于公司增加经营范围及相应修改公司章程有关条款的议案》

    10．审议《关于修改公司章程－担保条款的议案》

    11．审议《关于修改公司独立董事制度－担保条款的议案》

    12．审议《关于经常性关联交易的议案》

    以上第10、11 项议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过。（公告具体内容详见2003 年9 月30 日《上海证券报》）

    （四）参加会议人员：

    1．本公司董事、监事及高级管理人员。

    2．截止2004 年5 月11 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东及授权代表。

    （五）登记方法：

    1．会议登记时间：2004 年5 月13 日－5 月14 日上午9 时—下午15 时。

    2．登记地点：北京市西三环北路21 号久凌大厦17 层

    3．登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

    （六）其他事项：

    1．会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    2．联系地址：北京市西三环北路21 号久凌大厦中外运空运发展股份有限公司企划部

    3．邮编：100089

    4．联系人：刘莉、崔建齐

    5．联系电话：010-68405635 联系传真：010-68405628

                     2003年度股东大会授权委托书

    兹委托          先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：      受托人签名：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人持有股数：  受托日期：

    委托人股东帐号：

    特此公告。

    中外运空运发展股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十九日