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         四川大西洋焊接材料股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有被否决或修改的议案；

    2、本次会议有一项新提案提交表决；

    3、新提案主要内容：关于修改公司《章程》部分条款的提案。

    四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度股东大会于2004 年3 月26 日在公司综合大楼3001 会议室召开，5 名股东及股东授权代表出席会议，代表公司股份74,318,551 股，占公司总股本的61.93%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事长余大全主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

    （1）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《2003 年度董事会工作报告》；

    （2）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《2003 年度监事会工作报告》；

    （3）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《2003 年年度报告及摘要》；

    （4）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《2003 年度财务决算报告》；

    （5）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《2004 年度财务预算方案》；

    （6）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《2003 年度利润分配预案》；

    经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年年初未分配利润26,978,651.14 元，本期分配股利14,400,000 元，本期实现净利润35,795,933.99元，提取10%法定公积金3,554,978.29 元，提取10%法定公益金3,554,978.29 元，本年度可供股东分配利润41,264,628.63 元。

    经第二届第二次董事会审议通过，2003 年利润分配预案：拟以2003 年12 月31日总股本120,000,000.00 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.20 元（含税），总计派发现金14,400,000 元。

    2003 年度公司不进行资本公积金转增股本。

    利润分配时间：2003 年度股东大会结束后两个月内实施。

    （7）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《续聘公司会计师事务所的议案》；

    续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2004 年度审计机构。

    （8）以74,318,551 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的提案》。

    A、在原《章程》第四十一条后增加如下条款，原有条款依次顺延：

    第四十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本或其他支出；

    第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    代控股股东及其他关联方偿还债务；

    中国证监会认定的其他方式。

    B、在原公司《章程》第一百二十七条，即修改后《章程》第一百二十九条第三款后增加一款：

    第一百二十九条（四）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    C、原公司《章程》第一百二十一条，即修改后的第一百二十三条之后增加一条，原有条款依次顺延：

    第一百二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对对外担保的审批程序如下：

    1、单笔或累计（连续12 个月）对外担保总额高于公司最近经审计净资产的25%以上的，必须提请公司股东大会审议；

    2、单笔或累计（连续12 个月）对外担保总额不高于公司最近经审计净资产的25%（含25%）的，必须提请公司董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    （四）公司对外担保对象的银行资信标准等级必须达到A 级以上；

    （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （七）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    本次会议审议的第8 项议案属于新增提案。该提案由监事会提出，递交董事会审核。提案内容已于2004 年3 月13 日公告在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    公司聘请的具有证券从业资格的四川省华晨律师事务所张中伦律师出席本次股东大会并出具法律意见书，结论意见为：公司本次大会的召集、召开程序、出席本次大会人员的资格、本次大会提出新提案的提案人资格、本次大会的表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定，合法有效。

    备查文件目录

    1、四川大西洋焊接材料股份有限公司2003 年度股东大会决议；

    2、四川华晨律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2003 年度股东大会的法律意见书；

    3、监事会的新提案。

    特此公告。

    四川大西洋焊接材料股份有限公司

    董事会

    2004 年3 月26 日