中天财经

             上海凌云幕墙科技股份有限公司2003年年度报告

    重要提示

    公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    南京永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。

    公司董事长郑介甫先，主管会计工作的负责人刘祖荫先生、会计机构负责人陈新华女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

    目录

    第一节公司基本情况简介

    第二节会计数据和业务数据摘要

    第三节股本变动及股东情况

    第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

    第五节公司治理结构

    第六节股东大会简介

    第七节董事会报告

    第八节监事会报告

    第九节重要事项

    第十节财务报告

    第十一节备查文件目录

    第一节公司基本情况简介

    一、公司法定中英文名称及缩写

    1.中文名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司

    2.法定英文名称：SHANGHAI LINGYUN CURTAIN WALL SCIENCE &TECHNOLOGY CO., LTD.

    二、公司法定代表人：郑介甫

    三、公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、联系电话

    1.董事会秘书：高云飞

    电子信箱： [email protected]

    2. 证券事务代表：张燕琦

    电子信箱： [email protected]

    联系地址：上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼

    电话： 021—50813736 传真： 021—50819380

    四、公司注册地址等

    1.公司注册地址：上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼

    2.公司办公地址：上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼邮政编码：200122

    3.公司国际互联网网址：http://www.elingyun.com

    五、公司选定的信息披露报纸名称等

    1.指定信息披露报纸：《上海证券报》、《香港文汇报》

    2.公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处

    3.登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

    六、公司股票上市交易所、股票代码、股票简称

    1. 股票简称：凌云B 股

    2. 股票代码： 900957

    3. 股票上市交易所：上海证券交易所

    七、其他有关资料

    1.公司首次注册日期：1998 年12 月28 日、上海市工商行政管理局

    2.公司变更注册登记日期、地点：2000 年9 月28 日，上海市工商行政管理局

    2001 年11 月1 日，上海市工商行政管理局

    3.公司企业法人营业执照注册号：企股沪总字第027376 号

    4.公司税务登记注册号：国税沪字、地税沪字310115631343827

    5.公司聘请的会计师事务：南京永华会计师事务所

    办公地点：南京市鼓楼区中山北路26 号6—10 层

    第二节会计数据和业务数据摘要

    一、2003 年度主要利润指标情况：（单位：人民币元）

利润总额                                      44,143,707

净利润                                        23,585,680

扣除非经常性损益后的净利润                    11,518,282

主营业务利润                                  55,932,243

其它业务利润                                  13,942,732

营业利润                                      14,122,262

投资收益                                      23,434,018

补贴收入

营业外收支净额                                 6,587,426

经营活动产生的现金流量净额                  -318,652,457

现金及现金等价物净增减额                      48,274,288

非经常性损益明细如下：

股权转让收益                                  10,860,728

收取的资金占用费

其他营业外收入                                 6,787,040

其他营业外支出                                   199,613

短期投资收益                                     562,887

扣除所得税影响数                               5,943,644

合计                                          12,067,398

    二、国内外审计的净利润差异说明：

    境内审计报告编制的2003 年度公司的净利润为2,359 万元人民币，净资产66,624 万元人民币。境外审计报告编制的2003 年度公司的净利润为2,422 万元人民币，净资产66,081万元人民币。经浩华国际会计师事务所审计,2003 年度公司按国际会计准则编制的净利润,与南京永华会计师事务所按中国会计制度审计之差异为-63 万元,系境外准则摊销股权投资差额所致。净资产差异543 万元,系股权投资差额按国内准则计入资本公积，境外准则作为负商誉摊销所致。

    三、近三年主要会计数据和财务指标

    单位：人民币元

项目                                   2003年度           2002年度

主营业务收入                        160,656,365         83,492,330

净利润                               23,585,680         23,682,402

总资产                            2,297,616,587      2,138,712,480

股东权益(不含少数股东权益)          666,244,588        646,148,908

每股收益(摊薄)                                0.07               0.07

每股收益(加权平均)                            0.07               0.07

扣除非经常性损益后的

每股收益(加权平均)                            0.03               0.02

项目                                2003年12月31日     2002年12月31日

每股净资产                                    1.91               1.84

调整后每股净资产                              1.91               1.83

扣除非经常性损益后的净资产

收益率(%)(加权平均)                           1.75               1.35

每股经营活动产生的现金流量                   -0.91              -0.12

净额（元）

项目                                                 2001年度

主营业务收入                                      594,113,141

净利润                                             46,727,893

总资产                                          1,436,847,977

股东权益(不含少数股东权益)                        616,078,842

每股收益(摊薄)                                              0.13

每股收益(加权平均)                                          0.13

扣除非经常性损益后的

每股收益(加权平均)                                          0.10

项目                                              2001年12月31日

每股净资产                                                  1.77

调整后每股净资产                                            1.76

扣除非经常性损益后的净资产

收益率(%)(加权平均)                                         7.79

每股经营活动产生的现金流量                                 -0.03

净额（元）

    四、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》的要求，计算的公司2002年度净资产收益率和每股收益如下

指标                                        净资产收益率(%)

利润项目                              全面摊薄            加权平均

主营业务利润                              8.40                8.50

营业利润                                  2.12                2.15

净利润                                    3.54                3.58

扣除非经常性损益后的净利润                1.73                1.75

指标                                     每股收益(元/股)

利润项目                             全面摊薄     加权平均

主营业务利润                             0.16         0.16

营业利润                                 0.04         0.04

净利润                                   0.07         0.07

扣除非经常性损益后的净利润               0.03         0.03

    五、公告期内股东权益变动情况

    单位：人民币元

项目                          年初数     本年增加     本年减少

股本3                     49,000,000         ----         ----

资本公积                 186,363,586  186,363,586

法定盈余公积              23,327,785    5,578,546

法定公益金                11,663,894    2,789,273

未分配利润                75,793,643   11,727,860

股东权益合计             646,148,908   20,095,680

项目                                    年末数      变动原因

股本3                              349,000,000    见报表附注

资本公积                                  同上

法定盈余公积                        28,906,331          同上

法定公益金                          14,453,167          同上

未分配利润                          87,521,503          同上

股东权益合计                       666,244,588          同上

    第三节股本变动及股东情况

    一、公司股份变动情况

    单位：股

                      本次变动前             本次变动增减(+,-)

                                 配股  送股  公积金转股  增发  其他  小计

一、未上市流通股份

1.发起人股份        165,000,000

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份     165,000,000

境外法人持有股份

其它：

2.募集法人股份

3.内部职工股

4.优先股或其它

5.其他

未上市流通股份合计   165,000,000

二、已上市流通股份

1.人民币普通股

2.境内上市的外资股  184,000,000

2.境外上市的外资

股

3.其它

已上市流通股份合计   184,000,000

三.股份总数          349,000,000

                                                本次变动后

一、未上市流通股份

1.发起人股份                                  165,000,000

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份                               165,000,000

境外法人持有股份

其它：

2.募集法人股份

3.内部职工股

4.优先股或其它

5.其他

未上市流通股份合计                             165,000,000

二、已上市流通股份

1.人民币普通股

2.境内上市的外资股                            184,000,000

2.境外上市的外资

股

3.其它

已上市流通股份合计                             184,000,000

三.股份总数                                   349,000,000.

    二、股票发行与上市情况

    公司于2000 年7 月6 日在《上海证券报》刊登招股说明书，公开在境内外发行境内上市外资股（B 股）16000 万股，发行价格0.238 美元， 2000 年7 月28 日在上海证券交易所挂牌上市，可流通股份16000 万股。2000 年8 月10 日完成超额配售2400 万股，可流通股增为18400 万股，总股本增为34900 万股。

    三、股东情况介绍：

    （一）报告期末股东总数为36109 户，其中发起人法人股股东3 户，代表股份1215 万股，其他境内法人股东2 名，代表股份15285 万股，社会公众股股东(B 股)36104 户，代表股份18400 万股。

    （二）股东持股情况（前十名股东）

名次  股东名称                                           期末数(单位：股)

1     天津环渤海控股集团有限公司                               84,670,000

2     国基环保高科技有限公司                                   68,180,000

3     湖南日升物资贸易有限公司                                  5,670,000

4     上海物流产业投资公司                                      4,050,000

5     深圳新恒利发展公司                                        2,430,000

6     潘福妹                                                    1,600,000

7     费建民                                                    1,200,000

8     陈元峰                                                    1,126,000

9     王伟清WONGWAICHING                                          94,0000

10    WANXIANG INTERNATIONALINVEST MENTCORPORATION                84,0000

名次  股东名称                                       占总股本比例(%)

1     天津环渤海控股集团有限公司                                  24.26

2     国基环保高科技有限公司                                      19.53

3     湖南日升物资贸易有限公司                                     1.62

4     上海物流产业投资公司                                         1.16

5     深圳新恒利发展公司                                           0.70

6     潘福妹                                                       0.46

7     费建民                                                       0.34

8     陈元峰                                                       0.32

9     王伟清WONGWAICHING                                           0.27

10    WANXIANG INTERNATIONALINVEST MENTCORPORATION                 0.24

名次  股东名称                                      股份性质

1     天津环渤海控股集团有限公司                    境内法人股

2     国基环保高科技有限公司                        境内法人股

3     湖南日升物资贸易有限公司                      发起人境内法人股

4     上海物流产业投资公司                          发起人境内法人股

5     深圳新恒利发展公司                            发起人境内法人股

6     潘福妹                                        流通B股

7     费建民                                        流通B股

8     陈元峰                                        流通B股

9     王伟清WONGWAICHING                            流通B股

10    WANXIANG INTERNATIONALINVEST MENTCORPORATION  流通B股

    （三）前十名股东关联关系：

    公司前五名法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间未知是否存在关联关系。

    （四）控股股东及实际控制人变更情况

    公司报告期内控股股东发生变化。

    2002 年3 月，公司原第一大股东凌云科技集团有限责任公司与天津环渤海控股集团有限公司签订股权转让协议，凌云科技集团有限责任公司将其持有本公司8467 万股发起人国有法人股全部协议转让给天津环渤海控股集团有限公司。上述股权转让事宜于2003 年3 月获得财政部同意协议转让的批复，2003 年7 月30 日，转让双方在中国中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。

    过户完成后，天津环渤海控股集团有限公司持有本公司8467 万股非流通股份，股份性质为境内法人股，占公司股份总数的24.26%，天津环渤海控股集团有限公司成为本公司第一大股东。

    （五）持股5%以上的法人股东情况：

    控股股东：天津环渤海控股集团有限公司。

    天津环渤海控股集团有限公司是天津保税区注册成立的一家投资控股型公司，注册资本壹亿元人民币，法定代表人郑介甫。公司经营范围是环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资，房地产开发与经营，国际国内贸易，工业品制造及经营，交通运输，信息工程与通讯，金融及投资咨询，企业策划及综合服务第二大股东国：基环保高科技有限公司。

    基环保高科技有限公司。法定代表人贾瑞岗。注册资本6000 万元。公司经营范围：环保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备；租赁机械设备；房地产开发；销售商品房。

    （六）报告期内公司法人股东所持股份发生质押、冻结等情况介绍：

    1、2003 年6 月，国基环保高科技有限公司以其持有的本公司境内发起人法人股3838万股股权，为天津三泰投资有限公司向华夏银行石家庄广安街支行借款3600 万元，进行质押担保。

    2、2003 年6 月，国基环保高科技有限公司以其持有的本公司境内发起人法人股2980万股股权，为广东环渤海房地产开发有限公司向华夏银行石家庄广安街支行借款2800 万元，进行质押担保。

    3、延续至报告期末，上海物流产业投资有限公司持有的公司210 万股境内发起人法人股被司法冻结。

    第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

    一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况

姓名                职务         性别  年龄      任职期间

郑介甫              董事长         男    45  2002.5--2005.5

贾瑞岗              副董事长       男    47  2002.5--2005.5

郭胜利              董事           男    49  2002.5--2005.5

刘祖荫              董事、总裁     男    54  2003.9--2005.5

江连国              董事           男    40  2002.5--2005.5

韩全喜              董事           男    59  2003.9--2005.5

于小镭              独立董事       男    41  2002.5--2005.5

王爱俭              独立董事       女    50  2002.5--2005.5

蔡继明              独立董事       男    48  2003.7--2005.5

王健                监事长         男    52  2002.5--2005.5

董跃虎              监事           男    40  2002.5--2005.5

曹江                监事           女    40  2003.1--2005.5

李莉                副总裁         女    37  2003.6--2005.5

陈新华              财务总监       女    35  2003.6--2005.5

高云飞              董事会秘书     男    37  2002.5--2005.5

旷晓凤              总裁助理       女    47  2002.5--2005.5

    说明：至报告期末，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。

    二、在股东单位任职的董事、监事情况

姓名    任职的股东单位名称                           在股东单位担任的职务

郑介甫  天津环渤海控股集团有限公司                   董事长法定代表人

郭胜利  天津环渤海控股集团有限公司                   党委书记

韩全喜  天津环渤海控股集团有限公司                   总经理

贾瑞岗  国基环保高科技有限公司                       董事长法定代表人

董跃虎  国基环保高科技有限公司                       副总经理

姓名               任职期间                是否领取报酬、津贴(是或否)

郑介甫           1998年至今                                        是

郭胜利           2001年至今                                        是

韩全喜           2001年至今                                        是

贾瑞岗           2001年至今                                        是

董跃虎           2001年至今                                        是

    三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：

    1.年度报酬总额：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员有8 人在股份公司领取薪酬，年度报酬总额为173.90 万元人民币。

    2. 年度报酬区间：年度报酬8—19 万元人民币的8 人，年度报酬20—29 万元人民币的有1 人，30—39 万元人民币的有1 人。

    3.金额最高的前三名董事的报酬总额为76 万人民币。

    4.金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为59.2 万人民币。

    5.独立董事津贴：5 万元人民币/名，不含差旅交通费用。

    6.不在公司领取报酬的董事、监事姓名：贾瑞岗、郭胜利、江连国、韩全喜、董跃虎、曹江、于小镭、王爱俭、蔡继明

    四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况：

    1. 报告期内离任、新任的董事情况：

    2003 年4 月，公司第二届董事会第十二次会议审议批准廖应征辞去董事职务的申请。经董事会推荐，提名蔡继明先生为公司独立董事候选人。

    2003 年7 月，公司2002 年年度股东大会选举蔡继明先生为公司独立董事。

    2003 年8 月，公司第二届董事会第十六次会议审议批准贾峰先生、旷晓凤女士辞去董事的申请。经董事会推荐，提名刘祖荫先生、韩全喜先生为公司董事候选人。

    2003 年9 月，公司2003 年度第二次临时股东大会选举刘祖荫先生、韩全喜先生为公司董事。

    2. 报告期内离任、新任高管人员情况：

    2003 年4 月，公司第二届董事会第十二次会议审议批准涂彬彬先生辞去公司副总裁职务的申请。

    2003 年6 月，公司第二届董事会第十五会议审议批准陈红苗女士因工作原因辞去公司副总裁的申请；审议批准姜斌女士因工作原因辞去公司财务总监的申请。

    2003 年6 月，公司第二届董事会第十五会议审议通过聘任李莉女士担任公司副总裁的决议；审议通过聘任陈新华女士担任公司财务总监的决议。

    2003 年8 月，公司第二届董事会第十六次会议审议批准贾峰先生因工作原因辞去公司总裁的申请。

    2003 年8 月，公司第二届董事会第十六次会议审议通过聘任刘祖荫先生为公司常务副总裁的决议。

    2003 年11 月，公司第二届董事会第三次临时董事会会议审议通过聘任刘祖荫先生为公司总裁，同时免去其担任的公司常务副总裁的决议。

    五、公司现有员工情况：

    公司现有员工783 人。其中，本科以上占34.87%。专科以上占32.44%，专业技术人员占46.10%。

    第五节公司治理结构

    一、公司治理状况

    （一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格认定和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    （二）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    （三）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责。公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理准则》关于独立董事人数的规定。独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。董事会下设的四委会正常有序开展工作。

    （四）监事和监事会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    （五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬制度、总裁目标责任书制度、绩效考核制度。

    （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。

    （七）关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。报告期内，公司制定了《控股子公司信息披露条例》。

    （八）报告期内，公司修订并报请股东大会审议通过了关于公司《章程》有关董事会对外投资权限等条款，加强了董事会决策的规范性。

    二、独立董事履行职责情况：

    报告期内，独立董事勤勉尽责，独立履行职责，对公司各项重大关联交易，投资等事项发表独立董事意见。

    三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况

    1.人员分开方面：本公司的劳动人事及工资管理完全独立。

    2.资产完整方面：本公司的资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统独立完整。

    3.财务分开方面：本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。

    4.业务独立：本公司拥有健全的产供销体系。

    5.机构独立：本公司机构完整，公司成立独立的机构。

    综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和开发能力。

    第六节股东大会简介

    报告期内，公司召开一次股东年会，二次临时股东大会。

    一、2002 年年度股东大会

    2003 年7 月7 日在天津开发区白云宾馆召开。出席会议的股东全部为法人股股东及股东授权代表，共4 人，代表股份159330000 股，占公司总股本349000000 股的45.65%。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过公司2002 年度董事会工作报告。

    2、审议通过公司2002 年度监事会工作报告。

    3、审议通过公司2002 年度报告及摘要。

    4、审议通过公司2002 年度财务决算报告。

    5、审议通过公司2002 年度利润分配方案。

    公司2002 年实现净利润23,682,402 元人民币。按照国际会计准则的境外审计报告确认的净利润为24,004,785 元人民币，按照孰低原则，公司以境内审计报告的数据为分配标准。公司2002 年可供分配的利润79,241,618 元，按规定提取法定盈余公积金和公益金3,447,975元,可供股东分配的利润为75,793,643 元。按2002 年末总股本34900 万股为基数每10 股派发现金红利人民币0.10 人民币（含税），共派发现金股利3490000 元人民币，其中对B 股股东按2002年12月31日人民币兑美元中间价1：8.2773 ，折算成22.2295 万元美元支付。

    6、审议通过经董事会提名，聘任蔡继明先生为公司独立董事的提案。

    7、审议通过公司与天津环渤海控股集团有限公司资产置换的提案。置入资产为天津环渤海控股集团持有的天津国际游乐港有限公司截止评估基准日时25%的权益。置出资产为本公司持有的武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司75%的权益，武汉国际会展中心股份有限公司8.85%的股权。关联股东凌云科技集团有限责任公司回避表决。

    8、审议通过天津环渤海控股集团有限公司以现金购买本公司持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权的提案。关联股东凌云科技集团有限公司回避表决。

    本次会议经上海市上正律师事务进行见证，出具《法律意见书》。本次会议决议刊登在2003 年7 月8 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。

    二、2003 年度第一次临时股东大会

    2003 年1 月23 日在天津塘沽区中泰酒店召开。出席会议的法人股股东及股东授权代表共4 人，代表股份16257 万股；出席会议的流通股股东0 人。出席本次会议的股东所持股份占公司总股本34900 万股的46.58%。会议审议通过如下决议：

    1、未通过修订《公司章程》第一百二十七条。同意7385 万股，反对0 股，弃权8872股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的45.43%，未超过有效表决权的2/3，未获得通过。

    2、审议通过更换现任会计师事务所普华永道会计师事务所，聘请南京永华会计师事务所为本公司的国内会计师事务所，同时聘请浩华国际会计师事务所为本公司国际会计师事务所。

    3、审议通过本公司与上海三毛纺织股份有限公司互保金额累计达到7000 万元的互保协议。

    4、审议通过雷博辞去第二届监事会监事的申请。公司职工民主选举监事一名：曹江。本次会议经上海市上正律师事务进行见证，出具《法律意见书》。本次会议决议刊登在2003 年1 月24 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。

    三、2003 年度第二次临时股东大会

    2003 年月26 日在天津开发区白云宾馆召开。出席本次会议的股东代表共5 人，其中4名法人股股东代表，1 名流通股股东代表；总计代表股份162,687,040 股，占公司总股本34900 万股的46.62%。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过增选韩全喜先生、刘祖荫先生为公司董事。

    2、未审议通过公司更名为“上海凌云发展股份有限公司”的提案。同意117,040 股，弃权162,570,000 股，同意票未达到出席本次会议的股东所持表决权的三分之二，故未获得通过。

    3、审议通过增加公司经营范围的提案。

    4、审议通过公司为控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业银行广州分行申请的期限一年的流动资金贷款4500 万元，提供信誉担保的提案。

    5、审议通过公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司在天津北方国际信托投资股份有限公司申请的期限一年的流动资金贷款5000 万元，提供信誉担保的提案。

    6、未审议通过修订公司《章程》第4 条“公司名称”。同意117,040 股，弃权162,570,000股，同意票未达到出席本次会议的股东所持表决权的三分之二，故未获得通过。

    7、审议通过修订公司《章程》第13 条。

    8、审议通过修订公司《章程》第20 条。

    9、审议通过修订公司《章程》第127 条。

    10、审议通过同意天津国际游乐港有限公司增资，注册资本从25000 万元增加到60900万元，其中公司对该公司增资14400 万元的提案。本次交易关联方，本公司第一大股东天津环渤海控股集团有限公司回避表决。

    本次会议经上海市上正律师事务进行见证，出具《法律意见书》。本次会议决议刊登在2003 年9 月27 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。

    第七节董事会报告

    一、公司经营情况

    （一）公司主营业务的范围及其经营状况概述

    过去的2003 年，是公司承上启下的一年，也是公司发展史上极为重要的一年。在公司董事会的正确决策指导下，公司在经营战略和主营业务的战略调整上迈出了极为重要的一步。

    2003 年度，公司经营班子按照董事会确定的“培育一个主导产业---“旅游业”；壮大一个优势产业---“房地产”、抓好一个龙头项目“天津国际游乐港”、以提升产业规模和管理档次为手段增强持续赢利能力”的战略目标，带领全体员工积极开拓，使主营业务实现顺利转型，形成了以旅游、房地产、教育、建筑装饰产业协调发展的新格局，并稳定发展。尤其是随着“基辅”号航空母舰顺利落位天津国际游乐港，标志着公司以天津国际游乐港为龙头的旅游产业迈入一个新的发展时期。2003 年全年，公司实现主营业务收入160,656,365 元，同比增长92 .42%；实现净利润23,585,680 万元，与上年持平。保持了持续、稳定、健康的发展势头。

    1、公司控股子公司天津国际游乐港有限公司（下称“游乐港公司”），坚持“高起点规划、大手笔开发”的规划经营理念，请曾主持设计迪斯尼主题公园的美国最著名的设计机构PARSONS 和美国创新王国娱乐有限公司鼎力设计，基本完成了游乐港整体的战略规划蓝图和单体娱乐项目的设计，为游乐港打造以“欢乐港湾、激情航母”为主题的旅游名镇奠定了基础。

    更可喜的是游乐港公司全体员工奋力拼搏、群策群力，完成了航母的改装和装修任务、园区15 公里的道路建设、35KVA 变电站和10KV 开闭站、停车场、2.8 平方公里园区的五通一平等市政配套工程；水域方面修筑了围埝5520 米、开挖港池180 万立方米、疏浚开挖航道14 公里、以及航母码头工程等。顺利实现了“基辅”航母落位天津天津国际游乐港的历史重任。2003 年9 月29 日，作为游乐港设计规划的灵魂和龙头——气势壮观的“基辅号”航母成功落位，向期盼已久的各方游客撩开其神秘的面纱。标志着天津国际游乐港这个天津市的重点建设项目掀开新篇章。

    2、广东环渤海房地产开发有限公司的房产项目开发顺利，继二期“信步闲庭”项目开盘发售之后，三期工程“香堤雅境”也完成计划进度，共完成开发建设面积10.5 万平米。形成了“信步闲庭”和“香堤雅境”交相辉映的局面，打响了广东环渤海的地产品牌。

    3、公司控股的海口职业经济技术学院，全年新征土地260 亩、新建校舍面积7 万平米、新增学生3050 名，从而使学院占地面积扩大到400 亩、校舍面积增加到20 万平米、总资产增加到2.09 亿元、在校学生达到5500 多名，全年实现收入3950 万元。在该校建校史上迈出极为重要的一步。

    4、克什克腾国家森林公园在开发建设时期，取得了长足的发展。此外，同江林雪旅游有限公司的开发建设也确定了开发方案，即将启动。2003 年参股的北京华百年传媒投资有限公司，已在北京文化传媒界崭露头角，站稳脚跟。为公司2004 年进入文化、传媒领域提供了有益的探索、打下了坚实的基础。

    公司各项主营业务收入及所占比例分别列示如下：

    单位：人民币元

项目        主营业务收入  占公司主营业务收入比例(%)

房地产业务    83,670,417                         52.08

旅游开发      76,425,015                         47.57

其他             560,933                          0.35

项目       主营业务利润  占公司主营业务利润比例(%)

房地产业务   27,762,754                      49.64

旅游开发     28,169,489                      50.36

其他                  -

    （二）供应商、客户情况

    公司前五名供应商采购金额无。

    公司前五名客户销售额合计9,763 万元，占公司年度收入总额的60.77%。

    二、公司投资情况

    单位：人民币万元

项目名称                                项目金额   项目进度

上海凌云建筑装饰工程有限公司(股权投资)      1050  注册成立

北京华百年传媒投资有限公司(股权投资)         300  注册成立

合计                                        1350         -

项目名称                                    项目收益情况

上海凌云建筑装饰工程有限公司(股权投资)            -11.79

北京华百年传媒投资有限公司(股权投资)               70.73

合计                                               58.94

    三、公司财务状况

    报告期内，本公司经营稳健，具体财务指标如下：

    （一）资产负债表项目

    单位：人民币元

项目                2003年12月31日  2002年12月31日  增减幅度(%)

资产总额             2,297,616,587   2,138,712,480         7.43

股东权益               666,244,588     646,148,908         3.11

总负债               1,535,265,371   1,345,704,574        14.09

长期负债               152,100,000      89,834,186        69.32

    增减变动原因：详见会计报表附注

    （二）利润表项目单位：人民币元

    增减变动原因：详见会计报表附注

    四、新年度经营计划

    1、抓住发展的大好机遇，着力发展公司主业，在继续做强做大现有主业的基础上，合理调整主业结构，寻找新的利润增长点。

项目                       2003年度    2002年度  增减幅度(%)

主营业务收入            160,656,365  83,492,330        92.42

主营业务利润             55,932,243  12,649,798       342.16

净利润                   23,585,680  23,682,402        -0.41

    2、继续加强公司管理工作，重点在各项制度的落实，建设一支团结、务实、高效的管理团队。

    3、公司控股的各子公司是公司核心资产所在，是公司主要利润贡献者，因此对控股子公司的管理工作尤为重要。新年度，公司继续强化对控股子公司以股权为纽带的宏观控制和资源协调配置，以控股子公司的发展带动整个公司的发展。

    4、继续完善公司治理，加强投资者关系管理，强化信息披露，树立公司在证券市场的良好形象。

    5、加强公司投融资管理工作。

    五、董事会会议情况

    （一）董事会会议情况

    1、第二届董事会第十二次会议

    2003 年4 月22 日在公司会议室召开

    通过公司2002 年度董事会工作报告。

    通过公司2002 年度报告及摘要。

    通过公司2002 年度财务决算报告。

    通过公司2002 年度利润分配预案。

    通过公司2002 年度总裁工作报告

    通过董事廖应征先生因工作原因辞去董事职务的申请。

    通过公司副总裁涂彬彬先生因工作原因辞去副总裁职务的申请。

    通过经董事会推荐，提名蔡继明先生为公司独立董事。

    通过增加一项会计政策。因本公司持有广东环渤海88.75%的股权，故该公司纳入本公司合并报表范围，因此增加一项会计政策：房地产行业坏账准备按应收账款余额0.5%计提。

    本次会议决议公告刊登在2003 年4 月26 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    2、第二届董事会第十三次会议

    2003 年4 月27 日在公司会议室召开。

    通过公司2003 年第一季度报告

    本次会议决议公告刊登在2003 年4 月26 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    3、第二届董事会第十四次会议

    2003 年5 月5 日在公司会议室召开

    通过关于增加公司经营范围，拟增加“相关的咨询、技术服务、文化、传媒”业务。该项提案需经本公司2002 年度股东大会批准。

    通过本公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司提供3500 万元的信誉担保，期限半年，该担保用于天津国际游乐港有限公司向天津北方国际信托投资股份有限公司借款3500万元，期限半年。

    本次会议决议公告刊登在2003 年5 月13 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    4、第二届董事会第十五次会议

    2003 年6 月5 日在公司会议室召开

    通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司的资产置换议案并批准正式签署协议。

    通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司签署关于武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权转让协议的议案。

    同意陈红苗女士因工作原因辞去公司副总裁职务的申请。

    通过经公司总裁提名，聘任李莉女士为公司副总裁的提案。

    同意姜斌女士因工作原因辞去公司财务总监职务的申请。通过改派姜斌女士担任本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司副总裁的提案。

    通过经董事长提名，聘任陈新华女士为公司财务总监的提案。

    本次会议决议公告刊登在2003 年6 月7 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    5、第二届董事会第十六次会议

    2003 年8 月12 日在公司会议室召开。

    通过旷晓凤女士因工作原因辞去公司董事职务的申请。

    通过贾峰先生因工作原因辞去公司董事职务的申请。

    通过增选韩全喜先生、刘祖荫先生担任公司董事职务的提案。

    通过接受贾峰先生因调任天津环渤海控股集团有限公司常务副总经理而辞去公司总裁职务的辞呈。

    通过经董事长提名，聘任刘祖荫先生担任公司常务副总裁职务，并代行总裁职责的决议。

    通过公司2003 年半年度报告。

    通过公司为控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业银行广州分行申请的期限一年的流动资金贷款4500 万元,提供信誉担保的提案。

    通过公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司在天津北方国际信托投资股份有限公司申请的期限一年的流动资金贷款5000 万元,提供信誉担保的提案。

    通过变更公司名称为“上海凌云发展股份有限公司”的提案。

    通过修订公司《章程》第4 条的提案。

    通过修订公司《章程》第13 条的提案。

    通过修订公司《章程》第20 条的提案。

    通过修订公司《章程》第127 条的提案。

    通过同意天津国际游乐港有限公司增资，注册资本金从25000 万元增加到60900 万元，

    并且公司对该公司增资14400 万元的提案，增资后，本公司占该公司注册资本的60.6%。

    通过成立“上海凌云建筑安装工程有限公司”的决议。

    通过公司组织结构及人员编制。

    提请召开公司2003 年第一次临时股东大会，审议上述三、七、八、九、十、十一、十

    二、十三、十四项提案。

    本次会议决议公告刊登在2003 年8 月16 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    6、第二届董事会第十七次会议

    2003 年9 月22 日在公司会议室召开

    通过本公司与天津中硕实业有限公司签订的《股权转让协议》。协议约定本公司将持有的北京中基恒业房地产开发有限公司60%的权益（2002 年，经公司会计师事务所审计该部分权益价值为2355 万元），全部转让给天津中硕实业有限公司，转让价3200 万元人民币,天津中硕实业有限公司以现金方式支付。

    本次会议决议公告刊登在2003 年9 月24 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    （二）临时董事会会议情况

    1、2003 第一次临时董事会会议

    2003 年1 月23 日，通讯方式表决

    通过聘任上海市上正律师事务所为本公司法律顾问的提案。

    2、2003 年第二次临时董事会会议

    2003 年10 月22 日，通讯方式表决通过本公司第三季度报告

    3、2003 年第三次临时董事会会议

    2003 年11 月13 日，通讯方式表决

    通过聘任刘祖荫先生担任本公司总裁职务，同时免去其担任的常务副总裁职务的提案。本次会议决议公告刊登在2003 年11 月15 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    六、2003 年度利润分配预案

    2003 年度，经审计的可供分配利润99,379,323 元，提取法定赢余公积5,578,546 元，提取法定公益金2,789,273 元后，对未分配利润87,521,503 元，董事会建议本年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本，并提请2003 年度请股东大会审议批准。

    第八节监事会报告

    一、报告期内公司监事会召开了二次会议。

    1、第二届监事会第七次会议。

    2003 年4 月22 日在公司会议室召开。

    通过公司2002 年度监事会工作报告。

    通过公司2002 年度报告及摘要。

    监督公司运作情况：

    1）依法运作情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善了公司的内部控制制度，公司董事、高层管理人员恪尽职责、勤勉尽责，未发现有违反法律法规，公司章程或损害公司利益的行为。

    2）财务情况：报告期内监事会对公司的财务情况进行了检查，并对2002 年年度财务报告进行了审查，认为该报告真实、完整、可观地反映了公司经营成果和财务状况；由南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所分别依据中国会计准则和国际会计准则对本公司出具的非标准有保留意见的审计报告，真实可信，监事会同意南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所出具的境内外审计报告。

    3）募集资金使用情况：报告期内进行募集资金变更投向两次，剩余募集资金已全部变更使用完毕。监事会认为变更募集资金事项的审议批准程序合法，变更后的项目对公司发展有益。

    4）公司对外投资、收购、出售资产情况：报告期内公司进行的资产置换交易和对外投资交易，交易价格合理，未有损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

    5）关联交易情况：监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、有效，关联交易价格公允，符合公开公正、公平原则，未有损害中小股东利益情况。

    4、公司因未将武汉凌云建筑装饰工程有限公司和武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司纳入2002 年度合并报表范围,而在报告期内采用成本法核算,公司会计师南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所出具了非标准有保留意见的境内外审计报告。公司对此说明如下；因公司对上述两家控股子公司没有实际影响力和实际控制权，且因延续到2003 年，公司拟以上述两家控股子公司作为置出标的，与天津环渤海控股集团有限公司签订资产置换协议（该协议公告刊登在2003 年4 月16 日《上海证券报》、《香港文汇报》）。根据合并报表的有关规定，对拟置出资产按照谨慎原则可以不纳入合并范围。公司监事会同意会计师事务所的审计意见。

    本次决议公告刊登在2003 年4 月26 日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    2、第二届监事会第八次会议

    2003 年8 月12 日在公司会议室召开。

    通过公司2003 年半年度报告。

    二、监事会发表独立意见：

    报告期内，监事会遵守《公司章程》，认真履行股东大会决议，列席董事会会议，加强对公司经营管理的有效监督，及时掌握了解公司生产、经营、管理、投资等各方面情况。监督检查公司财务工作，安全生产工作。监事会独立意见如下：

    （一）公司依法运作情况。

    监事会认为报告期内公司的生产经营活动中，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他相关法规、规章运作；公司董事会所形成的各项决议和决策程序合法；公司董事会、经营层作风严谨，尽职尽责，认真履行股东大会决议和章程所规定的义务；在执行职务时能够，未发现违法和违反公司章程和损害公司利益的情况。内部控制制度日趋完善。

    （二）检查公司财务情况。

    监事会认为公司财务报告如实反映公司生产经营成果，南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务所的审计报告公正、客观、合法。

    （三）收购出售资产情况。

    报告期内公司进行的资产置换交易和对外投资交易，交易价格合理，未有损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

    （四）关联交易情况。

    监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、有效，关联交易价格公允，符合公开公正、公平原则，未有损害中小股东利益情况。

    第九节重要事项

    一、报告期内诉讼、仲裁事项

    2002 年6 月3 日，天津海事法院(2002)海商初字第3 号对天津天马拆船工程有限公司诉本公司控股子公司天津北洋舰船游乐港有限公司（现天津国际游乐港有限公司，以下简称“游乐港公司”。）废钢船转让合同纠纷一案进行了判决,判决游乐港公司向天津天马拆船有限公司支付拖欠的“基辅号”航母转让费人民币11,812,168.00 元并支付上述款项逾期违约金（从2001 年6 月1 日起至判决给付之日，按欠款总额的月4%支付）。游乐港公司于2002年6 月17 日向天津市高级人民法院提起上诉，2002 年度本公司依据一审判决预提了该项预计负债8,977,247.99 元。2003 年7 月，天津市高级人民法院终审判决，逾期付款违约金按中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款利息标准计算，本公司将多提的6,787,039.61元预计负债转入营业外收入。

    二、报告期内出售资产及资产重组事项

    收购资产（股权）              单位：万元

交易对方及                         收购日                 收购价格

被收购资产

交易对方：天津环渤海控股集团       2003 年7 月            2118

有限公司

被收购资产：天津环渤海控股集

团持有的天津国际游乐港有限

公司10%的股权

（同时置出本公司持有的武汉

凌云高级建筑装饰材料有限公

司75%的权益、武汉国际会议展

览中心股份有限公司8.85%的股

份。）

交易对方：西安旅游（集团）股       2003 年3 月            4000

份有限公司

被收购资产：西安旅游（集团）

股份有限公司持有的天津国际

游乐港有限公司14%的股权

交易对方及                               自收购日起     是否为关联

被收购资产                               至本年末为     交易

                                         上市公司贡

                                         献的净利润

交易对方：天津环渤海控股集团                  54         是

有限公司

被收购资产：天津环渤海控股集

团持有的天津国际游乐港有限

公司10%的股权

（同时置出本公司持有的武汉

凌云高级建筑装饰材料有限公

司75%的权益、武汉国际会议展

览中心股份有限公司8.85%的股

份。）

交易对方：西安旅游（集团）股                 253         否

份有限公司

被收购资产：西安旅游（集团）

股份有限公司持有的天津国际

游乐港有限公司14%的股权

交易对方及                               定价原则

被收购资产

交易对方：天津环渤海控股集团             按公允价

有限公司

被收购资产：天津环渤海控股集

团持有的天津国际游乐港有限

公司10%的股权

（同时置出本公司持有的武汉

凌云高级建筑装饰材料有限公

司75%的权益、武汉国际会议展

览中心股份有限公司8.85%的股

份。）

交易对方：西安旅游（集团）股             按公允价

份有限公司

被收购资产：西安旅游（集团）

股份有限公司持有的天津国际

游乐港有限公司14%的股权

    2、出售资产（股权）

    单位：万元

交易对方及                出售日              出售价格         本年初起至

被出售资产                                                     出售日该出

                                                               售资产为上

                                                               市公司贡献

                                                               的净利润

交易对方：天津环渤        2003 年7 月           13,584         ----

海控股集团有限公司

被出售资产：公司持

有的武汉凌云建筑装

饰工程有限公司98%

的权益

交易对方：天津中硕        2003 年9 月            3,200          ----

实业有限公司

被出售资产：公司持

有的北京中基恒业房

地产开发有限公司

60%的权益

交易对方及                 出售产生的       是否为关联         定价原则

被出售资产                 损益             交易

                                            定

交易对方：天津环渤         241              是                 现金出售

海控股集团有限公司

被出售资产：公司持

有的武汉凌云建筑装

饰工程有限公司98%

的权益

交易对方：天津中硕         845              否                 现金出售

实业有限公司

被出售资产：公司持

有的北京中基恒业房

地产开发有限公司

60%的权益

    三、报告期内重大关联交易事项

    上述重大关联交易，公司已按照关联交易表决程序进行了决议，交易价格公允。

    四、报告期内重大合同及履行情况

    （一）报告期内无托管、承包、租赁资产事项。

    （二）报告期内重大担保事项：

    单位：万元

                     发生日期（协

担保对象名称         议签署日）      担保金额        担保期

天津国际游乐港                           7695        2003 年5 月-2006 年

有限公司                           一共分五笔        5 月

广东环渤海房地                           4500        2003 年6 月—2004 年

产开发有限公司                                       6 月

上海三毛纺织股                           7000        2003 年11 月—2004

份有限公司                         一共分四笔        年11 月

海南海瑞教育产                                       2003 年12 月—2005

业有限公司                               3000        年9 月

天津天联复合材                                       2003 年9 月-2004 年

料有限公司                               2800        6 月

天津三泰投资有                           2000        2003 年6 月—2004 年

限公司（本公司控                                     6 月

股子公司天津国

际游乐港有限公

司为担保人）

担保发生额合计                                                26795万元

担保余额合计                                                  26795万元

其中：关联担保余额合计                                        15195万元

上市公司对控股子公司担保发生额合计                           15195 万元

违规担保总额                                                        ---

担保总额占公司净资产的比例                                      40.22%

                                           是否               是否为关

                                           履行               联方担保

担保对象名称                 担保类型      完毕            （是或否）

天津国际游乐港               保证          否                       是

有限公司

广东环渤海房地               保证          否                       是

产开发有限公司

上海三毛纺织股               保证          否                       否

份有限公司                   互为担保

海南海瑞教育产

业有限公司                   保证          否                       是

天津天联复合材               银行承兑

料有限公司                   汇票担保

天津三泰投资有               保证          否                       否

限公司（本公司控

股子公司天津国

际游乐港有限公

司为担保人）

    （三）报告期内无委托他人现金资产管理事项。

    （五）报告期内无他重大合同。

    五、公司或持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项

    六、公司聘任会计师事务所情况

    （一）报告期内公司聘用南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务为公司境内外审计会计师。

    （二）报告期内支付报酬情况：报告期内支付给南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务的境内外审计费用为人民币100 万元，审计人员的住宿、膳食、交通等费用由公司据实列支。

    （三）截止报告期末，南京永华会计师事务所、浩华国际会计师事务为公司提供审计服务的年限为1 年。

    七、公司所得税优惠政策的变化对公司的影响

    由于外经贸沪股份制字[2000]1054 号证书认定公司为外商投资企业及公司已办理外商投资企业税务登记，公司自B 股上市后，可于弥补以前年度（最长为五年）亏损后的第一个获利年度开始第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税（“两免三减半”）。公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局二○○○年十二月签发的浦税二政外认字[2000]第0023 号文认定。公司二○○一年为第二个获利年度，故于二○○一年享受免缴企业所得税待遇；二零零二年，享受减半征收企业所得税待遇，二零零三年，享受减半征收企业所得税待遇。

    八、重大期后事项

    2004 年1 月2 日，公司第二届董事会2004 年第一次临时会议审议通过，公司为天津天联复合材料有限公司提供银行贷款信誉担保3000 万元，期限六个月。

    第十节.财务报告

    一、审计报告

    审计报告

    宁永会审字（2004）0272 号

    上海凌云幕墙科技股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海凌云幕墙科技股份有限公司2003年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2003 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及该年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是上海凌云幕墙科技股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上海凌云幕墙科技股份有限公司2003年12月31日的财务状况和2003 年度的经营成果以及现金流量。

    南京永华会计师事务所有限公司中国注册会计师：诸旭敏

    中国· 南京

    2004 年3 月24 日中国注册会计师：张爱国

    二、财务报表

    资产负债表和合并资产负债表2003年12月31日

    编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）

                                                      金额单位：人民币元

                                附注                    合并数

资产                                          年末数               年初数

流动资产：

货币资金                                 573,903,798          525,629,510

短期投资                                   1,214,900            1,094,985

应收票据

应收利息                                   2,303,884            1,478,103

应收帐款                                  38,575,896           22,479,425

其他应收款                               284,467,433          431,663,135

预付帐款                                  88,932,375            6,054,000

应收补贴款

存货                                     830,340,563          663,282,525

待摊费用                                      38,930              505,840

一年内到期的长期债权投资

已完工尚未结算款

其他流动资产

流动资产合计                           1,819,777,778        1,652,187,523

长期投资：

长期股权投资                              84,621,027          223,221,870

长期债权投资

长期投资合计                              84,621,027          223,221,870

固定资产：

固定资产原价                              27,225,762           28,097,942

减：累计折旧                               2,362,647            1,637,450

固定资产净值                              24,863,115           26,460,492

减：固定资产减值准备                       2,300,000            2,300,000

固定资产净额                              22,563,115           24,160,492

工程物资

在建工程                                 197,167,049          103,467,745

固定资产清理

固定资产合计                             219,730,164          127,628,236

无形资产及其他资产：

无形资产                                 126,414,768           88,602,001

长期待摊费用

其他长期资产                              47,072,850           47,072,850

长期应收款

无形资产及其他资产合计                   173,487,618          135,674,851

递延税项：

递延税款借项

资产总计                               2,297,616,587        2,138,712,480

                                                    母公司数

资产                                   年末数                     年初数

流动资产：

货币资金                           439,552,084                402,273,273

短期投资                                14,900                    974,985

应收票据

应收利息                             2,303,884                  1,478,103

应收帐款

其他应收款                         398,528,290                247,139,314

预付帐款

应收补贴款

存货

待摊费用                                38,930                    505,840

一年内到期的长期债权投资

已完工尚未结算款

其他流动资产

流动资产合计                       840,438,088                652,371,514

长期投资：

长期股权投资                       589,558,498                647,163,043

长期债权投资

长期投资合计                       589,558,498                647,163,043

固定资产：

固定资产原价                        22,867,377                 22,157,040

减：累计折旧                         1,220,991                    786,931

固定资产净值                        21,646,386                 21,370,110

减：固定资产减值准备                 2,300,000                  2,300,000

固定资产净额                        19,346,386                 19,070,110

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计                        19,346,386                 19,070,110

无形资产及其他资产：

无形资产                            18,529,742                 19,035,742

长期待摊费用

其他长期资产

长期应收款

无形资产及其他资产合计              18,529,742                 19,035,742

递延税项：

递延税款借项

资产总计                         1,467,872,713              1,337,640,409

    公司负责人：郑介甫              负责财务工作的负责人：刘祖荫          会计机负责人：  陈新华

    资产负债表和合并资产负债表（续）

    二○○三年十二月三十一日

    编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）

                                                       金额单位：人民币元

负债及股东权益                                           合并数

                              附注            年末数               年初数

流动负债：

短期借款                               1,070,900,000          723,000,000

应付票据                                  17,217,537

应付帐款                                   4,348,021               69,956

预收帐款                                  42,553,035           81,672,755

应付工资                                       5,608              155,525

应付福利费                                   669,502              442,428

应付股利                                   3,568,649           14,809,784

应交税金                                  13,997,361            6,098,081

其他应交款                                   188,186               41,143

其他应付款                               203,075,387          398,072,930

预提费用                                   2,642,084            2,351,827

预计负债                                                        8,977,248

一年内到期的长期负债                      24,000,000           20,178,711

已结算尚未完工款

其他流动负债

流动负债合计                           1,383,165,371        1,255,870,388

长期负债：

长期借款                                 152,100,000           81,595,362

应付债券

长期应付款                                                      8,238,824

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                             152,100,000           89,834,186

递延税项：

递延税款贷项

负债合计                               1,535,265,371        1,345,704,574

少数股东权益                              96,106,628          146,858,997

股东权益：

股本                                     349,000,000          349,000,000

资本公积                                 186,363,586          186,363,586

盈余公积                                  43,359,498           34,991,679

其中：法定公益金                          14,453,167           11,663,894

未分配利润                                87,521,503           75,793,643

其中:拟分配现金股利                                             3,490,000

股东权益合计                             666,244,588          646,148,908

负债及股东权益总计                     2,297,616,587        2,138,712,480

负债及股东权益                                       母公司数

                                          年末数                  年初数

流动负债：

短期借款                             784,000,000              652,000,000

应付票据

应付帐款

预收帐款                               2,513,035                2,513,035

应付工资

应付福利费                                                        117,542

应付股利                               3,568,649               14,809,784

应交税金                                 424,286                  695,814

其他应交款

其他应付款                            13,063,544               11,749,450

预提费用                               2,584,834                2,062,951

预计负债

一年内到期的长期负债

已结算尚未完工款

其他流动负债

流动负债合计                         806,154,348              683,948,577

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款                                                      8,238,824

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                                                    8,238,824

递延税项：

递延税款贷项

负债合计                             806,154,348              692,187,401

少数股东权益                                                            -

股东权益：

股本                                 349,000,000              349,000,000

资本公积                             186,363,586              186,363,586

盈余公积                              37,954,982               34,991,679

其中：法定公益金                      12,651,662               11,663,894

未分配利润                            88,399,796               75,097,743

其中:拟分配现金股利                                             3,490,000

股东权益合计                         661,718,364              645,453,008

负债及股东权益总计                 1,467,872,713            1,337,640,409

    所附之附注为此会计报表的一部分

    公司负责人：郑介甫           主管会计工作的负责人：刘祖荫        会计机构负责人：陈新华

    利润及利润分配表和合并利润及利润分配表

    二○○三年度

    编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）

                                                       金额单位：人民币元

                                                      合并数

项目                         附注          本年数                 上年数

一、主营业务收入                        160,656,365            83,492,330

减：主营业务成本                         95,937,825            68,983,709

主营业务税金及附加                        8,786,297             1,858,823

二、主营业务利润                         55,932,243            12,649,798

加：其他业务利润                         13,942,732            12,645,149

减：营业费用                              3,941,814             2,542,533

管理费用                                 26,127,984            15,790,539

财务费用                                 25,682,915            16,954,054

三、营业利润                             14,122,262            -9,992,178

加：投资收益                             23,434,018            33,883,777

补贴收入

营业外收入                                6,787,040                17,498

减：营业外支出                              199,613                 4,465

四、利润总额                             44,143,707            23,904,631

减：所得税                                7,370,396

少数股东损益                             13,187,631               222,229

五、净利润                               23,585,680            23,682,402

加：年初未分配利润                       75,793,643            62,539,216

其他转入

六、可供分配的利润                       99,379,323            86,221,618

减：提取法定盈余公积                      5,578,546             2,298,650

提取法定公益金                            2,789,273             1,149,325

七、可供股东分配的利润                   91,011,503            82,773,643

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                            3,490,000             6,980,000

转作股本的普通股股利

八、未分配利润                           87,521,503            75,793,643

                                                     母公司数

项目                                    本年数                    上年数

一、主营业务收入

减：主营业务成本

主营业务税金及附加

二、主营业务利润

加：其他业务利润                       7,216,688               12,587,500

减：营业费用

管理费用                              13,865,838               10,633,984

财务费用                              25,870,978               14,894,889

三、营业利润                         -32,520,129              -12,941,373

加：投资收益                          52,275,485               35,929,260

补贴收入

营业外收入

减：营业外支出                                                      1,385

四、利润总额                          19,755,356               22,986,502

减：所得税

少数股东损益                                                            -

五、净利润                            19,755,356               22,986,502

加：年初未分配利润                    75,097,743               62,539,216

其他转入

六、可供分配的利润                    94,853,099               85,525,718

减：提取法定盈余公积                   1,975,536                2,298,650

提取法定公益金                           987,768                1,149,325

七、可供股东分配的利润                91,889,796               82,077,743

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                         3,490,000                6,980,000

转作股本的普通股股利                                                    -

八、未分配利润                        88,399,796               75,097,743

    所附之附注为此会计报表的一部分

    公司负责人：郑介甫              主管会计工作的负责人：刘祖荫            会计机构负责人：陈新华

    现金流量表和合并现金流量表                               二○○三年度

    编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）

                                                       金额单位：人民币元

                                                            合并数

项目                                    附注         本年数        上年数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                   121,251,282     79,370,715

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                  88,047,452     68,802,537

现金流入小计                                   209,298,734    148,173,252

购买商品、接受劳务支付的现金                   311,296,229     68,750,146

支付给职工以及为职工支付的现金                  11,134,895      8,012,948

支付的各项税费                                   9,039,194      2,752,155

支付的其他与经营活动有关的现金                 196,480,873    110,633,342

现金流出小计                                   527,951,191    190,148,591

经营活动产生的现金流量净额                    -318,652,457    -41,975,339

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                           164,231,696      9,844,874

取得投资收益所收到的现金                                       29,484,339

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产而收回的现金                                  13,412              -

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计                                   164,245,108     39,329,213

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金                             133,476,824      3,235,180

投资所支付的现金                                51,620,000      8,500,000

出售子公司及合并范围变化所减少的现金                           77,318,534

购置子公司增加的现金净额                                       32,771,461

支付的其他与投资活动有关的现金                       7,056

现金流出小计                                   185,103,880    121,825,175

投资活动产生的现金流量净额                     -20,858,772    -82,495,962

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                            12,500,000

借款所收到的现金                             1,207,800,000    747,000,000

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                                 1,220,300,000    747,000,000

偿还债务所支付的现金                           774,000,000    553,008,177

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金            58,442,255     52,544,464

投入子公司的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金                      40,000

现金流出小计                                   832,482,255    605,552,641

筹资活动产生的现金流量净额                     387,817,745    141,447,359

四、汇率变动对现金的影响                           -32,228         30,557

五、现金及现金等价物净（减少）增加额            48,274,288     17,006,615

                                                         母公司数

项目                                              本年数           上年数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                   7,600,000       13,250,000

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金               231,484,359       62,177,212

现金流入小计                                 239,084,359       75,427,212

购买商品、接受劳务支付的现金                                    1,000,000

支付给职工以及为职工支付的现金                 4,767,124        3,621,994

支付的各项税费                                   710,012           17,500

支付的其他与经营活动有关的现金               397,676,390        7,852,788

现金流出小计                                 403,153,526       12,492,282

经营活动产生的现金流量净额                  -164,069,167       62,934,930

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                         164,090,114        9,844,874

取得投资收益所收到的现金                                       29,484,339

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产而收回的现金                                                      -

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计                                 164,090,114       39,329,213

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金                               710,337        1,142,536

投资所支付的现金                              50,000,000      248,500,000

出售子公司及合并范围变化所减少的现金

购置子公司增加的现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                                  50,710,337      249,642,536

投资活动产生的现金流量净额                   113,379,778     -210,313,323

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金                             814,000,000      726,000,000

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                                 814,000,000      726,000,000

偿还债务所支付的现金                         682,000,000      545,000,000

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金          43,999,572       51,980,941

投入子公司的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                                 725,999,572      596,980,941

筹资活动产生的现金流量净额                    88,000,428      129,019,059

四、汇率变动对现金的影响                         -32,228           30,557

五、现金及现金等价物净（减少）增加额          37,278,811      -18,328,777

    所附之附注为此会计报表的一部分

    公司负责人：郑介甫               主管会计工作的负责人：刘祖荫         会计机构负责人：陈新华

    现金流量表和合并现金流量表（续）                         二○○三年度

    编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司（“母公司”）及其子公司（“合并”）

                                                       金额单位：人民币元

                                                             合并数

项目                                      附注       本年数        上年数

补充资料：

1、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润                                            23,585,680   23,682,402

加：少数股东损益                                  13,187,631      222,229

计提的资产减值准备（减：转回）                    -1,364,685    1,431,988

固定资产折旧                                         977,942    4,289,717

无形资产摊销                                       2,777,232    1,139,972

长期待摊费用摊销                                                   16,680

待摊费用的减少（减：增加）                           466,911     -914,232

预提费用的增加（减：减少）                                        148,496

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的损失（减：收益）

固定资产报废损失

财务费用                                          41,213,564   31,129,324

投资损失（减：收益）                             -23,434,018  -33,883,777

存货及已完工尚未结算款的减少（减：增加）        -201,397,772   15,153,058

经营性应收项目的减少（减：增加）                  11,259,780  -67,971,818

经营性应付项目的增加（减：减少）                -179,201,972  -16,419,379

其他                                              -6,722,748

经营活动产生的现金流量净额                      -318,652,457  -41,975,339

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净（减少）增加情况：

现金的年末余额                                   573,903,780  167,714,594

减：现金的年初余额                               525,629,510  150,707,979

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净（减少）增加额                  48,274,288   17,006,615

                                                            母公司数

项目                                                本年数         上年数

补充资料：

1、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润                                          19,755,356     22,986,502

加：少数股东损益

计提的资产减值准备（减：转回）                   1,615,040      1,240,032

固定资产折旧                                       434,061        339,748

无形资产摊销                                       506,000

长期待摊费用摊销

待摊费用的减少（减：增加）                         466,911

预提费用的增加（减：减少）

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的损失（减：收益）

固定资产报废损失

财务费用                                        41,213,564     29,049,954

投资损失（减：收益）                           -52,275,485    -35,929,260

存货及已完工尚未结算款的减少（减：增加）

经营性应收项目的减少（减：增加）              -206,165,820     42,545,988

经营性应付项目的增加（减：减少）                30,381,206      2,701,966

其他

经营活动产生的现金流量净额                    -164,069,167     62,934,930

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净（减少）增加情况：

现金的年末余额                                 439,552,084     44,358,357

减：现金的年初余额                             402,273,273     62,687,134

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净（减少）增加额                37,278,811    -18,328,777

    所附之附注为此会计报表的一部分

    公司负责人：郑介甫                        主管会计工作的负责人：刘祖荫        会计机构负责人：陈新华

    合并资产减值准备明细表

    二○○三年度

    编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司

                                                       金额单位：人民币元

    二○○三年度

                                                               本年减少数

项目                                                           因资产价值

                                   年初余额    本年增加数      回升转回数

一、坏帐准备合计                  3,445,931       134,236

其中：应收帐款                      112,962       134,236

其他应收款                        3,332,969

二、短期投资跌价准备合计            389,927                       389,927

其中：股票投资                      389,927                       389,927

债券投资

三、存货跌价准备合计

其中：库存商品

原材料

四、长期投资减值准备合计          6,820,052

其中：长期股权投资                6,820,052

长期债权投资

五、固定资产减值准备合计          2,300,000

其中：房屋及建筑物                2,300,000

机器设备

六、无形资产减值准备

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

                                          本年减少数

项目                           其他原因转出

                                                      合计       年末余额

一、坏帐准备合计                  1,862,456      1,862,456      1,717,711

其中：应收帐款                                                    247,198

其他应收款                        1,862,456      1,862,456      1,470,513

二、短期投资跌价准备合计                           389,927

其中：股票投资                                     389,927

债券投资

三、存货跌价准备合计

其中：库存商品

原材料

四、长期投资减值准备合计          6,820,052      6,820,052

其中：长期股权投资                6,820,052      6,820,052

长期债权投资

五、固定资产减值准备合计                                        2,300,000

其中：房屋及建筑物                                              2,300,000

机器设备

六、无形资产减值准备

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

    所附之附注为此会计报表的一部分

    公司负责人：郑介甫             主管会计工作负责人：刘祖荫           会计机构负责人：陈新华

    合并资产减值准备明细表（续）

    二○○二年度

    编制单位：上海凌云幕墙科技股份有限公司及其子公司

                                                       金额单位：人民币元

                                                       二○○二年度

项目                                   年初余额                本年增加数

一、坏帐准备合计                       72,438,296               2,275,465

其中：应收帐款                         71,267,830                 112,962

其他应收款                              1,170,466               2,162,503

二、短期投资跌价准备合计                3,252,010                 141,791

其中：股票投资                          3,252,010                 141,791

债券投资

三、存货跌价准备合计                    2,414,140

其中：库存商品

原材料                                  2,414,140

四、长期投资减值准备合计                                        6,820,052

其中：长期股权投资                                              6,820,052

长期债权投资

五、固定资产减值准备合计                2,300,000

其中：房屋及建筑物                      2,300,000

机器设备

六、无形资产减值准备

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

项目                                       本年转回数            年末余额

一、坏帐准备合计                          71,267,830-           3,445,931

其中：应收帐款                             71,267,830             112,962

其他应收款                                          -           3,332,969

二、短期投资跌价准备合计                    3,003,874             389,927

其中：股票投资                              3,003,874             389,927

债券投资

三、存货跌价准备合计                        2,414,140

其中：库存商品

原材料                                      2,414,140

四、长期投资减值准备合计                                        6,820,052

其中：长期股权投资                                              6,820,052

长期债权投资

五、固定资产减值准备合计                                        2,300,000

其中：房屋及建筑物                                              2,300,000

机器设备

六、无形资产减值准备

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

    所附之附注为此会计报表的一部分

    公司负责人：郑介甫           主管会计工作负责人：刘祖荫         会计机构负责人：陈新华

    三、会计报表附注

    （除另予注明外，所有金额系以人民币元为单位）

    注释一、公司的基本情况

    上海凌云幕墙科技股份有限公司（“本公司”）系于1998 年12 月28 日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股（“B 股”）而由凌云科技集团有限责任公司（“凌云集团”）及湖南振升铝材有限公司（“振升铝材”）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。本公司的B 股已于2000 年7 月在上海证券交易所上市交易。2002年3 月，天津环渤海控股集团有限公司（“环渤海集团”）与“凌云集团”签订股权转让合同书，协议受让“凌云集团”持有本公司的境内法人股8467 万股（占总股本的24.26%），2003年3 月26 日获得财政部财企[2003]115 号批复，同意该股权转让，并于2003 年7 月30 日办理了股权转让过户手续，“环渤海集团”成为本公司第一大股东。2002 年4 月国基环保高科技有限公司（“国基环保”）与“振升铝材”签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的境内法人股6818 万股，分别于2002 年7 月和2002 年12 月办理过户手续，成为本公司第二大股东（占总股本的19.53%）。

    本公司及其子公司主要从事房地产开发与商品房销售；旅游景点设施的开发、建设与经营；相关技术咨询、服务；办学及教育产业投资；教育服务；旅游、林业、种植、养植、木材加工；建筑装饰等。

    注释二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

    1、会计制度

    本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定。

    2、会计年度

    采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。

    3、记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则

    以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。

    5、外币核算

    本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关的账户采用业务发生当日的国家外汇牌价中间价折合人民币记账，于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按当日的国家外汇牌价中间价折算成人民币，调整的差额除已资本化金额外均计入当期损益。

    6、现金等价物的确认标准

    现金等价物是指企业持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    7、短期投资核算方法

    短期投资是指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资；短期投资在取得时按实际成本计价，以实际支付的价款或放弃非现金资产的账面价值加上相关税费，扣除已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未领取的利息入账；

    期末按成本与市价孰低法计价，按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。如果某项短期投资占整个短期投资10％及以上，则按单项投资为基础提取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。出售投资的损益于出售日按投资账面价值与收入的差额确认。

    8、坏账的核算方法

    坏账的确认标准：

    （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确定不能收回的应收款项；

    （2）因债务人逾期三年未履行偿债义务并确实不能收回的应收款项。

    坏账核算采用备抵法，按年末应收账款及其他应收款余额之可收现性计提。管理层根据本公司以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息对大额应收款项进行个别分析并计提专项坏账准备后，再对剩余的应收款项根据账龄计提一般坏账准备。房地产行业坏帐准备按应收帐款余额的0.5%计提。

    经董事会批准，本公司的一般坏账准备计提比例列示如下：

① 应收账款                                          坏账准备提取比例

一年以内                                                          3％

一至二年                                                         15％

二至三年                                                         70％

三年以上                                                        100％

    ② 其他应收款

    按其他应收款余额的1％提列坏账准备。

    9、存货核算

    存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品、开发成本和开发产品等。

    存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货按取得时的实际成本计价。产成品的成本包括直接材料、直接人工以及相应部分的制造费用。发出存货时，制造业务采用加权平均法计算，开发产品采用个别认定法计算，低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。

    房地产开发用土地在未开发前作为无形资产核算，并按规定摊销；开发时转入开发成本，按实际开发商品所占面积计入开发产品成本。房地产开发项目的公共配套设施费用按实际成本计入开发成本，完工时，不能有偿转让的部分按商品房可销售面积分摊；能够有偿转让的公共配套设施，单独计入开发产品成本。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本，同时计入预提费用。

    存货跌价准备按实际成本与可变现净值孰低法计价。可变现净值为估计正常售价减生产完成和推销、出售及发送所需成本后的净额。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时计提适当的损失准备。

    10、长期投资核算方法

    (1)长期股权投资核算方法

    ①公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下：

    A、现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关费用）作为初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。

    B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定初始投资成本。

    C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定初始成本。

    ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算。在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资企业自股权投资后实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润除外）计算调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。

    ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。被投资企业宣告分派的利润或现金股利作为当期投资收益。

    ④公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，或虽投资不足50%但有实质控制权时，采用权益法核算并合并会计报表。

    ⑤采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年（含10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。

    (2)长期债权投资的核算方法

    公司在取得长期债权投资时按初始投资成本入账，以实际支付的全部价款或放弃非现金资产的账面价值加上相关税费减去已到付息期尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。初始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。

    收益确认方法：在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价（按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值或摊余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备）的差额，确认为收到或处置的收益或损失。

    (3)长期投资减值准备核算方法

    期末长期投资按单项投资的账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。如果已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。

    11、委托贷款

    (1)委托贷款计价：委托贷款按实际委托的金额及期末按照委托贷款规定的利率计提的应收利息计价；如果计提的应收利息到期不能收回，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

    (2)委托贷款减值准备：期末如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回单项委托贷款账面价值的,按其差额计提委托贷款本金减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复,则在已计提减值准备的范围内转回。

    12、固定资产计价与折旧政策

    固定资产按购置或建造厂房及机器设备等实际发生的有关直接和间接成本入账。凡与生产经营有关且使用期限超过一年者；或非用于生产经营，而其单位价值在人民币2,000 元以上且使用期限超过两年者；以及所产生的效益涉及以后各期的重大更新、改良支出，均予以资本化。一般性的维修支出则列为当期费用。固定资产于达到预定可使用状态前所发生的专门借款利息支出及汇兑损益等，全部予以资本化。

    固定资产折旧在考虑估计残值为成本的3%后，以直线法依其估计经济使用年限计算提列。固定资产估计经济使用年限及折旧率如下：

固定资产类别                        折旧年限                  年折旧率(%)

房屋及建筑物                        10--50年                    9.7--1.94

机器设备                             7--12年                  13.86--8.08

办公设备                                 5年                         19.4

运输设备                             5--12年                   19.4--8.08

    本公司定期对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于其账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，确认为当期损益。

    固定资产处置时，其账面净值与实际取得价款的差额，确认为当期损益。

    13、在建工程的核算方法

    在建工程是指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备等，按实际发生的成本计价。成本包括工程建造和设备购置安装的支出及安装或建造期间用于该项工程的专门借款所发生的满足资本化条件的借款费用。在建工程于达到预定可使用状态时确认为固定资产。

    于期末或年度终了，本公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的，在性能及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明已经发生减值的在建工程，计提减值准备并计入当期损益。

    14、借款费用的核算方法

    (1)借款费用的会计处理具体方法：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。

    为开发房地产而借入的资产，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。

    (2)借款费用资本化的原则：

    ①借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

    A、资产支出已经发生；

    B、借款费用已经发生；

    C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。

    ②借款费用资本化的暂停和停止：

    A、如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行；

    B、当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。

    15、无形资产核算方法

    以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资产核算。

    无形资产摊销方法及摊销年限：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用年限超过了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限的，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

    无形资产减值准备：期末检查各项无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提无形资产减值准备。

    16、收入确认原则

    商品销售收入的确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。

    房地产销售收入的确认：工程已经竣工，签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。

    提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定。

    让渡他人使用本企业资产：与交易相关的经济利益预计能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

    17、所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理采用应付税款法。

    18、利润分配

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)提取10%法定公积金,当法定公积金累积达到注册资本的50%以上可不再提取;

    (3)提取5%法定公益金;

    (4)提取任意公积金,具体提取比例由股东大会决定;

    (5)支付股东股利。

    19、合并会计报表的编制方法

    (1)执行财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定和财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定编制合并会计报表。

    (2)合并方法

    A.子公司提供给母公司、母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵消。

    B.长期投资与子公司所有者权益相抵消。

    C.往来相互抵消。

    注释三、税项

    1、增值税：增值税按营业收入的17%计算销项税扣除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。

    2、营业税：根据不同类型的收入分别按3%和5%的适用税率缴纳营业税。

    3、所得税：本公司适用企业所得税税率15%，子公司广东环渤海房地产开发有限公司经税务机关批准本年度按销售收入2.5%带征企业所得税，其余子公司适用企业所得税税率33%。

    本公司由外经贸沪股份制字[2000]1054 号证书认定为外商投资企业，本公司已获得相应的外商投资企业税务登记证，本公司自B 股上市后，从开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税（“两免三减半”）。本公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局2001 年月12 月签发的浦税二政外字（2002）第043 号文认定。2002 年度为减半征收所得税的第一年，2003 年为减半征收所得税的第二年。

    4、土地增值税：根据财政部和国家税务总局的有关规定执行，

    5、城建税：按应交增值税额和营业税额的7%缴纳。

    6、教育费附加：按应交增值税额和营业税额的3%缴纳。

    提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定。

    让渡他人使用本企业资产：与交易相关的经济利益预计能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

    17、所得税的会计处理方法

     所得税的会计处理采用应付税款法。

    18、利润分配

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)提取10%法定公积金,当法定公积金累积达到注册资本的50%以上可不再提取;

    (3)提取5%法定公益金;

    (4)提取任意公积金,具体提取比例由股东大会决定;

    (5)支付股东股利。

    19、合并会计报表的编制方法

    (1)执行财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定和财政部财会二字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定编制合并会计报表。

    (2)合并方法

     A.子公司提供给母公司、母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵消。

    B.长期投资与子公司所有者权益相抵消。

    C.往来相互抵消。

    注释三、税项

    1、增值税：增值税按营业收入的17%计算销项税扣除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。

    2、营业税：根据不同类型的收入分别按3%和5%的适用税率缴纳营业税。

    3、所得税：本公司适用企业所得税税率15%，子公司广东环渤海房地产开发有限公司经税务机关批准本年度按销售收入2.5%带征企业所得税，其余子公司适用企业所得税税率33%。

    本公司由外经贸沪股份制字[2000]1054号证书认定为外商投资企业，本公司已获得相应的外商投资企业税务登记证，本公司自B股上市后，从开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税（“两免三减半”）。本公司“两免三减半”的资格已获上海市浦东新区税务局2001年月12月签发的浦税二政外字（2002）第043号文认定。2002年度为减半征收所得税的第一年，2003年为减半征收所得税的第二年。

    4、土地增值税：根据财政部和国家税务总局的有关规定执行，

    5、城建税：按应交增值税额和营业税额的7%缴纳。

    6、教育费附加：按应交增值税额和营业税额的3%缴纳。

    注释四：控股子公司

    1、控股子公司情况：

                           公司注册地点                     本公司投资

子公司名称                                   注册资本

                              及时间                           金额

天津国际游乐港有           天津市汉沽区      250,000,000    225,000,000

限公司（“国际游           2000年11月27日

乐港”）

同江林雪旅游发展           黑龙江省同江市    120,000,000     99,244,277

有限公司（“同江           2000年8月29日

林雪”）

广东环渤海房地产          广东省广州市       120,000,000    106,781,100

开发有限公司              2000年12月12日

（“广东环渤海”）

海南海瑞教育产业          海南省海口市        54,503,892     49,755,500

发展有限公司              1999年10月21日

（“海南海瑞”）

天津北洋舰船游乐          天津市汉沽区经济    40,000,000     32,000,000

港市政投资开发              开发区

有限公司                  2003年1月17日

天津国际游乐港电          天津开发区           1,000,000        800,000

力有限公司                2003年12月9日

上海凌云建筑安装          浦东新区            15,000,000     10,500,000

工程有限公司              2003年9月18日

天津市基辅航母旅          天津市汉沽区经济     1,000,000        550,000

游文化发展有限              开发区

公司(“基辅航母”)        2002年5月22日

广州市居宜物业管          广州市珠海区           500,000        450,000

理有限公司（“居          2000年11月14日

宜物业”）

广州环渤海塑钢门            广州市珠海区       2,000,000      1,100,000

窗有限公司（“塑          2001年9月24日

钢门窗”）

                             本公司之

子公司名称                                经营范围               是否合并

                             权益比例

天津国际游乐港有              90%         旅游景点设施

限公司（“国际游                          的开发与经营                 是

乐港”）

同江林雪旅游发展              90%         旅游、林业、种

有限公司（“同江                          植、养植、木                 是

林雪”）                                  材加工

广东环渤海房地产              88.75%      房地产开发经

开发有限公司                              营,项目投资。                是

（“广东环渤海”）

海南海瑞教育产业              60%         办学及教育产

发展有限公司                              业投资;教育                  是

（“海南海瑞”）                          服务

天津北洋舰船游乐              72%         排水、供热、电

港市政投资开发                            力、通讯、道

有限公司                                  路、桥梁、园                 是

                                          林绿化工程

                                          的投资、开

                                          发、建设

天津国际游乐港电              57.60%      电力规划设计、

力有限公司                                建设及相关                   否

                                          物业管理

上海凌云建筑安装              70%         建筑业、室内装

工程有限公司                              潢及设计、金

                                          属制品的生                   是

                                          产及销售、以

                                          上相关技术

                                          的咨询服务

天津市基辅航母旅             49.50%       旅游纪念品工

游文化发展有限                            艺品开发与销                 否

公司(“基辅航母”)                        售等

广州市居宜物业管             79.88%       物业管理、清洁

理有限公司（“居                          服务等                       否

宜物业”）

广州环渤海塑钢门             48.81%       销售塑钢门窗                 否

窗有限公司（“塑                          及其附件等

钢门窗”）

    2003年4月,本公司出资40,000,000.00取得西安旅游(集团)股份有限公司原持有的天津国际游乐港14%的股权。

    2003年9月，本公司以原持有的武汉会展中心8.85%的股份和武汉高级建筑装饰材料有限公司75%的股份与天津环渤海控股集团有限公司持有的天津国际游乐港10%的股权进行置换,取得天津国际游乐港10%的股权。

    2003年9月，本公司将原持有的北京中基恒业房地产开发有限公司60%的股权以32,000,000.00元转让给天津市中硕实业有限公司。

    2003年7月，本公司将原持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权以135,838,724.00元转让给天津环渤海控股集团有限公司。

    2003年9月，本公司出资10,500,000.00与上海运升置业发展有限公司共同组建上海凌云建筑安装工程有限公司，持有该公司70%的股权。

    2、参股公司情况：

                        公司注册地点                           本公司投资

子公司名称                                    注册资本

                        及时间                                       金额

克什克腾神州国家        内蒙古赤峰市        78,500,000         37,754,900

生态公园有限公          2002年7月8日

司（“克什克腾”）

北京凌云投资管理        北京市              50,000,000          4,860,121

有限公司（“北京凌      2001年3月20日

云”）

北京华百年传媒投        北京市              10,000,000          3,000,000

资公司（“华百          2003年10月

年”）

秦皇岛山海关航母        山海关船厂路           500,000            250,000

旅游有限公司            2001年6月15日

（“山海关航母”）

天津市环渤海旅游        天津市汉沽区        19,800,000          7,920,000

职业教育培训有          2003年3月19日

限公司（“旅游教

育”）

天津金旅工程信息        天津市汉沽区         1,600,000            800,000

咨询有限公司            2003年3月21日

（“金旅信息”）

天津国际游乐港综        天津市汉沽区         1,000,000            500,000

合管理服务有限          2003年9月26日

公司（“综合服

务”）

天津国际游乐港游        天津市汉沽区         1,000,000            400,000

艇俱乐部有限公          2004年1月2日

司（“游艇俱乐

部”）

天津滨海保险代理        天津市开发区         5,000,000            500,000

有限公司（“滨海        2003年10月21日

保险”）

子公司名称                                            经营范围

                                     直接

克什克腾神州国家                     43.2%            公园的经营管理

生态公园有限公                                        和旅游资源的开

司（“克什克腾”）                                    发、经营

北京凌云投资管理                     10%              投资管理及咨询

有限公司（“北京凌

云”）

北京华百年传媒投                     30%              投资管理、影视策

资公司（“华百                                        划、组织文化艺术

年”）                                                交流等

秦皇岛山海关航母                     45%              舰船、军事科普展

旅游有限公司                                          示、展览等

（“山海关航母”）

天津市环渤海旅游                     36%              投资兴办各级各

职业教育培训有                                        类职业教育

限公司（“旅游教

育”）

天津金旅工程信息                     45%              旅游信息及项目

咨询有限公司                                          开发、策划、咨询

（“金旅信息”）                                      服务

天津国际游乐港综                     45%              园区物业管理、饮

合管理服务有限                                        食、租赁、旅游及

公司（“综合服                                        会议服务

务”）

天津国际游乐港游                     36%              游艇、泊位的咨询

艇俱乐部有限公                                        服务及管理

司（“游艇俱乐

部”）

天津滨海保险代理                      9%              代理销售保险产

有限公司（“滨海                                      品、代理收取保险

保险”）                                              费

    3、不列入合并报表子公司情况（元）

子公司名称                               资产总额               销售收入

塑钢门窗                              1,230,385.20              27,833.37

基辅航母                                482,525.30             167,068.60

居宜物业                                 75,750.89             158,785.67

子公司名称                                                        净利润

塑钢门窗                                                      -513,263.51

基辅航母                                                      -697,567.18

居宜物业                                                      -282,029.35

    根据财政部财会二字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，上述三家子公司未纳入合并报表范围。

    4、合并会计报表范围变动情况

    本年度本公司出资10,500,000.00与上海运升置业发展有限公司共同组建上海凌云建筑安装工程有限公司，持有该公司70%的股权，本公司将其纳入合并会计报表；

    本年度本公司将原持有的北京中基恒业房地产开发有限公司60%的股权转让给天津市中硕实业有限公司，本公司未将其纳入合并会计报表。

    注释五、会计报表主要项目注释

    (下列项目无特殊说明，以人民币元为单位)

    Ⅰ、合并报表项目附注

     1、货币资金

       （a）

项   目                               2003年12月31日

                   币种       原币      折算汇率       折合人民币

现金               人民币                                 334,899.84

                    美元

小计                                                      334,899.84

银行存款           人民币                             215,462,574.43

                    美元    43,249,965.8  8.2767      357,966,991.94

                    港币

小计                                                  573,429,566.37

其他货币资金

－存出投资款       人民币                                   9,331.42

－信用卡           人民币                                 130,000.00

－招标保证金存款   人民币

小计                                                      139,331.42

合计                                                  573,903,797.63

项   目                          2002年12月31日

                             原币       折算汇率               折合人民币

现金                                                           202,917.13

小计                                                           202,917.13

银行存款                                                   164,451,615.03

                        43,599,517.69    8.2773            360,886,287.78

小计                                                       525,337,902.81

其他货币资金

－存出投资款                                                    88,689.64

－信用卡

－招标保证金存款

小计                                                            88,689.64

合计                                                       525,629,509.58

    (b)2003年12月31日，银行存款中美元的银行定期存款为本公司短期银行借款作质押担保。

    2、短期投资

   （a）

                              2003年12月31日

项   目            投资金额       跌价准备         净值

股票投资       1,214,900.00                   1,214,900.00

其他投资       1,214,900.00                   1,214,900.00

                                  2002年12月31日

项   目           投资金额             跌价准备     净值

股票投资        1,484,911.88         389,927.34 1,094,984.54

其他投资        1,484,911.88         389,927.34 1,094,984.54

   （b）股票投资：

名称               金额               市价/净值             资料来源

腾达建设股票      5,000.00              6,530.00

华厦银行股票      5,600.00              7,640.00       上交所报表日公告价

长江电力股票      4,300.00              8,680.00       上交所报表日公告价

天同180基金     100,000.00            100,460.00       上交所报表日公告价

广发聚富基金    100,000.00            102,880.00        天同基金管理公司

金龙债券基金  1,000,000.00          1,005,000.00       深交所报表日公告价

合    计      1,214,900.00          1,231,190.00        国泰基金管理公司

    3、应收利息

    应收利息期末余额2,303,884.42元，主要系本公司美元银行定期存款的未到期利息。

    4、应收账款

   （a）

项   目                                         2003年12月31日          2002年12月31日

应收账款                                         38,823,094.00            22,592,387.00

减：坏账准备                                        247,197.97               112,961.94

应收账款净值                                     38,575,896.03            22,479,425.06

    （b）应收账款账龄及坏账准备分析如下：

                                                   2003年12月31日

账龄                                        金额          比例(%)

一年以内                               38,823,094.00        100%

一至二年

二至三年

三年以上

合计                                   38,823,094.00        100%

账龄                                         坏账准备

一年以内                                     247,197.97

一至二年

二至三年

三年以上

合计                                         247,197.97

                                     2002年12月31日

  账龄                   金额              比例(%)          坏账准备

一年以内                22,592,387.00       100%               112,961.94

一至二年

二至三年

三年以上

合计                    22,592,387.00       100%               112,961.94

   （c）截止2003年12月31日，应收账款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币元23,895,828.00元，占应收账款总额的61.55%；

   （d）本期应收账款期末余额与上期同比上升71.84%，主要是销售收入增加；

   （e）无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的重大款项。

    5、其他应收款

   （a）

项   目                            2003年12月31日         2002年12月31日

其他应收款                         285,937,945.44         434,996,103.20

减：坏账准备                         1,470,512.86           3,332,968.63

其他应收款净值                     284,467,432.58         431,663,134.57

   （b）其他应收款账龄分析如下：

                                2003年12月31日

   账龄                              金额     比例

一年以内                   236,360,097.12   82.67%

一至二年                    45,070,752.99   15.76%

二至三年                     4,237,191.33    1.48%

三年以上                       269,904.00    0.09%

合计                       285,937,945.44  100.00%

                                2002年12月31日

账龄                        金额                   比例

一年以内              394,615,086.91             90.72%

一至二年               40,104,103.29              9.22%

二至三年                  140,313.00              0.03%

三年以上                  136,600.00              0.03%

合计                  434,996,103.20            100%

    （c）截止2003年12月31日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为230,692,919.14

    （d）占其他应收款总额的80.68%；

    （e）本期其他应收款期末余额与上期同比下降34.27%，原因为当期款项收回。

    （f）无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的重大款项。

    6、预付账款

   （a）

                                    2003年12月31日

账龄                         金额                                 比例

                          83,782,375.21                         94.21%

一年以内

一至二年                   5,150,000.00                          5.79%

二至三年

三年以上

合计                      88,932,375.21                        100.00%

                                    2002年12月31日

账龄                      金额                                     比例

                                                                    88%

一年以内                5,354,000.00

一至二年                  700,000.00                                12%

二至三年

三年以上

合计                    6,054,000.00                               100%

   （b）1-2年预付账款500万元为预付同和地块土地款、15万是预付宏图商业投资顾问公司顾问费,尚未结算；

   （c）本期预付账款期末余额与上期同比上升1368.99%，为预付工程款、材料款尚未结算；

   （d）无预付持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的主要股东的重大款项。

    7、存货

    （a）存货明细列示：

项     目                           2003年12月31日         2002年12月31日

开发成本                            830,340,562.78         663,282,525.35

小计                                830,340,562.78         663,282,525.35

减：存货跌价准备

净额                                830,340,562.78         663,282,525.35

    （b）期末无需要计提存货跌价准备的情形。

   8、待摊费用

                                                       2003年12月31日

  项     目                期初余额         本期增加          本期摊销

                                                               (减少)

印花税                                       25,700.00         25,700.00

订报费                                       13,533.94          7,209.54

律师及相关费                                 80,000.00         66,666.70

养路费                       19,272.00       19,272.00         19,272.00

装修费                      486,568.22                        486,568.22

合计                        505,840.22      138,505.94        605,416.46

  项     目                   期末余额      摊余月份

印花税

订报费                          6,324.40     12个月

律师及相关费                   13,333.30      2个月

养路费                         19,272.00     12个月

装修费

合计                           38,929.70

    9、长期股权投资

    (a) 长期投资

                               2003年12月31日

项   目                 金额        减值准备          净额

长期股票投资

其他股权投资         61,474,980.38                 61,474,980.38

股权投资差额         23,146,046.22                 23,146,046.22

合计                 84,621,026.60                 84,621,026.60

                                2002年12月31日

项   目                  金额        减值准备          净额

长期股票投资

其他股权投资         203,939,197.62   6,820,051.96  197,119,145.66

股权投资差额          26,102,724.30                  26,102,724.30

合计                 230,041,921.92   6,820,051.96  223,221,869.96

  （b）长期股权投资

                         占被投资

被投资单位               单位注册    初始投资额        期初余额

                         资本比例

①子公司投资

武汉凌云高级建材        75%         15,000,000.00     1,183,483.11

武汉凌云                98%         98,000,000.00   133,431,861.48

山海关航母              50%            250,000.00     2,602,646.16

天津基辅                55%            550,000.00       333,289.82

综合服务                50%            500,000.00

金旅信息                50%            800,000.00

塑钢门窗                55%          1,100,000.00       791,320.91

居宜物业                90%            450,000.00        72,941.36

游乐港电力              80%            800,000.00

小计                               117,450,000.00   138,415,542.84

②联营企业投资

克什克腾                43.2%       37,754,900.00    32,663,533.40

旅游教育                40%          7,920,000.00

游艇俱乐部              40%            400,000.00

华百年                  30%          3,000,000.00

小计                                49,074,900.00    32,663,533.40

③其他股权投资

武汉会展                8.85%       20,000,000.00    20,000,000.00

北京凌云                10%          4,860,121.38     4,860,121.38

喜相逢实业              19%          8,000,000.00     8,000,000.00

滨海保险                10%            500,000.00

小计                                33,360,121.38    32,860,121.38

  总计                             185,965,021.38   203,939,197.62

                               期末调整的占被投

                               资单位所有者权益期末账面余额     减值准备

被投资单位                     净增减额中的份额

①子公司投资

武汉凌云高级建材

武汉凌云                        2,087,221.89     2,337,221.89

山海关航母                       -383,661.95       166,338.05

天津基辅                           -8,991.64       491,008.36

综合服务                          -23,894.75       776,105.25

金旅信息                         -590,974.02       509,025.98

塑钢门窗                         -450,000.00

居宜物业                                           800,000.00

游乐港电力                        629,699.53     5,079,699.53

小计

②联营企业投资                  1,456,881.89    39,045,552.79

克什克腾                          -37,736.56     7,882,263.44

旅游教育                                           400,000.00

游艇俱乐部                        707,343.24     3,707,343.24

华百年                          2,126,488.57    51,035,159.47

小计

③其他股权投资

武汉会展                                         4,860,121.38

北京凌云

喜相逢实业                                         500,000.00

滨海保险                                         5,360,121.38

小计                            2,756,188.10    61,474,980.38

                                                             期末账面价值

被投资单位

①子公司投资

武汉凌云高级建材

武汉凌云                                                     2,337,221.89

山海关航母                                                     166,338.05

天津基辅                                                       491,008.36

综合服务                                                       776,105.25

金旅信息                                                       509,025.98

塑钢门窗

居宜物业                                                       800,000.00

游乐港电力                                                   5,079,699.53

小计

②联营企业投资                                              39,045,552.79

克什克腾                                                     7,882,263.44

旅游教育                                                       400,000.00

游艇俱乐部                                                   3,707,343.24

华百年                                                      51,035,159.47

小计

③其他股权投资

武汉会展                                                     4,860,121.38

北京凌云

喜相逢实业                                                     500,000.00

滨海保险                                                     5,360,121.38

小计                                                        61,474,980.38

  （c）长期股权投资差额

被投资单位                       初始金额     形成    摊销期     摊销方法

                                              原因       限

                                              资产

广东环渤海                      4,631,291.89  置换    120个月    直线法

                                              资产

克什克腾                          166,229.13  置换    120个月    直线法

                                              资产

海南海瑞                       13,435,054.32  置换    120个月    直线法

国际游乐港                      7,610,813.09  资产    120个月    直线法

置换

合计                           25,843,388.43

被投资单位                  本期摊销额        累计摊销         摊余价值

广东环渤海                   463,129.20     501,723.30     4,129,568.59

克什克腾                      16,622.92      18,008.16       148,220.97

海南海瑞                   1,343,505.44   1,343,505.44    12,091,548.88

国际游乐港                   834,105.31     834,105.31     6,776,707.78

置换

合计                       2,657,362.87   2,697,342.21    23,146,046.22

被投资单位                                                  剩余摊销

                                                                期限

广东环渤海                                                   107个月

克什克腾                                                     107个月

海南海瑞                                                     108个月

国际游乐港                                                   108个月

置换

合计

    (d)长期投资减值准备

被投资单位    期末投资成本     期初减值准备   本期增加      本期转回

喜相逢实业                     6,820.051.96                6,820.051.96

被投资单位                           期末减值             转回原因

喜相逢实业                                              转让子公司转出

  10、固定资产

                                         2003年12月31日

项目                    房屋及建筑物        机器设备           办公设备

原值

期初余额               21,404,078.44                         1,137,319.35

购置                    1,228,503.09                           670,184.49

购买附属公司

在建工程转入

本期减少                2,630,932.67                            85,386.73

期末余额               20,001,648.86                         1,722,117.11

累计折旧

期初余额                  166,829.42                           425,850.67

购买附属子公司

本年提取                   37,414.84                           261,192.98

本期减少                  166,829.42                            19,042.81

期末余额                   37,414.84                           668,000.84

减值准备

期初余额                2,300,000.00

本期增加

期末余额                2,300,000.00

净额

期末净额               17,664,234.02                         1,054,116.27

期初净额               18,937,249.02                           711,468.68

                                    运输设备            合计

项目

原值                              5,556,544.03     28,097,941.82

期初余额                            391,156.45      2,289,844.03

购置

购买附属公司

在建工程转入                        445,704.26      3,162,023.66

本期减少                          5,501,996.22     27,225,762.19

期末余额

累计折旧                          1,044,770.02      1,637,450.11

期初余额

购买附属子公司                      679,334.47        977,942.29

本年提取                             66,872.99        252,745.22

本期减少                          1,657,231.50      2,362,647.18

期末余额

减值准备                                            2,300,000.00

期初余额

本期增加                                            2,300,000.00

期末余额

净额                              3,844,764.72     22,563,115.01

期末净额                          4,511,774.01     24,160,491.71

期初净额

    11、在建工程

工程名称              预算数            年初数                   本期增加

35KV变电站                                                   6,240,368.00

10KV开闭站                                                      73,629.80

基辅号航空母舰                   103,467,744.51             87,385,306.25

合计                             103,467,744.51             93,699,304.05

工程名称           本期减少   转入固定资产          年末数     资金来源

35KV变电站                                    6,240,368.00        自筹

10KV开闭站                                       73,629.80        自筹

基辅号航空母舰                              190,853,050.76        自筹

合计                                        197,167,048.56

  12、无形资产

类别         取得方式           原始金额             年初数      本期增加

土地使用权        购入     59,625,741.93      19,035,741.93 40,590,000.00

林地使用权        购入     72,971,600.00      69,566,258.76

合计                      132,597,341.93      88,602,000.69 40,590,000.00

                                                             剩余摊销

类别            本期摊销           其他转出     年末数         期限

土地使用权 1,317,800.31       58,307,941.62  391~588月

林地使用权 1,459,431.96       68,106,826.80      560月

合计       2,777,232.27      126,414,768.42

    13、其他长期资产

    其他长期资产47,072,850.00元为本公司控股子公司同江林雪公司所拥有的林业资产。

    14、短期借款

                         2003年12月31日            2002年12月31日

借款类别                           余额                       余额

质押借款                 427,000,000.00             342,000,000.00

担保借款                 633,900,000.00             381,000,000.00

抵押借款                  10,000,000.00

合计                   1,070,900,000.00             723,000,000.00

  15、应付票据

票据类别                                            2003年12月31日

银行承兑汇票                                         17,217,536.77

合  计                                               17,217,536.77

    16、应付账款

   （a）

                     2003年12月31日                2002年12月31日

账龄                   金额          比例          金额           比例

一年以内             4,348,020.98    100%        69,956.00        100%

一至二年

二至三年

三年以上

合计                 4,348,020.98    100%        69,956.00        100%

   （b）本期应付帐款余额较上期增长6115.37%，主要为天津国际游乐港公司所欠工程款。

   （c）无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的主要股东的重大款项.。

    17、预收账款

2003年12月31日                                  2002年12月31日

42,553,035.00                                     81,672,755.00

    (a)本期预收帐款比上期下降47.90%，原因为销售收入实现；

   （b）本公司预收账款中无预收持有本公司5％以上股份的主要股东的重大款项。

    18、应付股利

项   目                      2003年12月31日                2002年12月31日

法人股                         3,568,649.00                14,809,665.00

流通股                                                            118.86

美元折算差

合   计                        3,568,649.00                14,809,783.86

    19、应交税金

项目                   2003年12月31日     税率            2002年12月31日

企业所得税               8,360,371.20    2.5%/33%           3,442,306.11

                         5,239,819.13     5%/3%             2,454,258.48

营业税

城市维护建设税             339,177.67      7%                 125,423.09

土地增值税                                 1%                  42,434.42

个人所得税                  57,993.16                          33,658.76

合计                    13,997,361.16                       6,098,080.86

    20、其他应付款

2003年12月31日                                           2002年12月31日

203,075,386.70                                          398,072,930.22

    其中应付国基环保人民币2,000,000.00元；应付环渤海控股集团人民币101,986,112.28元。

    21、预提费用

项   目                2003年12月31日                2002年12月31日

银行借款利息               1,642,084.34                 1,351,827.37

其他                       1,000,000.00                 1,000,000.00

合   计                    2,642,084.34                 2,351,827.37

     22、预计负债

项   目                    2003年12月31日               2002年12月31日

违约金                                                    8,977,247.69

    2002年6月3日，天津海事法院(2002)海商初字第3号对天津天马拆船工程有限公司诉本公司控股子公司天津北洋舰船游乐港有限公司（现天津国际游乐港有限公司，以下简称“游乐港公司”。）废钢船转让合同纠纷一案进行了判决,判决游乐港公司向天津天马拆船有限公司支付拖欠的“基辅号”航母转让费人民币11,812,168.00元并支付上述款项逾期违约金（从2001年6月1日起至判决给付之日，按欠款总额的月4%支付）。游乐港公司于2002年6月17日向天津市高级人民法院提起上诉，2002年度本公司依据一审判决预提了该项预计负债8,977,247.99元。2003年7月，天津市高级人民法院终审判决，逾期付款违约金按中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款利息标准计算，本公司将多提的6,787,039.61元预计负债转入营业外收入。

    23、一年内到期的长期借款

                              2003年12月31日            2002年12月31日

借款类别                                余额                      余额

                               24,000,000.00             20,000,000.00

担保借款

抵押借款                                                    178,710.51

合  计                         24,000,000.00             20,178,710.51

    24、长期借款

                              2003年12月31日          2002年12月31日

借款类别                                余额                    余额

担保借款                       57,100,000.00           55,000,000.00

抵押、担保借款                 95,000,000.00           26,595,361.71

合  计                        152,100,000.00           81,595,361.71

    25、股本

                         年初数                        本年变动增减

                                   配股送股    公积金转股   其他    增加

一、未上市流通股份

1．发起人股份          165,000,000

其中：

国家拥有股份

境内法人持有股份       165,000,000

外资法人持有股份

其他

2．募集法人股

3．内部职工股

4．优先股或其他

未上市流通股份合计     165,000,000

二、已上市流通股份

1．人民币普通股

2．境内上市的外资股    184,000,000

3．境外上市的外资股

4．其他

已上市流通股份合计     184,000,000

三、股份总数           349,000,000

                                         小计            年末数

一、未上市流通股份

1．发起人股份                                       165,000,000

其中：

国家拥有股份

境内法人持有股份                                    165,000,000

外资法人持有股份

其他

2．募集法人股

3．内部职工股

4．优先股或其他

未上市流通股份合计                                  165,000,000

二、已上市流通股份

1．人民币普通股

2．境内上市的外资股                                 184,000,000

3．境外上市的外资股

4．其他

已上市流通股份合计                                  184,000,000

三、股份总数                                        349,000,000

    2003年12月31日，本公司注册、已发行及已缴足的股本为人民币349,000,000元，分为349,000,000股，每股面值人民币1元。

    26、资本公积

                                                    2003年12月31日

项      目                         期初数          本期增加      本期减少

                                  6,387,664.39

关联交易差价

股本溢价

－发起人股                       39,423,769.00

－B股                           140,552,153.00

合    计                        186,363,586.39

项      目                    期末数

                             6,387,664.39

关联交易差价

股本溢价

－发起人股                  39,423,769.00

－B股                      140,552,153.00

合    计                   186,363,586.39

    27、盈余公积

项   目                    年初数        本年增加  本年减少       年末数

法定盈余公积金      23,327,784.95    5,578,546.15           28,906,331.10

法定公益金          11,663,894.10    2,789,273.06           14,453,167.16

任意盈余公积金

合  计              34,991,679.05    8,367,819.21           43,359,498.26

    根据公司章程按净利润提取10％法定盈余公积金5,578,546.15元，5％法定公益金2,789,273.06元。

    28、未分配利润

项        目                          2003年12月31日       2002年12月31日

净利润                                 23,585,679.89        23,682,402.04

                                       75,793,642.76        62,539,216.02

年初未分配利润

可供分配的利润                         99,379,322.65        86,221,618.06

－提取本公司法定盈余公积金              5,578,546.15         2,298,650.20

                                        2,789,273.06         1,149,325.10

－提取本公司法定公益金

可供投资者分配的利润                   91,011,503.44        82,773,642.76

分配股利                                3,490,000.00         6,980,000.00

期   末  数                            87,521,503.44        75,793,642.76

    29、主营业务收入/成本

    (a)主营业务收入

项   目                 本年发生额               上年发生额

                     83,670,417.00            29,715,768.00

房地产收入

旅游开发             76,425,015.00

其     他               560,933.14

制造业务                                      53,776,562.35

合   计              160,656,365.14           83,492,330.35

    本公司前五名销售额为90,122,032.00元，占收入总额56.1%。

   （b）主营业务成本

项   目                             本年发生额               上年发生额

房地产成本                       51,724,142.25            23,081,897.30

旅游开发                         43,652,750.00

其     他                           560,933.14

制造业务                                                  45,901,812.16

合   计                          95,937,825.39            68,983,709.46

    30、其他业务利润

                                        本年发生额

项   目                   收入                成本                   利润

咨询服务收入      7,600,000.00          383,312.50           7,216,687.50

土地租赁          7,500,000.00          811,800.00           6,688,200.00

其他                 38,200.00              355.20              37,844.80

合   计          15,138,200.00        1,195,467.70          13,942,732.30

                                        上年发生额

项   目                   收入                成本                   利润

咨询服务收入     13,250,000.00          662,500.00          12,587,500.00

材料销售            865,150.43          807,501.56              57,648.87

合计             14,115,150.43        1,470,001.56          12,645,148.87

    31、财务费用

项   目                        本年发生额                      上年发生额

                                                            29,717,583.64

利息支出                    30,098,354.35

减：利息收入                 4,497,477.01                   12,722,487.10

汇兑净损益                      32,227.58                       74,991.68

                                                                33,948.68

其他                            49,810.14

合   计                     25,682,915.06                   16,954,053.54

    32、投资收益

                                            本年发生额

项  目                 股权投资收益         其他投资收益           合计

                   成本法     权益法

短期投资                                    562,887.52         562,887.52

股权投资差额摊销                         -2,657,362.87      -2,657,362.87

股权投资转让收益                         10,860,728.43      10,860,728.43

子公司投资收益             1,231,127.35                      1,231,127.35

合营投资收益                             13,436,637.94      13,436,637.94

合  计                     1,231,127.35  22,202,891.02      23,434,018.37

                                              上年发生额

项  目                        股权投资收益

                          成本法        权益法

短期投资

股权投资差额摊销                         -43,711.55

股权投资转让收益

子公司投资收益         22,832,530.00    -414,211.90

联营投资收益                              73,477.29

合计                   22,832,530.00    -340,734.61

项  目                其他投资收益            合计

短期投资             3,596,421.32        3,596,421.32

股权投资差额摊销                          -43,711.55

股权投资转让收益     7,839,271.69        7,839,271.69

子公司投资收益                          22,418,318.10

联营投资收益                                73,477.29

合计                11,435,693.01       33,883,776.85

    33、营业外收入

项   目                   本年发生额                上年发生额

预提违约金冲回            6,787,039.61

其他                                                 17,497.82

合   计                   6,787,039.61               17,497.82

    说明详见注释5-22

    34、收到的其他与经营活动有关的现金：

单位往来               84,612,122.24

利息收入                3,435,329.36

小计                   88,047,451.60

    35、支付的其他与经营活动有关的现金：

单位往来                                       168,801,563.94

管理费用                                        23,737,494.56

营业费用                                         3,941,814.12

小计                                           196,480,872.62

    Ⅱ、母公司报表附注

    1、其他应收款

  （a）

项    目                          2003年12月31日          2002年12月31日

其他应收款                        402,553,828.07          249,549,811.70

减：坏账准备                        4,025,538.28            2,410,498.12

净值                              398,528,289.79          247,139,313.58

（b）其他应收款账龄分析如下：

                 2003年12月31日                       2002年12月31日

   账龄               金额       比例             金额             比例

一年以内    399,230,164.17     99.17%   248,194,952.32        99.45%

一至二年      2,035,280.00      0.51%     1,077,946.38         0.43%

二至三年      1,018,479.90      0.25%       140,313.00         0.06%

三年以上        269,904.00      0.07%       136,600.00         0.05%

合计        402,553,828.07    100%      249,549,811.70       100%

    （c）无应收持有本公司5％（含5%）以上表决权股份的主要股东的重大款项。

    (d)  截止2003年12月31日，其他应收款中前五名最大余额客户的合计金额为人民币396,651,790.95元，占其他应收款总额的98.53％。

    2、固定资产

                                              2003年12月31日

                          房屋及建筑物   机器设备           办公设备

原值

期初余额                 18,773,145.77                    857,255.50

本期增加                    457,063.09                    253,273.49

本期减少

期末余额                 19,230,208.86                  1,110,528.99

累计折旧

期初余额                                                  375,029.74

本期增加                                                  193,462.85

本期减少

期末余额                                                  568,492.59

减值准备

期初余额                  2,300,000.00

本期增加

期末余额                  2,300,000.00

净值

期末净值                 16,930,208.86                    542,036.40

期初净值                 16,473,145.77                    482,225.76

                             运输设备                 合计

原值

期初余额                 2,526,639.13        22,157,040.40

本期增加                                        710,336.58

本期减少

期末余额                 2,526,639.13        22,867,376.98

累计折旧

期初余额                   411,900.92           786,930.66

本期增加                   240,597.78           434,060.63

本期减少

期末余额                   652,498.70         1,220,991.29

减值准备

期初余额                                      2,300,000.00

本期增加

期末余额                                      2,300,000.00

净值

期末净值                 1,874,140.43        19,346,385.69

期初净值                 2,114,738.21        19,070,109.74

    于2003年12月31日，本公司已对部分房产的成本高于市场平均成交价格的部分提取了减值准备。

    3、长期股权投资

    （a）   长期投资

                                 2003年12月31日

项目                       金额        减值        净额

                                       准备

长期股票投资

其他股权投资       566,412,451.69          566,412,451.69

股权投资差额        23,146,046.22           23,146,046.22

合计               589,558,497.91          589,558,497.91

                                2002年12月31日

项目                       金额        减值        净额

                                       准备

长期股票投资

其他股权投资       621,060,318.40         621,060,318.40

股权投资差额        26,102,724.30          26,102,724.30

合计               647,163,042.70         647,163,042.70

（b）长期股权投资

                           占被投

                           资单位

被投资单位                                   初始投资额          期初余额

                           注册资

                           本比例

武汉凌云高级建材             75%          15,000,000.00      1,183,483.11

武汉凌云                     98%          9,8000,000.00    133,431,861.48

长沙振升                     98%          34,300,000.00

广东环渤海                   88.75%      106,781,100.00    104,764,669.67

同江林雪                     90%         105,631,942.27    104,975,197.89

北京中基                     60%          23,604,996.69     23,102,001.57

海南海瑞                     60%          49,755,500.00     36,320,445.68

国际游乐港                   90%         228,408,483.11    159,759,004.22

凌云建安                     70%          10,500,000.00

小计                                     671,982,022.07    563,536,663.62

克什克腾                     43.2%        37,754,900.00     32,663,533.40

华百年                       30%           3,000,000.00

小计                                      40,754,900.00     32,663,533.40

武汉会展                     8.85%        20,000,000.00     20,000,000.00

北京凌云                     10%           4,860,121.38      4,860,121.38

小计                                      24,860,121.38     24,860,121.38

总计                                     737,597,043.45    621,060,318.40

                    期末调整的占被

                                                       减

                    投资单位所有者

被投资单位                            期末账面余额     值    期末账面价值

                    权益净增减额中

                                                       准

                       的份额

                                                       备

武汉凌云高级建材

武汉凌云

长沙振升

广东环渤海          18,653,607.47  120,803,415.64          120,803,415.64

同江林雪            -1,970,233.06  103,661,709.13          103,661,709.13

北京中基

海南海瑞             9,213,060.35   45,533,506.03           45,533,506.03

国际游乐港          17,621,011.90  238,418,681.92          238,418,681.92

凌云建安              -117,878.44   10,382,121.56           10,382,121.56

小计                43,399,568.22  518,799,434.28          518,799,434.28

克什克腾             1,456,881.89   39,045,552.79           39,045,552.79

华百年                 707,343.24    3,707,343.24            3,707,343.24

小计                 2,164,225.13   42,752,896.03           42,752,896.03

武汉会展

北京凌云                             4,860,121.38            4,860,121.38

小计                                 4,860,121.38            4,860,121.38

总计                45,563,793.35  566,412,451.69          566,412,451.69

   （c）长期股权投资差额

被投资单位              初始余额       形成原因     摊销期限

                                                                 摊销方法

广东环渤海               4,592,697.79   资产置换     120个月      直线法

克什克腾                   164,843.89   资产置换     120个月      直线法

海南海瑞                13,435,054.32   资产置换     120个月      直线法

国际游乐港               7,610,813.09   资产置换     120个月      直线法

合计                    25,803,409.09

被投资单位               本期摊销额       摊余价值

                                                         剩余摊销期限

广东环渤海                  463,129.20    4,129,568.59      107个月

克什克腾                     16,622.92      148,220.97      107个月

海南海瑞                  1,343,505.44   12,091,548.88      108个月

国际游乐港                  834,105.31    6,776,707.78      108个月

合计                      2,657,362.87   23,146,046.22

    4、投资收益

                                                   本年发生额

项目                                           股权投资收益

                                   成本法                      权益法

短期投资

股权投资差额摊销

股权投资转让收益

联营分来利润

子公司投资收益                                              43,530,813.65

合计                                                        43,530,813.65

项目                                  其他投资收益                   合计

短期投资                                 541,305.70            541,305.70

股权投资差额摊销                      -2,657,362.87         -2,657,362.87

股权投资转让收益                      10,860,728.43         10,860,728.43

联营分来利润

子公司投资收益                                              43,530,813.65

合计                                   8,744,671.26         52,275,484.91

    注释六、关联方交易

    Ⅰ、存在控制关系的关联方

    公司名称        注册地                  注册资本      主营业务

天津环渤海控股      天津市               100,000,000      环渤海地区经济

集团有限公司                                              技术项目的招商

                                                          引资、基础设

天津国际游乐港                           250,000,000      旅游景点设施的

                    天津市

有限公司                                                  开发与经营

同江林雪旅游发      黑龙江               120,000,000      旅游、林业、种

展有限公司          同江市                                植、养植、木材

                                                          加工

广东环渤海房地      广东省               120,000,000      房地产开发经

产开发有限公司      广州市                                营,项目投资。

海南海瑞教育产      海南省                54,503,892      办学及教育产业

业发展有限公司      海口市                                投资;教育服务

上海凌云建筑安      上海                  15,000,000      建筑业、室内装

装工程有限公司      浦东                                  潢及设计、金属

                                                          制品的生产及销

                                                          售、以上相关技

                                                          术的咨询服务

                           与本公司关                            法定代

    公司名称                               经济性质

                               系                                 表人

天津环渤海控股             第一大股东      有限责任              郑介甫

集团有限公司                               公司

天津国际游乐港             子公司          有限责任              郑介甫

有限公司                                   公司

同江林雪旅游发             子公司          有限责任               雷博

展有限公司                                 公司

广东环渤海房地             子公司          有限责任              郑介甫

产开发有限公司                             公司

海南海瑞教育产             子公司          有限责任              曹成杰

业发展有限公司                             公司

上海凌云建筑安             子公司          有限责任              旷晓凤

装工程有限公司                             公司

    本公司第一大股东凌云科技集团有限公司于2002年3月18日与天津环渤海控股集团有限公司签署了股权转让协议，拟将其持有的本公司8457万股份，占总股本的24.26%，全部转让给天津环渤海控股集团有限公司，并于2003年3月26日获得财政部财企[2003]115号批复，同意该股权转让，并于2003年7月30日办理了股权过户手续，天津环渤海控股集团有限公司成为本公司的第一大股东。

    Ⅱ、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

公司名称                        年初数          本年增加

天津环渤海控股集团         100,000,000

有限公司

天津国际游乐港有限         250,000,000

公司

同江林雪旅游发展有         120,000,000

限公司

广东环渤海房地产开         120,000,000

发有限公司

海南海瑞教育产业发          54,503,892

展有限公司

上海凌云建筑安装工                            15,000,000

程有限公司

公司名称                    本年减少                           年末数

天津环渤海控股集团                                        100,000,000

有限公司

天津国际游乐港有限                                        250,000,000

公司

同江林雪旅游发展有                                        120,000,000

限公司

广东环渤海房地产开                                        120,000,000

发有限公司

海南海瑞教育产业发                                         54,503,892

展有限公司

上海凌云建筑安装工                                         15,000,000

程有限公司

    Ⅲ、存在控制关系的关联方所持股份及其变动

公司名称                    年初数                本年增加       本年减少

                             金额        %

天津环渤海控股集

团有限公司                                      84,670,000

天津北洋舰船游乐

港有限公司            165,000,000    66.00      60,000,000

北京中基恒业房地

产开发有限公司         30,000,000    60.00                     30,000,000

同江林雪旅游发展

有限公司              108,000,000    90.00

广东环渤海房地产

开发有限公司          106,500,000    88.75

海南海瑞教育产业

发展有限公司           32,702,335    60.00

武汉凌云高级建筑

材料有限公司           15,000,000    75.00                     15,000,000

武汉凌云建筑装饰

工程有限公司           98,000,000    98.00                     98,000,000

上海凌云建筑安装

工程有限公司                                    10,500,000     10,500,000

公司名称                                             年末数

                                               金额               %

天津环渤海控股集

团有限公司                               84,670,000           24.26

天津北洋舰船游乐

港有限公司                              225,000,000           90.00

北京中基恒业房地

产开发有限公司

同江林雪旅游发展

有限公司                                108,000,000           90.00

广东环渤海房地产

开发有限公司                            106,500,000           88.75

海南海瑞教育产业

发展有限公司                             32,702,335           60.00

武汉凌云高级建筑

材料有限公司

武汉凌云建筑装饰

工程有限公司

上海凌云建筑安装

工程有限公司                                  70.00

    Ⅳ、不存在控制关系的关联方的性质

名  称                                              与本公司之关系

国基环保高科技有限公司                              本公司的主要股东

    Ⅴ、关联交易

    本公司与关联方的重大交易如下：

    2003年9月，本公司以原持有的武汉会展中心8.85%的股份和武汉高级建筑装饰材料有限公司75%的股份与天津环渤海控股集团有限公司持有的天津国际游乐港10%的股权进行置换,取得天津国际游乐港10%的股权。

    2003年7月，本公司将原持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权以135,838,724.00元转让给天津环渤海控股集团有限公司。

    Ⅵ、关联方公司往来

    本公司与各关联公司的往来

公司名称                        往来性质           2003年12月31日

环渤海控股集团                 其他应付款            101,986,112.28

国基环保                       其他应付款              2,000,000.00

    注释七、或有事项

    1、天津国际游乐港为天津三泰投资有限公司提供20,000,000.00元的贷款担保,担保到期日为2004年6月20日；

    2、本公司先后为上海三毛企业(集团)股份有限公司提供4笔担保，金额分别为20,000,000.00元、20,000,000.00元、20,000,000.00元和10,000,000.00元，担保到期日分别为2004年2月18日、2004年2月22日、2004年6月25日和2004年11月10日；

    3、本公司为天津天联复合材料有限公司提供27,995,605.00元的银行承兑汇票担保,担保到期日为2004年6月26日。

    注释八、承诺事项

    本公司无重大承诺事项。

    注释九、其他重要事项

    2003年9月，本公司将原持有的北京中基恒业房地产开发有限公司60%的股权转让给天津市中硕实业有限公司，同时收到转让价款32,000,000.00元。

    注释十、资产负债表日后事项

    2004年1月2日，公司第二届董事会2004年第一次临时会议审议通过本公司为天津天联复合材料有限公司提供银行贷款信誉担保3000万元，期限六个月。

    注释十一、主要财务指标

                                   净资产收益率（%）

                                 全面摊薄     加权平均

主营业务利润                      8.40%        8.52%

营业利润                          2.12%        2.15%

净利润                            3.54%        3.59%

扣除非经常损益后的净利润          1.73%        1.76%

                                            每股收益（元）

                                         全面摊薄    加权平均

主营业务利润                                 0.16        0.16

营业利润                                     0.04        0.04

净利润                                       0.07        0.07

扣除非经常损益后的净利润                     0.03        0.03

    第十一节．文件目录

    一、董事会决议。经董事长签署的年报全文和摘要。

    二、载有公司总裁、财务负责人、主管会计签名并盖章的会计报表。

    三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

    四、报告期内在《上海证券报》、《香港文汇报》公开披露过的公司文件的正文公告报纸、公告原稿。上述备查文件存放在本公司董事会秘书处。

    上海凌云幕墙科技股份有限公司

    董事会

    2003 年3 月27 日

    关于公司控股股东及其他关联方

    占用资金情况的专项审核报告

    宁永会专字（2004）0049 号

    上海凌云幕墙科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对上海凌云幕墙科技股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度的会计报表进行审计，同时根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审核。这些资料的提供是贵公司管理当局的责任，我们是在实施必要的审核程序基础上按上述文件规定的有关事项发表专项审核意见。

    经审核，我们未发现控股股东在2003 年度中占用公司资金情形，也未发现纳入合并会计报表范围的控股子公司以外的其他关联方占用公司资金情形。我们未发现公司存在“证监发（2003）56 号文”中列示的的情况，包括：

    1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

    2、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    南京永华会计师事务所有限公司

    2004 年3 月24 日

    核数师报告书

    致上海凌云幕墙科技股份有限公司

    （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    列位股东

    本核数师已审计了后附的第2 页至40 页财务报表。这些财务报表是按照国际财务准则编制的。

    董事与核数师之各自责任

    贵公司之董事须对该等财务报表之真实、公允负责。并在编制报表过程中采纳适当之财务政策及遵循一贯性之原则。

    吾等核数师之职责为依据吾等之审计，对贵公司的财务报表发表独立之意见，并仅向整体股东报告，而本报告不得用于其它用途。本行不会就本报告的内容向其它人士负上或承担任何责任。

    意见之基础

    本核数师已依据国际审计准则进行审计工作，该等准则要求吾等计划及进行审核工作时，就该等财务报表是否存有重大错误的陈述，作出合理的确定。审核工作范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的依据，亦包括评估管理阶层于编制该等财务报表时所使用的会计原则和所作的重大估计及财务报表的整体列报。

    为了获得本核数师认为必需的所有资料与信息，吾等策划和进行审计工作以获得充分的证据，就该等财务报表是否存有重要错误陈述，作出合理的确认。在形成审计意见的过程中，吾等还对财务报表中的全部提供的资料进行了评估。吾等相信，本核数师的审计工作已为下列意见建立了合理的基础。

    核数之意见

    我们认为，上述的财务报表均真实与公允地反映贵集团于二零零三年十二月三十一日的财政状况及贵集团截至该日止年度的营运结果和现金流量。

    浩华会计师事务所                                   香港湾仔

    香港执业会计师                                     港湾道18 号

    陈锦荣                                             中环广场

    执业证书号码P02038                                 2001 室

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    综合利润表

    截至二零零三年十二月三十一日止年度

                                                              2003

                                             附注       人民币千元

销售收入，净额                                 4           151,870

销售成本                                                   (95,938)

销售毛利                                                    55,932

其它业务收入                                                29,935

销售费用                                                    (3,942)

管理费用                                                   (26,210)

营业利润                                                    55,715

财务成本，净额                                 5           (25,601)

应占联营公司及不合并附属公司收益/(亏损)                     14,668

税前利润                                       6            44,782

所得税                                         7            (7,370)

税后利润                                                    37,412

少数股东损益                                               (13,188)

净利润                                                      24,224

股利                                           8                 -

每股基本盈利                                   9       人民币0.07元

                                                           2002

                                                     人民币千元

销售收入，净额                                           81,633

销售成本                                                (68,984)

销售毛利                                                 12,649

其它业务收入                                             47,320

销售费用                                                 (2,543)

管理费用                                                (15,934)

营业利润                                                 41,492

财务成本，净额                                          (16,996)

应占联营公司及不合并附属公司收益/(亏损)                    (270)

税前利润                                                 24,226

所得税                                                        -

税后利润                                                 24,226

少数股东损益                                               (222)

净利润                                                   24,004

股利                                                      3,490

每股基本盈利                                        人民币0.07元

    财务报表附注第8至40页。

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    综合资产负债表

    二零零三年十二月三十一日

                                                     2003          2002

资产                                附注       人民币千元    人民币千元

非流动资产

房产、机器及设备                     10            10,293        11,891

在建工程                             11           197,167       103,468

不动产投资                           12            12,270        12,270

无形资产                             13           173,488       135,675

商誉                                 14            22,998        25,938

负商誉                               14            (5,430)       (6,069)

不合并附属公司及联营公司之投资       15            56,263       171,244

长期投资                             16             5,360        26,040

                                                  472,409       480,457

流动资产

待售或开发中房地产                   17           830,341       663,282

应收关联方款项                     25(c)                -       115,063

预付账款及其它流动资产                            347,642       324,638

应收账款，净值                       18            38,576        22,479

短期投资                             19             1,215         1,095

质押之定期存款                       22           414,019       357,915

现金及银行存款                                    159,885       167,715

                                                1,791,678     1,652,187

总资产                                          2,264,087     2,132,644

    财务报表附注第8至40页。

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    综合资产负债表(续)

    二零零三年十二月三十一日

                                                      2003          2002

                                     附注       人民币千元    人民币千元

股东权益及负债

股东权益

股本                                  20           349,000       349,000

储备                                  21           311,814       291,080

                                                   660,814       640,080

少数股东权益                                        96,107       146,859

非流动负债

长期应付关联方款项                                       -         8,239

长期银行借款                          22           152,100        81,595

                                                   152,100        89,834

流动负债

应付账款                                            21,566             -

预收账款                                            42,553        81,673

预提费用及其它流动负债                              74,495       142,181

应付关联方款项                      25(c)          103,986       267,930

应付股利                                             3,569        14,810

应交税金                                            13,997         6,098

短期借款                              22         1,094,900       743,179

                                                 1,355,066     1,255,871

股东权益及负债总计                               2,264,087     2,132,644

    该财务报表已于二零零     年     月     日获董事会批准与授权公开。

    董事                                     董事

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    财务报表附注第8 至40 页。

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    综合股东权益变动表

    截至二零零三年十二月三十一日止年度

                                                    法定盈余

                             股本      资本公积金    公积金    法定公益金

                            附注20      附注21(a)  附注21(b)    附注21(b)

                          人民币千元   人民币千元  人民币千元  人民币千元

2001年12月31日余额           349,000     179,976      25,163      12,582

2002年度净利润                     -           -           -           -

利润分配

-提取法定盈余公积金                -           -       2,299           -

-提取法定金益金                    -           -           -       1,149

冲回不合并附属公司

已提取储备                         -           -      (4,134)     (2,068)

股利分配                           -           -           -           -

2002年12月31日余额           349,000     179,976      23,328      11,663

2003年度净利润                     -           -           -           -

利润分配

-提取法定盈余公积金                -           -       5,578           -

-提取法定金益金                    -           -           -       2,789

股利分配(附注8)                    -           -           -           -

2003年12月31日余额           349,000     179,976      28,906      14,452

                                                             股东权益

                                    未分配利润   储备合计      合计

                                    人民币千元  人民币千元  人民币千元

2001年12月31日余额                     56,335     274,056     623,056

2002年度净利润                         24,004      24,004      24,004

利润分配

-提取法定盈余公积金                    (2,299)          -           -

-提取法定金益金                        (1,149)          -           -

冲回不合并附属公司

已提取储备                              6,202           -           -

股利分配                               (6,980)     (6,980)     (6,980)

2002年12月31日余额                     76,113     291,080     640,080

2003年度净利润                         24,224      24,224      24,224

利润分配

-提取法定盈余公积金                    (5,578)          -           -

-提取法定金益金                        (2,789)          -           -

股利分配(附注8)                        (3,490)     (3,490)     (3,490)

2003年12月31日余额                     88,480     311,814     660,814

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    财务报表附注第8 至40 页。

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    综合现金流量表

    截至二零零三年十二月三十一日止年度

                                                     2003          2002

                                     附注       人民币千元    人民币千元

营业活动现金流量

税前利润                                           44,782        24,226

调整项目：

应占联营公司及不合并附属公司(收益)/亏损           (14,668)          270

房产、机器及设备折旧                                  977         4,288

处置房产、机器及设备净损失                             24             -

无形资产摊销                                        2,777         1,142

商誉摊销                                            2,641            42

负商誉摊销                                           (639)         (319)

(冲回)/提取坏账准备,净值                           (1,728)        1,432

利息支出                                           30,098        29,645

利息收入                                           (4,497)      (12,722)

出售附属公司之收益                                (10,861)         (839)

为交易而持有的投资收益                               (563)       (3,954)

股利收入                                                -       (22,833)

提取长期投资减值准备                                    -            71

调整交易而持有的投资至公允价值                          -           390

营运资金变动前的营业利润                           48,343        20,839

存货增加                                          (18,871)       (5,822)

待售或开发中房产(增加)/减少                      (207,649)        1,937

应收关联方款项增加/(增加)                         115,063       (19,649)

预付账款及其它流动资产增加                        (63,728)     (160,460)

应收账款增加                                      (16,231)     (158,855)

应付账款增加/(减少)                                21,636        (6,467)

预收账款减少                                      (38,120)       (3,189)

预提费用及其它流动负债(减少)/增加                 (42,855)      230,916

应付关联方款项减少                               (166,933)      (54,103)

应交税金增加/(减少)                                 2,981        (1,475)

营业活动使用的现金                               (366,364)     (156,328)

支付利息                                          (39,553)      (30,256)

所得税返还                                         (2,452)            -

营业活动之净现金流出(转下页)                     (408,369)     (186,584)

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    财务报表附注第8 至40 页。

    上海凌雲幕墻科技股份有限公司

    综合现金流量表(续)

    截至二零零三年十二月三十一日止年度

                                                              2003

                                             附注       人民币千元

营业活动之净现金流出(续上页)                              (408,369)

投资活动之现金流量

处置为交易而持有的投资的价款                                 1,653

处置房产、机器及设备之损失                                      14

处置并附属公司的价款                         23(a)          31,993

处置不合并附属公司的价款                     23(b)         130,589

收取利息                                                     2,193

收取股利                                                         -

资产重组活动产生之现金净流入量                                   -

不合并附属公司之现金净流出量                                     -

为交易而持有的持资增加                                      (1,210)

购置房产、机器及设备及不动产投资                            (2,290)

增加在建工程                                               (82,602)

购置长期投资                                                  (500)

增持附属公司之权益                           23(d)         (40,000)

增加对未合并附属公司及联营公司之权益                        (4,966)

购置无形资产                                                     -

投资活动之净现金流入                                        34,874

融资活动之现金流量

银行借款净增加                                             424,000

支付股利                                                   (14,731)

质押之定期存款净增加                                       (56,104)

少数股东投资的现金                                          12,500

融资活动之净现金流入                                       365,665

现金及现金等价物净(减少)/增加                               (7,830)

现金及现金等价物年初结存数                                 167,715

现金及现金等价物年末结存数                                 159,885

                                                                2002

                                                          人民币千元

营业活动之净现金流出(续上页)                                (186,584)

投资活动之现金流量

处置为交易而持有的投资的价款                                  10,600

处置房产、机器及设备之损失                                         -

处置并附属公司的价款                                               -

处置不合并附属公司的价款                                      30,000

收取利息                                                      12,722

收取股利                                                      28,750

资产重组活动产生之现金净流入量                                50,899

不合并附属公司之现金净流出量                                 (74,745)

为交易而持有的持资增加                                           (53)

购置房产、机器及设备及不动产投资                              (4,184)

增加在建工程                                                    (550)

购置长期投资                                                       -

增持附属公司之权益                                                 -

增加对未合并附属公司及联营公司之权益                               -

购置无形资产                                                 (19,036)

投资活动之净现金流入                                          34,403

融资活动之现金流量

银行借款净增加                                               194,185

支付股利                                                     (23,302)

质押之定期存款净增加                                          (1,695)

少数股东投资的现金                                                 -

融资活动之净现金流入                                         169,188

现金及现金等价物净(减少)/增加                                 17,007

现金及现金等价物年初结存数                                   150,708

现金及现金等价物年末结存数                                   167,715

    财务报表附注

    1. 组织结构及主要经营活动

    上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称“本公司”) 系于1998 年12 月28 日在中华人民共和国(中国)注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股(“B股”) 而由发起人进行相关公司重组后设立。本公司的B 股已于2000 年7 月在上海证券交易所上市交易。

    截至2003 年12 月31 日，本公司之两大主要股东为天津环渤海控股集团有限公司（以下简称“环渤海集团”）及国基环保高科技有限公司（以下简称“国基环保”）。

    本公司及其附属公司(以下简称“本集团”)。2003 年度本集团主要从事房地产开发及销售；旅游景点设施的开发与经营；办学、教育服务及教育产业投资；林业、种植、养植、木材加工。附属公司之主要业务已列示于附注24 中。

    本公司的注册地址为上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼。截至2003 年12月31 日止，本集团员工总数为783 人(2002 年：1,200 人)。

    2. 主要会计政策

    本集团的综合财务报表是按国际会计准则委员会颁布的国际会计准则进行编制的。本集团同时编制的中国法定财务报表是按适用于中华人民共和国会计准则及法规而编制的。本集团根据国际会计准则和中国会计准则编制的经营成果及股东权益调整表已列示于附注28 中

    2. 主要会计政策(续)

    （a）综合财务报表

    本集团的综合财务报表包括了本公司和所有有控制权的附属公司的财务报表。本公司开始或终止对一个经济实体的控制，该经济实体的经营成果从控制开始日纳入综合财务报表或从控制终止后不再纳入综合财务报表。

    本集团内部之重大交易，结余及交易中未实现利润或亏损于综合计算时全部抵销。应付少数股东权益列于综合资产负债表及综合利润表。综合财务报表对类似条件下的相同交易或其它事项采用统一的会计政策。

    （b）附属公司

    附属公司是指被本公司所控制的公司，本公司能够控制该附属公司的财务和经营政策，并籍此从该公司的经营活动中获得利益。

    （c）联营公司

    联营公司是指除了附属公司及合营公司以外，集团对其有重大影响的公司。

    集团可以通过参与公司财务和管理决策的制定而达至有关影响。

    在综合资产负债表中，对联营公司的投资列示于集团应占之联营公司所拥有的净资产中，连同购置时付出的还未转销或摊销的溢价。综合利润表中已包括集团本年度在联营公司中应得的利润/(亏损)。

    2. 主要会计政策(续)

    （d）投资

    其它投资是对各类非上市公司的投资成本，本集团对其既直接或间接持有不超过百分之二十之投票权，亦不对其产生重大影响。

    本集团持有的长期投资是以初始投入的公允价值加相应费用而构成的初始成本核算。

    在确认初始成本后，在该等投资被转让、收回或处置之前，或在该等投资发生减值之前，该等投资将按照公允价值核算，其未实现损益将在权益中单独列示。

    在被转让、收回、处置或发生减值之时，以前在权益中确认的累计损益应计入利润表。

    对于在公开活跃金融市场上进行交易的投资，其公允价值一般来说是根据报告日之市场收盘价确认。如若一项股权投资没有活跃市场价格可供参考，或者以其它方式对公允价值进行估计时明显不恰当或不可操作，该等投资将以成本并考虑相应的减值准备后列示。对于有固定还款期的投资，将运用实际利率法以摊余成本计量，并进行相应的减值检查。

    （e）商誉

    商誉是指集团收购附属公司当日，收购成本高于被收购附属公司可独立分割净资产之公允价值的差额。商誉被确认为一项资产，并按预计收益期以直线法进行摊销。商誉之账面净值需每年评估并在认为有必要时计提减值准备。

    在收购附属公司、联营公司和合营公司时,本集团于收购日购得可辩认资产和负债的公允价值股权份额超过购买成本的部分确认为负商誉。

    若负商誉与那些在收购计划中确认并能够可靠计量的预计未来损失和费用有关，但并不代表收购日的可辩认负债，这部份负商誉在未来的损失和费用得到确认时在利润表中确认为收益。

    若负商誉与那些在收购日能够可靠计量的可辨认的预计未来损失和费用无关，负商誉就取得的应折旧／摊销资产的平均剩余年限按系统的方法在利润表中确认。任何负商誉的金额超过取得的非货币性资产的公允价值部份立即确认为收益。

    就联营公司和合营公司而言，任何未在合并利润表中确认的负商誉以其帐面价值列示，而非在合并资产表上单独列示。

    在处置附属公司、联营公司或合营公司时，处置收益或损失根据处置日的净资产计算而得，包括未在合并利润表中确认的负商誉部份以及相关储备。任何以前在收购时贷记资本公积的负商誉应予以冲回并包括在处置收益或损失的计算中。

    2. 主要会计政策(续)

    （f）房产、机器及设备和折旧

    房产、机器及设备按成本减累计折旧及累计减值损失计价。资产的原始成本包括购买价格及将该项资产达到可供使用的状态和地点所需要支付的直接可归属成本。房产、厂房及设备达到可供使用的状态和地点后的相关后续支出（如维修保养费用等），如果由此可能流入本公司的未来经济利益超出了原先估计的绩效标准，则应增加这些资产的帐面价值。此外的任何其它后续支出都应在发生的当期确认为费用。房产、厂房及设备退废或处置时，冲销其相关成本、累计折旧及累计减值损失，形成的任何收益或亏损将列入本年度利润表。

    折旧乃以直线法，扣除其估计剩余价值，按每项资产之估计可使用年限计算。各类房产、机器及设备之估计可使用年限如下：

房屋建筑物                            10-50年

机器设备                               7-12年

车辆                                   5-12年

办公设备及家具                            5年

    房产、机器及设备的估计使用年限及折旧方法会被定期核阅。

    当资产出售或报废时，其成本及累计折旧从财务报表中转销，而出售该等资产时所产生之盈利或亏损将列入当年度利润表。

    （g）在建工程

    在建工程指建造中的房屋及建筑物和安装中的机器设备，按成本计价。此项成本包括工程建造和机器设备购置的支出及安装或建造期间用以支付该项资产的借款所发生的利息费用及借入资金的外币折算差额。

    在建工程于完工并投入使用前不计提任何折旧。

    （h）不动产投资

    不动产投资被视为长期投资，以独立估价师每年按市场价值评估后的金额列记。账面价值的增加或减少列入利润表。

    2. 主要会计政策(续)

    （i）无形资产

    无形资产最初以成本计价，仅当与该项资产相关的经济利益能够流入企业且相关资产的成本能够可靠地计量时，无形资产才予以确认。其后，无形资产按成本减累计摊销和累计减值损失计价。

    摊销无形资产乃以直线法，按每项无形资产之估计可使用年限计算。各类无形资产之估计可使用年限如下：

土地使用权                           33-50年

林地使用权                              50年

    无形资产的摊销年限及摊销方法于每年度末会被核阅。

    （j）存货

    存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货包括原材料(工程业务以先进先出法核算，制造业务以加权平均法核算)，对于在产品和产成品，成本包括直接劳务成本以及相应部份的制造费用。可变现净值为正常售价减生产完工和推销、出售及发送所需成本后的净额。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时，则提列存货备抵。

    存货出售时，其账面值应在确认其相关收入的当年度，确认为费用。存货减记至可变现净值所形成的减记额和所有的存货损失，都应在减记或损失发生当年度确认为费用，因可变现净值增加而减记的存货重新记回的金额，应在重新记回当年度冲减已确认为费用的存货金额。

    （k）待售或开发中房地产

    用于出售或在建的物业按成本与可变现净值孰低列示。其成本包括购买价格、土地使用权，在建期间发生的发展成本、相关利息费用和借入资金的外币折算差额。可变现净值是根据在资产负债表日以后的正常商业情况下出售该物业所得到的收入或根据最普通的市场条件计算的经营估计所得出的。

    2. 主要会计政策(续)

    （l）建造合同

    建造合同收入确认的财务政策揭示于附注2(r)(i)。当建造合同的成果可以可靠地预计时，与该合同有关的合同成本根据资产负债表日的工程完工进度确认为费用。当建造合同的成果无法可靠地预计时，与该合同有关的合同成本在其发生的当期确认为费用。

    于资产负债表日，在建合同累计已发生的成本加累计已确认的利润减去累计已确认的损失与进度款的合计数的差额，账列“在建合约工程”(资产)或“递延收入”(负债)。成本包括直接物料(按先进先出法计算)、机器及设备成本及真接费用。实收款项超出应收进度款部分作为负债账列预收账款，反之作为资产账列应收账款。若个别建造合同的预计总成本超过预计总收入，超出的数额列为亏损准备。

    （m）应收帐款

    应收帐款以预计可变现值入帐。在查阅年末重大未收回帐项时，须计提存疑呆帐准备。坏帐则已在其被发现年度冲销。

    （n）现金及现金等价物

    现金系库存现金及存放于银行的、可以随时用于支付的存款。

    现金等价物系期限短、流动性强且易于转移为已知金额现金的投资，该等投资的原始期限不超过三个月且价值变动风险很小。

    （o）准备

    当本集团过去的经济业务或事项形成了一项法定的或推定的现时义务，履行该义务将可能导致体现企业经济利益的资源流出，且该义务的金额可以合理估计时，本集团应对该义务计提准备。计提的准备于每个资产负债表日会被重新核阅及调整以便能反映当前的估计。当货币的时间价值影响重大时，该等准备应以履行义务所须的支出以现值法计算及提列。

    2. 主要会计政策(续)

    （p）负债及权益

    金融工具的发行者应在初次确认时按合同的实质以及金融负债和权益性工具的定义将该金融工具或其组成部分归类为负债或权益。

    归类为金融负债的、与金融工具或金融工具的组成部分有关的利息、股利、损失和利益，应在利润表中报告为费用或收益。对于分配给归类为权益性工具的金融工具持有者的金额，发行者应将其直接计入权益类项目。

    当与某项金融工具的结算方式有关的权利和义务取决于发行方和持有方均不能控制的不确定未来事项的发生或不发生，或者取决于不确定情况的结果时，该项金融工具应归类为负债，除非发行时发行方被要求以现金或其它金融资产结算的可能性极少，那么该金融工具应归类为权益。

    （q）收入的确认

    当交易产生的未来经济利益很可能流入本集团，且有关收入和成本能够可靠地计量时，才对收入加以确认。本集团按下列基准认列收入：

    i) 建造合同收入

    当建造合同的成果可以可靠地预计时，与该合同有关的合同收入采用完工百分比法确认入账。完工百分比按工程已发生成本占合同预计总成本的比例计算。

    当建筑合同的成果无法被可靠预计时，只有当已发生的合同成本可能获得补偿时，才能确认收入。

    ii) 销售收入

    销售收入是于商品所有权有关的主要风险和报酬转移给买方时予以确认。

    iii) 劳务收入

    劳务收入乃于服务提供时予以确认。

    2. 主要会计政策(续)

    （r）收入的确认(续)

    iv) 房地产销售收入

    房地产销售收入之入帐乃按房产建筑已经竣工或相关文件已经批准孰迟为基准。这段时间之前预收的有关款项皆确认为预收货款。

    v) 利息收入

    利息收入以未提取之本金及适用利率按时间比例基准计算。

    vi) 股利收入

    股利收入在股东收取股息权利确定时确认。

    （s）税项

    本公司及其附属公司的所得税是依据法定账目的税前利润，增减不须课税或不可扣除的各项收支项目计算，并考虑所有的税赋优惠计算。

    递延税项系采用资产负债表的负债法计提，递延所得税反映按财务报告计算的资产与负债与按税法计算的资产与负债之间的临时性差异的税务净影响。递延所得税资产和负债的计量系基于资产负债表日所颁布的法定或实际税率，并根据该等临时性差异的预计回转年份所适用的税率而得出。递延税项负债应予当期确认。递延税项资产，除可合理估计未来有足够的应课税利润用来抵扣该项递延税项资产外，不予确认。

    （t）经营租赁

    当租赁条款规定将全部风险和所有权有关的报酬转移给租入方时将视其为融资租赁。其它所有的租赁则视为经营租赁。

    经营租赁系指与所有权有关的主要风险与报酬仍归出租方的一种租赁方式。

    经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为当期费用。

    （u）外币换算

    本公司及其附属公司之财务账目及记录均以人民币为记账本位币，人民币为不自由兑换的货币。外币交易均以交易发生日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债乃按该日的适用汇率折算成人民币。以历史成本计价的非货币性资产和负债系按交易发生时的汇率折算成人民币。汇兑益除已资本化者以外均列入当年度损益。

    2. 主要会计政策(续)

    （v）借款费用

    借款费用系指本集团借入资金而发生的利息和其它费用。借款费用应于发生的当年度确认为费用。但可直接归属于资产购置，建造或生产的借款费用应通过资本化成为该资产成本的组成部份。

    当资产的支出及其借款费用发生且为使资产达到其预定可使用或可销售状态所必要的准备工作正在进行中时，借款费用应予以资本化。借款费用的资本化(按加权平均法计算)直至为实现该等资产所预定的可使用或可销售状态而必要的准备活动实质完成时应当停止。如果资产的账面金额或其预期的最终成本超过其可收回的金额或可变现净值，应将账面金额减记或冲销。

    （w）退休金费用

    本集团参加由一政府机构管理的确定提拔的统筹退休金计划。本集团全体退休员工均有权每年从该政府机构领相关退休时基本工资的退休金。本集团须按照职工基本工资总额的25%至29.5%(2002 年：25%至29.5%)计提其中本集团负债19%至22.5%(2002 年：19%至22.5%)，余下由职工负责。该退休金计划为国际财务准则第19 号《职工福利》中的按租定额提款制计划。中国政府有关部门负责统筹安排退休职工的退休金。本集团乃按应计制计算该退休金供款。

    （x）关联方

    如果某一方能够直接或间接地控制另一方，或对其财务及经营决策有重大影响，则应视为关联方。受某一方共同控制或共同影响的各方亦应视为关联方。

    2. 主要会计政策(续)

    （y）金融工具

    资产负债表中的金融资产和金融负债包括现金及现金等价物、短期投资、应收应付账款，其它应收应付款项及借款。

    当且仅当成金融工具合同条款的一方时，本集团才将其在资产负债表上确认为一项金融资产或金融负债。

    金融资产，除企业源生的贷款和应收款项外，可划分为三类：

    i) 持有至到期日的金融资产；

    ii) 可供出售的金融资产；及

    iii) 为交易而持有的金融资产。

    持有至到期日的金融资产系指具有固定或可确定的金额及到期日，且企业有意并能够持有至到期日的，除企业源生的贷款和应收款项外的金融工具。

    为交易而持有的金融资产指购入时以从价格的短期波动中获利为目的金融工具。其它投资，但不包括企业源生的贷款和应收款项，均归为可供出售的金融资产。

    持有至到期日的金融资产列示于非流动资产项下，除非于资产负债表日十二个月内到期。为交易而持有的金融资产列示于流动资产项下。可供出售的金融资产，如果管理层有意于资产负债表日的十二个月内出售。亦列示于流动资产项下。

    金融资产和金融负债以成本(即购入公允代价)，包括交易费用成本进行初始确认。

    可供出售及为交易而持有的金融资产于其后以公允价值，但不包括任何交易费用成本列示，以公允价值计量的为交易而持有的金融资产/负债及可供出售的金融资产在初始确认后，其公允价值变动形成的利得和损失，计入当年度损益。

    持有至到期日的金融资产以摊余成本(以实际利率计算)计量，以常规方式购买和出售的金融资产于交易日进行核算。

    金额资产的公允价值按附注27 中所述的方法确定。

    如金融资产和负债的相互抵销在法律上可以实施，且本集团意图对其进行抵销或以出售资产价款偿还负债，则金融资产和负债可以相互抵销。

    2. 主要会计政策(续)

    （z）资产减值

    当某些事发生或坏境变化导致房屋、机器及设备、无形资产和长期投资的账面金额可能无法回收时，应对该等资产进行减值核阅。若一项资产的账面金额超过其可回收价值时，应就其差额确认减值损失并计入当期费用。一项资产的可回收价值系按其净销售价格和可使用价值中熟高者确认。净销售价格系指在公平交易情况下出售该项资产可获得的价款，而可使用价值系指继续使用该项资产并在使用年限末出售该项资产而获得的未来现金流量的现值。可回收价值应按个别资产予以估计，若不可行则应按现金流量产生单位分别予以估计。

    若有迹象表明上述减值损失不复存或得以减少，则转回以前年度认列的该项减值损失。此项转回列为当期收益。但由于资产减值损失转回而增加的资产账面金额，不应高于资以前年度没有确认减值损失时的账面金额(减去摊销或折旧)。

    金融工具亦在每个资产负债表日被予以评价，以判断是否存在减值。对于以摊余成本计量的金融资产，如果很可能不能按贷款、应收账款或持有至到期日的投资的合同条款收回所有到期金额，则确认减值损失或计提坏账损失。在后续期间，如果减值或坏账损失降低，且这种降低客观上与减记之后发生的事项有关，则金融资产的减记金额应直接或通过调整坏账备抵转回。但该转回不应导致该金融资产的账面金额超过不确认减值情况下的摊余成本。转回的金额列入当期收益。

    确认以摊余成本计量的金融资产的减值时应采用该金融工具最初的实际利率而非现行市场利率。

    （aa）或有事项

    或有负债不在财务报表内予以确认。除非含有经济利益的资源流出的可能性极少，否则或有负债应在财务报表附注中披露。

    或有资产不在财务报表中予以确认。但是当或有资产的经济利益很可能流入时，才在财务报表附注中披露。

    （bb）财务估计

    为符合国际财务准则之要求，管理层在编制本财务报表及其附注时作了必要的假设及预测，实际经营结果可能与之不同。

    3. 分部信息

    行业分类资料分成五个行业分类，工程业务、制造业务、旅游业务、房地产业务和其它。分类利润是指，无论从外部交易或是同集团内部其它分类进行的交易中所取得的，直接归属于分类的收入减费用以及可以在合理的基础上分配至该分类的收入减费用。分类之间的定价乃基于成本加上合理毛利。未分摊项目主要包括公司费用及无形资产之摊销。分类亏损中未扣除少数股东权益部分。

    分类资产及负债主要包括直接归属于该分类或可以在合理的基础上分配至该分类之营运资产及负债。分类资产已扣除本集团资产负债表所列支的已直接抵销的有关准备。

    资本性支出是指当年为获得预计使用年限超过一年之分类资产而发生的所有支出(即房产、机器及设备，在建工程和无形资产)。

    集团所有的业务和可辨认资产都在中华人民共和国。集团所有收入和综合净损益均于中华人民共和国内发生。所以本年度并未按地区划分之资产及收入和支出进行分布资料分析。

    3.   分部信息(续)

    分部信息-行业分类

    本集团的经营分部根据产品类别及提供服务类别，分部信息分析如下：

                                          工程业务

                                       2003          2002

                                    人民币千元   人民币千元

销售收入

外部客户                                543             -

经营结果

分部营业利润                           (168)            -

不可分摊的收入/(费用)

财务费用

应占联营公司及不合并附属公司

的利润/(亏损)

所得税

税后利润

其它信息

分部资产                             17,849             -

不可分摊公司资产

资产合计

分部负债                              3,018             -

不可分摊公司负债

负债合计

其它信息

资本性支出                                -             -

折旧及摊销                                -             -

(冲回)/提取坏账准备                     134             -

                                                制造业务

                                            2003           2002

                                       人民币千元     人民币千元

销售收入

外部客户                                       -          53,551

经营结果

分部营业利润                                   -           2,104

不可分摊的收入/(费用)

财务费用

应占联营公司及不合并附属公司

的利润/(亏损)

所得税

税后利润

其它信息

分部资产                                       -               -

不可分摊公司资产

资产合计

分部负债                                       -               -

不可分摊公司负债

负债合计

其它信息

资本性支出                                     -           2,171

折旧及摊销                                     -           4,317

(冲回)/提取坏账准备                            -               -

                                                     旅游业务

                                               2003             2002

                                         人民币千元        人民币千元

销售收入

外部客户                                      71,813                -

经营结果

分部营业利润                                  31,548            (411)

不可分摊的收入/(费用)

财务费用

应占联营公司及不合并附属公司

的利润/(亏损)

所得税

税后利润

其它信息

分部资产                                   1,031,600          909,415

不可分摊公司资产

资产合计

分部负债                                     758,711          496,799

不可分摊公司负债

负债合计

其它信息

资本性支出                                    94,235                -

折旧及摊销                                     1,978              411

(冲回)/提取坏账准备                             (441)               -

                                                    房地产业务

                                                 2003             2002

                                           人民币千元      人民币千元

销售收入

外部客户                                       79,050           28,082

经营结果

分部营业利润                                   20,071            3,561

不可分摊的收入/(费用)

财务费用

应占联营公司及不合并附属公司

的利润/(亏损)

所得税

税后利润

其它信息

分部资产                                      472,829          213,167

不可分摊公司资产

资产合计

分部负债                                      336,712          106,846

不可分摊公司负债

负债合计

其它信息

资本性支出                                      1,043              138

折旧及摊销                                        675               67

(冲回)/提取坏账准备                              (424)             238

                                                    其它

                                              2003                2002

                                        人民币千元          人民币千元

销售收入

外部客户                                       464                   -

经营结果

分部营业利润                                11,831                   -

不可分摊的收入/(费用)

财务费用

应占联营公司及不合并附属公司

的利润/(亏损)

所得税

税后利润

其它信息

分部资产                                   159,182             128,431

不可分摊公司资产

资产合计

分部负债                                    83,292              54,462

不可分摊公司负债

负债合计

其它信息

资本性支出                                     710                   -

折旧及摊销                                   3,743                   -

(冲回)/提取坏账准备                           (997)                  -

                                                  合计

                                           2003                  2002

                                      人民币千元           人民币千元

销售收入

外部客户                                 151,870               81,633

经营结果

分部营业利润                              63,282                5,254

不可分摊的收入/(费用)                     (7,567)              36,238

财务费用                                 (25,601)             (16,996)

应占联营公司及不合并附属公司

的利润/(亏损)                             14,668                 (270)

所得税                                    (7,370)                   -

税后利润                                  37,412               24,226

其它信息

分部资产                               1,681,460            1,251,013

不可分摊公司资产                         582,627              881,631

资产合计                               2,264,087            2,132,644

分部负债                               1,181,733              658,107

不可分摊公司负债

                                         325,433              687,598

负债合计                               1,507,166            1,345,705

其它信息

资本性支出

折旧及摊销

(冲回)/提取坏账准备

    4销售收入，净额

                                                       2003         2002

                                                 人民币千元   人民币千元

旅游业务                                             76,425            -

房地产业务                                           83,670       29,716

工程业务                                                561            -

制造业务                                                  -       53,776

减：营业税及附加税(附注7)                            (8,786)      (1,859)

                                                    151,870       81,633

    5财务成本，净额

                                                   2003         2002

                                             人民币千元   人民币千元

  银行借款利息费用                               30,098       29,645

  其它利息费用                                        -           73

                                                 30,098       29,718

  银行利息收入                                   (4,497)     (12,722)

                                                 25,601       16,996

    6税前利润

    税前利润已(计入)或扣除下列各项：

                                                   2003          2002

                                             人民币千元    人民币千元

员工成本

-工资和薪金                                       7,940         4,744

-提列福利费                                         771           103

-提列法定退休金                                     920           377

房产、机器及设备折旧                                977         4,288

处置房产、机器及设备净损失                           24             -

无形资产摊销                                      2,777         1,142

商誉摊销                                          2,641            42

经营性租赁                                        1,918           775

汇兑损失/(收益)，净额                                32           (75)

(冲回)/提取坏账准备                              (1,728)        1,432

出售附属公司之收益                              (10,861)         (839)

咨询服务收入                                     (7,600)      (13,250)

租金收入                                         (7,500)            -

负商誉摊销                                         (639)         (319)

为交易而持有的投资收益                             (563)       (3,954)

股利收入                                              -       (22,833)

调整交易而持有的投资至公允价值                        -           390

    7 税项

    (a) 企业所得税

    于2003年12月31日，所得税费用的明细如下：

                      2003                                           2002

                      人民币千元人                               民币千元

当年度所得税              10,894                                        -

财政返还                 (3,524)                                        -

                           7,370                                        -

    本公司及其附属公司的一般企业所得税税率为33%。

    由于本公司被认定为外商投资企业及本公司已获相应的外商投资企业税务登记证，本公司自B 股上市后，可于弥补以前年度(最长为五年)亏损后的第一个获利年度开始第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税(“两免三减半”)。2003 年度为本公司的第四个获利年度，故实际所得税率为15%。

    于2003 年12 月31 日，本集团无重大递延税项。

    (b) 增值税

    增值税为价外税，一般税率为17%。依增值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。

    (c) 营业税

    广东环渤海房地产开发有限公司的房地产收入按照5%的适用税率缴纳营业税。

    (d) 附加税

    本集团须缴纳下述附加税：

    . 城市建设维护税- 按应交增值税额及营业税额的7%缴纳；

    . 教育费附加- 按应交增值税额及营业税额的3%缴纳。

    8 股利

                                        2003                         2002

                                    人民币千元                 人民币千元

宣告终期股利每股发放股利人民币零元

（2002 年：人民币0.01 元）                   -                      3,490

    9 每股盈利

    2003 年度每股基本盈利系以2003 年度净利润约人民币24,224,000 元(2002 年：24,004,000 元)，除以当年度已发行的加权平均普通股股数349,000,000 股(2002 年：349,000,000 股)计算。

    10 房产、机器及设备

    房产、机器及设备于2003 年度变动如下：

                        房屋及

                        建筑物       运输设备      办公设备          合计

                    人民币千元     人民币千元    人民币千元    人民币千元

    原值：

2002年12月31日结存      6,837           5,764           928        13,529

添置                    1,229             391           670         2,290

出售                        -            (42)             -          (42)

出售附属公司           (2,633)          (404)          (85)       (3,122)

2003年12月31日结存      5,433           5,709         1,513        12,655

    累计折旧：

2002年12月31日结存        167           1,045           426         1,638

本年度折旧                 37             679           261           977

出售                        -             (4)             -           (4)

出售附属公司            (167)            (63)          (19)         (249)

2003年12月31日结存         37           1,657           668         2,362

净值：

2003年12月31日结存      5,396           4,052           845        10,293

2002年12月31日结存      6,670           4,719           502        11,891

    11 在建工程

                        2003年                                     2002年

                    人民币千元                                 人民币千元

工程成本               186,070                                    103,468

资本化利息              11,097                                          -

                       197,167                                    103,468

    12 不动产投资

2003 年2002 年

                     人民币千元                                人民币千元

不动产投资               12,270                                    12,270

    不动产投资指座落于中国境内的房产。公司菫事认为该房产本年不需要由独立估价师进行评估。

    于2003 年12 月31 日，不动产投资的变现及其变现收入的汇出并无任何限制。

    于资产负债表日，本集团并无与购建及开发不动产投资有关的重大合约性承诺。

    13 无形资产

    无形资产于2003 年度变动如下：

                        土地使有权      林地使有权                   合计

                        人民币千元      人民币千元             人民币千元

    原值：

2002年12月31日结存          19,036         120,044                 139,08

                                                                        0

开发中房地产转出            40,590               -                  40,59

                                                                        0

2003年12月31日结存          59,626         120,044                 179,67

                                                                        0

    累计摊销：

2002年12月31日结存               -           3,405                   3,40

                                                                        5

本年度摊销                   1,318           1,459                   2,77

                                                                        7

2003年12月31日结存           1,318           4,864                   6,18

                                                                        2

    净值：

2003年12月31日结存          58,308         115,180                173,488

2002年12月31日结存          19,036         116,639                135,675

    14 商誉

                                     商誉                          负商誉

                               人民币千元                      人民币千元

原值：

2002年12月31日结存                 25,980                         (6,388)

增加                                  145                               -

出售                                (448)                               -

2003年12月31日结存                 25,677                         (6,388)

累计摊销：

2002年12月31日结存                     42                           (319)

本年度摊销                          2,641                           (639)

出售                                  (4)                               -

2003年12月31日结存                  2,679                           (958)

净值：

2003年12月31日结存                 22,998                         (5,430)

2002年12月31日结存                 25,938                         (6,069)

    商誉以直线法按10 年时间摊销。

    负商誉以直线法按10 年时间摊销，摊销金额确认为其它业务收入。

    15 对不合并附属公司及联营公司之投资

                                                     2003            2002

                                               人民币千元      人民币千元

应占联营公司净资产，按权益值                       54,788          32,828

应占不合并附属公司净资产，按权益值(附注b)             675           3,800

不合并附属公司，按成本值(附注a)                       800         134,616

                                                   56,263         171,244

    15对不合并附属公司及联营公司之投资(续)

    截至2003年12月31日对主要不合并附属公司及联营公司之投资的详细资料如下：

                                              2003        2002

                                        人民币千元   人民币千元

北京华百年传媒投资公北京市                10,000            -

司

克什克腾神州国家生态内蒙古                78,500       68,000

公园有限公司

秦皇岛山海关航母旅游山海关                   500          500

有限公司

天津市基辅航母旅游文天津市                 1,000        1,000

化发展有限公司(附注

(b))

天津国际游乐港电力   天津市                 1,000            -

有限公司(附注(a))

广州市中保物业管理有广东省                   500          500

限公司(附注(b))

广州环渤海塑钢门窗有广东省                 2,000        2,000

限公司(附注(b))

天津环渤海旅游联业教天津市                 19,800            -

育培训有限公司

天津金旅工程信息咨   天津市                 1,600            -

询有限公司

天津国际游乐港综合   天津市                 1,000            -

管理服务有限公司

天津国际游乐港游艇   天津市                 1,000            -

俱乐部有限公司

                                                    2003

                                           直接持有      间接持有

北京华百年传媒投资公        北京市           30%           -

司

克什克腾神州国家生态        内蒙古           43.2%         -

公园有限公司

秦皇岛山海关航母旅游        山海关            -           45%

有限公司

天津市基辅航母旅游文        天津市            -           49.5%

化发展有限公司(附注

(b))

天津国际游乐港电力          天津市            -           57.6%

有限公司(附注(a))

广州市中保物业管理有        广东省            -           79.9%

限公司(附注(b))

广州环渤海塑钢门窗有        广东省            -           48.8%

限公司(附注(b))

天津环渤海旅游联业教       天津市             -           36%

育培训有限公司

天津金旅工程信息咨          天津市            -           45%

询有限公司

天津国际游乐港综合          天津市            -           45%

管理服务有限公司

天津国际游乐港游艇          天津市            -           36%

俱乐部有限公司

                                   2002

                       直接持有   间接持有

北京华百年传媒投资公         -       -               投资管浬、影视策划、

司                                                   组织文化艺朮交流等

克什克腾神州国家生态       43.2%     -               公园的经营管理和旅

公园有限公司                                         游资源的开发、经营

秦皇岛山海关航母旅游        -        33%             舰船、军事科普展示、

有限公司                                             展览馆等

天津市基辅航母旅游文        -        36.3%           旅游纪念品工艺品开

化发展有限公司(附注                                  发与销售等

(b))

天津国际游乐港电力          -        -               电力规划设计、建设

有限公司(附注(a))                                    相关物业管理

广州市中保物业管理有        -        79.9%           物业管理

限公司(附注(b))

广州环渤海塑钢门窗有        -        48.8%           销售塑钢门窗及其附

限公司(附注(b))                                      件等

天津环渤海旅游联业教        -        -               投资兴办各级各类

育培训有限公司                                       联业教育

天津金旅工程信息咨          -        -               旅游信息及项目开

询有限公司                                           发、策划、咨询服务

天津国际游乐港综合          -        -               园区物业管理、饮食、

管理服务有限公司                                     租赁、旅游及会议服

                                                     务

天津国际游乐港游艇          -        -               游艇、泊位的咨询服

俱乐部有限公司                                       务及管理

       附注

    (a)本附属公司在年结前刚成立,该财务报表未有纳入综合财务报表内，并采用成本法核算。

    (b)以上不合并附属公司的财务报表对集团并未存在重大影响，故未有并入合并财务报表内。

    16长期投资

                                                    2003年        2002年

                                                 人民币千元   人民币千元

投资于未上市公司，按成本值                              500       28,000

减：减值准备                                              -       (6,820)

                                                        500       21,180

投资于未上市公司                                      4,860        4,860

投资于未上市公司                                      5,360       26,040

    17待售或开发中房地产

                                                     2003年        2002年

                                                  人民币千元   人民币千元

待售房地产                                           204,754       81,622

开发中房地产                                         625,587      581,660

                                                     830,341      663,282

    18应收账款，净值

                                                   2003年        2002年

                                                人民币千元    人民币千元

应收账款                                            38,823        22,592

减：坏账准备                                          (247)         (113)

                                                    38,576        22,479

    19短期投资

                                                    2003年        2002年

                                                 人民币千元    人民币千元

为交易而持有的投资                                    1,215         1,095

    20股本

                                                    2003年        2002年

                                                 人民币千元    人民币千元

注册，已发行及缴足每股面值人民币1元

法人股                                              165,000       165,000

B股                                                 184,000       184,000

                                                    349,000       349,000

    于2003年12月31日，发行在外的股份为法人股和B股。法人股与B股同股同权，但法人股只能由中国境内的法人拥有和交易，而B股只能由境外和合资格的境内投资者拥有和交易。

    21 储备

    (a) 资本公积

    根据公司章程，本公司下列各项记录于资本公积(i)发行股票溢价所得(ii)捐赠所得(iii)评估增值(iv)符合中国有关法规规定及公司章程规定的其它项目。资本公积可用于弥补以前年度亏损及转增股本。

    (b) 法定盈余公积金和法定公益金

    根据中华人民共和国有关法规和本公司章程，本公司须按中国财务制度编制的法定账目税后利润(弥补以前年度亏损)提取10%的法定盈余公积金。当该公积金余额已达本公司股本的50%时可不再提取。法定盈余公积金经批准后，可用于转增资本或弥补以前年度亏损，但使用该公积金后其余额不得低于本公司股本的25%。

    根据本公司章程，本公司应根据中国财务制度编制的法定账目税后利润(弥补以前年度亏损)提取5%的法定公益金，作为职工集体福利的资本性支出。除非本公司进入清算，否则该基金不得用于股利分配。

    根据中华人民共和国有关法规及武汉凌云的公司章程，武汉凌云依据其按中国财务制度编制的法定账目税后利润提取10%的法定盈余公积金及5%的法定公益金。本合并财务报表已按本公司拥有武汉凌云的股权比例，将该法定盈余公积金和法定公益金中属于公司的部份提列于法定盈余公积金和法定公益金。

    22 银行借款

    截至2003 年12 月31 日，本集团银行借款的详细资料如下：

                                               2003               2002

                                         人民币千元         人民币千元

银行借款

-抵押                                       532,000            368,774

-非抵押                                     715,000            456,000

                                          1,247,000            824,774

减：一年到期之银行借款(列示于流动负债)   (1,094,900)          (743,179)

一年后到期之银行借款(列示于非流动负债)      152,100             81,595

减：一年到期之银行借款(列示于流动负债)   (1,094,900)          (743,179)

一年后到期之银行借款(列示于非流动负债)      152,100             81,595

    于2003 年12 月31 日，本集团以金额为人民币56,300,000 元及43,220,000美元(等值人民币414,019,000 元)(2002 年： 43,241,000 美元或等值人民币357,915,000 元)的银行定期存款作为银行借款的抵押。

    银行借款利息年利率为4.536%至7.030% (2002 年：4.536%至6.44%)。

    23 现金流量表补充资料

    (a) 售出附属公司

    本年度，本集团购出其附属公司北京中基恒业房地产开发有限公司的股权, 售出价人民币32,000,000 元。其相关凈资产在售出之日期如下：

                                                             人民币千元

售出净资产：

房屋、厂房及设备                                                  2,873

商誉                                                                444

存货                                                             18,871

预付账款及其它流动资产                                           44,890

长期投资                                                          1,180

现金及现金等价物                                                      7

应付账款                                                            (70)

预收账款                                                         (1,000)

预提费用及其它流动资产                                          (26,473)

银行借款                                                         (1,774)

少数股东权益                                                    (15,402)

23,546

出售附属公司之收益                                                8,454

购出总资产所得现金                                               32,000

就转让股权而作出的现金净流入：

从购出附属公司所得现金及现金等价物                               32,000

    从售出附属公司所付出现金及现金等价物                             (7)

                                                                 31,993

    23 现金流量表补充资料(续)

    (b) 售出不合并附属公司

    本年度，本公司以人民币135,839,000 元出售其不合并附属公司武汉凌云建筑装饰工程有限公司的98%股权帐面成本值人民币133,432,000 元,本公司得以录得收益人币2,407,000 元, 其中在年结前己收到之现金为人民币130,589,000 元。

    (c) 资产置换-非现金交易

    本年度，本公司与环渤海集团签订资产置换协议，本公司以其附属公司武汉凌云高级建筑材料有限公司的股权及长直期投资的全部股权帐面成本值人民币21,183,000 元置换并增持其己拥有之附属公司天津国际游乐港有限公司10%的股权(附注25)。

    (d) 增持附属公司之权益

    本年度，本公司以人民币40,000,000 元，购入并增持其己拥有之附属公司天津国际游乐港有限公司14%的股权。

    24    主要附属公司

    2003年12月31日，受本集团所控制的主要附属公司如下：

附属公司名称                  注册地点          注册资本

                                             2003         2002

                                           RMB’000     RMB’000

广东省环渤海房地              广东省       120,000      120,000

产开发有限公司

同江林雪旅游发展              黑龙江省     120,000      120,000

有限公司

海南海瑞教育产业              海南省        54,504       54,504

发展有限公司

天津国际游乐港有              天津市       250,000      250,000

限公司

上海凌云建筑安装              上海市        15,000            -

工程有限公司

天津北洋舰船游乐              天津市        40,000            -

港市政投资开发有

限公司

附属公司名称                   持有的股权比例

                                 2003               2002

                             Direct     Indire Direct   Indire

                                         ct             ct

广东省环渤海房地              88.75%      -    88.75%   -

产开发有限公司

同江林雪旅游发展              90%         -    90%      -

有限公司

海南海瑞教育产业              60%         -    60%      -

发展有限公司

天津国际游乐港有              90%         -    66%      -

限公司

上海凌云建筑安装              70%         -     -       -

工程有限公司

天津北洋舰船游乐               -         72%    -       -

港市政投资开发有

限公司

附属公司名称                主要业务

广东省环渤海房地            房地产开发及销

产开发有限公司              售

同江林雪旅游发展            旅游、林业、种植、

有限公司                    养植、木材加工

海南海瑞教育产业            办学及教育产业

发展有限公司                投资;教育服务

天津国际游乐港有            旅游景点设施的

限公司                      开发与经营

上海凌云建筑安装            建筑业、室内装修

工程有限公司                及设计、金属制品

                            的生产及销售、以

                            上相关技朮的咨

                            询服务

天津北洋舰船游乐            排水、供热、电力、

港市政投资开发有            通讯、道路、桥梁、

限公司                      园林绿化工程的

                            投资、开发及建设

    25    关联方交易

    (a)本年度，本公司与其股东环渤海集团进行资产置换协议，本公司以持有75%股权的武汉凌云高级建筑材料有限公司及8.85%于武汉的长期投资合计帐面成本价人民币21,183,000元,与环渤海集团持有本集团附属公司天津国际游乐港有限公司的10%股权投资置换。

    (b)本年度，本公司以人民币135,839,000元出售其于武汉凌云建筑装饰工程有限公司的98%股权(帐面成本值人民币133,432,000元)于其股东环渤海集团,本公司得以录得收益人民币2,407,000元。

    (c)应欠/应收关联方款项是无抵押,免利息及并无既定还款条约。

    26 金融风险及金融风险管理

    本集团经营活动给本集团带来了各种金融风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险和外币风险。

    (a) 信用风险

    信用风险或对方违约风险，通过限制信用期限及执行监控程序来控制。

    现金及现金等价物，质押之定期存款，短期投资，应收账款，预付账款及其它流动资产以及应收关联方款项之账面净值已反映了本集团有关财务资产的最高信用风险。本集团并无其它财务资产有重大的信贷风险。

    本集团未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体。

    (b) 流动性风险

    本集团通过持有充足的现金及现金等价物或每年从银行获得足够的银行信贷额度来满足其对未来一年内的经营计划所作的承诺。

    (c) 利率风险

    短期借款之利率及还款期限载于附注25。

    市场利率价格的变动不会显著影响本集团的经营业绩及营业活动现金流量。

    (d) 外币风险

    因外币经营活动有限，本集团无重大汇率风险。

    27 公允价值

    本集团主要金融工具的公允价值采用如下方法及假设进行估计：

    (a) 现金及现金等价物

    由于现金及现金等价物享有现时利率，或自存款发生至其预期存款期满的期限较短，因此现金及现金等价物的账面值与其公允值大致相同。

    (b) 应收款，预付账款及其它流动资产，应付账款及其它流动负债由于上述应收款，预付账款及其它流动资产，应付账款及其它流动负债是在一般商业信用条款下发生的，因此其账面净值与其公允价值大致相同。

    (c) 与关联方之余额

    由于与关联方之余额不计息，且无固定偿还期限，因此其公允价值无法被可靠地计量并予以披露。

    (d) 借款

    于2003 年12 月31 日，本集团借款的账面值与其按市场利率参考的公允价值大致相同。

    (e) 投资

    为交易而持有的金融资产中，证券的公允价值为资产负债表日的活跃市场价格。

    于非上市公司的股权投资之公允价值为市场价值。

    28 按国际财务准则所作之调整对税项及少数股东后收益和股东权益的影响

    本集团的法定账目是根据中华人民共和国财务准则编制的适用于股份制公司的账目，这些财务准则在某些重大方面不同于国际财务准则。所产生的差异对截至2003 年12月31 日止年度税项以及少数股东后溢利、股东权益的影响概括如下：

                                 附注            税项及少数      股东权益

                                                 股东后收益    人民币千元

                                                 人民币千元

根据中国财务准则

编制账目金额                                         23,585      666,244

负商誉及其摊销的差异             (a)                    639       (5,430)

其它

依据国际财务准则调整后金额                           24,224      660,814

    附注

    (a) 按《中国财务准则》，因资产置换产生之溢价该直接计入资本公积。按国际财务准则，该溢价则作为负商誉处理(附注14)。

    29 承诺事项

    (a) 资本承诺

    截至2003 年12 月31 日止，本集团有下列物业、厂房及设备及增加在建工程资本承诺：

                             2003 年         2002 年

                          人民币千元      人民币千元

已订约但未拨备               6,398               -

    (b) 经营性租赁承诺

    于2003 年12 月31 日，不可撤销的经营性租赁承诺如下：

                            2003年      2002年

                        人民币千元  人民币千元

房屋及土地使用权租赁费

-一年以内                      -          840

-一至五年                      -            -

-五年以上                      -            -

                               -          840

    30 或有事项

    于2003 年12 月31 日，本集团与第三者提供信用担保金额为人民币118,000,000元(2002 年：人民币84,000,000 元)。

    31 资产负债表日后事项

    于2004 年1 月2 日，本集团为第三者提供为其限为六个月之银行贷款信用担保,金额为人民币30,000,000 元。

    综合财务报表

    截至二零零三年十二月三十一日止年度

内容                                页次

核数师报告书                          1

综合利润表                            2

综合资产负债表                      3及4

综合股东权益变动表                    5

综合现金流量表                      6及7

财务报表附注                        8至40

    上海凌云幕墙科技股份有限公司

    ﹝于中华人民共和国注册成立之股份有限公司﹞

    综合财务报表

    (依据国际财务准则编制)

    截至二零零三年十二月三十一日止年度

    本报告原系由英文编制。如果英文版与中文释本有矛盾或者理解有所出入，应以英文版为准。