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      　　重庆桐君阁股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　重庆桐君阁股份有限公司第四届监事会第十三次会议，于2004年3月25日上午在公司会议室召开。出席会议监事应到11名，实到7名，其中刘廷全、邱慧敏、徐大富、聂真学监事分别委托王开慈、薛伦伟监事代行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席薛伦伟先生主持。到会监事经认真讨论并举手表决形成以下决议：

　　一、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　二、审议通过了公司2003年度报告及报告摘要；

　　三、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

　　四、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

　　五、关于公司2003年度发现的重大会计差错及更正事项说明的议案；

　　六、审议通过了邱慧敏女士、曾祥田、徐大富、王开慈先生因工作变动或退休等原因不再担任监事的议案。该议案提请公司2003年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　监事会

　　二00四年三月二十七日

　　重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于有关关联交易、高管任免的独立意见

　　重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）于二OO四年三月二十五日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司2003年度发现的重大会计差错及更正事项说明的议案。

　　公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等455,233.90元，对2003年度报告的相关项目的上年数、年初数进行调整，此项会计差错更正的累积影响数为-522,105.33元，对2002年度净利润的影响为-522,105.33元。

　　根据财政部《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及深交所《关于做好上市公司2003年年度报告工作的通知》精神，同意对该项差错进行更正。

　　二、关于购买关联企业房屋资产的议案。

　　该关联交易是为了扩大桐君阁在重庆地区的经营场地，有利于公司的经营发展，符合《公司章程》及有关法律法规规定。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易以工程实际造价为交易价格，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益。

　　三、关于聘任胡芳女士为公司副总经理、聘任梁艳女士为公司董事会秘书的议案。

　　副总经理、董事会秘书的提名及表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，没有发现有损害公司经营和侵害股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司董事会的表决意见。

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　独立董事：夏  峰

　　刘定华（夏峰代）

　　彭  珏

　　杨安勤

　　黄璐琦（彭珏代）

　　二OO四年三月二十五日