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                  　　重庆桐君阁股份有限公司

                第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆桐君阁股份有限公司于2004年3月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。会议应到董事15人，实到董事11人，王志光、陈代光董事、黄璐琦、刘定华独立董事因出差原因分别委托雷励、王一鹏董事、彭珏、夏峰独立董事代行表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长雷励先生主持。会议经记名投票表决，关联董事对第十项议案进行回避表决，陈红董事对第七、十、十四、十五项议案进行弃权表决外，其余议案均一致通过，其中独立董事对第六、十、十四、十五项议案发表了独立意见。

　　一、公司《2003年度董事会工作报告》；

　　二、公司《2003年度总经理工作报告及2004年工作计划》；

　　三、公司《2003年度报告和报告摘要》；

　　四、公司《2003年度财务决算报告》；

　　五、公司《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　截止2003年12月31日，公司实现净利润12,018,428.02元，加上年初未分配利润30,505,512.70元，可供分配利润为42,523,940.72元。提取10%法定盈余公积金1,119,771.70元，提取10%法定公益金1,119,771.70元后，可供股东分配的利润为40,284,397.32元。由于公司本年度发展项目资金投入较大，故本次利润分配预案拟定为不分配，也不进行公积金转增股本。

　　六、关于更正公司2003年度重大会计差错的议案；

　　由于公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等455,233.90元，现对该项差错进行更正，同时调整相关项目的上年数、年初数。此项会计差错更正的累积影响数为-522,105.33元，对2002年度净利润的影响为-522,105.33元。

　　七、关于放弃2003年配股工作的议案；

　　由于公司流通股本太小，受券商通道制影响，公司配股工作一直不能正常进行，故公司放弃配股融资决定。

　　八、审议《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；

　　公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2004年财务报告审计机构，并确定2003年度财务报告审计报酬50万元人民币。

　　九、关于修改《公司章程》相关条款的议案；

　　1、第一章总则第五条

　　修改为：公司住所：重庆市渝中区解放西路1号望江公寓5楼。

　　2、第五章第二节董事会第一百六十五条

　　部分内容修改为：……董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　董事会有权批准公司对外提供担保的数额为不超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%，并经董事会全体成员2/3以上签署同意；若超过该数额，董事会应当报请股东大会审议批准；公司不得或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　3、第七章第二节监事会  第二百三十六条  修改为：公司设监事会，监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会日常工作机构。

　　十、关于购买关联企业房屋资产的议案；

　　为了扩大经营规模，实施桐君阁“大医药、大流通”的发展战略，公司拟在重庆市南岸区购进经营用房屋。经公司与重庆中医高科技发展有限公司友好协商，中医高科决定将其拥有的位于重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块裙楼工程部分转让给公司，即负一层至负三层，共计建筑面积11,996平方米，转让价以工程实际造价为基准，即1000元/平方米，转让总价款为1,199.6万元。

　　重庆中医高科技发展有限公司系本公司母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股子公司，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有其67%的股份。

　　十一、关于投资组建重庆中药饮片厂有限公司的议案；

　　根据重庆市《关于加快推进国有大中型企业公司改制工作的紧急通知》精神，公司决定对所属全资企业重庆中药饮片厂进行改制，即组建为重庆中药饮片厂有限公司。该公司注册资金为300万，其中公司出资200万元，占注册资金的67%，重庆中药材公司出资100万元，占注册资金的33%。

　　十二、关于调整独立董事津贴的议案；

　　按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，公司决定调整独立董事津贴为3000元/月。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、培训费、办公费等）可在公司据实报销。

　　十三、关于为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案；

　　因经营工作需要，同意继续为下属控股子公司成都西部医药经营有限公司的综合授信申请提供延期担保，具体额度为：中信实业银行担保金额2000万元，光大银行成都分行担保金额4000万元，建设银行第五支行担保金额7500万元。

　　十四、关于王祖悦先生辞去副总经理职务、聘任胡芳女士为公司副总经理的议案；（胡芳同志简历附后）

　　十五、关于邹莎女士辞去董事会秘书职务、聘任梁艳女士为公司董事会秘书的议案；（梁艳同志简历附后）

　　十六、关于召开2003年度股东大会的议案。

　　特此公告

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二OO四年三月二十七日

　　附：胡芳、梁艳同志简历

　　胡芳，女，38岁，硕士，中共党员，工程师。1987年进入太极集团涪陵制药厂工作，曾任涪陵制药厂化验室主任、供应总公司总经理、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理等职务。

　　梁艳，女，28岁，大专学历，经济员，中共党员，2000年7月毕业于西南科技大学经济贸易系经济信息管理与计算机专业，曾任太极集团有限公司人事处职称改革办公室副主任、太极集团有限公司资产管理公司副科长。