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                  广州友谊商店股份有限公司第三届董事会

              第11次会议决议及召开2003年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州友谊商店股份有限公司第三届董事会第11次会议于2004年3月24日上午9：30在公司综合楼七楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司全体监事、高管人员及财务部部长列席会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由董事长房向前先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、2003年年度报告及年报摘要

　　二、《2003年度董事会工作报告》

　　三、《2003年度财务决算报告》

　　四、《2003年度利润分配预案》

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日，公司本年度（合并报表）净利润41,067,001.65元，提取10%法定盈余公积金4,310,876.92元（含子公司计提部分，下同），提取5%法定公益金2,155,438.45元，加上上年度未分配利润67,973,981.85元，减去年初已分配2002年度股利23,930,540.55元，2003年度可供股东分配的利润为78,644,127.58元。2003年度分配预案为：按每10股派送现金1.10元（含税），共26,323,594.60元，尚余52,320,532.98元留待以后年度分配。资本公积金不转增股本。

　　五、《关于修改＜公司章程＞部分章节的议案》（详情见附件）

　　六、《股权激励办法》（详情见附件）

　　七、《关于续聘广州正中珠江会计师事务所为公司审计机构及其报酬的议案》

　　以上议案将提交2003年年度股东大会审议通过。

　　八、《关于聘任苏媚女士为公司财务总监的议案》（有关简介详见附件）

　　新聘任财务总监的津贴执行第三届董事会第7次会议通过的《关于设立公司高管人员职务津贴的议案》。

　　九、《投资者关系管理制度》（详情见附件）

　　十、《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》

　　广州友谊商店股份有限公司董事会决定于2004年5月12日召开2003年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2004年5月12日（星期三）上午9：30  会期半天

　　2、会议地点：广州市环市东路369号友谊商业大厦15楼

　　3、会议议程：

　　（1）审议公司2003年年度报告及报告摘要；

　　（2）审议公司2003年度董事会工作报告；

　　（3）审议公司2003年度监事会工作报告；

　　（4）审议公司2003年度财务决算报告；

　　（5）审议公司2003年度利润分配预案；

　　（6）审议《关于修改＜公司章程＞部分章节的议案》；

　　（7）审议《股权激励办法》的议案；

　　（8）审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及决定其报酬的议案》。

　　4、出席会议的股权登记日：2004年4月28日

　　5、出席会议对象

　　（1）截止2004年4月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（因故不能出席会议的股东可书面委托其他代理人出席会议并代行表决权）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　6、会议登记

　　（1）登记手续：出席会议的股东应持下列证件在指定时间内到指定地点办理登记手续。

　　法人股股东：法定代表人授权委托书、工商营业执照复印件、股东帐户卡；

　　个人股股东：股东帐户卡、本人身份证；

　　股东委托代理人：股东帐户卡、本人身份证以及股东授权委托书（详见附件）。

　　（2）登记时间：2004年5月10日9：30到17：00

　　（3）登记地点：广州市环市东路369号广州友谊商店股份有限公司综合楼七楼会议室

　　联系电话：020-83483216或020－83577980

　　传真：020-83572228

　　邮政编码：510095

　　7、其他：参会股东的食宿及交通费用自理。

　　8、备查文件：公司第三届董事会第11次会议决议及会议记录。

　　广州友谊商店股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年3月24日

　　附件1：

　　关于修改《公司章程》部分章节的议案

　　根据中国证券监督管理委员会（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和广州证监[2004]18号《关于对＜公司章程＞进行修改的通知》要求，拟对现行的《公司章程》进行修改，具体如下：

　　一、《公司章程》第二十条

　　修订前：公司的股本结构为：普通股239，305，405股，其中发起人持有150，745，405股，职工股2856万股，公众股6000万股。

　　修订后：公司的股本结构为：普通股239，305，405股，其中发起人持有150，745，405股，公众股8856万股。

　　二、《公司章程》第四十条

　　修订前：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修订后：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　三、《公司章程》第一百三十二条

　　修订前：公司的股东、实际控制人及其他关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　修订后：本公司的股东、实际控制人及其他关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的经营性资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　四、《公司章程》第一百四十二条，增加一款，为该条第二款。

　　公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　（三）公司对被担保对象，必须对其进行资信了解，被担保对象具有良好的信誉度、偿债能力及财务状况，资产负债率不超过70％；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施。

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　附件2：

　　广州友谊商店股份有限公司股权激励办法

　　广州友谊商店股份有限公司（简称“广州友谊”）根据国务院近日颁布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见》（简称“若干意见”）提出“建立健全上市公司高管人员的激励约束机制”和中国证监会发布证监会计字[2001]15号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号———中高层管理人员激励基金的提取》及广东省政府为贯彻国务院的“若干意见”，召开了全省发展资本市场工作会议的精神，为完善公司治理结构及中高层管理人员激励约束机制，经向同行学习及借鉴有关上市公司目前采用的业绩股票、虚拟股票、限制股票等模式的经验，现提出《股权激励办法》：

　　一、股权激励办法的原则：

　　1、坚持激励与约束相结合的原则。

　　2、坚持权、责、利相结合的原则。

　　3、坚持短期利益与中长期利益相结合的原则。

　　二、激励模式：

　　采用“业绩股票”的模式。即确定一个合理的年度业绩目标，经过努力实现了预定的年度业绩目标后，则按当年的业绩实现提取一定的激励基金进行奖励。激励基金按岗位职位系数和岗位绩效考核结果进行分配。激励基金不立刻兑现，而是通过受托人（具有企业法人资格的证券公司，简称“受托人”）购买本公司股票，并约定在一定的年限后才能兑现。

　　三、激励性质：

　　公司原有的基本工资、效益工资等是一种短期激励收入，业绩股票是一种长期的风险收入，弥补了短期激励的不足，是公司原有激励制度的一种有益补充和完善，与公司原有的基本工资、效益工资等构成一个完整的薪酬体系。

　　四、激励对象：

　　公司董事、监事、中高层管理人员及业务骨干。

　　五、业绩目标：

　　年度经营业绩目标：净资产利润率（利润总额/加权平均净资产*100%）为8％。

　　六、业绩考核：

　　每年由公司董事会指定机构根据年报和相关财务数据对公司业绩进行考核，判断是否实现预定的业绩目标。

　　八、提取激励基金：

　　若净资产利润率达到8％，按照不超过当年利润总额的7％提取激励基金进行奖励，提取比例的调整由董事会决定。激励基金计入当年成本费用。

　　九、激励基金分配：

　　1、按每年实际提取激励基金以岗位职位系数和岗位绩效考核结果分配给每个激励对象及奖励业务骨干。

　　2、用激励基金的50％为中高层管理人员按二级市场价格购买本公司流通股股票，50％发放现金。

　　十、激励基金管理：

　　1、用激励基金购买股票部分，统一由公司信托给一家具有企业法人资格的证券公司（简称“受托人”），在规定时间内（公司年报公布后60日内）以激励对象的名义购买“广州友谊”的股票。具体操作由公司指定的部门实施。

　　2、公司董事、监事及高管人员获得的股票奖励，在任职期内将予以冻结，并按有关规定全部由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，离职六个月后方可申请解冻。

　　3、公司中层管理人员自持股之日起3年内不能兑现，3年后才可兑现。该部分人员的股票统一由董事会办公室建帐后统一锁定。期间如因工作调动、调整或退休的人员，按其任职时间计奖或股票提前解锁；属个人原因解除劳动合同的不给予激励基金奖励，只按任职时间计发基本工资和效益工资部分；如因违反法纪法规，被行政处分或被调整、辞退的，不给予激励基金奖励。

　　4、获得激励基金的奖励不作为个人辞职补偿考虑。

　　十一、实施方法：

　　董事会根据股东大会授权，制定《股权激励办法的实施细则》。

　　十二、实施时间：

　　本办法经董事会和股东大会审议通过后，自2004年开始实施，激励基金列入当年成本费用。

　　附件3：

　　财务总监简介

　　苏媚，女，汉族，中共党员，1953年10月出生，大专学历，高级会计师，现任公司财务部部长。

　　1991年8月调入本公司财务部工作；

　　1995年3月任财务部部长助理；

　　1996年5月任财务部副部长；

　　1999年6月任财务部副部长（主管全面）；

　　2001年8月至今任财务部部长。

　　附件4：

　　投资者关系管理制度

　　第一章   总　　则

　　第一条　为进一步完善广州友谊商店股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强与投资者及潜在投资者的沟通，促进投资者对公司了解和认同，维系公司与投资者之间的良性互动关系，确保投资者服务活动规范、有效地开展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州友谊商店股份有限公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

　　第二条　投资者关系管理是公司通过充分的信息披露及与投资者的交流沟通，向投资者介绍公司的经营状况和发展前景，使投资者全面了解公司的实际情况，在公司与投资者之间建立一种互相信任、利益一致的公共关系，推动公司更好地实现效益合理化和股东利益最大化。

　　第三条　投资者关系管理的基本原则：

　　1、诚信原则：客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。

　　2、合法性原则：按照国家有关法律、法规及证券监管部门制定的相关规则向投资者披露信息。

　　3、公平性原则：平等对待和尊重所有投资者，使其能在同等条件下进行投资活动，避免选择性信息披露。

　　4、保密性原则：注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

　　5、主动性原则：借助各种媒体，积极、主动地与投资者进行持续、有效的沟通。

　　6、互动性原则：采取灵活多样的沟通方式，最大限度地吸引广大投资者对公司的关注，并听取投资者对公司经营和发展的意见。

　　第四条　投资者关系管理的工作对象为：

　　1、投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

　　2、证券分析师和行业分析师；

　　3、财经媒体、行业媒体等传播媒介；

　　4、各级监管部门等相关政府机构。

　　第二章　投资者关系管理的工作内容

　　第五条　投资者关系管理的工作内容主要包括：

　　1、董事、监事及其他高管人员的诚信建设管理；

　　2、信息披露管理；

　　3、投资者登记接待管理。

　　第六条　董事、监事及其他高管人员的诚信建设管理

　　董事、监事及高管人员履行诚信义务是投资者关系管理的核心之一，其内容包括信息披露、公司治理、对外行为的诚信责任等，董事长为诚信建设的第一责任人，董事、监事、董事会秘书及其他高管人员为履行诚信义务的责任主体，对公司和全体投资者承担诚信义务。董事、监事及其他高管人员要注意提高诚信意识、规范自身行为，同时推动档案建设、强化制约措施。

　　第七条　信息披露管理

　　信息披露的主要内容包括：

　　1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告，以及依法对外发布的临时公告等；

　　2、招（配）股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

　　3、公司向有关部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示文件等；

　　4、新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报告。

　　公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，全资子公司、控股子公司及参股子公司应指定专人负责信息披露工作。当发生应及时披露的事项时，公司各部门、各子公司须在规定时间内及时向董事会秘书报告，同时按照公开信息披露要求提供经营、财务等信息，并履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

　　第八条　投资者登记接待管理

　　董事会秘书是投资者登记接待管理的直接责任人，董事、监事及其他高管人员也是履行投资者登记接待义务的责任主体，对全体投资者承担接待和接受质询的义务。董事会办公室是公司接待投资者的专门机构，应开设对外电话、企业网站（http://www.cgzfs.com）和电子信箱（gzfs＠cgzfs.com）作为投资者咨询的交流平台，及时更新相关网络数据和接收电子信息，对投资者信函、传真函件、电子邮件、论坛留言等做好答复。

　　第九条　公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

　　1、股东大会；

　　2、公告（包括定期报告和临时公告）；

　　3、媒体采访和报道；

　　4、电话咨询（设立专门的投资者咨询电话，并保证在工作时间内电话有专人接听和线路畅通）；

　　5、一对一沟通；

　　6、公司网站；

　　7、广告、宣传单或其他宣传材料；

　　8、现场参观；

　　9、邮寄资料；

　　10、分析师会议或说明会；

　　11、路演。

　　第三章投资者关系管理的部门设置

　　第十条　董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

　　第十一条　董事会办公室为公司投资者关系管理事务的职能部门，具体承办公司的投资者关系管理事务，执行公司的投资者关系管理制度。公司其他高管人员和其它职能部门、控股子公司应积极协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、其他高管人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第十二条　董事会办公室执行投资者关系管理制度的具体职责：

　　1、信息沟通：按监管部门的要求及时准确进行指定信息和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；根据公司情况，定期和不定期举行分析师说明会、经营业绩发布会，邀请投资者、新闻媒体、证券分析师及行业分析师参加，回答投资者、分析师和媒体的咨询；广泛收集公司的投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层。

　　2、定期报告：主持编制年度报告、半年度报告、季度报告，以及负责报告文本的设计、印刷、寄送工作。

　　3、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料及联络会议场地等工作。

　　4、接待投资者：接待以不同形式来访的中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分析师及新闻媒体，提高投资者对公司的关注度。

　　5、形象策划：负责面向投资者的企业宣传工作，如制作宣传画册、宣传短片、推介文稿等资料。

　　6、对外公关：加强与财经媒体的合作关系，安排高管人员和其他重要人员接受采访，做好媒体采访及报道工作；与证券监管部门、行业经济职能部门、行业协会等保持日常良好关系，及时、准确地把握相关政策；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系。

　　7、网络信息平台建设：在公司网站中设立“投资者关系管理”专栏，及时披露与更新公司信息，增设投资者互动交流的网上论坛，解答投资者咨询，汇总整理论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，并在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

　　8、危机处理：在公司重大诉讼、重大经营亏损、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案。

　　第四章　投资者关系管理从业人员任职要求和培训工作

　　第十三条　董事会办公室是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

　　1、熟悉公司营运、财务、人事等情况，对公司有全面的了解；

　　2、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计、证券等相关法律、法规；

　　3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

　　4、具有良好的沟通技巧、较强的协调能力和心理承受能力，诚实信用、热情耐心；

　　5、有较强的写作能力，能够撰写各类常用文稿及信息披露稿。

　　第十四条　公司应当以适当方式对董事、监事、其他高管人员、部门负责人、控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，包括安排上述人员参加深圳证券交易所及其他相关机构组织的定期培训等。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

　　第十五条　公司在必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

　　第五章   附   则

　　第十六条　本制度自公司董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解释和修订。

　　附件5：

　　授　权　委　托　书

　　兹授权　　　　　（先生/女士）代表（本人/本单位）出席广州友谊商店股份有限公司2003年年度股东大会，并代表（本人/本单位）按以下权限行使表决权：

　　1、全权代表（本人/本公司）对大会公告所列议案行使表决权；

　　2、对大会公告所列第　项议案投赞成票；

　　3、对大会公告所列第　项议案投反对票；

　　4、对大会公告所列第　项议案投弃权票。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　代理人身份证号码：

　　委托人股东帐户卡号码：

　　委托日期：