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　　延边公路建设股份有限公司第四届董事会

第八次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司（现持有本公司48,921,576股法人股股份，占公司总股本26.57%）2004年3月24日向本公司提出如下临时提案并要求提交2003年度股东大会审议。

　　1.《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务、马临平女士独立董事职务的提案》；

　　由于公司业务拓展的需要，解决公司法人治理结构的缺陷，提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务、马临平女士独立董事职务。

　　2.《关于提议补选郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人、高真茹女士为独立董事候选人的提案》，本提案以前项提案为前提；

　　3.《关于提议补选李明先生为独立董事候选人的提案》。

　　鉴于独立董事邱壮先生提出辞呈，提议补选李明先生为独立董事候选人。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，本公司于2004年3月25日召开第四届董事会第八次会议(通讯方式)，应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人。一名董事因故未参加表决。监事会成员张卫忠先生、许青石先生列席会议。会议以5票同意，2票反对，1票弃权审核通过上述提案，并决定将上述提案提交于2004年4月9日召开的2003年度股东大会审议。会议同时审议通过《关于同意邱壮先生辞去公司独立董事职务的议案》，并感谢邱壮先生在任职期间为公司所做出的贡献。

　　公司独立董事冯淑华女士、邱壮先生认为，本次会议董事任免符合程序，拟任职人员符合担任公司董事的任职资格和条件。

　　公司独立董事马临平女士认为，本次会议其程序不符合公司法的相关规定，对提案内容也不同意。

　　延边公路建设股份有限公司董事会

　　2004年3月25日

　　附件：一、补选董事、独立董事候选人简历；

　　二、2003年度股东大会参会股东表决指示（临时提案部分）。

　　附件一：补选董事、独立董事候选人简历：

　　1、汤殿贵先生，47岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖东药业集团股份有限公司营销副经理、人力资源管理部部长。

　　2、郭仁堂先生，52岁，大专学历，高级政工师，1969年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司党委书记。

　　独立董事候选人简历：

　　1、李明先生，42岁，中共党员，毕业于北京市建材工业学校，大专学历，会计师。曾任吉林省长春市墙体材料总厂财务处处长，曾任职于吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资产评估有限责任公司，从事审计评估工作，现为中商资产评估有限责任公司监事。

　　2、高真茹女士，35岁，毕业于辽宁师范大学法律专业，大学学历，律师，曾任大连第31中学教师、大连刘宝有律师事务所律师，现任辽宁清松律师事务所律师。

　　附件二： 2003年度股东大会参会股东表决指示（临时提案部分）。

　　注：本“表决指示”为本公司2004年3月9日在《证券时报》发布的《延边公路建设股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》中“2003年度股东大会授权委托书”表决指示的增加，增加部分为吉林敖东药业集团股份有限公司和公司监事会提出的“临时提案”。