北京顺鑫农业股份有限公司配股说明书

作者：    日期：2004.03.26 16:31 http://www.stock2000.com.cn 中天网

北京顺鑫农业股份有限公司配股说明书       股票简称：顺鑫农业     股票代码：000860     发行人注册地：北京市顺义区站前街南侧     主承销商：方正证券有限责任公司     配股说明书公告时间：2004年3月26日     北京顺鑫农业股份有限公司     BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO,LTD     注册地址：北京市顺义区站前街南侧     股票简称：顺鑫农业股票代码：000860     配售股票类型：人民币普通股(A股) 每股面值：100元     预计募集资金总额：17,745万元实际配售数量：2,730万股     配售方式和对象：向股权登记日登记在册的全体股东每10股配售3股     配股价格：650元     股权登记日：2004年4 月2日     除权基准日：2004年4 月5日     配股缴款日期：2004年4 月5日—2004年4 月16日     股票上市的证券交易所：深圳证券交易所     承销团成员：方正证券有限责任公司、金信证券有限责任公司、华林证券有     限责任公司、中关村证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司     发行人聘请的律师事务所：北京市天银律师事务所     发行人聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司     配股说明书签署日期：2004年1 月18日     董事会声明     本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。     根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。     特别提示     鉴于盈利预测的不确定性，为避免投资者对盈利预测的过分依赖，本公司未对2004 年度盈利情况进行预测。公司及公司全体董事已作出承诺：本次配股发行完成当年的加权平均净资产收益率将不低于同期银行存款利率。     本公司本次配股由方正证券有限责任公司承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格名单公布后,方正证券有限责任公司未取得保荐机构资格,本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求,另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构,本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。     特别风险提示     投资者应特别注意本配股说明书“风险因素”中提及的下述各项风险因素：     1．公司主营业务包括生猪屠宰和肉制品加工行业、种猪行业、果蔬汁行业和白酒行业等多个行业，主营业务较为分散。公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因素的制约。若公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，将可能使公司管理成本和运营成本增加，使个别行业的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。     近三年中公司各项主营业务状况出现了一定的波动，净利润主要来源发生了重大变化，肉制品加工业以及果蔬汁业贡献的净利润大幅增长，而白酒业和种猪业贡献的净利润大幅下降。公司各项业务波动所导致的净利润主要来源的重大变化可能对公司发展形成一定的风险。     2．公司大部分主营业务通过下属的分公司和子公司开展。由于下属分公司和子公司数量较多，业务差别较大，各自经营活动的独立性较强，特别是鹏程食品、牛栏山酒厂、小店种猪场等分公司曾作为独立的法人机构运营过较长的时间，目前仍独立核算并独立从事生产经营活动。若公司不能合理有效地控制下属分公司和子公司，将可能影响到公司发展规划及经营成果的实现。     3．公司作为农业部、国家计委、国家经贸委等八部委行联合认定的首批农业产业化国家重点龙头企业以及北京市猪肉储备主要承储企业，获得了数量较多的税收优惠和补贴收入。若公司所获得的税收优惠政策或补贴收入发生重大变化，都将直接影响公司的利润水平。     4．公司1998 年首发以及2000 年配股募集资金到位后，均变更了部分募集资金用途，变更部分资金分别占募集资金总量的3329%和3761%，相对较大，而且前两次的部分募集资金投资项目实际效益由于市场因素以及其他有关原因未能达到预期效益。     5．公司生产成本中原材料的比重较大，如生肉制品的生产成本中生猪等原材料占95%以上，白酒的生产成本中高梁等原材料占50%左右。所需的原材料主要为农产品和畜产品，受生长环境和外部条件的影响较大，而且采购较为分散，采购难度较大。上述因素可能引起原材料供应量和价格的波动变化，从而影响到公司的生产成本和利润水平。     6．本次发行前，集团公司持有顺鑫农业7008%的股权；发行完成后，集团公司将持有公司6431%的股权，仍处于绝对控股地位。如果集团公司利用其控股地位以及与顺鑫农业的关联关系，通过行使表决权或其它方式对公司的人事、经营等进行不当控制，可能会使顺鑫农业和广大中小股东的利益受到损害。     7．公司本次配股的可配售总数为9,1245 万股，其中公司国有法人股股东集团公司可认配6,3945万股。集团公司出于自身整体发展战略考虑以及自有货币资金的具体情况，并经北京市财政局京财农[2003]1220 号文和北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2004]5号文批准，决定全额放弃本次配股权且不予转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售2,730万股。特提请投资者关注控股股东放弃配股的相关风险。     目录     释义     第一节  概览     一、发行人基本情况     二、主要财务数据     三、本次发行概况     四、募集资金主要用途     第二节  本次发行概况     一、本次发行的相关机构     二、本次发行方案的基本情况     三、承销情况     四、本次配股上市前的重要日期     第三节  风险因素     一、业务经营风险     二、税收优惠政策和补贴收入变化的风险     三、财务风险     四、管理风险     五、募集资金投向的风险     六、历次募集资金变更较大、实际效益和预期效益差距较大的风险     七、市场风险     八、加入WTO带来的风险     九、控股股东放弃配股的风险     第四节  发行人基本情况     一．发行人基本情况     二、公司成立及历次公开发行股票的情况     三、公司组织结构     四、公司下属企业的基本情况     五、公司控股股东基本情况     六、本次发行后公司股本结构的变化情况     第五节  业务和技术     一、公司所处行业基本情况     二、影响行业发展的各种因素     三、公司面临的主要竞争状况     四、公司的经营范围及主要业务     五、主要固定资产及无形资产     六、特许经营权情况     七、合营、联营业务     八、质量控制情况     九、公司主要供应商和客户情况     十、重大业务和资产重组     十一、技术水平     十二、知识产权及非专利技术情况     十三、公司生产产品所处技术阶段     十四、研究开发情况     十五、技术创新机制和企业文化建设     第六节  同业竞争与关联交易     一、同业竞争     二、关联方关系及关联交易     第七节  董事、监事、高级管理人员     一、董事、监事、高级管理人员基本情况     二、董事、监事、高级管理人员持股情况     三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况     第八节  公司治理结构     一、公司的独立性     二、独立董事情况     三、重大决策程序与规则     四、内部控制制度     五、对下属分公司和子公司的主要管理制度     第九节  财务会计信息     一、会计报表     二、公司2003年度会计报表附注     三、公司主要财务指标     第十节  管理层讨论与分析     一、对公司经营成果的讨论与分析     二、对公司财务状况的讨论与分析     三、公司重大投资情况及授信额度分析     四、公司存在的主要财务优势和经营困难     第十一节  业务发展目标     一、公司发行当年及未来两年的发展计划     二、发展计划所依据的假设条件及所面临的主要困难     三、实现上述目标的主要经营理念     四、公司发展计划与现有业务的关系     五、本次募集资金运用对实现公司上述业务目标的作用     第十二节  本次募集资金运用     一、预计募股资金总量及其依据     二、董事会及股东大会对投资项目的主要意见     三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响     四、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排     五、本次募集资金投资项目具体情况     六、本次募集资金投资项目情况一览表     第十三节  前次募集资金运用     一、资金管理的主要内部制度     二、1998年首发募集资金的使用情况     三、2000年配股募集资金的使用情况     四、历次募集资金变更情况和实际效益与预期效益差异情况     五、注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论     第十四节  股利分配政策     一、公司税后利润分配政策     二、公司近三年的股利分配政策和实际分配情况     三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策     四、本次股票发行当年的分配股利计划     第十五节  其他重要事项     一、信息披露制度和为投资者服务计划     二、重要合同     三、诉讼或仲裁事项     第十六节  董事及有关中介机构的声明     第十七节  附录和备查文件     释义     在本配股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、指北京顺鑫农业股份有限公司。 公司或顺鑫农业 集团公司        指北京顺鑫农业发展集团有限公司，前身为北京市泰丰现代农                 业发展中心，本公司的控股股东。 牛栏山酒厂      指北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂，本公司的分公司。 鹏程食品        指北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司，本公司的分公司。 小店种猪场      指北京顺鑫农业股份有限公司小店畜禽良种场，本公司的分公司。 耘丰种业        指北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司，本公司的分公司。 顺丽鑫公司      指北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司，原北京顺丽鑫林果                 种植有限责任公司，本公司控股51%的子公司。 牵手公司        指北京顺鑫牵手有限责任公司，本公司控股7398%的子公司。 牵手饮品        指原北京牵手果蔬饮品有限责任公司，原为本公司的控股子公                 司，现被吸收合并进入北京顺鑫牵手有限责任公司。 祥云药业        指原北京顺鑫祥云药业有限责任公司，原为本公司的控股子公                 司，现被吸收合并进入北京顺鑫牵手有限责任公司。 石门农产品市场  指北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司，本公司控股                 5873%的子公司。 顺鑫度假村      指北京顺鑫绿色度假村有限责任公司，本公司持股4544%的子                 公司。 鑫大禹公司      指北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司，本公司控股75%的                 子公司。 汉中鹏程        指汉中顺鑫鹏程食品有限公司，本公司控股6071%的子公司。 《公司法》      指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》      指《中华人民共和国证券法》。 国家计委        指原中华人民共和国国家发展计划委员会。 国家经贸委      指原中华人民共和国国家经济贸易委员会。 国家发改委      指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中国证监会      指中国证券监督管理委员会。 农业部          指中华人民共和国农业部。 财政部          指中华人民共和国财政部。 内贸部          指原中华人民共和国国内贸易部。 商务部          指中华人民共和国商务部。 国家质量监督局  指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局。                 国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局。 《公司章程》    指《北京顺鑫农业股份有限公司章程》。                 深交所指深圳证券交易所。 本次发行或本次  指北京顺鑫农业股份有限公司本次向股权登记日登记在册的 配股            全体股东按10配3的比例进行配售的行为。 首发           指北京顺鑫农业股份有限公司1998年9月首次公开发行股票的行为。 前次配股        指北京顺鑫农业股份有限公司2000年12月实施增资配股的行为。 A股             指向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值100元。 方正证券或主承  指方正证券有限责任公司(原浙江证券有限责任公司)，为北京 销商            顺鑫农业股份有限公司本次配股的主承销商。 承销机构        指由方正证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团。 天银所          指北京市天银律师事务所，本次配股的发行人律师。 兴华所          指北京兴华会计师事务所有限责任公司，发行人的审计机构。 顺义区          指北京市顺义区，公司注册地址所在地区。 “双高一优”项目指国家经贸委组织实施的高新技术产业化、高新技术改造传统                 产业、优化重点产品和技术结构项目。 果蔬饮料或果蔬汁指将果汁、蔬菜汁融合为一体的新型饮料。 “非典”        指非典型肺炎(SARS)。 元              指人民币元。 HACCP           指HazardAnalysisCriticalControlPoint，是用于对某一                 特定食品生产过程进行鉴别评价和控制的一种系统方法。                 HACCP认证是国际上权威的食品安全认证保护体系。 WTO             指WorldTradeOrganization，即世界贸易组织。     第一节  概览     本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。     一、发行人基本情况     1．公司的历史沿革和股权结构     发行人是经北京市人民政府以京政函[1998]33 号文批准，由北京市泰丰现代农业发展中心(现改制为北京顺鑫农业发展集团有限公司)独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额28,000 万元，其中北京市泰丰现代农业发展中心以其经评估后的部分经营性净资产31,390 万元投入公司，按6690%的折股率折为国有法人股21,000 万股，占总股本的75%；经中国证监会证监发字［1998］232 号和233 号文批准，公司于1998 年9 月3 日向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25%。公司股票于1998 年11月4日在深交所挂牌上市，股票简称“顺鑫农业”，股票代码“000860”。     2000 年12 月22 日经中国证监会证监公司字[2000]222 号文批准，公司以1999 年末股份总数28,000 万股为基数，向全体股东实施每10 股配3 股的配股方案，其中国有法人股股东现金认配315万股，社会公众股股东认配2,100万股，共计配售2,415 万股，2001 年3 月6 日获配股份的可流通部分2,100 万股在深交所上市流通。     截至本配股说明书签署日，顺鑫农业的股本结构如下表： 股本结构                股份数量(股)                      占总股本比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份            213,150,000                                 7008 其中：国家持有股份       213,150,000                                 7008 2、高管股                     41,600                                  001 未上市流通股份合计       213,191,600                                 7009 二、已上市流通股份 1、人民币普通股           90,958,400                                 2991 已上市流通股份合计        90,958,400                                 2991 三、股份总数             304,150,000                                10000     2．公司的行业地位和竞争优势     公司属于农业类上市公司，主要从事生猪屠宰和肉食品加工与销售、种猪繁育、果蔬汁饮料的生产与销售以及白酒生产与销售等业务。公司所从事的行业属于“大农业”范畴，是农业产业化、现代化和农产品深加工的细分行业。公司所处行业受到国家重点支持，市场前景良好，具有较为广阔的发展空间。     公司是由农业部、国家计委、国家经贸委、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局和中国证监会等八部委行于2000年10月联合认定的农业产业化国家重点龙头企业，在国内具有较高的知名度，行业地位较为突出，竞争优势较为明显。     2001 年6 月，公司被中国食品工业协会评为“全国食品行业质量和效益型先进企业”；2001年9月，公司被国务院发展研究中心和农业部评为“优秀企业”；2001年12月，公司被中国食品工业协会评为“1981－2001中国农业产业化经营20 大龙头食品企业”；2002 年12 月公司被中国食品工业协会评为“2001－2002全国食品工业优秀龙头食品企业”。下属分公司牛栏山酒厂1999年9月被内贸部认证为“中华老字号”单位，2003 年1 月被国家工商局评为“全国守合同重信用企业”；2003年12月，公司被中国食品工业协会评为“中国食品工业企业100强”企业。     公司地处北京市顺义区，近年来生猪屠宰量和生猪肉的市场份额均居北京市首位，是北京市“放心肉”定点供应单位和猪肉储备的定点承储单位，是北京市“菜篮子”工程的重要组成部分，长期以来为保障首都的生活食品供应发挥了重要作用。     公司“鹏程”牌系列肉食、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“牛栏山”牌二锅头系列酒、“华灯”牌北京醇系列酒等主要产品均获得中国食品工业协会颁发的“全国安全优质承诺食品”称号和国家内贸局颁发的“中国放心食品信誉品牌”称号；公司“牛栏山”牌二锅头系列酒和“华灯”牌北京醇系列酒通过了国家质量监督局的原产地标记认证，还被中国食品工业协会认定为“国家质量检测合格—全国质量信得过食品”。2002 年12 月中国市场调查研究中心评审确认公司“鹏程”牌生肉制品、熟肉制品、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“华灯”牌系列白酒和“牛栏山”牌系列白酒为中国著名品牌。公司上述主导产品销往全国各个省、市、自治区，并部分出口国外市场。     公司已通过ISO9001 质量体系认证，下属分公司牛栏山酒厂已通过GB/T19002以及ISO9002质量体系认证，下属分公司鹏程食品已通过ISO9001质量体系认证，下属子公司牵手公司已通过HACCP认证和ISO14001质量体系认证。公司自上市以来，遵循“诚信、敬业、创新、高效”的企业精神，综合利用各种竞争优势，保持了主营业务稳定发展、经营业绩稳步增长，企业规模不断扩大，业务领域不断拓展。公司注重给予股东合理的投资回报，近三年均采取现金分红的方式进行股利分配。     3．公司的发展规划     公司围绕“大农业”概念，形成了以价值链为基础，以产业链整合为实现方式的“4+2”的发展战略。完善四条产业链：一是壮大饮料、饮品产业链；二是完善种猪繁育、肉食品加工产业链；三是构建农副产品物流配送产业链；四是打造生态观光农业产业链；发展两个行业：即稳定和拓展白酒业、适度发展房地产业。     二、主要财务数据     公司2001年－2003年经审计的主要财务数据如下：     1．合并资产负债表主要数据(单位：万元)                  2003年12月31日     2002年12月31日        2001年12月31日 总资产               193,863.91         161,330.70             138,579.64 总负债                58,906.05          41,374.67              29,556.65 少数股东权益          18,446.25          11,962.59               3,883.48 股东权益             116,511.61         107,993.44             105,139.51     2．合并利润及利润分配表主要数据(单位：万元)                    2003年度       2002年度                      2001年度 主营业务收入     132,460.85     103,768.88                      77,408.16 主营业务利润      28,457.66      23,587.59                      16,002.68 营业利润           7,775.19       5,726.88                       4,973.60 利润总额           9,519.35       7,944.80                       7,800.46 净利润             8,307.48       7,416.17                       7,339.94 未分配利润        14,415.87       8,251.89                       7,155.87     3．合并现金流量表主要数据(单位：万元)                                 2003年度     2002年度            2001年度 经营活动产生的现金流量净额     12,960.05     1,200.21            1,105.71 投资活动产生的现金流量净额    -37,794.32    -8,357.38          -12,748.98 筹资活动产生的现金流量净额     17,605.11     9,376.45           24,795.76 现金及现金等价物净增加额       -7,229.16     2,219.28           13,152.49     三、本次发行概况     1．发行股票种类：人民币普通股(A股)。     2．每股面值：100元。     3．配售比例：以2002年12月31日公司总股本30,415万股(其中国有法人股21,315 万股，社会公众股9,100 万股)为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售。     4．发行数量：本次配股可配售总数为9,1245 万股。经北京市财政局京财农[2003]1220 号文和北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2004]5号文批准，控股股东集团公司已全额放弃本次6,3945万股的配股权且不予转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售2,730万股。     5．配股价格：650元     四、募集资金主要用途     根据公司2003年4月29日召开的2002年年度股东大会审议通过的公司2003年配股的议案，募集资金将用于以下项目：     1．“放心肉”工程体系技术升级改造项目     该项目已列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，由国家经贸委以国经贸投资[2003]86 号文批准立项；该项目可行性研究报告已经北京市经济委员会京经规划[2003]188号文批复同意。     项目建设内容为建立生猪绿色养殖基地、改扩建生猪屠宰与熟食生产基地、新增自营店及大型批发网点。项目建成后，将使公司新增生猪屠宰能力200万头/年、熟食制品生产能力25 万吨/年、新增100 个自营店和10 个大型批发市场等销售网点。该项目总投资共计19,428万元，其中固定资产投资17,995万元，铺底流动资金1,433万元。项目达产后，每年可实现销售收入168,500万元，税后利润3,812万元。     2．农产品绿色物流项目     该项目已列入2002 年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)，由国家经贸委和国家计委以国经贸投资[2002]548 号文批准立项；该项目可行性研究报告已经国家发改委发改经贸[2003]880号文批复同意。     项目建设内容为在公司农产品绿色物流基地内扩建生鲜食品加工、检测、配送中心，同时在基地内建设信息管理中心的计算机网络系统。项目建成后，将使公司形成净菜10,000吨/年、方便菜5,000吨/年、水果8,000吨/年、配菜猪肉7,600 吨/年的生产能力。该项目总投资共计19,246 万元，其中固定资产投资18,126万元，铺底流动资金1,120万元。项目达产后，每年可实现销售收入24,170万元，税后利润1,509万元。     上述项目均属国家重点支持的产业，市场前景较好，项目可行，具有良好的经济效益和社会效益。项目的顺利实施将进一步拓展公司主业，增强公司盈利能力，对公司的核心竞争力和持续发展能力产生积极影响。     上述项目合计总投资38,674万元，其中可利用国债资金14,000万元，其余由本次配股募集资金投入，若仍存在资金缺口，公司将通过自筹方式解决。     第二节  本次发行概况     本配股说明书是根据《公司法》、《证券法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书(2003年修订)》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人的实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况及本次发行的具体资料。     本次配股方案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经公司2002年年度股东大会逐项表决通过。相关决议公告刊登在2003 年3 月29 日和4 月30日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。     本次配股已经中国证监会证监发行字[2004]35号文核准。     一、本次发行的相关机构     1．发行人：北京顺鑫农业股份有限公司     法定代表人：李维昌     住所：北京市顺义区站前街南侧     联系人：田建国、刘彦明、康涛     电话：010-69420860     传真：010-81499846     2．主承销商：方正证券有限责任公司     法定代表人：李华强     住所：杭州市平海路1号     联系地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦14楼B座     项目经办人：周旭东、杨彦君、温成伟、凌江红、牛瑾玲、刘濛、刘璐、李亮     电话：021-50368362     传真：021-50367841     3．分销商：金信证券有限责任公司     法定代表人：陈唯贤     住所：浙江省杭州市杭大路18号     联系地址：浙江省杭州市杭大路18号黄龙世纪广场7楼     联系人：薛涛     电话：0571-87901970     传真：0571-87901970     4．分销商：华林证券有限责任公司     法定代表人：高洪星     住所：广东省江门市港口路1号     联系地址：广东省深圳市振华路21号航天立业大厦3楼     联系人：徐小玲     电话：0755-83749742     传真：0755-83749653     5．分销商：中关村证券股份有限公司     法定代表人：段永基     住所：北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34号     联系地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心中段11层     联系人：许冰梅     电话：010-82029888     传真：010-82254321     6．分销商：爱建证券有限责任公司     法定代表人：刘顺新     住所：上海市复兴东路673号3楼     联系地址：上海市复兴东路673号1楼     联系人：赵睿毅     电话：021-63341333     传真：021-63340100     7．发行人律师事务所：北京市天银律师事务所     法定代表人：朱玉栓     住所：北京三里河路1号西苑饭店5号楼5517—5521室     经办律师：张圣怀、戈向阳、黄浩     电话：010-88381802     传真：010-88381869     8．会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司     负责人：王全洲     住所：北京市西城区阜成门外大街2号(万通新世界广场A座708室)     经办注册会计师：吴亦忻、王全洲     电话：010-68587588     传真：010-68587589     9．股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司     办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼     电话：0755-25938000     传真：0755-25988112     10．股票上市证券交易所：深圳证券交易所     法定代表人：张育军     办公地址：深圳市深南东路5045号     电话：0755-82083333     传真：0755-82083667     11．主承销商收款银行     开户行：中国工商银行杭州市之江支行     户名：方正证券有限责任公司     帐号：1202022909273000243     发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益。     二、本次发行方案的基本情况     (一)配售股票的种类、每股面值、股份数量和价格     1．发行股票种类：人民币普通股(A股)。     2．每股面值：100元。     3．配售比例：以2002 年12 月31 日公司总股本30,415 万股为基数，按每     10股配售3股的比例向全体股东配售。     4．发行数量：本次配股可配售总数为9,1245 万股，其中本公司国有法人股股东可认配6,3945万股，社会公众股股东可认配2,730万股。经北京市财政局京财农[2003]1220 号文和北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2004]5号文批准，控股股东集团公司已全额放弃本次6,3945万股的配股权且不予转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售2,730万股。     5．配股价格：650元。     配股价格的参考依据为：(1)配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；(2)参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；(3)根据本次配股募集资金项目的资金需求量；(4)与配股主承销商充分协商一致。     (二)发行方式与发行对象     本次发行采用上网定价发行方式，发行对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。     (三)预计募集资金总额     本次配股预计募集资金总额为17,745万元(含发行费用)。     (四)股权登记日和除权基准日     股权登记日为2004年4月2日。     除权基准日为2004年4月5日。     (五)承销期间停牌的时间安排     公司刊登配股说明书当日上午停牌1小时。按照深交所有关规定，承销期间公司股票不作停牌处理。     (六)本次发行股份的上市流通     本次向社会公众股股东配售股份的上市流通日期将于本次配股缴款结束后，在刊登股份变动公告时另行公告。根据国家有关规定，公司董事、监事和高级管理人员持股获配部分在其任职期内，不能上市流通。     (七)缴款地点     社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在办理股票托管的深交所会员公司营业柜台通过深交所交易系统办理缴款手续。     (八)缴款方式     社会公众股股东认购本次配股时，填写“顺鑫A1配”，配股代码为“080860”，每股价格为650 元；配股数量的上限为截至股权登记日持有的股份数乘以配售比例(03)后四舍五入后取整数，以现金方式认购。     三、承销情况     1．承销方式：本次配股由方正证券担任主承销商所组成的承销团以余额包销的方式承销。     2．承销期：自2004年4月5日至2004年4 月16日止。     3．承销机构及承销比例：                              承销商     承销比例(%)        承销股数(万股) 主承销商       方正证券有限责任公司              20                   546 分销商         金信证券有限责任公司              20                   546 分销商         华林证券有限责任公司              20                   546 分销商       中关村证券股份有限公司              20                   546 分销商         爱建证券有限责任公司              20                   546     4．发行费用：     本次配股发行费用预计为76235 万元，其中承销费53235 万元，审计费50万元，律师费60万元，上网发行费70万元，审核费20万元，材料制作费30万元。     四、本次配股上市前的重要日期     配股说明书公告日：2004年3 月26日     股权登记日：2004年4 月2日     除权基准日：2004年4 月5日     缴款期：2004年4 月5日至2004 年4 月16日     预计股份变动公告日：2004年4 月26日     预计配股可流通部分上市日：2004年4 月27 日     第三节  风险因素     投资者在评价发行人此次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素。     一、业务经营风险     (一)多行业经营的风险     公司主营业务主要包括生猪屠宰和肉制品加工行业、种猪行业、果蔬汁行业和白酒行业等。公司上述四大行业2003 年度的销售收入分别为73,729 万元、7,422 万元、20,361 万元和17,204 万元，分别实现净利润3142 万元、2,027万元、2,486万元和1,198万元。此外，公司还涉足中西药、建筑工程、种子、蔬菜、苗木、旅游等多个行业，主营业务较为分散。     多行业经营在管理、人才、技术、资金、市场营销等诸多方面对公司提出了较高的要求，而且使公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因素的制约。若公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，将可能使公司管理成本和运营成本增加，使个别行业的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。     针对上述风险，公司已根据现有资源状况和各行业的发展前景分析，确立了“4＋2”的发展战略，通过4条产业链以及2 个辅助产业来实现现有产业以及未来发展产业的有效整合。4条产业链包括饮料、饮品产业链，种猪繁育、肉食品加工产业链，农副产品物流配送产业链以及生态观光农业产业链。每条产业链都从生产基地一直延伸到销售网络，并充分结合公司现有业务发展状况，将原先较为分散的各个行业按照业务关系进行有机的整合，可以起到节约成本费用，合理配置资源，实现规模效应的作用。     公司围绕大农业概念，发展多行业经营，并通过产业链建设来整合资源，可以有效规避从事单一农业产业可能产生的较大的经营风险。公司还将继续积极引进和培养各相关行业的中高级人才，努力提高经营管理水平，同时加强行业研究和技术研发，建立完善的物流营销网络，在各个方面改进经营业务，最大限度地避免多行业经营所引致的风险。     (二)原材料的供应和价格风险     公司生产成本中原材料的比重较大，如生肉制品的生产成本中生猪等原材料占95%以上，白酒的生产成本中高梁等原材料占50%左右。公司所需原材料主要为生猪、胡萝卜、南瓜、高粱等。生猪主要从北方有关省市的养猪基地购入，屠宰后用于生产肉制品；胡萝卜和南瓜主要从北京市和河北省的农民种植户及河北坝上基地购入，用于生产果蔬汁；高粱主要从辽宁马场粮库购入，用于酿造白酒。公司所需的原材料数量较多，而且采购也比较分散。目前公司部分通过中介向广大农户采购，采购的难度和费用较大。而且，上述原材料均为农产品和畜产品，受生长环境和外部条件的影响较大。气候、土壤条件、自然灾害、畜类疫病、病虫害的发生均可能影响到相关农产品和畜产品的产量和质量，导致其供应量和价格的变化，进而影响到公司的生产成本和利润水平。2002 年，汉中鹏程所在的陕西汉中地区发生较大的洪水灾害，导致当地生猪供应锐减，供应价格上涨。受此影响，汉中鹏程2002年度亏损100万元。     针对上述风险，公司将进一步加强在河北、河南、辽宁等地区的生猪基地建设以及在北京、河北等地的南瓜、胡萝卜基地建设，与各个原料供应基地建立长期稳定的合作关系。公司将继续和当地政府进行充分的协作，采取“公司＋农户”和“公司＋基地”的订单形式，与农户或种植养殖基地签订长期供销协议，既解决了原材料供应问题，也可以发挥农业产业化龙头企业的作用，解决各地有关农产品的销售问题。在基地的培养和建设中，公司将通过提供种猪和饲料、提供优质种子、提供防疫和防病虫害等技术服务、全程监控生产过程等方式来保证基地所供应的主要原材料的数量、价格和品质。     目前公司主要的原料供应基地规模较大，生产技术水平较高，与公司有较长时间的合作，能够保证原材料的供应。为了防止自然灾害等外部因素对公司生产的重大影响，公司还将在更大范围内选择不同的原料供应基地，拓展进货渠道，分散原材料供应及价格的风险。公司本次募集资金投资的两个项目都有部分资金用于原材料供应基地的建设，项目实施后将进一步化解原材料供应和价格的风险。     (三)主营业务的相关风险     公司主要从事的生猪屠宰和肉食品加工与销售、种猪繁育、果蔬汁饮料的生产与销售以及白酒生产与销售等业务均不同程度面临各种业务经营的风险：     1．生猪屠宰和肉食品加工业务毛利率较低的风险     公司目前主营业务中肉类制品的收入占到50%以上，而且绝大部分为生肉制品，熟食所占的比例很小。由于生猪屠宰和生肉制品行业进入壁垒不高，市场竞争较为激烈，行业利润水平相对较低，而大量存在的私屠滥宰以及劣质的生肉加工又进一步造成生肉类制品整体价格偏低，导致公司该项业务的毛利率水平不高。2001年－2003年公司肉类制品的毛利率分别为21%、74%和57%。由于肉类产品的毛利率较低，使得公司不能充分运用财务杠杆，而且给公司的运营活动带来较大的压力。如果公司肉类制品的毛利率出现大幅下滑，将可能造成公司在该项业务上的亏损，对公司整体经营业绩带来不利影响。     针对上述风险，公司将一方面扩大生猪屠宰能力以及肉类产品的生产规模，提高市场占有率，另一方面引进国外先进的分割设备，提高生肉产品的精细化程度，加强肉类产品深加工程度，进一步发展熟食制品，提高产品附加值。     随着北京市政府对私屠滥宰打击力度的加大，生猪屠宰点将从原先的220家压缩到“十五”期末的10家定点屠宰单位。这既保证了生猪屠宰的质量和卫生，也保证了公司在该行业中的合理利润。公司根据生猪屠宰和生肉加工的行业特点，扩大了生产规模和市场网点建设，运用规模效应降低单位生产成本。2002年业务毛利率比2001年有较大幅度的上升，2003年业务毛利率由于成本上升等因素有所下降。     在本次募集资金投资项目“放心肉”工程体系技术升级改造项目实施完成后，公司生猪屠宰量将上升到300万头，肉食品加工能力特别是熟食生产能力将有更大的提高。公司将在满足北京市消费者对优质安全猪肉需求的前提下，保证合理的利润水平。     2．种猪业务行业竞争加剧的风险     种猪业的毛利率一直较高，但近年来由于市场对种猪需求增加以及该行业存在较高的利润率水平，大量的投资者纷纷进入该行业，使得行业竞争加剧。各种新设的小型种猪场由于生产成本低，所生产的种猪销售价格较低，对市场造成了较大的冲击，使得公司种猪的销售价格和销售利润率逐年下降，对公司造成了不利影响。     针对上述风险，公司将着重利用自身的技术优势以及地处北京的区位优势，加强与中国农业科学院、中国农业大学的交流合作，利用小店种猪场所设的顺鑫种猪研究所的研发力量，加快新品系种猪的繁育，组织权威种猪专家向专业养猪场进行推荐和销售。公司将摆脱低端市场上的价格竞争，着眼于高端市场，从父母代种猪销售转向祖父母代种猪销售，改进品种结构，提高产品附加值。公司还将继续完善现有的种猪生产、生猪屠宰以及肉食加工等业务所组成的产业链，将种猪销售给定点的生猪基地，并给予必要的技术支持服务，再由基地向公司供应生猪。通过以上产业链的运作，既可以保证公司生猪供应的数量及质量，又可以扩大公司种猪的销售，使公司各个相关业务相互促进，起到资源整合、优势互补的作用。     3．果蔬汁业务市场推广的风险     牵手饮品在国内首家推出了“果蔬汁”概念，开发出果蔬饮料这一细分市场，并以“蔬菜的营养、水果的口味”作为市场推广的切入点。“牵手”牌果蔬汁自2001 年全面推向市场以来，逐渐为消费者所接受，具有了一定的市场知名度。但国内饮料市场竞争日益激烈，各种新型饮料不断出现，营销力度较大，并已形成部分全国性和区域性的知名品牌。如果公司不能深入推广“果蔬汁”的独特概念，继续成功区分产品差异和市场定位并取得消费者的认同，公司果蔬饮料的销售将不能保持目前良好的发展趋势，甚至可能出现销售收入和利润下降的情况。     针对上述风险，公司已在全国21 个城市设立了办事处负责销售果蔬汁，将营销网点遍布全国，树立以客户为中心的营销理念，采取多种销售手段，积极开拓市场。公司对胡萝卜和南瓜等原材料实行定点采购；在生产过程中实施绿色质量控制，提高产品品质，改进口感；加强科研开发和产品创新力度，不断推出新品种；以质量、品牌和市场营销在饮料市场上继续推广“果蔬汁”概念，充分利用消费者追求健康、天然、绿色的消费倾向，确立“牵手”在果蔬汁领域较高的品牌知名度。     近年来通过积极的市场开拓和不断的产品开发，公司果蔬汁业务的生产经营取得了良好的效果，2002年实现销售收入15,168万元，比2001年增长了将近1倍；2003年实现销售收入20,361万元，比2002年增长了34%。     4．白酒业务经营难度加大的风险     国家对白酒行业一直执行“控制总量、调整结构、扶优限劣、降低粮耗”的产业政策，并对酒类产品征收消费税。国家税务部门规定从2001年5月1日起，消费税从原来的从价征收改为按从价和从量复合征收。对白酒除按价格征税外，还每斤征收消费税05元。由于酒类产品不能享受免税待遇，牛栏山酒厂的所得税率从2002年起从原先的15%上升到33%。     公司原先主导产品为低档二锅头系列白酒，受到从量征收消费税政策影响较大，白酒产品成本大幅增加，利润空间降低。而且酒类市场竞争激烈，尤其是低档白酒市场竞争较不规范，中小酒厂数量较多，地方保护较为严重，使得公司还需要花费较多的销售费用来拓展市场。此外，随着人民生活水平的提高以及健康意识的加强，啤酒、水果酒等低度酒发展较快，白酒市场总体容量增长空间有限。     受上述因素影响，公司2002年白酒业务销售收入和利润比2001年有较大幅度的下降，给公司整体经营业绩带来一定影响；但2003 年白酒业务出现回升趋势。下表是公司白酒行业近三年的销售情况：                        2003年度                 2002年度         2001年度 销售收入(万元)           17,204                   13,450           19,561 销售毛利(万元)            7,739                    6,236            8,613 净利润(万元)              1,198                      920            3,550 销售毛利率(%)                45                       46               44     针对上述风险，公司从2001 年起大力调整产品结构，相继推出“百年牛栏山”、“珍品二锅头”、“北京醇纯净酒”等中高档白酒产品，严格控制低档白酒的产量，以减少从量征收消费税的负面影响。公司针对白酒市场竞争加剧的特点，及时调整销售政策，采取更为有效的激励机制促进销售。公司还将进一步加强内部管理，实施企业CI 形象推广，抓住终端销售、引入竞争机制、努力开发新产品，发挥“中华老字号”和“原产地标记认证”两大优势，维护并提升“牛栏山”品牌的市场地位，减少白酒业务经营难度加大的风险。以上措施已经开始显现效果，公司白酒业务开始走出低谷，2003 年尽管受到“非典”等不利因素影响，仍实现销售收入17,204万元，比上年同期增长2791%。     5．公司净利润主要来源发生重大变化的风险     根据公司以上四大主营业务分析，可以看出公司近年来净利润构成发生了较大的变化，其中肉制品加工业以及果蔬汁业贡献的净利润大幅增长，而白酒业和种猪业贡献的净利润大幅下降。     公司近三年净利润构成的变动情况如下表所示(未剔除少数股东损益)：     单位：万元                  2003年              2002年                     2001年 项目        净利润  所占比例    净利润  所占比例         净利润  所占比例 肉制品 加工业       3,142    37.82%     3,554    47.92%            869    11.84% 种猪业       2,027    24.40%     1,948    26.27%          3,119    42.49% 果蔬汁业     2,486    29.93%     1,402    18.91%            363     4.95% 白酒业       1,198    14.42%       920    12.41%          3,550    48.37%     由于公司从事多个行业的经营活动，因此各个行业发展的不平衡也会直接影响公司各项业务的效益情况。近三年中公司各项主营业务状况出现了一定的波动，净利润主要来源发生了重大变化。白酒业和种猪业所占的净利润比重出现较明显的下降；而肉制品加工业和果蔬汁业所占的净利润比重出现较明显的上升。公司各项业务波动所导致的净利润主要来源的重大变化可能对公司发展形成一定的风险。     针对上述风险，公司将继续根据市场行情以及各项业务发展状况，及时调整产业结构，挖掘新的利润增长点，保证盈利能力的不断提升。公司近三年中白酒业务和种猪业务贡献的净利润虽然有所下降，但随着肉制品加工业务和果蔬汁业务贡献净利润较大幅度的增长，整体利润水平仍然保持稳定增长的态势。公司围绕大农业概念，发展多行业经营，并通过产业链建设来整合资源，有效规避了从事单一农业产业可能产生的较大的经营风险。虽然公司净利润的构成发生了变化，但通过公司各项业务的有效整合以及快速发展，可以保证主营业务收入和利润的持续稳定增长。     (四)产品质量控制风险     由于公司生产的肉类制品、果蔬饮料、白酒是与人民群众日常生活息息相关的大众消费品，直接为消费者食用，因此产品的洁净、卫生与否显得尤为重要。若由于质量控制不当，导致公司产品质量出现问题，将损害消费者的身体健康，并会对公司的市场形象、市场占有率及经营业绩产生负面影响。     针对上述风险，公司将不断完善现有质量控制体系，加强产品质量管理和质量控制，努力降低上述风险对公司的影响。公司一直重视生产的质量控制，已有严格的质量控制体系，肉制品、果蔬汁和白酒生产均已通过HACCP和ISO质量体系认证或北京市农产品安全认证。拟投资的“放心肉”工程技术升级改造项目是按照HACCP的标准设计的，所生产的产品符合进入国际市场的质量要求。     公司还将继续严格控制进货渠道，对主要原材料供应基地进行质量监控，从源头上控制产品质量；对于生产环节的质量控制，公司将严格按照已通过的ISO质量体系认证的要求进行生产，保证产品的生产质量；在流通环节，公司主要采取直接销售的方式，加强相关产品的存储、运输、销售的控制，严格执行产品保质期和保存要求，确保产品的质量以及消费者的合法权益。公司及控股子公司近三年生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，北京市顺义区质量技术监督局已出具了相关证明。     二、税收优惠政策和补贴收入变化的风险     公司所处的农业行业作为国民经济的基础产业，长期以来受到国家产业政策的有力支持。公司作为农业部、国家计委、国家经贸委等八部委行联合认定的首批农业产业化国家重点龙头企业以及北京市政府猪肉储备的主要承储企业之一，获得了数量较多的税收优惠和补贴收入。     根据国家税务总局国税发(2001)124号《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》并经北京市顺义区主管税务部门批准，公司及控股50%上的子公司从事种植业、养殖业和农林产品初加工业务的收入免征所得税。由于享受了上述所得税优惠政策，公司2001年度－2003年度按照合并会计报表数据测算的实际税负分别为858%、393%和634%。     公司依据国家和地方的有关政策法规，近三年获得了数量较大的补贴收入。     具体情况如下： 单位：万元 项目                                       2003年      2002年      2001年 北京市政府冻猪肉储备承储费用             1,497.13    1,294.00    1,392.96 北京市政府(活体)猪肉储备承储费用           306.63      215.25      232.03 北京市顺义区政府种子价格补贴                80.00      150.00       68.00 北京市顺义区政府农业科研经费和项目补贴      25.00      170.00      110.00 增值税返还                                     -          -        432.27 合计                                     1,908.76    1,829.25    2,235.26 补贴收入占净利润的比例(%)                   22.98       24.67       30.45     公司近三年所取得的补贴收入金额较大，占净利润的比例均超过20%。补贴收入中主要是公司承接北京市政府猪肉储备业务所获得的承储费用，其性质是公司与北京市政府之间经济合同行为所产生的业务收入，并产生了相配比的成本费用，但由于北京市财政局的有关核算规定，承储费用计入了“补贴收入”科目。若公司获得的税收优惠政策或补贴收入发生较大变化，都将直接影响到公司的利润水平。     针对上述风险，公司充分认识到：尽管上述税收优惠和补贴收入均有较为充分的依据，符合国家“三农”政策导向，持续性和稳定性较高，但仍存在一定的变动风险。为此，本公司将进一步扩大生产规模来满足有效需求，强化生产管理，推进产品结构调整，形成公司的核心竞争力，不断提高公司的整体盈利水平，降低因税收政策变化带来的不利影响。公司近年来加大肉食品深加工和果蔬汁生产等方面的投入，经济效益较为显著，通过不断培育新的利润增长点，减轻了对于税收优惠和补贴收入的依赖。     根据财政部、国家税务局财税[2001]46号文的规定，从2002年开始，公司原享受的增值税返还已经取消。近三年中，公司补贴收入占净利润的比例有所下降，但公司的净资产收益率一直保持稳中有升的态势，说明公司的自身业务发展和盈利能力的增强能够克服税收优惠政策和补贴收入变化的风险。     三、财务风险     (一)存货金额较大以及跌价准备计提不足的风险     公司2003 年末的存货净额为30,633 万元，占总资产的1580%，相对比例较大。主要原因是公司承接了北京市政府5,000 吨冻猪肉和10 万头活体猪肉的储备业务，以及牛栏山酒厂酿酒生产过程中需要储藏原酒(约3,500吨)。公司存货跌价准备采用单个存货项目下的成本与预期可变现净值孰低法计价，按期末存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。截至2003 年12 月31 日，经检查，公司存货成本低于可变现净值，所以没有计提存货跌价准备。     由于公司存货金额及占总资产的比例较大，而且在计提存货跌价准备的时候，存在部分会计估计的因素，同时在市价的确定上也会有不尽准确的情况，所以存在存货跌价准备提取不足的风险。这可能会导致公司存货的帐面价值与实际价值之间存在差异，进而高估当期经营业绩和资产规模。     针对上述风险，公司将严格按照有关会计政策稳健公允地提取各项资产减值准备，同时在会计估计和市价的确定上将进一步遵循谨慎性原则，避免出现存货跌价准备提取不足的情况，确保经营业绩的准确性和资产质量的真实性。公司将依据会计政策，定期检查存货成本与可变现净值的情况，根据实际情况足额计提存货跌价准备。     (二)经营性活动产生的现金流量净额相对较少的风险     公司2001年和2002年经营性活动产生的现金流量净额相对较少，和当年净利润相差较大。单位：万元                                  2003年度       2002年度         2001年度 经营性活动产生的现金流入        150,964.63    119,493.52        97,312.48 经营性活动产生的现金流出        138,004.59    118,293.31        96,206.77 经营性活动产生的现金流量净额     12,960.05      1,200.21         1,105.71 净利润                            8,307.48      7,416.17         7,339.94     2001年和2002年公司经营性活动现金流量净额相对较少主要是由于公司的业务范围和规模不断扩大，使得存货、预付帐款和应收帐款增加较快造成的。如果公司出现经营性活动的现金流入不能弥补经营性活动的现金流出情况，将会使经营性活动现金流量出现负数，对公司正常生产经营造成困难。     针对上述风险，公司将根据现有业务发展状况把存货、预付帐款和应收帐款等控制在合理的范围内，同时继续做好销售回款工作，增加经营性的现金流入。随着整体发展战略的逐步实现和整体经济效益的逐步体现，公司经营性现金流量情况已出现较大程度的好转，2003年经营性活动现金净流量为12,960万元。     (三)配股完成后净资产收益率下降的风险     本次配股完成后，公司股本将从目前的30,415 万股增加到33,145万股，每股净资产将由2003 年底的383 元提高到402 元，增幅496%(按2003 年末财务数据测算)。而公司本次募集资金投资项目尚需要1－2年的建设期，项目达产达效也需要一定的周期。在投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生短期内净资产收益率下降的风险。针对上述风险，公司将通过进一步加强科学管理、扩大业务规模、降低成本费用、加速资金周转等途径提高现有业务的盈利水平，以避免配股完成后净资产收益率下降的风险。公司前次配股募集资金已全部使用完毕，目前正逐步显现效益。另外，公司已在技术、市场、人员等方面对本次募集资金投资项目的建设做好了充分准备。公司将在保证质量的前提下，最大限度地加快项目建设，促使项目早日建成投产并产生预期效益。公司本次配股是扩大资产规模、提升盈利水平、增强可持续发展能力的重要举措，对公司未来发展具有积极的影响。     (四)对外投资收益不确定的风险     根据公司发展战略需要，公司的对外投资较多，目前有多家子公司和参股公司，涉及等多个行业。由于对外投资受被投资公司当地投资环境、所从事行业的经营性质及管理人员素质等诸多因素的影响，对外投资存在收益不确定的风险。     针对上述风险，本公司将加强对外投资项目的事前调研和论证，严格执行对外投资的决策程序。公司将选派具有专业管理经验的人才负责对外投资项目的监督管理。对被投资企业，公司除了采取日常不定期的检查监督之外，还建立了管理层业绩考核制度、财务定期报告制度和审计制度，要求被投资公司按月报送财务资料，公司每季度对其进行审计、考核，以便及时分析被投资公司的经营状况并提出改进要求，适时调整对外投资。通过这些措施，公司对被投资企业进行了有效控制，保证了对外投资的安全性和盈利性。     四、管理风险     (一)控股股东控制的风险     顺鑫农业是由集团公司(原北京市泰丰现代农业发展中心)独家发起设立的。本次发行前，集团公司持有本公司7008%的股权，其他股东均为流通股股东，且持股比例均在1%以下。本次配股完成后，集团公司将持有公司6431%的股权，仍处于绝对控股地位。如果集团公司利用其控股地位以及与本公司的关联关系，通过行使表决权或其它方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使本公司和广大中小股东的利益受到损害。     针对上述风险，公司为切实维护广大中小股东利益，减少控股股东对公司不当控制的潜在风险，会严格按照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，建立更为完善的法人治理结构，并继续通过独立董事制度、监事会制度等制度建设来避免控股股东控制的风险。     (二)对分公司和子公司管理和控制的风险     公司的主营业务是通过下属的分公司和子公司开展的。公司目前下辖鹏程食品、牛栏山酒厂、小店种猪场等分公司以及牵手公司等子公司。公司四大主要业务中，生猪屠宰及肉类加工业务由分公司鹏程食品经营；种猪生产业务由分公司小店种猪场经营；果蔬汁业务由子公司牵手公司经营；白酒业务由分公司牛栏山酒厂经营。鹏程食品、小店种猪场、牛栏山酒厂等分公司的历史均较为悠久，都曾作为独立的法人机构运营过较长的时间，尽管目前已不具有独立法人资格，但仍独立核算，独立从事生产经营活动。公司通过股权关系对各家子公司进行控制。由于下属分公司和子公司数量较多，业务活动差别较大，各自的经营活动的独立性较强，对公司整体发展战略和具体经营目标的认同感和归属感还有待加强，使公司面临一定的管理和控制的风险。若公司不能继续合理有效地管理和控制下属分公司和子公司，将可能影响到公司发展规划及经营成果的实现。     针对上述风险，公司将继续加强内部管理制度以及对外投资管理制度的建设。2003年7月18日召开的公司第二届董事会第十二次会议已审议通过了《投资管理办法》，对公司投资活动的管理办法和方式作出了更为具体的规定。公司已按照现代企业制度要求，对分公司授权经营，对控股子公司监督经营，明确权限，强化职责；通过服务、协调、指导、监督，实现公司与各分公司、子公司的有效沟通。     公司已确定了两级管理模式，公司总部一级将成为资本经营决策、项目投资决策、高新技术研发和信息资源开发与利用等四项工作的中心，重点研究中长期发展问题，各分公司、子公司一级成为生产经营中心，即以经济效益为中心，重点研究市场营销和企业内部管理问题。公司将通过人事任免、资金调配、财务控制、绩效考核以及企业文化建设等途径继续合理有效地控制各下属公司的生产经营活动。     公司近期还对总部管理部门架构进行了调整，通过战略发展部、资本运营部、投资管理部和产业发展部等部门协同合作、各司其职，对下属分公司和子公司进行综合管理。公司每年均对各分公司和子公司下达考核指标，对各单位的业务收入、利润以及产品的生产销售等提出具体目标，按季度对其进行考核，通过激励和约束机制将各分公司和子公司纳入公司总体发展战略中，避免出现对分公司和子公司管理失控的情况。     (三)向农村集体和民营农场采购原材料带来的内控风险     公司生产中所需要的部分主要原材料，如生猪、胡萝卜、南瓜等主要向农村集体和民营农场采购。公司2001 年、2002 年和2003 年向农村集体和民营农场采购主要原材料的金额分别为36,078 万元、43,425 万元和61,573 万元，金额较大。目前公司向农村集体和民营养猪场采购生猪的比例达90%以上，胡萝卜和南瓜等全部向农村集体和民营农场采购。由于采购过程中不能获取发票，公司进行会计核算时，是以免税农产品收购凭证、货物验收单等为入帐依据。因此，公司在原材料采购中存在一定的内控风险。     针对上述风险，公司相应制定了主要原材料的采购内控制度：     ①生猪采购内控制度     交猪户将生猪运到公司并检测生猪重量后，公司将交猪户的名称、所交生猪的品种、头数、重量、圈号等录入计算机，并打印出生猪收购单交与交猪户。屠宰车间按圈号单独屠宰，使用电子测膘仪对白条肉的瘦肉率进行测定，并根据测定结果进行定级结算。交猪户凭收购单到公司进行结算，付款员将生猪收购单与结算单上的交猪户名称、头数、圈号等进行核对，核对无误后付款，并将生猪收购单收回并作废。公司采购部门按要求填制《免税农产品购销单》并到地方国税部门开具《免税农产品收购凭证》。公司财务部门将生猪结算单、《免税农产品收购凭证》及付款支票的存根进行核对，核对无误后方可入帐。     ②胡萝卜、南瓜采购内控制度     首先由公司与乡镇或农户签订种植协议，协议生效后由公司采购部门定期派员前往实地对协议农作物进行质量检测，待农作物成熟检测合格后由公司采购部门按协议规定予以收购。收购过程中由采购部门办理原料收购手续，由农户或中介商将原料运送至工厂，经检斤过磅后由仓储部门办理入库手续。采购部门开具付款单据，交由财务部门验单办理付款。     公司在实际操作过程中，相关内控制度执行情况良好，从未因此发生过重大损失。今后，公司在经营中还将不断完善有关原材料采购的内控制度，严格执行相关程序，努力减少和控制采购农产品的内控风险。     五、募集资金投向的风险     本次募集资金拟投资的项目均经过充分、严谨的可行性分析论证，并经有权部门立项批准。这些项目的实施有助于保持公司在肉制品加工和农产品物流领域的竞争优势，亦会成为公司新的利润增长点。但在项目实施过程中，也存在部分可能影响项目进展和收益实现的风险。     (一)“放心肉”工程体系技术升级改造项目的风险     该项目实施完成后，公司的年生猪屠宰量将达到300 万头，而公司2003 年的生猪屠宰量为123万头，增长幅度将达1倍以上；公司的熟食制品生产能力将达到35万吨/年，而公司2003年的熟食制品生产量仅为2,000吨。由于该项目对于公司原有生产能力有较大幅度的提升，将对公司现有的生猪采购以及市场销售产生较大的压力。如果公司不能及时采购到足够的优质生猪或者屠宰加工后的生肉不能及时销售，都将导致实际产销量不能达到预期目标，项目经济效益不能完全实现。     针对上述风险，公司在项目方案设计中已作出了具体的安排。为了确保生猪货源的安全稳定供应，公司拟扩大河南、河北、山东、辽宁、吉林等养殖基地的规模，建设5 个年出栏50 万头的安全无公害的生猪养殖基地，并与现有生猪采购系统相结合，以此来保证生猪的供应。     公司的“放心肉”已在北京市场上树立了良好的声誉，通过经销商、集团购买和批发市场等渠道进行销售。通过项目建设，公司将在现有1,500多家生肉销售网点的基础上新建自营店及大型批发网点，以此来扩大产品销售市场。项目新增的熟食制品可以向北京市及周边地区辐射，保证产品销售及时顺利完成。另外，公司已参股北京首联商业集团有限公司，可借助其众多的连锁超市、购物中心等，推动公司产品的“进店销售”，扩大产品的流通范围。     熟食制品的销售将利用生肉制品的销售网络进行,利用生肉品牌化带动熟食产业的发展，充分发挥生肉市场网络优势，加快熟食市场开发速度，将生肉和熟食市场品牌化融为一体。     该项目的生产线是严格按照HACCP的标准设计的，建设完成后，所生产的猪肉制品符合国际市场的进入标准。公司将适时拓展出口业务，利用产品的成本优势积极参与国际市场竞争。     (二)农产品绿色物流项目的风险     该项目中农产品加工将需要大量的蔬菜、水果等农产品，由于农产品受季节及气候的影响较大，如果出现原材料不能及时供应的情况，将会影响项目的产出。     该项目的产品主要为加工后的净菜、保鲜菜、配菜等，和传统的消费习惯有所不同，如果不能为消费者所完全接受，将影响到市场销售的实现。此外，尽管公司在农产品采购、储运、配送等环节具有一定的经验，但尚没有开展较大规模的农产品物流业务。如果公司不能迅速提升这方面的管理水平和业务操作能力，将影响到项目的顺利实施。     针对上述风险，公司将根据农产品的不同在全国各地建立农产品生产基地，采用“公司＋基地”的形式建立稳定的供应系统。该项目还将依托下属子公司石门农产品市场进行。该批发市场是北京市重点一级特大型农产品批发市场，目前交易辐射19个省市、200多个市县，能为该项目提供质优价廉的原材料。此外，公司将加强有关产品的质量控制，根据消费者的口味和习惯提供品种多样的净菜、保鲜菜、配菜等产品，以卫生、优质、方便等特点占领市场。该项目还可以利用现有的鹏程食品遍布北京的1,500 多个销售网点和北京首联商业集团有限公司下属众多的连锁超市、购物中心等组成的较为齐全的销售网络，完善农产品物流配送的环节。公司还将积极培养和引进在物流方面的管理人才和业务骨干，并在合适的条件下寻求与他方的业务合作，确保项目能够达到预期效益。     六、历次募集资金变更较大、实际效益和预期效益差距较大的风险     公司1998年首发募集资金总额扣除发行费用后为39,970万元，在招股说明书中披露的计划投资项目包括小店畜禽良种场种猪场扩建项目、建设粮食种子产业化项目等12 个项目，实际投入中涉及到的剩余资金及改投资金13,30658 万元，占该次募集资金总量的3329%，具体改投四个项目，包括：     (1)将蔬菜综合加工厂项目剩余资金1,50156 万元、北京鹏程食品有限公司生化车间等扩建项目剩余资金2,3853 万元、建设罗氏沼虾养殖基地项目资金1,555万元、建设沿河新世纪梨种植基地项目资金2,706万元,合计8,14786万元转资收购北京鲲鹏食品集团公司所持北京鹏程食品有限公司35%股权项目。     (2)将小店畜禽良种场种猪场改造项目剩余资金599 万元、小店畜禽良种场种猪场扩建项目剩余资金605 万元、建设果蔬冷藏加工保鲜库项目剩余资金1,26952 万元、建设名优果品及苗木生产基地项目剩余资金2,5152 万元、建设粮食种子产业化项目剩余资金828 万元,扣除建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目超支资金658万元,合计5,15872万元改投以下三个项目：     ①引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及灌装线项目；     ②引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程；     ③建设年产2万吨纯净水项目。     公司2000 年配股募集资金总额扣除发行费用后为19,878 万元，在配股说明书中披露的计划投资项目包括与北京兴源市场服务管理中心合资组建有限责任公司项目等6个项目，实际投入过程中由于政策、市场环境等原因，将投向后三个项目的配股募集资金7,47665 万元转投到牵手饮品搬迁改造工程。公司2000年配股募集资金变更用途资金占该次募集资金总量的3761%。     由于公司是以募集方式设立的股份有限公司，首发募集资金的投资项目论证时间较早，随着政策、市场等环境变化，募集资金不能及时、全部按照原定计划投入或在项目投资完成后效益没有完全显现出来，导致首发募集资金部分投资项目的实际效益与预期效益存在一定差异。     2000 年配股募集资金项目中的祥云药业和顺鑫度假村由于受市场不利因素以及自身业务开展等方面因素的制约，实际效益与预期效益相差较大。针对上述风险，公司将积极适应政策、市场等环境变化，采取有效措施，提高前次募集资金投资项目盈利水平；继续完善前次募集资金投资项目建设，并加强相关在建工程项目的配套实施，如正在建设中的猪场改造工程、淀粉糖生产线及深加工制品项目、石门农产品市场升级改造项目、新屠宰线工程以及森林假日酒店(度假村综合楼)工程等，都与前次募集资金投资项目紧密相关，建成后能够有效提高公司各项主营业务收入水平，使得前次募集资金投资项目实际效益能够达到甚至超过预期效益水平。     本次配股募集资金投资的两个项目均已经过充分调研和论证，并经过国家有关部门批复同意。公司将严格按照有关项目的时间、进度、金额等内容积极做好相应的前期准备工作，并有效付诸实施。公司还将根据各方面的变化因素，及时完善项目投资具体建设内容，确保本次配股募集资金投资项目能够顺利进行，并产生预期的经济效益。     七、市场风险     (一)销售市场相对集中的风险     由于食品保鲜以及消费习惯等原因，公司部分主导产品的销售市场主要集中在北京及其周边的河北、河南、天津、山西、内蒙古等地区。2003 年，公司白酒、生肉制品在北京地区的销售收入占其销售总额的比重分别为46%和85%，熟食制品全部在北京市场销售。公司存在销售市场相对集中的风险。     北京及周边地区的经济发展水平和消费水平相对较高，为公司提供了较为广阔的市场空间。针对上述风险，公司一方面继续稳固北京及周边地区的产品销售体系，加强与主要客户的合作关系，另一方面已加大了主导产品尤其是果蔬汁饮料、白酒等在其他地区的市场开发力度。公司在国内主要大中城市设立了19 家白酒类产品的专卖店和销售中心，设立了21 家果蔬汁类产品销售办事处，逐步构建面向全国的销售网络体系。由于公司的生肉制品不适于长途运输，公司将加大肉类熟食的生产规模，通过“放心肉”工程体系技术升级改造项目的实施，公司将新增熟食制品25万吨，销售半径可以得到扩展。通过上述措施，公司将提高其他地区的产品销售比重，降低销售市场相对集中的风险。     (二)市场竞争加剧的风险     公司主要产品果蔬饮料、肉制品及白酒等在区域市场上具有较高的知名度和一定的市场占有率，但由于上述产品基本属于完全竞争的开放市场，进入壁垒相对较低。生产企业众多，市场竞争较为激烈。加之新的资本不断进入上述行业，公司存在市场竞争加剧的风险。     针对上述风险，公司将通过进一步细分市场，提供优质、差异化产品来提高产品竞争力，保证市场占有率。公司率先在国内提出“果蔬汁”、“放心肉”等消费产品概念，并针对人们酒类消费结构的改变，推出系列中高档白酒。公司正继续建设以北京等大中城市为重点、覆盖全国的营销网络，使公司在售后服务和对市场信息的反应上保持优势。     八、加入WTO 带来的风险     我国加入WTO后，已逐步放开对国外农产品加工企业在我国境内从事生产经营活动的限制。目前国内主要农产品价格(尤其是粮食价格)已接近或高于国际市场价格，国内农产品市场将面临来自国际市场低价农产品的冲击。根据WTO的有关规定以及我国政府的有关承诺，国家在农产品价格保护制度、生产资料价格补贴等方面的支持措施将逐步受到限制。农产品的进口关税已经开始逐步降低，农产品进口配额也正在逐步取消。部分国外农产品由于在品种和质量上具有竞争优势，大量进入国内后，会抢分国内市场。     针对上述风险，公司仍将充分利用我国加入WTO后的过渡期，壮大企业规模，扩大生产能力，降低生产成本，提高市场竞争力；同时，加快技术创新，改进生产工艺，提高产品质量。公司正加大品牌宣传和营销网络建设投入，努力培养公司产品的稳定消费群。另一方面，公司将继续对主要产品的生产开展HACCP认证工作，取得进入国际市场的资格；公司还计划以适当方式与国外知名农产品生产企业合作，发挥自身优势，积极参与国际市场竞争。2003年12月，牵手公司还顺利通过了HACCP认证和ISO14001认证，为产品出口创造了条件。     由于生肉制品的销售区域性突出，国内种猪的价格优势较为明显，而酒类消费习惯的中外差异较大，公司主导产品所受到的来自国外企业的冲击相对较小。     九、控股股东放弃配股的风险     公司本次配股的可配售总数为9,1245万股，其中公司国有法人股股东集团公司可认配6,3945万股。集团公司出于自身整体发展战略考虑以及自有货币资金的具体情况，并经北京市财政局京财农[2003]1220 号文和北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2004]5号文批准，决定全额放弃本次配股权且不予转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售2,730万股。特提请投资者关注控股股东放弃配股的相关风险。     第四节发行人基本情况     一．发行人基本情况     中文名称：北京顺鑫农业股份有限公司     中文名称缩写：顺鑫农业     英文名称：BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO,LTD     股票上市地：深圳证券交易所     股票简称：顺鑫农业     股票代码：000860     法定代表人：李维昌     注册时间：1998年9 月21日     注册地址：北京市顺义区站前街南侧     办公地址：北京市顺义区站前街南侧，邮编：101300     电话：010-69420860、69428900     传真：010-81499846     电子信箱：sxnygf＠publicbtanetcn     公司属于农业类上市公司，主要从事生猪屠宰和肉食品加工与销售、种猪繁育、果蔬汁饮料的生产与销售以及白酒生产与销售等业务。公司所从事的行业属于“大农业”范畴，是农业产业化、现代化和农产品深加工的细分行业。公司所处行业受到国家重点支持，市场前景良好，具有较为广阔的发展空间。     公司是由农业部、国家计委、国家经贸委、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局和中国证监会等八部委行于2000年10月联合认定的农业产业化国家重点龙头企业；2002年12 月，农业部、国家计委、国家经贸委、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会和中华全国供销合作总社再次联合认定顺鑫农业为农业产业化国家重点龙头企业。公司在国内具有较高的知名度，行业地位较为突出，竞争优势较为明显。     公司地处北京市顺义区，近年来生猪屠宰量和生猪肉的市场份额均居北京市首位，是北京市“放心肉”定点供应单位和猪肉储备的定点承储单位，是北京市“菜篮子”工程的重要组成部分，长期以来为保障首都的生活食品供应发挥了重要作用。     2001 年6 月，公司被中国食品工业协会评为“全国食品行业质量和效益型先进企业”；2001年9月，公司被国务院发展研究中心和农业部评为“优秀企业”；2001年12月，公司被中国食品工业协会评为“1981－2001中国农业产业化经营20 大龙头食品企业”；2002 年12 月公司被中国食品工业协会评为“2001－2002全国食品工业优秀龙头食品企业”。下属分公司牛栏山酒厂1999年9月被内贸部认证为“中华老字号”单位，2003 年1 月被国家工商局评为“全国守合同重信用企业”；2003年12月，公司被中国食品工业协会评为“中国食品工业企业100强”企业。     公司“鹏程”牌系列肉食、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“牛栏山”牌二锅头系列酒、“华灯”牌北京醇系列酒等主要产品均获得中国食品工业协会颁发的“全国安全优质承诺食品”称号和国家内贸局颁发的“中国放心食品信誉品牌”称号；公司“牛栏山”牌二锅头系列酒和“华灯”牌北京醇系列酒通过了国家质量监督局的原产地标记认证，还被中国食品工业协会认定为“国家质量检测合格—全国质量信得过食品”。2002 年12 月中国市场调查研究中心评审确认公司“鹏程”牌生肉制品、熟肉制品、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“华灯”牌系列白酒和“牛栏山”牌系列白酒为中国著名品牌。公司上述主导产品销往全国各个省、市、自治区，并部分出口国外市场。     公司已通过ISO9001 质量体系认证，下属分公司牛栏山酒厂已通过GB/T19002以及ISO9002质量体系认证，下属分公司鹏程食品已通过ISO9001质量体系认证，下属子公司牵手公司已通过HACCP认证和ISO14001质量体系认证。     公司自上市以来，遵循“诚信、敬业、创新、高效”的企业精神，综合利用各种竞争优势，保持了主营业务稳定发展、经营业绩稳步增长，企业规模不断扩大，业务领域不断拓展。公司注重给予股东合理的投资回报，近三年均采取现金分红的方式进行股利分配。     二、公司成立及历次公开发行股票的情况     顺鑫农业是经北京市人民政府京政函[1998]33 号文批准，由北京市泰丰现代农业发展中心(现改制为北京顺鑫农业发展集团有限公司)独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额28,000 万元，其中北京市泰丰现代农业发展中心以其经评估后的部分经营性净资产31,390 万元投入公司，按6690%的折股率折为国有法人股21,000 万股，占总股本的75%，向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25%。经中国证监会证监发字［1998］232号文和证监发字［1998］233号文批准，公司于1998年9月3日通过深交所交易系统，以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股7,000 万股(含公司职工股700 万股，向投资基金配售700 万股)，发行价格每股590 元。1998年11 月4 日在深交所挂牌上市流通5,600 万股；公司向投资基金配售的700 万股股票于1999 年1 月5 日上市流通；公司职工股700 万股于1999 年8 月25 日上市流通。     2000 年12 月22 日经中国证监会证监公司字[2000]222 号文批准，公司以1999 年末股份总数28,000 万股为基数，实施每10 股配3 股的配股方案，配股价格每股850 元，国有法人股股东现金认配了315 万股，社会公众股股东认配了2,100 万股，共计配售2,415 万股。2001 年3 月6 日获配股份的可流通部分2,100 万股在深交所上市流通。配股后股本结构为：国有法人股21,315 万股，社会公众股9,100万股，股份总数为30,415 万股。     截至本配股说明书签署日，顺鑫农业的股本结构如下： 股本结构               股份数量(股)                       占总股本比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份           213,150,000                                 70.08 其中：国家持有股份      213,150,000 2、高管股                    41,600                                  0.01 未上市流通股份合计      213,191,600                                 70.09 二、已上市流通股份 1、人民币普通股          90,958,400                                 29.91 已上市流通股份合计       90,958,400                                 29.91 三、股份总数            304,150,000                                100.00     三、公司组织结构     四、公司下属企业的基本情况     公司目前共有5家分公司、8家子公司和5家参股公司，按照所从事的业务分类简要介绍如下(分公司和子公司的财务数据均已经兴华所审定)：     (一)生猪屠宰及肉类加工行业企业基本情况     公司下属企业中属于生猪屠宰及肉类加工行业的企业为鹏程食品分公司和汉中顺鑫鹏程食品有限责任公司。     1．鹏程食品分公司     鹏程食品的经营范围：养殖畜禽；加工、销售肉类食品(含熟肉制品、罐头制品)；生猪屠宰；开发、制造自产产品的包装材料及辅料；制造饲料；销售自行开发的产品。营业场所：北京市顺义区南法信地区顺沙路南侧。负责人：杨文科。     鹏程食品的前身是北京鹏程食品有限公司，其65%的股权在公司设立时由原北京市泰丰现代农业发展中心投入。2000年，经公司1999年年度股东大会审议通过，公司用首发募集资金收购了北京鲲鹏食品集团公司拥有的该公司其余35%股权。收购完成后顺鑫农业持有鹏程食品100%的股权，并将其变更为分公司。     鹏程食品是集生猪屠宰、加工、肉制品深加工、储运、销售为一体的大型肉类加工企业，是我国肉类食品行业50 强企业之一。鹏程食品现有年屠宰生猪能力120万头、冷储能力1万吨，并拥有从美国、荷兰、西班牙等国引进的火腿肠、共挤香肠、西式火腿生产线。鹏程食品首家提出“放心肉”概念，在北京市拥有1,500多家销售网点，近年来生猪屠宰量和生猪肉的市场份额均居北京市首位，是北京市“放心肉”定点供应单位和猪肉储备的定点承储单位，是北京市“菜篮子”工程的重要部分，长期以来为保障首都的生活食品供应发挥了重要作用。     “鹏程”牌肉类食品2002年12月被中国市场调查研究中心授予“中国著名品牌”称号。2003年11月，鹏程食品被国家经济贸易委员会屠宰技术鉴定中心评为“2002 年度中国屠宰与肉食加工行业销售百强企业”、“2002 年度全国生猪年实际屠宰量第七名”和“2003 年度中国机械化屠宰加工优势企业”。2003 年12月，鹏程食品被中国商业联合会、中国肉类协会、中国蔬菜流通协会评为“2003年全国菜篮子放心工程优秀企业”。鹏程食品已通过了ISO9001 质量体系认证和北京市食用农产品安全认证。     该公司主要财务数据如下：     (1)资产负债表主要数据(单位 ：万元) 项目            2003年12月31日      2002年12月31日         2001年12月31日 总资产               35,933.88           35,053.61              31,604.53 总负债               13,048.11           12,167.85               8,718.77 所有者权益           22,885.76           22,885.76              22,885.76     (2)利润表主要数据(单位：万元) 项目                          2003年度       2002年度            2001年度 主营业务收入                  65,841.93       50,214.56         38,670.88 占合并报表比例                   49.71%          48.39%            49.96% 主营业务利润                   3,920.10        4,130.47            756.38 占合并报表比例                   13.78%          17.51%             4.73% 净利润                         3,194.46        3,653.57            869.15 占合并报表比例                   384.5%          49.26%            11.84% 扣除非经常性损益的净利润       3,195.09        3,654.01            869.11 占合并报表比例                   38.49%          54.03%            12.36%     (2)汉中顺鑫鹏程食品有限公司     经公司第一届董事会第十六次会议审议通过， 2001年8月公司与陕西省城固肉类联合加工总厂合资组建了陕西汉中顺鑫鹏程食品有限公司，其中公司以2,000 万元现金出资，陕西省城固肉类联合加工总厂以1,29422 万元固定资产出资。目前，公司持有该公司6071%的股权，陕西省城固肉类联合加工总厂持有该公司3929%的股权。     该公司注册资本3,29422 万元。住所：陕西固城县江湾。法定代表人：杨文科。经营范围：畜禽屠宰及副产品加工；家禽家畜养殖；饲料加工、蛋制品及水产品加工；蔬菜、水果储存。     该公司主要财务数据如下：     (1)资产负债表主要数据(单位：万元) 项目          2003年12月31日     2002年12月31日           2001年12月31日 总资产              3,052.58            3,264.20                       - 总负债                -87.50              -30.56                       - 所有者权益          3,140.08            3,294.77                       -     (2)利润表主要数据(单位：万元) 项目                          2003年度       2002年度            2001年度 主营业务收入                  10,635.79        8,064.72                 - 占合并报表比例                    8.03%           7.77%                 - 主营业务利润                     291.43          195.56                 - 占合并报表比例                    1.02%           0.83%                 - 净利润                           -52.57         -100.48                 - 占合并报表比例                       -              -                   - 扣除非经常性损益的净利润         -51.56          -99.48                 - 占合并报表比例                       -              -                   -     (二)种猪行业企业基本情况     公司下属企业中属于种猪行业的企业为小店畜禽良种场，经营范围为饲养畜禽。营业场所：北京市顺义区杨燕路东侧。负责人：袁振国。     小店种猪场是在公司设立时由原北京市泰丰现代农业发展中心投入的，目前是华北地区最大的国家重点种畜禽场，培育着从美国、丹麦、比利时、法国、加拿大、瑞典等国家直接引进的世界上最优秀的大白猪、长白猪、皮特兰、杜洛克等原种猪，拥有国内一流的种猪研究所，并与中国农业大学、中国农业科学院等科研单位有着长期的技术合作。小店畜禽良种场还曾被农业部、中国养猪协会和北京市政府等单位评为“国家级重点种畜禽场”、“最佳养猪企业”和“最佳种猪场”。     该公司主要财务数据如下：     (1)资产负债表主要数据(单位：万元) 项目           2003年12月31日     2002年12月31日           2001年12月31日 总资产              16,068.46          16,424.18                17,182.53 总负债              11,205.91          11,561.63                12,320.00 所有者权益           4,862.55           4,862.55                 4,862.53     (2)利润表主要数据(单位：万元) 项目                     2003年度        2002年度               2001年度 主营业务收入              7,421.76        7,618.23               7,741.89 占合并报表比例               5.60%           7.34%                 10.00% 主营业务利润              2,167.39        2,117.52               3,170.06 占合并报表比例               7.62%           8.98%                 19.81% 净利润                    2,026.58        1,947.72               3,119.75 占合并报表比例              24.40%          26.26%                 42.49% 扣除非经常性损益的净利润  2,021.55        1,948.56               3,120.31 占合并报表比例              24.35%          28.81%                 44.36%     (三)果蔬汁行业企业基本情况     目前公司下属企业中属于果蔬汁行业的企业为北京顺鑫牵手有限责任公司。经2002 年10 月28 日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司采用吸收合并及引进新股东的方式对牵手饮品及相关的饮料饮品产业链进行整合。公司以前次配股募集资金投入的7,47665 万元对牵手饮品增资，吸收祥云药业、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司进行合并及引进北京霞光食品工业公司作为新股东的方式进行资产重组，于2003年7月23日成立北京顺鑫牵手有限责任公司。相关业务由2003年10 月份开始合并。     牵手公司注册资本27,000万元，其中，公司以货币及净资产出资19,97249万元，持股比例7398%；北京霞光食品工业公司以货币出资2,90333万元，持股比例1075%;北京宏城伟业投资管理有限公司(原北京市顺义区仁和地区农工商联合总公司)以净资产出资1,60000万元，持股比例593%；北京顺义区天竺镇资产运营中心(原北京市顺义区天竺地区农工商联合总公司)以净资产出资1,38082 万元，持股比例511%；刘凤洲以净资产出资1,14336 万元，持股比例423%。住所：北京市顺义区牛栏山地区办事处东侧。法定代表人：李维昌。经营范围：制造食品、果蔬汁饮料、碳酸饮料、蛋白饮料；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务。     该公司主要财务指标如下：     (1)资产负债表主要数据(单位：万元) 项目            2003年12月31日      2002年12月31日         2001年12月31日 总资产               53,379.91           32,892.39               20,243.03 总负债               21,030.86           25,112.15               13,864.77 所有者权益           30,968.19            7,780.24                6,378.26     (2)利润表主要数据(单位：万元) 项目                         2003年度      2002年度             2001年度 主营业务收入                 23,596.74     15,167.70            7,749.10 占合并报表比例                   17.81%        14.62%              10.00% 主营业务利润                 13,328.13      8,753.90            3,916.93 占合并报表比例                   46.83%        37.11%              24.48% 净利润                        2,427.58      1,401.97              363.23 占合并报表比例                   29.22%        18.90%               4.95% 扣除非经常性损益的净利润      2,402.49      1,401.23              350.33 占合并报表比例                   28.94%        20.72%               4.98%     (上述表格中2003年数据系牵手公司财务数据，2002年及2001年数据系牵手饮品财务数据。)     牵手公司的前身牵手饮品以及目前的下属公司祥云药业和北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司的有关情况如下：     (1)牵手饮品     经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司以自有资金14,535,8586元收购北京汇丰农工贸发展有限公司(后更名为北京牵手果蔬饮品有限责任公司)5597%的股权，然后以公司南瓜饮料项目新建车间和设备(评估值3,755073万元)追加投资。完成后，公司持有牵手饮品82%的股权，自然人刘凤洲持有其18%的股权。     牵手饮品原注册资本为6,35202 万元。住所：北京市顺义区牛栏山地区办事处东侧。法定人：李维昌。经营范围：制造食品、果蔬汁饮料、碳酸饮料、蛋白饮料。     牵手饮品拥有多条国际领先水平的饮料加工生产线，采用国际最新蔬菜深加工技术及细胞破壁、分子包埋的生产工艺，果蔬汁生产规模达5 万吨/年。牵手饮品与国家蔬菜研究中心和中国食品发酵研究所以及多家科研院校建立了常年合作的伙伴关系，并率先在国内提出“果蔬汁”概念。     2001年12月，牵手饮品经摩迪国际认证有限公司审核，通过ISO9001质量认证。“牵手”牌果蔬汁2002年3月被国家内贸局食品流通中心评为“中国放心食品荣誉品牌”；2002 年12 月被中国市场调查研究中心授予“中国著名品牌”称号。     (2)北京顺鑫祥云药业有限责任公司     经公司2000年度第一次临时股东大会审议通过，公司用2000年配股募集资金收购设立了祥云药业。根据公司与北京市顺义区仁和地区农工商联合总公司于2000年10月签订的合作协议书，公司以现金5,850万元出资，北京市顺义区仁和地区农工商联合总公司以经评估的1,600万元净资产出资，共同设立了祥云药业。公司持有其7852%的股权，北京市顺义区仁和地区农工商联合总公司持有其2148%的股权。     祥云药业原注册资本为7,450万元，经营范围：制造化学药品、中成药、滋补营养药、医药塑料包装箱及容器。法定代表人：李维昌。住所：北京市顺义区林河工业开发区。     2000年5月，祥云药业获农业部颁发的农业部全面质量管理达标证书。2001年5月，祥云药业所生产的片剂、胶囊剂及颗粒剂经国家药品监督管理局审查，符合国家《药品生产质量管理规范》要求，取得药品GMP证书。     截至2003年12月31日，祥云药业总资产10,204万元，净资产7,503万元。2003年实现主营业务收入2,750万元，净利润6万元。     祥云药业主要产品的种类、用途、生产能力、产销量及产品优势等情况如下表所示(2003年数据)： 主要                                 用途         生产能力           产量 产品 热炎宁               用于风热感冒，发热，            100吨           23吨                      咽喉肿痛，口苦咽干，                      咳嗽痰黄，尿黄便结，                      化脓性扁桃体炎，急性                      咽炎，急性支气管炎，                                单纯性肺炎 氯化钾               治疗、预防低钾血病；             35吨           23吨 缓释片                 洋地黄中毒引起的频                      发、多源性早博或快速                              性心律失常。 头孢氨                 用于敏感菌所致的急             35吨           16吨 苄片                 性扁桃体炎、咽峡炎、                      中耳炎、鼻窦炎、支气                      管炎、肺炎等呼吸道感                      染、尿路感染及皮肤软                                组织感染。 乌洛托                         泌尿道感染             32吨           31吨 品片 鞣酸                       消化不良性腹泻             68吨           58吨 蛋白片 主要                                  销量                      产品优势 产品 热炎宁                                24吨              可在一定范围内代                                                       替抗生素，临床应用                                                         十多年未发现耐药                                                       及毒副作用。为较理                                                         想的中药抗生素。 氯化钾                                21吨              平稳吸收，副作用 缓释片                                                              小。 头孢氨                                16吨              口服制剂，吸收良 苄片                                                                好， 乌洛托                                22吨            缓慢分解，口服后经 品片                                                  胃肠道吸收，以原形                                                       由肾脏排出，遇酸性                                                         尿液分解释出甲醛 鞣酸                                  44吨            胰蛋白酶分解，缓慢 蛋白片                                                释放，形成保护膜减                                                       轻刺激，可降低炎症                                                         渗透物和减少肠蠕                                                         动，起收敛止泻作                                                                     用。     目前，祥云药业主要产品的市场竞争情况如下：     ①热炎宁。目前国内生产无糖型热炎宁的厂家主要有祥云药业、湖南正清制药厂和贵州贵阳制药厂等三家企业。该药品市场容量不大，祥云药业生产的无糖型热炎宁主要在北京市场销售，占北京同类产品的市场份额较大。     ②氯化钾缓释片。目前全国只有祥云药业生产氯化钾缓释片，但市场上还有不少相同药理功效类似的产品。祥云药业生产的氯化钾缓释片主要在北京市场销售，占北京同类产品的市场份额较大。     ③头孢氨苄片、乌洛托品片、鞣酸蛋白片等其他药品。由于祥云药业上述药品的生产设备、生产工艺和品牌等方面不具备较强的竞争优势，目前产品的销售数量较小，且主要集中在北京地区。     (3)北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司     该公司成立于1999年6月1日，原注册资本2,818万元，法定代表人：李维昌。住所：北京市顺义区天竺地区办事处府前街二街南侧。经营范围：仓储服务、果蔬产品销售业务等。公司持有其51%的股权，北京市顺义区天竺地区农工商联合总公司持有其49%的股权。2002年4月，该公司经摩迪国际认证有限公司审核，获得ISO9001认证证书。     截至2003年12月31日，该公司总资产3,036万元，净资产2,888万元。2003年实现主营业务收入486万元，净利润4 万元。     (四)白酒行业企业基本情况     公司下属企业中属于白酒行业的企业为牛栏山酒厂。     牛栏山酒厂经营范围为制造白酒、黄酒、果汁饮料、纸制品、食品；回收旧酒瓶；生产纯净水、山泉水、茶饮料。营业场所：北京市顺义区牛栏山地区办事处东侧。负责人：李怀民。     牛栏山酒厂是在公司设立时由原北京市泰丰现代农业发展中心投入的，目前主要生产浓香型白酒、清香型白酒、营养型酒、黄酒四大类共计110余个不同规格的产品。牛栏山酒厂先后通过了“ISO9002 质量体系认证”和“ISO9002 进出口商品质量认证”。以“华灯”牌北京醇、“牛栏山”牌二锅头为代表的3个系列9个产品通过了ISO9002产品质量认证，并多次获得“中国著名品牌”、“中国放心食品信誉品牌”、“中国消费者放心购物质量可信产品”和“国家质量检测合格—全国质量信得过产品”等称号。“牛栏山”牌二锅头系列酒和“华灯”牌北京醇系列酒还通过了国家质量监督局的原产地标记认证。牛栏山酒厂1999 年9 月被内贸部认证为“中华老字号”单位，2003 年1 月被国家工商局评为“全国守合同重信用企业”。     该公司主要财务指标如下：     (1)资产负债表主要数据(单位：万元) 项目           2003年12月31日     2002年12月31日           2001年12月31日 总资产              36,715.28          38,026.45                37,434.03 总负债              19,744.89          21,056.06                20,463.64 所有者权益          16,970.39          16,970.39                16,970.39     (2)利润表主要数据(单位：万元) 项目                           2003年度       2002年度           2001年度 主营业务收入               17,204.40       13,449.59           19,560.75 占合并报表比例                 12.99%          12.96%              25.27% 主营业务利润                5,223.60        4,352.53            6,375.10 占合并报表比例                 18.36%          20.00%              39.84% 净利润                      1,198.09          919.97            3,549.78 占合并报表比例                 14.42%          12.41%              48.36% 扣除非经常性损益的净利润    1,196.59          977.61            3,594.59 占合并报表比例                 14.43%          18.31%              51.10%     (五)其他下属企业基本情况     (1)耘丰种业分公司     耘丰种业是在公司设立时由原北京市泰丰现代农业发展中心投入的，其经营范围为销售农作物种子、牧草、草坪种子。营业场所：北京市顺义区顺平路南侧。2003年，该分公司种子加工能力达到2,400万公斤。     截至2003年12月31日，耘丰种业总资产1,11967万元，净资产69062万元。2003年实现主营业务收入70106万元，净利润9034万元。     (2)顺科农业技术开发分公司     顺科农业技术开发分公司是在公司设立时由原北京市泰丰现代农业发展中心投入的，其经营范围为农业技术开发、技术服务、技术培训；粮食作物、经济作物、蔬菜、瓜果、果树种植；淡水养殖。     截至2003年12月31日，顺科农业技术开发分公司总资产2,77663万元，净资产56288万元。2003年实现主营业务收入57291万元，净利润19261万元。     (3)北京鑫大禹水利建筑工程有限公司     2002年6月，根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于与北京市泰丰现代农业发展中心进行资产置换的决议》，公司以相关资产置入北京市泰丰现代农业发展中心持有的鑫大禹公司75%股权。北京龙云建筑工程公司持有其25%的股权。     鑫大禹公司注册资本2,980万元，法定代表人：李绍林。住所：北京市顺义区仁和地区望泉寺村东。经营范围：施工总承包，专业承包，甲级凿井。鑫大禹公司具有水利水电施工总承包二级、房屋建筑工程总承包三级、地基与基础处理工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级等专业资质，2000年5月通过北京九千标准质量体系认证中心ISO9002质量体系认证，2003年5月通过北京九千标准质量体系认证中心ISO9001:2000质量管理体系认证。截至2003年12月31日，鑫大禹公司总资产4,23411万元，净资产3,41908万元。2003年实现主营业务收入11,08531万元，净利润29353万元。     (4)北京顺鑫明珠广告有限责任公司     该公司成立于2001年12月13日，注册资本400万元，法定代表人：李维昌。住所：北京市顺义区站前东街商业楼2号楼105号。经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。公司持有其80%的股权，集团公司持有其20%的股权。     截至2003年12月31日，该公司总资产43697万元，净资产30595万元。     2003年实现主营业务收入17680万元，净利润-5972万元。     (5)北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司     经公司2000年度第一次临时股东大会审议通过，公司用2000年配股募集资金投资设立石门农产品市场。其中，公司以货币出资1,40294万元，占总股本的468%；北京兴源市场服务管理中心实物出资及土地使用权出资1,59506万元，占总股本的532%。根据公司与北京兴源市场服务管理中心于2001年1月17日签订的股权转让协议书，北京兴源市场服务管理中心将持有的石门农产品市场部分股权450万元转让给公司。2002 年12月13日，石门农产品市场注册资本由2,998万元增加到6,620万元，其中公司以2,62246万元货币资金增资，出资比例增加到676%；北京市鑫绿都农副产品市场中心以货币资金99954万元增资，出资比例为324%。2003年9月16 日，石门农产品市场引进新股东北京市商业投资服务中心，增加注册资本1,000 万元。     目前，石门农产品市场注册资本7,620万元，公司持有其5873%的股权，北京市鑫绿都农副产品市场中心持有其2815%的股权，北京市商业投资服务中心持有其1312%的股权。法定代表人：李维昌。住所：北京市顺义区仁和地区石门村。主要业务为农产品市场的管理和服务业务。     石门农产品市场2002年被北京市商业委员会确定为北京市特大型农产品批发市场之一。2003年被农业部认定为第九批“农业部定点市场”。截至2003 年12 月31 日，石门农产品市场总资产11,04373 万元，净资产8,43387万元。2003年实现主营业务收入1,54057万元，净利润69001万元。     (6)北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司     顺丽鑫公司成立于1999年5月11日，原名为北京顺丽鑫林果种植有限责任公司，2003年7月23日更名为北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司，注册资本9094万元，法定代表人：李维昌。住所：北京市顺义区高丽营镇。经营范围：种植果树、苗木、花卉；销售苗木、花卉；园林绿化工程施工。目前，公司持有其51%的股权，北京市顺义高丽营镇农工商联合总公司持有其49%的股权。     2002年12月，顺丽鑫公司被全国苗木交易订货会、全国苗木行业峰会组织委员会授予“全国苗木知名企业”称号。其生产的“顺丽鑫”牌樱桃被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品A级产品”。     截至2003年12月31日，顺丽鑫公司总资产1,13829万元，净资产1,08603万元。2003年实现主营业务收入50973万元，净利润8073万元。     (7)北京牛栏山鑫鑫贸易有限公司     经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司出资475万元组建北京牛栏山鑫鑫贸易有限公司。目前，公司持有其95%的股权，北京顺鑫神牛贸易有限公司持有其5%的股权。     北京牛栏山鑫鑫贸易有限公司注册资本500万元，主要业务为白酒的对外销售。截至2003年12月31日，该公司总资产4,57108万元，净资产2,31884万元。2003年实现主营业务收入16,82727万元，净利润2,87824万元。     (8)北京顺鑫绿色度假村有限责任公司     经公司2000年度第一次临时股东大会审议通过，公司用2000年配股募集资金受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司(后更名为北京顺鑫绿色度假村有限责任公司)股权并追加投资。     顺鑫度假村注册资本5,722万元，其中公司投资2,600万元，持有其4544%的股权，北京首都旅游集团有限责任公司持有其3778%的股权，北京市共青林场持有其1678%的股权。法定代表人：李维昌。住所：北京市顺义区李遂镇西。经营范围：森林景区、景点及度假村的开发；承办动植物展览展销活动；信息咨询；住宿；餐饮；销售百货、工艺美术品；接受委托提供劳务活动。     截至2003年12月31日，顺鑫度假村总资产15,49360万元，净资产5,21438万元。2003年实现主营业务收入67286万元，净利润-32343万元。     (六)参股公司基本情况     (1)北京绿色安全农产品物流信息中心有限责任公司     该公司成立于2002年6月，注册资本400万元。公司持有其1875%的股权。该公司是一家运用信息网络联接绿色安全农产品产销、实现企业之间网上信息查询、发布、订货、结算等商品交易活动的现代物流公司。     (2)北京空港科技园区股份有限公司     该公司成立于2000年3月，注册资本10,000 万元，经营范围为高新技术开发，转让和咨询；销售开发后的产品；土地开发，仓储，物业管理，经济信息咨询。公司持有其195%的股权。     (3)中投信用担保有限责任公司     该公司成立于2001年8月，注册资本100,000 万元，经营范围为信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；个人住房、信贷消费贷款担保；涉外担保、联保和分保业务；抵押物处置；资产受托管理；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；实业项目投资；经济信息和企业资信咨询。公司持有其3%的股权。     (4)北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司     该公司成立于2002 年8 月，注册资本1,200 万元，经营范围为酒类销售。公司持有其417%的股权。     (5)北京首联商业集团有限公司     该公司成立于2002年2月，注册资本35,300 万元，经营范围：销售百货、五金交电化工、针纺织品、医药、医疗器械、工艺美术品、金银饰品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品等。公司目前持有其1700%的股权。     公司在报告期内投资控股、参股了多家公司，均依据有关法律法规和《公司章程》履行了相应的法定决策程序和信息披露义务，并依照相关投资协议执行。     目前，公司的下属企业和参股公司如下： 序号                                    企业名称  注册资本公司  持股比例                                      分公司(5家) 1                                 鹏程食品分公司             -    分公司 2                                 小店畜禽良种场             -    分公司 3                                     牛栏山酒厂             -    分公司 4                                 耘丰种业分公司             -    分公司 5                         顺科农业技术开发分公司             -    分公司                                      子公司(8家) 6                       北京顺鑫牵手有限责任公司  27,00000万元     73.98% 7                       汉中顺鑫鹏程食品有限公司   3,29422万元     60.71% 8                 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司     2,980万元       75% 9                   北京顺鑫明珠广告有限责任公司       400万元       80% 10        北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司     7,620万元     58.73% 11            北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司      9094万元       51% 12                    北京牛栏山鑫鑫贸易有限公司       500万元       95% 13                北京顺鑫绿色度假村有限责任公司     5,722万元     45.44%                                    参股公司(5家) 14    北京绿色安全农产品物流信息中心有限责任公司       400万元     18.75% 15                  北京空港科技园区股份有限公司    10,000万元      1.95% 16                      中投信用担保有限责任公司   100,000万元        3% 17            北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司     1,200万元      4.17% 18                      北京首联商业集团有限公司    35,300万元       17%     公司与上述分公司、子公司和参股公司之间未有费用共同分摊政策。报告期内，相关分公司、子公司和参股公司均未发放过股利。公司具体的投资收益情况如下： 单位：万元 编号  被投资单位名称                              注册资本     投资收益额 1     小店种猪场                                           -     2,553.20 2     鹏程食品                                             -    22,885.76 3     顺丽鑫公司                                      909.35       463.80 4     北京鑫润果蔬制品有限公司                      1,776.71     1,471.44 5     北京顺鑫长青蔬菜有限公司                     140万美元       603.00 6     牵手公司(注)                                    27,000    19,972.49 7     石门农产品市场                                7,620.00     4,475.40 8     北京空港科技园区股份有限公司                 10,000.00       200.00 9     汉中鹏程                                      3,294.00     2,000.00 10    北京顺鑫明珠广告有限公司                        400.00       320.00 11    顺鑫度假村                                    5,722.00     2,600.00 12    鑫大禹公司                                    2,980.00     2,235.00 13    中投信用担保有限公司                        100,000.00     3,000.00 14    北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司          400.00        75.00       股权投资差额                                         -       941.18 合计                                                       -    56,319.87 编号  被投资单位名称                              股权           投资金额                                                   比例             2001年 1     小店种猪场                                  100%                  - 2     鹏程食品                                    100%                  - 3     顺丽鑫公司                                   51%              20.48 4     北京鑫润果蔬制品有限公司                   82.82%            -59.64 5     北京顺鑫长青蔬菜有限公司                     52%           -3,14.56 6     牵手公司(注)                               73.98%              3.41 7     石门农产品市场                             58.73%             35.89 8     北京空港科技园区股份有限公司                195%              23.77 9     汉中鹏程                                   60.71%                 - 10    北京顺鑫明珠广告有限公司                     80%                  - 11    顺鑫度假村                                 45.44%                 - 12    鑫大禹公司                                   75%                  - 13    中投信用担保有限公司                          3%                  - 14    北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司     1875%                  -       股权投资差额                                   -             -94.03 合计                                                 -             -47.09 编号  被投资单位名称                                      投资金额                                                      2002年      2003年 1     小店种猪场                                          - 2     鹏程食品                                            - 3     顺丽鑫公司                                       28.25        41.17 4     北京鑫润果蔬制品有限公司                            -           - 5     北京顺鑫长青蔬菜有限公司                            -           - 6     牵手公司(注)                                  1,182.17     1,952.74 7     石门农产品市场                                   40.65       459.84 8     北京空港科技园区股份有限公司                        -           - 9     汉中鹏程                                        -61.00       -31.92 10    北京顺鑫明珠广告有限公司                        -27.47       -47.77 11    顺鑫度假村                                      -83.76      -146.97 12    鑫大禹公司                                      109.16       220.15 13    中投信用担保有限公司                                -           - 14    北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司              -           -       股权投资差额                                    -94.91      -105.94 合计                                                1,093.09     2,341.30     注：牵手公司2001年和2002年的投资收益额是牵手饮品、祥云药业和北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司的合计数。     五、公司控股股东基本情况     公司目前的控股股东是北京顺鑫农业发展集团有限公司。截至本配股说明书签署日，集团公司持有本公司股票21,315万股，占公司全部股份的7008%，是唯一持股5%以上的股东，对公司具有实际控制权，基本情况如下：     法定代表人：李维昌；     成立日期：1994年9 月7日；     注册地址：北京市顺义区站前西街2号；     注册资本：85,000万元；     经营范围：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金，交电，化工，针纺织品。集团公司为投资控股型公司，主要从事投资管理工作。集团公司现有股东为北京顺鑫投资管理公司和北京霞光食品工业公司，分别占集团公司注册资本的928%和72%。     由于北京顺鑫投资管理公司和北京霞光食品工业公司均为北京市顺义区经济委员会的下属单位，所以集团公司的实际控制人为北京市顺义区经济委员会。集团公司原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002 年，经北京市顺义区经济委员会顺经字(2002)第81号文及顺经字(2002)第82号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心进行了整体改制并更名为北京顺鑫农业发展集团有限公司。经财政部财企(2003)69 号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心持有本公司的21,315万股国有法人股划转给集团公司持有。     截至2003年12月31日，集团公司总资产232,092万元，净资产97,848万元。2003年度实现主营业务收入136,460万元，净利润5,351万元。(上述财务数据未经审计，为合并报表数据)     截至本配股说明书签署日，集团公司所持本公司股票无冻结、质押情况。     六、本次发行后公司股本结构的变化情况                                 配股前                       配股后 股本结构               股份数量(股)    比例(%)      股份数量(股)  比例(%) 一、未上市流通股份 1．发起人股份           213,150,000      70.08       213,150,000     64.31 其中：国家持有股份      213,150,000      70.08       213,150,000     64.31 2．高管股                    41,600       0.01            54,080      0.02 未上市流通股份合计      213,191,600      70.09       213,204,080     64.33 二、已上市流通股份 1．人民币普通股          90,958,400      29.91       118,245,920     35.67 已上市流通股份合计       90,958,400      29.91       118,245,920     35.67 三、股份总数            304,150,000     100.00       331,450,000    100.00     第五节  业务和技术     公司目前所从事的主要业务为生猪屠宰及肉类加工行业、种猪行业、果蔬汁行业和白酒行业。     一、公司所处行业基本情况     公司属于农业类上市公司，所主要从事的行业属于“大农业”范畴，是农业产业化、现代化和农产品深加工的细分行业。公司所处行业受到国家重点支持，市场前景良好，具有较为广阔的发展空间。     加强农业是我国经济结构调整的重要内容，也是保持经济发展和社会稳定的基础。国家“十五”规划明确指出：“要始终把农业放在发展国民经济的首位，保证农业在提高整体素质和效益的基础上持续、稳定发展，农民收入较快增长。……农业产业化经营是推进农业现代化的重要途径。鼓励采取‘公司加农户’、‘订单农业’等多种形式，大力推进农业产业化经营。支持农产品加工企业、销售企业和科研单位带动农户进入市场，与农户形成利益共享、风险共担的经营机制。采取财政、税收、信贷等方面的优惠政策，扶持一批重点龙头企业加快发展。”     (一)生猪屠宰及肉类加工行业基本情况     1．行业管理体制     生猪屠宰及肉类加工行业的行政主管部门是农业部及各级农业厅(局)，主要负责农业产业政策的研究制定、农业新技术的推广应用。行业内部管理机构是中国肉类协会和各地方协会，主要负责肉制品的市场研究、对肉类企业提供公共服务、行业自律管理以及代表行业向政府部门提出产业发展建议等。     2．行业竞争状况     我国是猪肉生产大国，全国肉类产量多年来一直位居世界第一。2001 年，全国猪肉总产量为4,300万吨，占世界总产量的47%。2002年，我国肉类加工行业有规模企业1,894 家，其中行业50 强企业占据了全国肉类销售市场65%的份额(资料来源：中国肉类协会)。     3．市场容量     目前，世界肉类产品(含猪、牛、羊及禽肉)的人均年消费量为381 公斤，发达国家人均肉类产品消费量为55－68 公斤，发展中国家人均肉类产品的消费量为20－30公斤，我国人均肉类产品的消费量为492公斤。我国人均肉类产品的消费量虽然超过世界平均水平，但低于发达国家。在肉类产品中，我国熟肉制品的产量占肉类总产量的比重不到10%,远低于同期发达国家熟肉制品占肉类总产量50％以上的消费水平，我国熟肉制品有着较广阔的市场空间。据中国肉类协会预测，到2005年，我国肉类食品消费需求总量将比2000年增长12%。     4．技术水平     目前，我国的生猪屠宰处于一种传统手工生产和半机械化生产状况，肉制品加工工艺亦比较落后，而发达国家则普遍采取了冷却加工、肉制品低温加工和冷链运输等规范配套的生产加工工艺。因此，我国生猪屠宰和肉类加工行业与发达国家相比，在产品品质、生产技术及加工自动化程度上还有一定差距。     (二)种猪行业基本情况     1．行业管理体制     种猪行业属于畜牧业，行政主管部门是农业部及各级农业厅(局)，主要负责农业产业政策的研究制定、农业新技术的推广应用。行业内部管理机构是中国肉类协会和各地方协会，主要负责行业状况、供求行情和市场信息的收集、分析和发布工作；反映企业要求，配合政府开展行业管理；调查研究，就行业改革与发展的重大问题向政府部门提出政策建议等。     2．行业竞争状况     2002 年，我国共有种猪场3,469 个，存栏种猪3562 万头(资料来源：《中国畜牧业年鉴(2002年)》)。我国大多数种猪生产企业是由商品猪猪场改造而成，种猪的生产性能较低、健康状况较差。目前，国内种猪市场存在竞相压价的现象，市场竞争比较激烈无序。但随着养猪行业的发展，高品质种猪的优势将被更多的养猪企业或养猪户所认可。具有较高种猪生产技术和一定规模的种猪生产企业将占有大部分市场份额。     3．市场容量     我国是世界上生猪生产大国，2002年生猪年末存栏45,744万头，肉猪年出栏56,400万头。截至2002年，我国建立了500多个商品瘦肉型猪生产基地县，拥有众多规模不一的生猪养殖企业或个体养殖户。养猪业的持续稳定发展为种猪企业提供了较大的市场空间。(资料来源：中国肉类协会)     4．技术水平     目前，我国大多数种猪生产企业采用传统的金字塔式育种结构，培育中仍大量使用较原始的测定设备和仪器，计算机、基因检测等高新技术在生产中的应用并不普及。与发达国家相比，我国种猪生产中的育种结构、育种手段、疫病控制、遗传评定等方面都存在较大差距。     (三)果蔬汁行业基本情况     1．行业管理体制     目前，果蔬汁行业已经基本实现市场化，政府的作用主要限于行业政策的研究制定和市场管理。果蔬汁行业的行政主管部门为国家商务部和国家发展与改革委员会。行业内部管理机构是中国饮料工业协会及各地区协会，其主要负责市场研究、行业内部信息交流、行业自律管理等。     2．行业竞争状况     在国内，果蔬汁行业作为饮料行业中的新兴行业，近年来发展较快。目前，我国约有200多家果汁饮料生产企业，产量已由1997年的120万吨增加到2002年的214万吨。与其他饮料相比，果蔬汁饮料是一种新型健康饮料，正越来越被消费者接受，市场潜力较大，目前，相对碳酸饮料、牛奶、纯净水等其他饮料而言，果蔬汁饮料的市场竞争还不是非常激烈，各品牌都有较大的市场机会。(资料来源：中国饮料工业协会)     3．市场容量     据中国饮料工业协会统计资料，果汁饮料在欧美等国销量最大，人均消费量40 公斤/年，世界平均人均消费量10 公斤/年。根据AC 尼尔森的统计数据，以纯净水、果汁以及茶饮料为代表的非碳酸饮料的市场增长幅度十分惊人，1995年—1998 年的销售量的增幅为14%，1998 年－2000 年的增幅为45%。据专家预测，全球果汁饮料的消费量在未来5年时间里每年将达到10%以上的增幅。我国2002年果汁饮料产量214万吨，比2001年的146万吨增长了4658%。     目前，我国果汁消费量每年人均不到15公斤，远落后于世界平均水平。随着人们生活水平的提高和健康意识的加强，我国果蔬饮料的消费市场还有更大的增长空间。     4．技术水平     经过近年来的快速发展，我国果蔬汁行业已具有一定的规模。但由于起步较晚，与其他发达国家相比，我国果蔬汁生产企业在技术、设备、产品品质、生产效率等方面尚存在较大的差距。     (四)白酒行业基本情况     1．行业管理体制     我国白酒行业长期以来归类于轻工行业，目前的行政主管部门为国家商务部和国家发展与改革委员会。中国食品工业协会、中国酿酒工业协会以及各地方分会负责进行行业自律管理和市场研究。     2．行业竞争状况     我国是传统的白酒生产大国和消费大国。根据中国酿酒协会有关统计资料，2003年，我国共有37,000多家白酒生产企业，年生产能力达420万吨。近年来，随着人们健康意识的增强和消费观念的变化，国内白酒的需求量逐年下降，白酒行业的竞争日益激烈。     3．市场容量     受人们消费观念的变化以及啤酒、洋酒等冲击，国内白酒消费量已连续多年呈下降趋势。目前，白酒占酒类行业的比重在15%左右。考虑到我国的传统消费习惯和广大的农村人口，今后白酒的消费量将基本保持稳定。根据中国酿酒协会有关统计资料，目前我国白酒市场容量约为400—500万吨/年。     4．技术水平     目前，我国白酒的酿造方法基本沿袭了传统的缸、窖、池发酵，甑桶蒸馏的工艺技术，但在勾兑技术上，采用了先进的分析检测手段，使白酒的口感指标和微量成分更准确和稳定。部分工艺环节采用了机械化生产，大大提高了生产效率。多数企业能结合当地不同的水质、自然地理环境、气候条件及微生物有益菌群等，形成了各具风味特色的白酒香型。近年来，通过技术创新和相关技术的研究应用，我国白酒生产技术提高较快，目前处于世界先进水平。     二、影响行业发展的各种因素     (一)生猪屠宰及肉类加工行业     1．产业政策     我国“十五”期间肉类工业实行“一抓三推”的方针，即紧紧抓住提高产品质量这个主线，推动企业组织结构的调整，产品结构的优化和技术结构的进步。《全国食品工业“十五”发展规划》中强调：“十五”期间，要继续推行定点屠宰、全面检疫、统一纳税、分散经营，提高机械化屠宰比重；要建立和完善肉类生产全过程的安全质量保障体系，全面开展质量体系认证，特别是HACCP质量管理和控制体系，保障肉类产品的安全与卫生，增强参与国际竞争的能力；肉类加工企业要广泛开展禽畜内脏、肥膘及毛、骨、血资源的综合利用，发展生物制品生产等。     2．国际市场冲击     加入WTO后，我国肉类食品行业对外开放的程度进一步扩大。随着农产品关税的降低，国内肉类市场也面临着发达国家优质肉类食品的挑战和冲击。由于我国畜牧业生产、屠宰和深加工技术、卫生标准以及肉类产品的质量与国际标准存在一定差距，产业结构比较落后，国际竞争力相对较弱。     3．行业进入障碍     生猪屠宰及肉类制品加工行业对于产品安全生产的要求非常高，达到一定的食品安全卫生标准是进入市场的必备条件。稳定、优质的生猪供应亦对生产经营有重要影响。因此，进入本行业的障碍主要是生产质量控制体系和生猪供应。     (二)种猪行业     1．产业政策     畜牧业是我国国民经济中的重要组成部分，是农业和农村中的支柱产业。发展畜牧业对于农业结构战略性调整、提高农业整体效益、促进农民增收、增加农民就业以及安全食品生产等方面都有重要意义。     2．国际市场冲击     随着经济全球化的发展趋势，包括种猪在内的农畜产品贸易及流通也呈全球化发展趋势。目前由于国家对种猪的引进有较严格的控制，国内的种猪企业所面临的国际市场冲击较小。     3．行业进入障碍     近年来，消费者对猪肉产品质量的要求越来越高，比如微生物指标、品质、口味等。这就迫使商品猪生产企业必须加大品种调整力度，通过把好种猪源头才能生产出符合消费者要求的猪肉产品。而培育高品质的种猪，最重要的是优良品种原种猪和先进的繁育技术。因此，进入种猪行业的主要障碍是种猪繁育技术和优良品种的原种猪。     (三)果蔬汁行业     1．产业政策     果汁及果蔬汁饮料是我国食品工业“十五”规划的重点发展产业，也是农业产业化的重点支持领域，受到国家产业政策的支持。     2．国际市场冲击     与发达国家同行业相比，我国果蔬汁企业的生产技术水平及市场推广开发能力还有一定差距。若国外大型饮料企业在国内直接投资或合资生产果蔬汁饮料，将使市场竞争更趋激烈，直接给公司带来较大的冲击。     3．行业进入障碍     进入果蔬汁行业的主要障碍是生产技术和原料供应。随着市场竞争的日益激烈，消费者对果蔬汁饮品的消费标准、产品质量的要求越来越高，这也对企业生产技术提出了更高要求。果蔬汁生产还需要稳定、优质而廉价的果蔬原料供应。     (四)白酒行业     1．产业政策     《全国食品工业“十五”发展规划》中提出：我国酒类行业将贯彻“优质、低度、多品种、低消耗”的方针，积极实施“四个转变”(普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变、蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变)。目前，国家对白酒行业明确了“控制总量、调整结构、扶优限劣、降低粮耗”的产业政策。     2．国际市场冲击     由于白酒消费仍具有一定的区域性消费特征，除少数国内知名品牌以外，地方性的品牌在各地市场具有相对的竞争优势。由于白酒消费传统、白酒自有的口味以及国内白酒的明显价格优势，我国白酒消费者还倾向于消费国内自产的白酒。因此，目前我国白酒行业受国外白酒产品的冲击较小。     3．行业进入障碍     由于我国白酒行业是一个发展比较成熟且目前竞争较激烈的行业，一些进入本行业较早、具有较大生产规模和较高知名度的企业已建立相对完善的销售网络，拥有稳定的销售市场和客户群体，而新进入者难以在短期内建立稳固的市场基础。所以，白酒行业的进入障碍主要是市场基础和销售网络。     三、公司面临的主要竞争状况     (一)公司的竞争优势和劣势     1．公司的竞争优势     公司是北京市第一家农业类上市公司，2000年10月被农业部、国家计委、国家经贸委、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局和中国证监会等八部委行以农经发[2000]10 号文联合认定为农业产业化国家重点龙头企业。经过多年努力，公司目前已形成了一定的生产规模，在国内具有较高的知名度，行业地位较为突出，竞争优势较为明显。     (1)规模优势     目前，公司是国内规模较大的生猪屠宰企业，2002 年生猪屠宰量为105 万头，2003 年生猪屠宰量123 万头，居北京市同行业首位。下属的鹏程食品2002年名列中国肉类食品行业企业第23位，年屠宰生猪量列第7位。公司2002年白酒产量为全国白酒行业第20位，2003年1—3季度白酒产量为全国行业第13位。较大的生产规模降低了公司产品的单位生产成本，提高了公司产品的市场竞争力。     (2)品牌优势     2001 年6 月，公司被中国食品工业协会评为“全国食品行业质量和效益型先进企业”；2001年9月，公司被国务院发展研究中心和农业部评为“优秀企业”；2001年12月，公司被中国食品工业协会评为“1981－2001中国农业产业化经营20 大龙头食品企业”；2002 年12 月公司被中国食品工业协会评为“2001－2002全国食品工业优秀龙头食品企业”。下属分公司牛栏山酒厂1999年9月被内贸部认证为“中华老字号”单位，2003 年1 月被国家工商局评为“全国守合同重信用企业”；2003年12月，公司被中国食品工业协会评为“中国食品工业企业100强”企业。     公司主要产品“鹏程”牌系列肉食、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“牛栏山”牌二锅头系列酒、“华灯”牌北京醇系列酒等均多次获得中国放心食品信誉品牌和中国著名品牌等荣誉称号；公司“牛栏山”牌二锅头系列酒和“华灯”牌北京醇系列酒通过了国家质量监督局的原产地标记认证，还被中国食品工业协会认定为“国家质量检测合格—全国质量信得过食品”。公司主导产品销往全国各个省、市、自治区，并部分出口国外。     良好的效益和产品质量使公司及其主要分公司、子公司在国内具有良好的品牌效应。公司主要产品在区域市场中享有较高的知名度和美誉度，为消费者所熟悉，这使公司产品在市场竞争中占有一定的优势。     (3)投资项目优势     公司本次配股募集资金拟投资于“放心肉”工程体系技术升级改造项目和农产品绿色物流项目，其中“放心肉”工程体系技术升级改造项目已列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，农产品绿色物流项目已列入2002年国家重点技术改造项目计划，是第八批国债专项资金项目。     “放心肉”工程体系技术升级改造项目通过对生猪养殖基地、屠宰分割、熟食制品加工以及销售网点的改造和扩建，形成以市场为导向的现代食品产业链，提高公司肉类制品的品质，增加生猪屠宰量和肉类产品产量，以满足广大消费者对安全优质的肉类制品日益增长的需求。     农产品绿色物流项目是在现有农产品加工及流通体系的基础上，通过扩建生鲜食品加工、检测、配送生产线和信息管理中心的计算机网络系统，提升农产品绿色物流配送及加工能力，保证农产品质量和安全，提高公司经济效益。     上述项目均属国家重点支持的产业，市场前景较好，项目可行，具有良好的经济效益和社会效益。项目的顺利实施将进一步拓展公司主业，增强公司盈利能力和核心竞争力，对公司的持续稳定发展产生积极影响。     (4)质量优势     公司一直重视产品质量，始终将保证产品质量放在第一位，以质量占领市场，赢得客户。公司已通过了ISO9001质量体系认证，下属分公司牛栏山酒厂已通过GB/T19002 和ISO9002 标准质量体系认证，下属分公司鹏程食品已通过ISO9001标准质量体系认证，下属子公司牵手公司已通过了HACCP 认证和ISO14001 质量体系认证。     公司是北京市“放心肉”定点供应单位和猪肉储备的定点承储单位，是北京市“菜篮子”工程的重要组成部分。公司优质的系列产品符合消费者健康、安全、绿色的消费需求，具有较强的市场竞争力。     (5)政策优势     我国“十五”规划明确指出，国家将大力支持农业发展，并把进一步推动农业产业化作为重要目标。公司作为国家农业产业化的重点龙头企业，承担了促进农业产业化以及保障北京食品物资供应的任务，依据有关政策法规享有较多的税收优惠政策。国家产业政策的有利支持将促进公司进一步发展壮大。     (6)区位交通优势     公司所处的顺义区位于北京市东北，区内有京密公路、京承高速公路、京承铁路通过。公司距离国内最大的航空港——北京首都国际机场不足10 公里。公司陆空交通较为便利，具有较大的区位交通优势。     (7)产业链优势     经过多年的发展，目前公司的产业链从种猪繁育延伸到肉食品加工、从籽种业延伸到农产品深加工，并逐步建立和完善了农产品物流体系。纵深的产业链结构可以有效整合公司现有各项业务，加强农业产业化和农产品深加工程度，不仅增加了公司产品的附加值，而且大大降低了生产成本，保证了公司产品质量，提高了市场竞争力。     2．公司的竞争劣势     (1)公司目前下辖多家分公司和子公司，各自生产不同的产品、从事不同的业务。各家子公司和分公司均独立核算，具有相对独立的生产经营权。公司业务较为分散，核心产业和核心竞争力尚需进一步加强和巩固。     (2)公司的生猪肉产品在北京市场上享有较高的声誉，市场占有率较高，但由于生猪屠宰和生猪肉加工的行业特点决定了该项业务的毛利率水平较低，影响了整体的盈利能力，公司需要进一步扩大规模，降低单位成本，实现规模效应，提高生猪肉产品的毛利率水平。     (3)和国际先进农产品生产加工企业相比，公司在农产品深加工、配送流通等领域还存在较大差距，农产品的技术含量和附加值不高，有关食品的保鲜、加工、检测、配送以及信息网络化管理能力均有待加强。     (二)同行业竞争情况及市场份额变动情况及趋势     公司生猪屠宰规模在国内同行业中名列前茅，肉类供应量也呈逐年上升态势。2001年、2002年和2003年公司生猪屠宰量分别为80万头、105万头和123万头。经商务部确认，分公司鹏程食品2002 年度生猪年实际屠宰量位居全国第七名。     近年来，公司种猪生产销售基本保持稳定态势。2001 年、2002 年、2003年公司种猪、育肥仔猪完成销售收入分别为7,742万元、7,618万元和7,422万元。根据中国养猪协会统计资料，公司已连续多年种猪产销量在北京市同行业中名列第一位。     公司果蔬汁饮料保持了较快的发展势头，2002 年和2003年分别实现销售收入15,168万元和20,361万元。在果蔬汁产品上，公司的主要竞争对手有新疆神内生物制品有限责任公司、北京汇源食品饮料有限公司等。     公司白酒产品生产历史悠久，主导产品“华灯”牌北京醇酒、“牛栏山”牌二锅头酒享有较高的知名度。2001 年，公司白酒销售收入19,561 万元,产量为全国第18位；2002年，公司白酒销售收入13,450 万元，产量为全国第27位。2003年，公司白酒销售收入17,204万元。2003 年1-3季度，公司白酒产量为全国第13位(资料来源：全国酿酒行业信息)。     四、公司的经营范围及主要业务     (一)公司的经营范围     公司的经营范围：粮食作物、经济作物、蔬菜、瓜果、果树种植、加工及销售；白酒、肉类加工、制造及销售；淡水养殖、种畜产品、农作物种子、蔬菜种子、繁育及销售；农业技术开发、技术服务；销售机械电器设备、建筑材料、化工(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、饲料、种苗、农药、化肥(不含进口)等。     (二)公司的主要业务     1．公司主要业务情况     公司的主要业务为生猪屠宰和肉食品加工与销售、种猪繁育、果蔬汁饮料的生产与销售以及白酒生产与销售等。     公司2003年度主营业务收入构成情况如下表所示： 主营业务项目          主营业务收入(万元)                          比例(%) 猪肉系列                       73,728.72                            55.66 种猪系列                        7,421.76                             5.60 果蔬汁系列                     20,360.74                            15.37 白酒系列                       17,204.40                            12.99 其他                           13,745.23                            10.38 合计                          132,460.85                           100.00     2．近三年的主要产品实际生产量及其生产能力 项目                         2003年         2002年                 2001年                实际产量     123万头       1045万头                813万头 生猪屠宰     年生产能力     120万头        100万头                 80万头                实际产量     963万吨        799万吨                579万吨 生肉制品     年生产能力      94万吨          8万吨                 64万吨                实际产量     2,000吨        1,483吨                1,556吨 熟食制品     年生产能力       1万吨          1万吨                  1万吨                实际产量     334万头        326万头                265万头 种猪         年生产能力       4万头          4万头                  3万头                实际产量     717万头         79万头                 71万头 育肥猪       年生产能力      11万头         11万头                 11万头 果蔬汁         实际产量     327万吨        316万吨                158万吨 饮品         年生产能力       5万吨          5万吨                 28万吨                实际产量     265万吨        175万吨                286万吨 白酒         年生产能力       5万吨          5万吨                  5万吨     注：上表中生猪屠宰为鹏程食品数据，种猪和育肥猪为公司种猪业的两项产品。鹏程食品现有的猪肉熟食生产能力已达到1 万吨/年，但由于公司承担了保障北京市场生肉供应的任务，而且公司的生肉制品在北京市场上供不应求，生猪屠宰后大部分用于生产生肉制品，没有多余的生肉可用于生产熟食，加之配套设备不足，所以熟食制品的实际产量尚没有达到设计生产能力。     公司利用前次配股募集资金按照国内外先进的设计标准，在充分考虑公司果蔬汁业务的未来发展状况后，新建改造了产品的生产场地和生产设备，设计年生产能力达到5万吨。由于公司果蔬汁产品尚处于全面市场推广阶段，业务规模处于持续扩张期，目前实际产量尚没有达到设计生产能力。     此外，公司白酒业务和种猪业务由于受到市场不利因素影响，经营业绩近年来出现了一定程度的下滑。公司根据自身情况和外部环境变化，及时调整了经营策略和产品结构，转向生产附加值较高的中高档白酒和祖父母代种猪，实际产量有所减少，与设计能力存在一定的差距。     3公司主要产品     公司主要产品为肉类制品、种猪、果蔬汁以及白酒，包括“鹏程”牌肉食制品、“牵手”牌果蔬汁、“华灯”牌北京醇酒、“牛栏山”牌二锅头酒等。公司“鹏程”牌系列肉食、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“牛栏山”牌二锅头系列酒、“华灯”牌北京醇系列酒等主要产品均获得中国食品工业协会颁发的“全国安全优质承诺食品”称号和国家内贸局颁发的“中国放心食品信誉品牌”称号；公司“牛栏山”牌二锅头系列酒和“华灯”牌北京醇系列酒通过了国家质量监督局的原产地标记认证。2002年12月中国市场调查研究中心评审确认公司“鹏程”牌生肉制品、熟肉制品、“华灯”牌系列白酒、“牛栏山”牌系列酒为中国著名品牌。公司上述主导产品销往全国各个省、市、自治区，并部分出口国外。     4．主要产品工艺流程图     (1)生猪屠宰工艺流程图     ① 屠宰     ②生猪冷却及分割     (2)种猪繁育工艺流程图     (3)果蔬汁制造工艺流程图     ①非易拉罐装果蔬汁工艺流程图     ②易拉罐装果蔬汁工艺流程图     (4)白酒制造工艺流程图     ①浓香型系列酒工艺流程     ②清香型系列酒工艺流程     5．主要产品的生产设备 序号         主要设备名称        重置成本         先进性         剩余安全                                                   (万元)     运行时间(年) 1                制冷系统             230       国内先进               14 2              屠宰流水线             420             --         准备更新 3                  分割线              90             --         准备更新 4                  乳化机             220       国际先进               13 5                  结轧机             580       国际先进               10 6            西式线打卡机             410       国际先进               13 7              供挤香肠线           1,360       国际先进               13 8                  喷玛机             110       国内先进                9 9              不锈钢酒罐           1,500       国内先进               19 10    320意大利饮料罐装线           2,100       国际先进               24 11      330瑞典饮料罐装线             560       国际先进               24 12            TBA19罐装线           1,400       国际先进               24 13            TBA21罐装线           1,200       国际先进               24 14            750ml罐装线             750       国际先进               24     6．主要产品的主要原材料和能源供应     最近三年公司主要产品的主要原材料的主要供应来源如下： 序号  主要产品                主要原材料                         主要来源 1       肉制品                     生猪              北京市基地、外埠基地 2         种猪              国外优良种猪                   国内外育种公司 3                                 胡萝卜                       河北、山东 4                                   南瓜                         北京地区 5       果蔬汁                  果汁原浆     北京地区一些果汁原浆生产厂家 6                                   原酒                       四川、山西 7         白酒                      高粱                     辽宁马场粮库     在主要原材料采购中，生猪、胡萝卜和南瓜等原材料主要向当地农民个人采购。公司主要产品的能源供应是电力。公司地处北京郊区，电力供应充足。     公司最近三年的从外部采购生猪的数量、平均重量、单位重量平均价格、金额如下表： 项目                         2003年        2002年                 2001年 数量(头)                  1,227,814     1,015,257                812,516 平均重量(公斤)                 8.10          8.24                   8.08 平均采购单价(元/公斤)          6.61          5.82                   6.44 金额(万元)                65,717.70     48,728.10              42,248.99     公司最近三年的从外部采购高梁、玉米、胡萝卜、南瓜等农产品的数量、平均单价、金额情况如下表： 年度        数据项目          高粱           玉米       胡萝卜       南瓜           数量(公斤)     1,697,213     15,334,127    2,493,5.40    232,0.92 2001年  平均采购单价           1.03            0.99          0.64        0.93            (元/公斤)           金额(万元)         174.76        1,518.08        153.43       21.67           数量(公斤)     1,767,2.69       7,8575.62    7,876,3.63    113,5.97 2002年  平均采购单价            (元/公斤)           1.04            1.02          0.49        0.55           金额(万元)         184.66          801.47        393.88        6.27           数量(公斤)     2,186,4.88     17,973,7.97    8,696,5.96    905,4.11 2003年  平均采购单价           0.93            1.06          0.54        0.62            (元/公斤)           金额(万元)         202.71        1,899.76        471.29       56.41     7．公司主要产品的销售情况     (1)最近三年主要产品的产销率情况： 产品名称        2003年                      2002年                 2001年 猪肉系列           98%                         97%                    94% 熟食系列           99%                         98%                    99% 种猪系列          100%                        100%                   100% 育肥猪系列        100%                        100%                   100% 果蔬汁系列         92%                         73%                    65% 白酒系列           83%                        101%                   115%     注：上表中种猪系列和育肥猪系列为公司种猪业的两项收入。     2001年和2002年公司果蔬汁系列产品产销售率不高的原因主要是该系列产品刚投放市场不久，市场正处于开发和培育阶段，需要一定数量的市场铺底商品。2003年白酒产销率下降主要是由于产品档次提高，销售网点铺开。     (2)主要产品的主要消费群体     公司猪肉系列产品包括生肉和熟肉制品，是大众消费品；种猪的消费群体主要是各地区的养猪场；果蔬汁是大众消费品,适合各个阶层以及一些特殊群体(如糖尿病患者)；白酒系列产品的主要消费群体是成年男性消费者。     (3)主要产品销售市场及销售额 序号       主要产品             主要销售市场           2003年销售额(万元) 1          猪肉系列                     北京                    73,728.72 2          种猪系列             各省市种猪场                     7,421.76 3        果蔬汁系列           全国各主要城市                    20,360.74 4          白酒系列     北京郊区及其周边地区                    17,204.40     (4)近三年主要产品的销量、平均销售价格和销售收入情况                               项目      2003年     2002年          2001年                          销量(万吨)      10.43        777             545 猪肉系列        平均销售价格(元/吨)      6,890      6,315           6,834                      销售收入(万元)     71,864     49,045          37,221                            销量(吨)      1,991      1,112           1,535 熟食系列        平均销售价格(元/吨)       9367     10,521           9,443                      销售收入(万元)       1865      1,170           1,450                          销量(万头)        334        326             265 种猪系列        平均销售价格(元/头)      1,086      1,143           1,472                      销售收入(万元)      3,630      3,729           3,900                          销量(万头)        717        794             714 育肥猪系列      平均销售价格(元/头)        529        490             538                      销售收入(万元)      3,792      3,889           3,842                          销量(万吨)        302        231             103 果蔬汁系列      平均销售价格(元/吨)      6,742      6,575           7,518                      销售收入(万元)     20,361     15,168           7,749                          销量(万吨)        220        176             330 白酒系列        平均销售价格(元/吨)      7,820       7655           5,924                      销售收入(万元)     17,204     13,450          19,561     注：上表中种猪系列和育肥猪系列为公司种猪业的两项收入。     (5)主要产品的销售模式情况：     ①猪肉系列     鹏程食品采取经销商分销、直销、联营、配送及专卖的模式；结算方式采取“现款现结，款到发货”的原则，对于有信誉的大型长期客户适当给予一定的信用期；对经销商按其购货量给予提成；促销时间、次数比较灵活，按消费群体、市场等特点，实行买赠、降低销售百分点等方式。     ②种猪系列     小店种猪场采取直销模式，具体方式是包括：①通过各种媒体，如报纸、互联网、广告等多种方式宣传其产品；②通过与有关大专院校、专业协会合作，由养殖专家推荐介绍；③通过加强基地建设，与鹏程食品组成产业链，进行配套销售，并通过饲料企业、兽药企业的间接宣传作用赢得客户。     ③果蔬汁系列     牵手公司依据城市人口分布及地区特点，分别采取直销和经销商分销的模式：在直销模式下，采取帐期管理的方式，帐期最长为3 个月，其他为60 天或45 天，具体情况依照客户的资质确定，货品送到客户后，由客户验收；在分销模式下，采取预收货款的方式，款到发货并进行销售收入确认。牵手公司每年制定全年促销计划，按不同地区采取不同的促销方式，但均是直接进店促销，依据具体情况变化，每三个月对其促销计划进行修正，以保证促销计划的正确实施和良好效果。     ④白酒系列     牛栏山酒厂采取的销售模式包括：①自建专卖店、办事处进行直销，牛栏山酒厂在国内主要大中城市设立了19 家白酒类产品的专卖店和办事处，着重开拓中高档白酒市场，并通过开发餐饮终端，实现整体销售额的提高；②对于一些低档产品，主要依托经销商进行分销；③牛栏山酒厂和经销商联合共同开发新品种、新市场，由经销商全权代理，牛栏山酒厂给予经销商一定的支持。在促销方面采取的方式包括：运用海报促销、广告促销、组织或参加各种订货会、参加糖酒会、小礼品的搭赠等，同时采取灵活多变的促销政策对经销商进行激励。在铺货方面，牛栏山酒厂协助经销商铺货、共同理货，并把经销商的铺货情况作为其重要考核指标之一。     五、主要固定资产及无形资产     (一)固定资产     公司固定资产情况如下：(下表数据引自公司2001 年－2003 年经审计的财务报告) 单位：万元                     项目  2003-12-3     2002-12-31             2001-12-31             房屋及建筑物      58,227        57,628                 41,896                 专用设备      15,772        14,580                  7,266 原              通用设备      18,079        16,508                 16,851 值          交通运输设备       3,923         3,906                  2,937                 其他设备       2,480         2,472                  1,314                     合计      98,481        95,094                 70,264             房屋及建筑物      10,747         9,190                  6,733 累              专用设备       2,656         1,852                  1,217 计              通用设备       7,306         6,748                  6,215 折          交通运输设备       1,820         1,825                  1,209               旧其他设备         758           483                    413                     合计      23,297        20,098                 15,787 固          房屋及建筑物      57,179        48,437                 35,163 定              专用设备      13,116        12,728                  6,048 资              通用设备      10,774         9,760                 10,637 产          交通运输设备       2,094         2,082                  1,728 净              其他设备       1,721         1,989                    901 值                  合计      75,184        74,996                 54,477     目前，主要固定资产无报废可能，但鹏程食品的屠宰流水线、分割线等固定资产计划更新。     公司最近三年增加的主要固定资产的情况如下表： 单位：万元             2001年                      2002年                    2003年 工程名称          增加金额       工程名称 增加金额      工程名称 增加金额 农产品批发市场交     5,685   牵手饮品搬迁   12,685      猪场改造  1,23015 易厅及配套设施                       改造 南瓜饮料             4,073   度假村房屋及    4,437    鑫大禹零星      176                                  旅游设施                   改造 肉食品生产改扩建     2,521    2万吨纯净水    2,637    农产品市场      566                                                         改造项目 750利乐生产线          744   建筑施工设备    1,987  森林假日酒店      224                                    及房屋 猪场改扩建             734   农产品市场升    1,105    电子显示屏      231                                级改造项目                                  猪场改造      726 总计                17,617                  25,698                  5,608     公司最近三年进行了规模较大的投资项目建设，还通过股权投资等方式控股了多家子公司，相应新增了固定资产，扩大了各项业务的生产加工能力。其中，鹏程食品利用首发募集资金投资建设了生化车间及肉食品生产改扩建项目，使生猪屠宰能力从2001年的80万头增加到目前的120万头；牵手饮品利用首发募集资金投资建设了南瓜饮料项目，利用前次配股资金进行了搬迁改造工程，使2001 年的果蔬汁生产能力达到28 万吨，目前已达到5 万吨；小店种猪场通过首发募集资金和自有资金投资进行了猪场改扩建等，使种猪生产能力从2001 年的3 万头增加到目前的4 万头；牛栏山酒厂通过酒罐及酿酒设施建设，使白酒生产加工能力以及产品质量控制也有所提高。此外，公司通过石门农产品市场的改造建设投资，新增了35万平方米的市场交易面积；通过收购鑫大禹公司和顺鑫度假村的股权，将其纳入合并报表范围，相应增加了固定资产。     (二)无形资产     公司无形资产情况如下(引自公司经审计的财务报告)： 单位：万元 无形资产名称         2003年末净值     2002年末净值           2001年末净值 矮生南瓜制种专利                -                -                     45 商标权                        928              948                    967 土地使用权                    917              936                      - 非专利技术                     27               27                     20 合计                        1,872            1,911                  1,032     (三)土地使用权及主要经营性房产的取得和占有情况     公司目前向集团公司租赁使用的土地共8宗，使用权面积合计为554,867平方米，集团公司已经以出让方式取得出租土地的使用权证。此外，顺丽鑫公司、牵手公司、石门农产品市场等子公司还租赁了顺义区的其他土地使用权。     公司拥有的主要房产情况如下： 序号              房屋产权证号     面积(平方米)                  房屋坐落 1        京房权顺股移字第00077号         56,127  北京顺义区牛栏山下坡屯西 2        京房权顺股移字第00078号         3,4915      北京顺义区顺平路南侧 3        京房权顺股移字第00079号         6,2137      北京顺义区顺平路南侧 4        京房权顺股移字第00080号         4,5703      北京顺义区白马路北侧 5        京房权顺股移字第00131号        40,3993      北京顺义区杨燕路东侧 6        京房权顺股移字第00132号          1,893      北京顺义区杨燕路东侧 7        京房权顺股移字第00133号       362,4696      北京顺义区顺沙路南侧 8        京房权顺股移字第00134号        24,7053      北京顺义区杨燕路东侧     上述财产不存在纠纷或潜在纠纷。     六、特许经营权情况     公司及子公司拥有的特许经营权主要如下表所示： 序号                     证书名称     所有单位                       用途 1              进出口企业资格证书         公司             自营进出口业务 2       农作物种子生产许可证(2个)         公司 生产农作物种子企业必备条件 3            农作物种子经营许可证         公司       经营种子企业必备条件 4    全国工业产品生产许可证(白酒)   牛栏山酒厂       白酒生产企业必备条件 5            种畜禽生产经营许可证   小店种猪场     种畜禽生产企业必备条件 6            北京市饮料产品准产证     牵手饮品       生产饮料企业必备条件 7              药品经营企业许可证     祥云药业       生产药品企业必备条件 8                     药品GMP认证 祥云药业生产           药品企业必备条件     公司下属企业均具备与其所从事生产经营业务必需的资质和许可，所生产产品均已取得了有权部门的批准，有关产品的采购和销售均符合有关限制性规定，所拥有的资质证书和许可证书情况如下表： 单位名称        证件名称             编号                           项目 牛栏山酒厂    卫生许可证       顺卫食监字             制售白酒、生产纯净                                  [2003]第           水、山泉水、茶饮料、                                03F00298号                       果汁饮料 单位名称                                 发怔机关                  有效期 牛栏山酒厂                           北京市顺义区            2003/06/27至                                            卫生局              2005/06/27 单位名称             证件名称           编     号               项     目                  全国工业产品               XK16-                                                                      白酒                    生产许可证             0300353 鹏程食品                               京顺卫食字    熟肉制品、罐头制品、                    卫生许可证 分公司                             [2003]第1016号        加工生肉及副产品                  种畜禽生产经          (1999)京牧    纯种长白、纯种大白、 小店畜禽             营许可证              060103      长大、大长、杜洛克 良种场               动物防疫      (顺)动防(合)字      饲养销售种猪、育肥                        合格证             第347号                      猪                  主要农作物种      (京顺)农种生许                                                                      小麦                  子生产许可证       字(2002)第1号 耘丰种业           农作物种子      (京)农种经许字                                                                农作物种子 分公司             经营许可证      (2001)第0003号                  主要农作物种      (京)农种生许字                                                          玉米、西瓜、白菜                  子生产许可证      (2002)第0011号 顺科农业技术                           京顺卫食字                    卫生许可证                                    销售蔬菜 开发分公司                         [2003]第1050号                  城市园林绿化                          《城市园林绿化企业                                          32230061                  企业资质证书                          资质标准》叁级企业 北京顺丽鑫                      林木种子                          城镇绿化苗木、经济 林果种植有限                       (京生)第0160号                    生产许可证                                林苗木、草坪 责任公司                      林木种子                          城镇绿化苗木、经济                                    (京营)第0167号                    经营许可证                                林苗木、草坪                                                        仓储销售果蔬、果蔬 北京鑫竺空港                                        顺卫食监字      保鲜、生蔬菜加工、 果蔬仓储有限       卫生许可证                                    [2002]第2120号      海鲜、生肉、定型包 责任公司                                                                    装食品                                      京顺卫食监字      生产及销售南瓜汁饮 北京牵手           卫生许可证            [2003]第      料、果蔬汁饮料、碳 果蔬饮品                              03F002131号        酸饮料、蛋白饮料 有限责任公司       北京市饮料                                    京ZC3112－0424            果蔬汁(牵手)                    产品准产证 北京顺鑫石门                                        京顺卫食字    副食品、蔬菜、水果、 产品批发市场?     卫生许可证                                    [2002]第1523号            鲜肉及肉制品 限责任公司                                  京顺卫食字[2002] 北京顺鑫           卫生许可证                                  住宿、娱乐                                        第001320号 绿色度假村                      特种行业          公特京旅字 有限责任公司                                                     国内宾客                        许可证          第0A0085号 汉中顺鑫鹏程                       [2001]汉卫食准                    卫生许可证                                  肉制品加工 食品有限公司                            字第120号 北京顺鑫明珠         广告经营        京顺工商广字    设计、制作、代理、发 广告有限公司           许可证             第051号    布国内及外商来华广告                    建筑业企业                          水利水电工程施工总 北京鑫大禹                         A2054011011300                      资质证书                                    承包贰级 水利建筑工程                北京市水利局凿        京水资[2002]              北京市水利 有限公司                  井队资质证书             第012号              甲级凿井队 单位名称                    发怔机关                               有效期                           国家质量监督                       2002/03/26至                           检验检疫总局                         2006/04/08 鹏程食品                  北京市顺义区                       2003/04/01至 分公司                       卫生局                            2005/04/01                            北京市畜牧                        1999/11/01至 小店畜禽                   管理办公室                      2002/11/01(注) 良种场                    北京市顺义区兽医                                                              2003/04/10起                          卫生监督检验所                           北京市顺义区                    2002/06/12   至                            农业委员会                          2005/06/12 耘丰种业                                                  2002/08/09   至                           北京市农业局 分公司                                                         2006/09/10                                                           2002/05/31   至                           北京市农业局                                                                2005/05/31 顺科农业技术              北京市顺义区                    2003/04/03   至 开发分公司                   卫生局                            2005/04/03                           北京市园林局                        2003/11/6起 北京顺丽鑫                                                           2003/01/07   至 林果种植有限              北京市林业局                                                                2006/01/07 责任公司                                                              2003/01/07至                           北京市林业局                                                                2006/01/07 北京鑫竺空港                           北京市顺义区                       2002/08/16至 果蔬仓储有限                              卫生局                            2004/08/16 责任公司                           北京市顺义区                       2003/06/18至 北京牵手                              卫生局                            2005/06/18 果蔬饮品 有限责任公司               北京市冷饮                                                              1999/11/18起                             食品协会 北京顺鑫石门农                          北京市顺义区                        2002/08/06至 产品批发市场有                             卫生局                             2004/08/06 限责任公司                          北京市顺义区                        2002/08/07至 北京顺鑫                             卫生局                             2004/08/07 绿色度假村 有限责任公司             北京市公安局                        2003/04/22起 汉中顺鑫鹏程                                                 2002/09/25至                          汉中市卫生局 食品有限公司                                                   2004/09/24 北京顺鑫明珠              北京市工商                         2000/12/21至 广告有限公司              行政管理局                           2004/12/20 北京鑫大禹             北京市建设委员会                      2002/06/13起 水利建筑工程                                                              2002/01/01至 有限公司                北京市水利局                                                                 2005/12月 单位名称       证件名称            编    号                     项     目                生产卫生           顺卫职监字                                                                      制药                许可证            (2002)第0854号                                                       片剂(含头孢菌素、激                                                        素类)、胶囊剂(含头                                                        孢菌素)、颗粒剂(含                国家药品               京                                                          青霉素类、头孢菌                生产许可证        HyzZz20030124                                                       素)、散剂、糖浆剂、                                                      口服液、糊剂、擦剂、                                                            煎膏剂、原料药                中华人民共和国                          片剂、胶囊剂、颗粒                                      C0924                药品GMP证书                                             剂 北京顺鑫                           国药准字                鞣酸蛋白片                                            片剂 祥云药业                           H11021016 有限责任公司   甲硝唑阴道          国药准字                                                                片剂(泡藤)                泡腾片              H11021123                                    国药准字                氯化钾缓释片                                    片剂(缓释)                                    H11021015                                    国药准字                头孢胺苄片                                    片剂(糖衣片)                                    H11021025                                    国药准字                乌洛托品片                                            片剂                                    H11021957                                    国药准字                热炎宁颗粒                                          颗粒剂                                    Z11021014                                    国药准字                强力批把露                                          糖浆剂                                    Z11020792 单位名称                                 发怔机关                  有效期                                北京市顺义区卫生局            2002/06/17至                                卫生防疫监督管理所              2004/06/01                                        北京市药品           2003/04/01至                                        监督管理局              2005/12/31                                                             2001/05/15 至                                国家药品监督管理局                                                                2006/05/15 北京顺鑫                               北京市药品                                                              2002/07/10起 祥云药业                               监督管理局 有限责任公司                           北京市药品                                                              2002/07/10起                                        监督管理局                                        北京市药品                                                              2002/07/10起                                        监督管理局                                        北京市药品                                                              2002/07/10起                                        监督管理局                                        北京市药品                                                              2002/12/18起                                        监督管理局                                        北京市药品                                                              2003/03/25起                                        监督管理局                                        北京市药品                                                              2002/09/13起                                        监督管理局     注：小店畜禽良种场原有的种畜禽生产经营许可证已到期，新的生产经营许可证正在办理中。     七、合营、联营业务     公司目前无合营、联营合同或类似业务安排。     八、质量控制情况     (一)质量控制标准     公司肉类产品生产执行ISO9001标准，并通过北京市食用农产品安全生产体系建设办公室的安全食品认证。种猪生产执行北京市养殖业标准，并于2003 年1 月通过北京市标准化生产示范基地验收。果蔬汁生产通过HACCP 认证和ISO14001质量认证。白酒生产按国家白酒标准和ISO9002标准生产。     (二)质量控制措施     公司肉类产品的生产采取生猪货源控制、检疫检验控制、化验室自控及ISO9001质量管理体系控制四个方面的质量控制措施。种猪生产采取北京市规模化养殖场各类技术标准措施进行质量控制。果蔬汁生产以HACCP食品安全质量体系作为控制系统的保障，实施了全程无污染质量控制。白酒生产中，按生产工艺流程设置质量控制点进行管理监控，发现问题按纠正和预防措施控制程序处理。     公司严格执行国家有关产品质量、计量的法律法规，产品符合国家有关产品质量技术标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到过质量、计量主管行政机关的行政处罚情况，主要产品亦无质量纠纷。北京市顺义区质量技术监督局出具了相关证明。     (三)防范公共卫生防疫风险的措施     1．建立重大疫情预警机制。成立重大疫情关注小组，随时关注国内外重大疫情的发生发展情况，针对疫情的蔓延可能对公司产生的公共卫生防疫风险进行分析并及时报告有关主管领导。对于存在的风险，采取积极的应急措施，及时调整生产经营，以有效防范风险。     2．为防止疫情发生时业务人员活动受限制对经营活动生产的不利影响，改变传统的交易方式，加快公司信息化建设步伐。逐步建立网上交易平台，利用网络技术打通供需渠道，保证疫情发生时业务不流失，减轻经营压力。     3．加强公司厂区的环境卫生管理。制定环境卫生管理制度，实行环境卫生岗位责任制；成立环境卫生监督检查小组，定期检查厂区的卫生情况，杜绝卫生死角的出现，提高产品生产环境的卫生管理水平。公司已通过ISO9001质量体系认证；下属分公司牛栏山酒厂已通过GB/T19002以及ISO9002质量体系认证；下属分公司鹏程食品已通过ISO9001质量体系认证，并积极准备进行HACCP体系认证工作；下属子公司牵手公司已通过HACCP认证和ISO14001质量体系认证。     4．公司下属分公司小店种猪场采用科学的防疫措施，以有效防范猪疫病的发生对公司产生的风险。与中国农业大学开展技术合作，定期对种猪进行疫情监测；与中国农科院畜牧所合作研制高效饲料，以提高猪肉品质、降低成本、提高猪的抵抗力，由原来的猪疫病治疗转向加强对猪的保健。实施科学的免疫防疫管理方法，种猪在各生产阶段按时接种疫苗，种猪场位置选在远离村镇、人口稀疏的通风地区，对进入猪场的人员进行严格的限制等。     5．公司下属分公司鹏程食品主要通过以下工作来防范公共卫生防疫风险：     (1)加强对生猪饲养基地的科学管理，通过输入先进的科学饲养管理技术，建立健全防疫制度，实施“五统一管理”(即统一引种、统一饲料、统一用药、统一免疫、统一收购)防止疫情的发生，确保提供合格的生猪货源和非常时期的稳定供应。     (2)加强生猪基地建设的广泛性，拓宽生猪基地分布的范围，确保猪疫情发生时企业正常生产的生猪供应。     (3)加强外埠生猪屠宰基地建设，降低生产成本，合理布局，分散因疫情出现产生的经营风险。     (4)加强终端市场建设，减少中间销售环节，防范因重大疫情发生时代理商、销售商所建立的销售渠道不畅给公司带来的风险；强化营销，提高产品市场占有率。     (5)对入场前的活猪进行严格检疫，外地生猪必须出示检疫证、车辆消毒证和免疫耳标；成立品控部，加强对生猪产品质量的监测，以保证向市场供应合格的猪肉。     九、公司主要供应商和客户情况     最近三年公司前五名供应商客户名称、采购内容、金额及占相应指标的比例如下表： 年份      供应商名称                  采购内容  金额(万元)  占同期采购                                                                总额的比例           1、陈军                         活猪      4,172.65        6.58%           2、张野                         活猪      3,883.59        6.12%           3、张英                         活猪      2,149.75        3.39%           4、郑州华美彩印厂             包装箱      1,621.61        2.56% 2001年    5、北京奥瑞金新美制罐公司   包装材料      1,450.88        2.29%           合计                                     13,278.48       20.94%           1、北京奥瑞金新美制罐公司   包装材料      3,000.00        4.81%           2、承德酒精厂                   散酒      1,320.00        2.12%           3、利乐贸易(上海)有限公司   包装材料      1,280.00        2.05%           4、张英                         活猪      1,100.00        1.76%           5、陈军                         活猪        927.00        1.49% 2002年    合计                                      7,627.00       12.23%           1、利乐贸易(上海)有限公司     利乐包      3,375.70        3.48%           2、杨春刚                       生猪      2,223.00        2.29% 2003年    3、天津星月酒精厂粉渣           酒精      1,888.91        1.95%           4、刘守仁                       生猪      1,388.00        1.43%           5、李广福                       生猪      1,323.00        1.36%           合计                                     10,198.61       10.51%     最近三年公司前五名销售客户名称、销售内容、金额及占相应指标的比例如下表：                                                                占同期销售 年份            客户名称          销售内容    金额(万元)                                                                总额的比例           1、茹伯江                 肉制品      3,663.72            4.73%           2、北京连锁店             肉制品      3,419.98            4.42%           3、丰亚昌商贸公司           白酒      2,025.00            2.62% 2001年           4、张德宝                 肉制品      1,882.30            2.43%           5、顺义东风商场             白酒      1,675.00            2.16%                  合  计                        12,666.00           16.36%           1、茹伯江                 肉制品      5,205.00            5.02%           2、北京连锁店             肉制品      3,860.00            3.72%           3、张德宝                 肉制品      3,704.00            3.57% 2002年           4、岳宝章                 肉制品      2,570.00            2.48%           5、周淑青                 肉制品      2,046.00            1.97%                  合  计                        17,385.00           16.76%           1、农贸市场开发部         肉制品      6,715.00            5.08%           2、张德宝                 肉制品      5,808.00            4.38%           3、茹伯江                 肉制品      5,477.00            4.13% 2003年                          牛栏山坝及           4、顺义区水资源局                     4,400.00            3.32%                                 潮白河治理           5、北京市顺义京柳商店       白酒      1,948.00            1.47%                  合  计                        24,348.00           18.38%     公司2001年度－2003年度向单个供应商的采购量或对单个客户的销售量均未超过总额的50%。     本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述主要供应商和主要客户中占有权益。     十、重大业务和资产重组     公司在近三年没有发生符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)所规定条件的重大资产和业务重组。     十一、技术水平     (一)核心技术     公司生猪屠宰和肉食品加工中采用国内先进的生产设备和技术，对宰后的生猪按照瘦肉率确定级别，进行分类加工。在种猪生产中与国内知名农业大专院校及农业技术部门进行合作，采用三阶段养猪工艺，运用先进的育种手段，具有较高的科技含量。在果蔬汁生产中，公司从中国食品发酵工业研究所购买了南瓜汁配料的专有技术，并采用国际最新蔬菜深加工技术及细胞破壁、分子包埋的生产工艺。在白酒生产中采用自主研发的具有国内先进水平的生产工艺。     (二)主导产品及拟投资项目技术水平     公司主导产品生猪屠宰和肉类制品、种猪、果蔬汁以及白酒的生产技术处于国内先进水平。     本次募集资金投资项目的技术水平参见本配股说明书“第十二节本次募集资金运用”的相关部分。     十二、知识产权及非专利技术情况     (一)商标和专利     公司拥有1项专利申请权，发明名称为“利用甜高梁秸秆生产白酒的方法”，专利申请号为02122291。公司及下属分公司和子公司拥有的主要注册商标如下： 序号        商标名称   注册证号   使用商品种类               注册有效期限 1             顺鑫牌    1417868      第29类            2000.7.7—2010.7.6 2             顺鑫牌    1403632      第40类          2000.5.28—2010.5.27 3             顺鑫牌    1417993      第33类            2000.7.7—2010.7.6 4             顺鑫牌    1400983      第42类          2000.5.21—2010.5.20 5             顺鑫牌    1414910      第31类          2000.6.28—2010.6.27 6             顺鑫牌    1397128      第32类          2000.5.14—2010.5.13 7             顺鑫牌    1435696      第30类          2000.8.21—2010.8.20 8       牛老大及图案    1498500      第33类        2000.12.28—2010.12.27 9         华灯及图案    1053300      第33类          1997.7.14—2007.7.13 10      牛栏山及图案     866912      第33类          1996.8.28—2006.8.27 11        华灯及图案     980788      第33类          1997.4.14—2007.4.13 12      潮白河及图案     107712      第33类        1997.10.31—2007.10.30 13        华灯及图案     958293      第33类                199737--200736 14        华灯及图案     248527      第36类              1996415--2006414 15              华灯     548281      第33类               2001410--201149 16              牵手    1462681      第32类            20001021--20101020 17              京顺     245997       第5类              1996315--2006314 18              祥云     570075       第5类            20011030--20111029 19        空港及图案    3033234      第31类            20021128--20121127 20        空港及图案    3033235      第30类              2003221--2013220 21        空港及图案    3033233      第29类                200317--201316 22            顺丽鑫    1470896      第31类              2000117--2010116     此外，公司下属牛栏山酒厂拥有的“华灯及图案”商标以及“牛栏山”商标已在美国、英国、日本、韩国、新加坡、台湾、香港等几十个国家或地区申请并取得了国际商标注册。公司下属鹏程食品拥有的核准使用商品种类分别为第29类、第31 类的“鹏程及图案”商标以及核准使用商品种类为第29 类的“KP 及图案”商标，目前上述注册商标正在办理商标注册人变更手续。     (二)公司拥有的非专利技术     2002年4 月26日，公司与北京大众在线网络技术有限公司签订办公管理软件购买协议，获得办公管理软件使用权。     此外，公司还拥有南瓜汁配料的非专利技术。     十三、公司生产产品所处技术阶段     公司生产的肉类食品、种猪、果蔬汁和白酒的技术均已成熟，处于大批量生产阶段。     十四、研究开发情况     1．研究开发机构的设置     公司设置了香海研究所(研究酒类产品)、食品研究所及养猪技术研究所，对公司所涉及的领域进行生产技术研究开发。     2．研究人员     公司共有研究人员45人，其中具有高级职称4人，中级职称12人。     3．正在从事的项目及进展情况     (1)肉类产品：生肉正进行提高预冷肉系水力的研究；熟食正进行罗夫、培根、法兰克福系列、早餐肠、野餐肠等的开发，目前已进入中试阶段。     (2)种猪：正在进行运用分子遗传学的技术来提高种猪的繁殖性能的研究。     (3)果蔬汁饮料：正在从事胡萝卜清汁配方项目、高浓度系列胡萝卜果蔬汁口味扩展项目及蔬菜汁开发项目，目前处于开发初期，即实验室阶段。     (4)白酒：正在研究用高粱秸秆替代粮食作原料生产白酒，目前处于中试阶段。     4．研究开发费用     公司2003年度研究开发费用为816万元，占主营业务收入的061%。     十五、技术创新机制和企业文化建设     为长远发展和适应市场竞争的需要，公司一直重视技术开发和创新工作，逐步建立和完善了具有自身特色的技术创新体系。公司建立了对技术成果的奖励机制，并积极营造浓厚的技术创新氛围。通过激励措施，充分发挥技术人员的潜力，激发其技术创新的热情。     公司历来重视企业文化建设，推崇“以人为本”的管理理念，倡导“诚信、敬业、创新、高效”的企业精神。公司努力把企业文化建设融入经营管理体系，将企业文化建设不断规范化、系统化，为公司良好品牌形象的塑造和业务健康发展提供了坚实保证。     第六节同业竞争与关联交易     一、同业竞争     (一)控股股东及其下属子公司与本公司的同业竞争关系     1．控股股东集团公司与本公司不存在同业竞争     集团公司持有顺鑫农业7008%的股权，是公司控股股东。集团公司是投资控股型公司，主要从事投资管理工作。     2．集团公司所控制的子公司与本公司不存在同业竞争     集团公司下属控股子公司主要有：     北京宝地环球工贸有限公司，主要从事鞋类的生产、鞋用模具开发等。     北京顺鑫鑫悦面粉有限公司，主要从事面粉加工业务。     北京顺鑫鲲鹏食品有限公司(原北京鲲鹏食品集团公司)，在顺鑫农业上市时     已将其种猪养殖、生猪屠宰业务投入本公司，目前主要从事管理工作，无具体产品生产业务。     北京顺鑫神牛贸易有限公司，目前没有开展具体业务。     北京顺鑫长青蔬菜有限公司，主要从事无土栽培生菜类蔬菜。     而本公司主要生产粮食作物、经济作物、瓜果、果树种植、加工及销售；白酒的生产与销售；肉食品加工与销售；各种饮料的生产及销售；良种繁育、农业科技服务等。     上述公司所实际从事的业务与本公司的主营业务不同，本公司与控股股东集团公司及其下属子公司之间不存在同业竞争。     (二)避免同业竞争制度安排     在1998年5月16日原北京市泰丰现代农业发展中心作出的《关于募集设立北京顺鑫农业股份有限公司发起人决议》中有如下条款：股份公司成立后，控股股东不得从事与股份公司相竞争的业务。     为避免可能发生的同业竞争，2003年6 月30 日集团公司与顺鑫农业签订了《关于避免同业竞争的协议》。协议的主要内容包括：     (1)双方一致确认，集团公司目前从事业务与本公司主要从事业务不构成同业竞争。     (2)集团公司承诺，其将不再从事或发展任何与本公司从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与本公司构成竞争的业务。对本公司目前或将要从事的包括但不限于白酒、猪肉、果蔬汁、种猪等产品的生产销售业务，集团公司将不再进行任何形式的生产和销售。     (3)集团公司承诺，在其未来发展中，如取得任何与公司所从事业务发展或投资机会的，本公司可以根据需要选择发展；集团公司将无偿给予本公司必要的支持和协助。     (4)集团公司承诺，其将平等对待包括本公司在内的所有下属子公司；其不会利用本公司控股股东地位进行任何损害本公司及其他股东，特别是中小股东的利益的行为。     (5)如因出现违反本协议项下承诺或保证或因与本公司发生同业竞争导致本公司以及其他股东权益受到侵害的，集团公司将承担相应的赔偿责任。     (三)中介机构对同业竞争的意见     1．发行人律师意见     天银所在为本次配股出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中认为：公司目前主要从事业务与控股股东集团公司不构成同业竞争；对集团公司与公司间避免同业竞争问题，集团公司已承诺采取有效措施避免与公司间的同业竞争；公司已对避免同业竞争的承诺及措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。     2．主承销商意见     方正证券在为本次配股出具的《尽职调查报告》中认为：“经核查，控股股东集团公司及其下属子公司目前与顺鑫农业之间不存在实质上的同业竞争。集团公司已与顺鑫农业签订了《关于避免同业竞争的协议》以避免可能发生的竞争关系。”     二、关联方关系及关联交易     (一)存在控制关系的关联方     目前与公司存在控制关系的关联方如下： 企业名称                                                     与本公司关系 北京顺鑫农业发展集团有限公司                                       母公司 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司                                 子公司 北京顺鑫牵手有限责任公司                                           子公司 北京顺鑫石门农产品批发市场限责任公司                               子公司 北京牛栏山鑫鑫贸易有限公司                                         子公司 汉中顺鑫鹏程食品有限责任公司                                       子公司 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司                                     子公司 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司                                     子公司 北京牵手生物食品有限责任公司                                       孙公司 北京顺鑫明珠广告有限责任公司                   子公司、控股股东的参股公司     (二)不存在控制关系的关联方 企业名称                                                   与本公司的关系 北京顺鑫鑫悦面粉有限公司                                 控股股东的子公司 北京宝地环球工贸有限公司                                 控股股东的子公司 北京顺鑫神牛贸易有限公司                                 控股股东的子公司 北京顺鑫鲲鹏食品有限公司                                 控股股东的子公司 北京顺鑫长青蔬菜有限公司                                 控股股东的子公司 北京市霖丰节水设备有限公司                             控股股东的参股公司 北京燕京啤酒股份有限公司                               控股股东的参股公司 北京空港科技园区股份有限公司                             本公司的参股公司 中投信用担保有限公司                                     本公司的参股公司 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司                   本公司的参股公司 北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司                       本公司的参股公司 北京首联商业集团有限公司                                 本公司的参股公司     (三)关联交易制度安排     1．根据《公司章程》的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。     2．根据公司《董事会议事规则》规定，在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。     3．公司还专门制订了《关联交易内部决策规则》，对关联交易作出了较为详尽的制度安排，主要内容如下：     (1)公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：①符合诚实信用原则；②关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；③与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；④公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。     (2)董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：①该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。②该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。③如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据。     (3)关联交易的披露     ①公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：交易日期、交易地点；有关各方的关联关系；交易及其目的的简要说明；交易的标的、价格及定价政策；关联人在交易中所占权益的性质及比重；关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；独立财务顾问意见；深交所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照深交所颁布的上市规则的要求披露。     ②公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间的或占公司最近经审计净资产的05%至5%之间的,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到300万元至3,000万元之间的或占公司最近经审计净资产的05%至5%之间的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第一条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。     ③公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额高于3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后二个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容须符合第一条的规定。     ④关联交易的执行     关联交易经股东大会审议通过后，公司可与关联人签订有关关联交易协议/合同，该关联交易协议/合同自双方签字盖章后生效。若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联人签订关联交易协议/合同，但该协议/合同应当订有协议/合同生效的条款，条款的内容应当符合本规则的规定。     (四)关联交易情况     公司最近一个会计年度及最近发生的重大关联交易情况如下：     1．购销商品、提供劳务发生的关联交易     (1)根据综合服务协议，集团公司在2003年度向本公司提供了职工就餐、供暖等相关服务，公司已向其支付2003年度综合服务费用23365万元。     (2)按照土地租赁合同，公司租用集团公司土地554,867 平方米，公司已向其支付年租赁费用6453万元。     2．资产、股权转让发生的关联交易     2002 年4 月25 日，本公司与控股股东北京市泰丰现代农业发展中心(现改制为集团公司)达成资产置换协议,根据协议将本公司用于蔬菜生产的温室设备(审计后的价值为20,411,17289元)、本公司拥有的北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司52%的股权(审计后的价值为528,56683 元)、本公司下属的鹏程食品部分生产设备(审计后的价值为12,092,57121元)、本公司拥有的北京鑫润果蔬制品有限责任公司8282%的股权(审计后的价值为7,867,71128元)，合计审计后的价值为40,900,02220 元，与集团公司拥有的油脂厂部分经营性资产(审计后的价值为1,549,31450 元)、鑫大禹公司75%的股权(审计后的价值为22,350,00000 元)，合计审计后的价值为23,899,31450 元，进行等值置换，对于置出资产的价值比置入资产的价值高出部分17,000,70770元，由集团公司用现金补足。     该项资产置换已于2002 年6 月完成，对于在该次资产置换中的差额部分17,000,70770元，北京市泰丰现代农业发展中心已在2002年6月17日以现金形式补足。     兴华所对本次资产置换涉及的上述资产进行了专项审计，出具了(2002)京会兴字第233号《专项审核报告》。     北京市顺义区财政局对于集团公司本次出售资产及股权作出批复，出具了顺财统评[2002]第14号文，同意集团公司出售资产及股权的具体置换内容。本次关联交易已获得2002年4月28日本公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。公司2002 年5 月30 日召开的2001 年度股东大会审议并通过了此项关联交易，关联股东回避表决。     国泰君安证券股份有限公司对此事项出具了独立财务顾问报告，认为：“本次关联交易采取资产等值置换，差额以现金补足的方式进行；交易价格以经会计师事务所审计后的帐面净值为准，这种交易方式和定价方式是合理和公允的。另外，通过本次关联交易，将有利于公司的持续经营和盈利能力的提高，使企业生产布局得到进一步完善，为下一步的资源整合和流程再造奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。”     3．截至本配股说明书签署日，本公司无为关联方提供担保的情况。截至2003年12 月31 日，集团公司为本公司及下属子公司的银行借款提供保证担保,金额合计35,80000万元。     (五)正在执行的关联交易合同     1．1998年5 月22日，公司与控股股东北京市泰丰现代农业发展中心(现改制为集团公司)签订了《国有土地使用权租赁合同》，公司向其租赁4宗土地使用权，原租赁期限为50年，租赁土地总面积为145,613平方米，年租金总额为1926万元。双方于2003 年5 月对原合同相关内容进行了修订，将土地使用权租赁期限改为20年。     2．2002年12月20日，公司与集团公司签订了《国有土地使用权租赁合同》，公司向集团公司租赁4 宗土地使用权，原租赁期限为50 年，租赁土地总面积为409,254 平方米，年租金总额为4527 万元。双方于2003 年5 月对原合同相关内容进行了修订，土地使用权租赁期限改为20年。     3．2002 年12 月20 日，公司与集团公司签订了《综合服务合同》，由集团公司向本公司提供职工就餐、备用粮库及配电室出租等综合服务，合同有效期暂定三年，原费用总额为每年2797 万元。由于从2003 年起增加了出租温室、大棚及相关设施等综合服务内容，双方于2003 年5月补充修订了《综合服务合同》，从2003年起上述综合服务费用总额约定为每年23365万元。     上述关联交易合同均履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，交易定价均遵循了公允的市场定价原则，没有损害公司及其他股东的利益，合同履行情况良好。     (六)最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响     根据经审计的公司2001年－2003年会计报表附注，公司近三年与关联方发生的采购原料、提供劳务、销售商品等经常性关联交易内容如下：                                            采购活猪 项目                         2003年度      2002年度            2001年度 交易数量(头)                        0        14,2.14              27,9.80 交易金额(元)                        0   7,243,775.90        15,629,175.20 占主营业务成本的比例                0          0.93%                2.65% 定价方式                                 根据市场价格制定 结算方式                                         现金结算     上述采购活猪的关联交易是公司向集团公司(原北京市泰丰现代农业发展中心)下属北京顺鑫鲲鹏食品有限公司采购。该公司是种猪、育肥猪及屠宰加工为一体的综合性企业，顺鑫农业上市时，种猪养殖、生猪屠宰业务并入公司，而育肥猪的养殖留在该公司。当时双方签订了生猪供应合同，并延续使用。近年来该公司改变了经营方式，逐步消除了育肥猪的经营业务，目前主要从事管理工作，因此对公司生猪供应也逐年下降，从2003年开始此项关联交易已经消除。     公司近三年还存在综合服务和土地租赁等方面的关联交易，交易金额较小，定价均依据相应的合同和协议确定，具体情况如下：                                        职工就餐、供暖等综合服务 项目                               2003年度      2002年度        2001年度 交易金额(元)                   2,336,500.00    791,500.00      874,678.68 定价方式根据协议确定 结算方式现金结算                       租赁集团公司(原北京市泰丰现代农业发展中心)的土地 项目                             2003年度      2002年度        2001年度 租赁土地面积(平方米)              554,867       554,867          145,613 交易金额(元)                   645,300.00     645,300.00      192,600.00 定价方式                                   根据协议确定 结算方式                                       现金结算     由以上数据可以看出，公司近三年关联交易的金额和相关比重均较小，对公司的财务状况和生产经营没有重大影响。     根据公司近三年经审计的会计报表附注，公司近三年应收应付款项和其他往来款项余额均无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。公司也不存在集团公司及其子公司占用公司资金的情况。     (七)中介机构及独立董事对关联交易的意见     1．发行人律师的意见     天银所在为本次配股出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中认为：公司已对其关联方、关联关系和关联交易予以了充分披露；公司已在其章程及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序；存在的关联交易决策符合法定程序，交易价格为公允价格；关联交易价格是由企业法人之间平等协商确定的，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护；公司为保护中小股东权益所采取的措施，为避免不正当关联交易提供了适当的法律保障。     2．主承销商的意见     方正证券在为本次配股出具的《尽职调查报告》中认为：“顺鑫农业近三年的关联交易均依据公司有关制度规定执行，履行了法定的批准程序；交易价格按市场价格制定，并依据有关合同或协议执行；信息披露较为充分、及时、准确，且交易金额和相关比例较小，对顺鑫农业及其股东不存在负面影响。”     3．发行人审计机构的意见     兴华所于2004年1月14日对于公司报告期内的关联交易情况出具了审核意见，全文如下：     “北京顺鑫农业股份有限公司：     我们接受委托，对北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“顺鑫农业”)2001～2003年发生的重大关联交易进行了专项审核，详细情况如下：     2001～2003年顺鑫农业发生的重大关联交易明细如下：     1、购买商品：2001～2002年度顺鑫农业向北京市泰丰现代农业发展中心购买活猪，2001 年度、2002 年度购买数量分别为27,980 头、14,214 头，购买金额分别为15,629,17520 元、7,243,77590 元，作价原则为市场价格，2003 年未发生采购业务。     2、提供服务：北京市泰丰现代农业发展中心向顺鑫农业提供了职工就餐、供暖等相关服务，按综合服务协议规定，2001年度、2002年度、2003年度分别支付综合服务费874,67868元、791,50000 元、2,336,500元。     3、租赁土地：顺鑫农业租用北京市泰丰现代农业发展中心土地，2001年度、2002 年度、2003 年度分别支付租赁费用192,60000 元、645,30000 元、645,30000元，作价依据为协议价。     4、资产置换：2002年顺鑫农业与北京市泰丰现代农业发展中心达成资产置换协议,顺鑫农业以经审计后的股权、机器设备共计40,900,02220 元与北京市泰丰现代农业发展经审计后的部分经营性资产共计23,899,31450元进行置换，置换差额17,000,70770元，由北京市泰丰现代农业发展中心用现金补足。     5、提供担保：2003 年度北京顺鑫农业发展集团有限公司(原北京市泰丰现代农业发展中心)为顺鑫农业及下属子公司提供银行借款保证担保，截至2003年12月31日担保金额合计358,000,000元。     经审核，我们认为贵公司2001～2003 年发生的上述关联交易会计处理符合《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定。”     4．独立董事的意见     公司独立董事吴红、叶杰刚、龙翼飞于2004年1月14日对于公司报告期内的关联交易情况发表了独立意见，全文如下：     “根据中国证券监督管理委员会发行监管部股票发行审核备忘录第十四号《关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》以及《公司章程》规定的独立董事的有关职责，我们作为北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“顺鑫农业”或“公司”)独立董事，对顺鑫农业本次申请配股报告期内关联交易的公允性以及履行法定程序问题发表专项意见如下：     经对报告期(2001 年－2003 年)内公司与各关联方签署的关联交易合同或协议，董事会、股东大会相关议案、决议及决议公告等法律文件以及公司中期报告、年度报告、关联交易公告、独立财务顾问报告等信息披露文件认真核验后，我们认为：公司在报告期内的关联交易均为公司实际生产经营所必需的，关联交易内容真实、合法、有效；关联交易定价依据充分，价格公允，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，没有损害公司和其他股东的利益；对已发生和已存在的关联交易，公司已与有关关联方按照“公平、公正、公开”的市场原则，采取签署书面协议或合同形式对关联交易内容、定价以及交易双方的权利义务等予以了明确规定；公司能严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，将有关关联交易事项提请董事会或股东大会审议批准并进行相应的信息披露；公司股东大会审议关联交易时，关联方股东均依法履行了回避表决义务。”     第七节  董事、监事、高级管理人员     一、董事、监事、高级管理人员基本情况     1．董事     李维昌先生，公司董事长，51 岁，研究生学历。历任顺义区马坡供销社副主任、顺义宏顺商场经理、板桥乡农工商联合总公司副总经理、顺义区供销社副主任、副书记；顺义区供销社主任、党委书记、北京隆华集团公司总经理、公司副董事长。现任公司总经理，兼任顺丽鑫公司董事长、牵手公司董事长、石门农产品市场董事长、顺鑫度假村董事长、北京顺鑫明珠广告有限责任公司董事长。     李怀民先生，43 岁，研究生学历，工程师。历任牛栏山酒厂评酒员、车间主任、技术副厂长，牛栏山酒厂经理。现任公司副总经理，兼任牛栏山酒厂总经理。     杨文科先生，41岁，研究生学历，畜牧师。历任顺义区山子坟畜牧场场长、小店种猪场场长。现任公司副总经理，兼任鹏程食品总经理、汉中鹏程董事长。     赵桂清女士，40 岁，本科学历，高级畜牧师。历任小店种猪场技术员、副场长、场长；山子坟畜牧场副场长、场长、北京鲲鹏食品集团公司副总经理、北京市泰丰现代农业发展中心副总经理。现任集团公司副总经理。     陈英丽女士，49 岁，大专学历，高级会计师。历任牛栏山酒厂财务科副科长、科长。现任牛栏山酒厂总会计师。     王金明先生，41 岁，研究生学历，会计师。历任顺义区副食品公司团委副书记、财计部副主任、北京鲲鹏食品集团公司财计部副主任、主任。现任公司副总经理、财务总监。     叶杰刚先生，公司独立董事，63 岁，本科学历，中国社会科学院研究员。历任中学教师、第四机械工业部七一八厂管理人员、中国社会科学院财贸经济研究所任副主任；现已退休。     吴红女士，公司独立董事，46 岁，研究生学历，注册会计师，注册资产评估师。历任北京市果品公司财务科长、总会计师、北京亿客隆万事吉商城副总经理、总会计师。现任北京公信会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。     龙翼飞先生，公司独立董事，45 岁，法学博士。历任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，兼任吴忠仪表股份有限公司、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事。     2．监事     李宝玉先生，公司监事会召集人，46 岁，高中文化。历任顺义区一商局办公室主任、北京市泰丰现代农业发展中心办公室主任。现任公司行政部部长。     赵庆江先生，59 岁，初中文化，助理政工师。历任牛栏山酒厂车间主任、劳资干部。现任牛栏山酒厂工会主席。     潘永杰先生，40 岁，大学学历，畜牧兽医师。历任小店种猪场副场长、场长。现任小店种猪场副经理。     3．其他高级管理人员     张海泉先生，45 岁，大学学历，农艺师。历任顺义区建委园林科科长、顺义区绿化办副主任、顺义区李桥镇农工商总公司副总经理、顺义区杨镇副镇长、公司董事。现任公司副总经理。     田建国先生，44 岁，大学学历，政工师。历任教师、顺义区粮食局办公室副主任、主任。现任公司董事会秘书、副总经理。     二、董事、监事、高级管理人员持股情况     本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 姓名                    职务           持股数量(股)           持股比例(%) 李宝玉          监事会召集人                 13,000                0.0043 赵庆江                  监事                  2,600                0.0008 张海泉              副总经理                 13,000                0.0043 田建国  董事会秘书、副总经理                 13,000                0.0043 合计                                         41,600                0.0137     上述人员所持股份已被深交所锁定，无质押或冻结情况。     三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况     2003年度公司董事、监事和高级管理人员从本公司领取报酬情况如下： 姓名                           职务      年薪(万元)           津贴(万元) 李维昌               董事长、总经理             4.62                   -- 李怀民               董事、副总经理              3.6                   -- 杨文科               董事、副总经理              3.6                   -- 赵桂清                         董事              --                    -- 陈英丽                         董事              3.3                   -- 王金明     董事、副总经理、财务总监              3.6                   -- 叶杰刚                     独立董事              --                     3 吴红                       独立董事              --                     3 龙翼飞                     独立董事              --                     3 李宝玉                 监事会召集人              3.0                   -- 潘永杰                         监事              3.0                   -- 赵庆江                         监事              3.0                   -- 张海泉                     副总经理              3.6                   -- 田建国         副总经理、董事会秘书              3.6                   -- 合计                                           34.92                    9     2002 年5 月30 日召开的公司2001 年年度股东大会审议通过了关于独立董事津贴及费用的议案，公司给予每位独立董事每年3万元的津贴，独立董事出席公司必要会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。除此以外，上述人员未享有其他物质待遇、退休金计划以及认股权。     第八节  公司治理结构     一、公司的独立性     本公司具有较为完善的法人治理结构，在人员、机构、业务、资产和财务上均与集团公司及其下属其他公司分开，基本做到了人员独立、机构独立、业务独立、资产完整和财务独立。本公司具有面向市场的独立运营能力。     (一)公司的人员独立、机构独立     1．本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事、财务、技术等)完全独立于大股东。办公机构和生产经营场所与大股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。     2．公司的副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在大股东处兼任任何职务。公司董事长、总经理李维昌先生目前兼任了集团公司的法定代表人。     3．公司董事和经理人选通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。     (二)公司的资产完整、业务独立     1．公司与大股东产权关系明晰。1998年顺鑫农业成立时，集团公司前身北京市泰丰现代农业发展中心以评估后净资产按6690%的折股率折为21,000 万股，占公司总股本的75%，注入的资产和业务独立完整，经兴华所(98)京会兴字第253号《验资报告书》验证确认全部足额到位，并且已经完成了相关的产权变更手续。     2．公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，主要包括肉类加工、种猪生产设备、酿酒设备、饮料生产设备等；拥有独立的采购和销售系统。公司部分生产经营用地向集团公司租赁土地使用权，集团公司已以出让方式取得出租土地的国有土地使用权证，双方已签订土地租赁合同。该项关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务。     与公司生产经营业务有关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，公司目前主要拥有“顺鑫”、“鹏程”、“华灯”、“牛栏山”“牵手”等多个商标以及多项专利申请权和非专利技术。     3．不存在控股股东集团公司违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。     (三)公司财务独立     1．公司设有独立的财务会计部门，具体负责公司财务管理和会计核算工作。公司已按有关法规的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制。公司总部、分公司以及对外投资形成的子公司分别实行独立核算，但经营、财务上实行统一管理，独立核算的公司设置独立的财务会计部门。为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理，公司建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了《财务管理基本制度》、《资金管理办法》、《全面预算管理制度》、《固定资产管理办法》、《内部财务委派制度》、《财务分析管理办法》、《内部审计制度》、《资产经营考核办法》等规章制度。     2．公司独立在银行开户，依法独立纳税；不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。     3．公司能够独立作出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。     二、独立董事情况     根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会经过认真考察，在2002 年4 月召开的2001 年年度股东大会上聘任吴红女士、叶杰刚先生为公司独立董事，并于2003 年4 月召开的2002 年年度股东大会增选龙翼飞先生为公司独立董事。目前公司董事会9 名董事中有独立董事3人，占总人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司组建了董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，由叶杰刚先生和吴红女士分别担任两个专业委员会的主任委员。公司还设有董事会战略与投资委员会，吴红女士、叶杰刚先生和龙翼飞先生均是该委员会成员。     顺鑫农业已在《公司章程》、《董事会议事规则》中对独立董事的有关事项进行了规定，还专门制订了《独立董事制度》，主要的制度安排如下：     1．独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会审议并经股东大会批准实施；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。     2．如果公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在各委员会中任职，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。     3．独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；(7)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；(8)独立董事认为必要的其他事项。     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。     4．为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：     (1)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。     (2)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。     (3)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。     (4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。     (5)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。     (6)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。     公司建立独立董事制度以来，独立董事在关联交易决策、重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。公司严格遵循上述有关独立董事的制度安排，为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。     三、重大决策程序与规则     (一)重大投资决策程序与规则     根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《投资管理办法》、《资金管理办法》等有关规定，公司董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展战略规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，董事会可根据需要征求有关部门和专家意见，若决议内容在股东大会授权范围内，董事会作出决议后即可付诸实施。否则，必须报股东大会审议通过。根据股东大会授权，董事会对不大于公司最近一期经审计净资产的25%的项目投资或收购、出售、委托经营等事项具有决策权，超过这一限额的投资须经股东大会讨论通过。董事会授权董事长审批单个项目投资规模为公司最近一期经审计净资产的5%以下，公司经营层审批单个项目投资规模为公司最近一期经审计净资产的3%以下。但对涉及关联交易的，拟交易总额高于3,000万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的，应经独立董事认可后，交由董事会审议并经股东大会批准后实施。     关联交易金额高于300万元(含300万元)至3,000万元或低于公司最近经审计净资产值的5%时，应由公司董事会研究决定后，由公司董事长签署有关合同，涉及资金支出的由公司总经理根据董事会决议及有关合同，书面通知财务部执行。     (二)重要财务决策程序与规则     根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理办法》、《资金管理办法》和其他内部财务管理制度的有关规定，公司重要财务决策程序与规则如下：     1．股权性融资的决策程序与规则     本公司在符合股权融资条件的前提下，由管理层制定股权融资计划和方案，提交董事会审议，董事会审议通过后形成董事会决议，并提交股东大会审议，股东大会审议通过后，授权董事会按照有关规定办理股权融资事宜。     2．债权性融资的决策程序与规则     公司财务部根据生产经营活动的资金需要制定债权融资计划，其中：在董事会授权范围内，银行贷款报财务总监审核，经总经理审批后实施；发行公司债券需提交董事会和股东大会审议通过后，授权董事会组织实施。     3．资产抵押、对外担保的决策程序与规则     对于资产抵押、对外担保事项，由董事会在股东大会授权范围内决定。     4．财务预决算、利润分配及弥补亏损的决策程序与规则     公司财务预决算、利润分配和弥补亏损方案由公司董事会制订，提请股东大会决议。董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发工作。     5．计提资产减值准备和损失处理的决策程序与规则     公司总经理应按董事会要求提交计提资产减值准备的书面报告，书面报告详细说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对公司财务状况和经营成果的影响等。董事会应就报告的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。已提取减值准备的资产确需核销时，公司总经理应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告，书面报告经董事会逐项表决通过后实施。     (三)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制     股东大会选举产生董事会、监事会成员；董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书，并聘任或解聘总经理提名的副总经理、财务负责人等高级管理人员；总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。     董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评，高级管理人员在任期内成绩显著的，由公司董事会作出奖励决议，奖励措施包括现金奖励、实物奖励及其他奖励方法，对于考评不合格的高管人员予以降职或者解聘。     (四)利用外部决策咨询资源的情况 序号    利用外部决策咨询机构名称                 为公司进行决策咨询的内容 1                   北京工业大学               农产品绿色物流项目环境评估 2         中国航天建筑设计研究院         “放心肉”工程体系技术升级改造项                                                                目环境评估         北京航宇环境工程联合公司 3           北京国际工程咨询公司               公司技术改造项目可行性研究 4               北京工程咨询公司                   公司新建项目可行性研究 5       和君创业研究咨询有限公司                         公司发展战略报告 6   北京高登创新投资顾问有限公司                           公司CI策划方案       农产品绿色物流项目咨询策划 7           北京市天银律师事务所                         公司常年法律顾问     四、内部控制制度     (一)管理层对内部控制制度的自我评估意见     顺鑫农业上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制制度》及国家有关的法律法规的规定，结合公司多年的业务发展情况和运营管理经验，形成了一套比较健全、有效的内部控制制度体系，主要包括生产经营、融资管理、投资管理、财务内部控制制度、劳动人事管理等，对公司的全部经营活动中的各项业务均建立了规范的管理办法，这不仅使公司的各项业务有章可循，而且也使公司得以沿着健康有序的轨道快速发展。公司管理层认为，公司现有的内部控制制度较为完善和有效，全面覆盖了产品开发、生产、销售和内部管理等方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并且适应公司的具体情况，有较强的可操作性，制度的执行情况与制定的规章制度是基本吻合的，通过制度的有效实施，较好地保证了公司的经营管理的正常运作，能做到保护公司财产物资的安全和完整，可以确保公司会计资料的客观、真实、及时和有效，在一定程度上控制了财务和经营风险，具有维护与企业相关的利益各方的权益、增强企业的信誉度的作用，提高了公司的市场竞争力。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。     (二)兴华所对公司内部控制制度评价的结论性意见     兴华所出具了《内部控制审核报告》([2004]京会兴咨字第1号)，对公司内部控制的有效性发表结论性意见如下：“我们认为，贵公司按照控制标准于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”     五、对下属分公司和子公司的主要管理制度     公司下属的分公司和子公司数量较多，为严格管理、控制风险，公司在人事、财务、投资等各方面制订了较为详尽的管理制度，包括《劳动人事管理制度》、《财务管理基本制度》、《内部财务委派制度》、《内部审计制度》、《资产经营考核办法》、《投资管理办法》、《关于明确经营管理权限、强化管理职责的规定》等，主要内容如下：     (一)人事制度     1．公司对各层管理人员实行聘任制，聘期一般为1～3年。     2．分公司经理和财务负责人由总经理提名，经经理办公会讨论通过后，由总经理聘任或解聘。控股子公司经理和财务负责人可由公司总经理提名，由所在公司董事会聘任或解聘。     3．公司对所聘任的管理人员进行年终考核。考核范围包括公司、下属公司副职以上管理人员。考核内容包括年初下达的经济指标和其他各项工作完成情况。公司经理办公会根据考核结果作出是否聘用或调整的决定。     4．下属公司经理的工资、奖金应严格按照各年年初制订的经营责任制执行。     5．每年年初各分公司的年度收入分配方案报公司总部，经公司经理办公会通过后方可实施，由公司人力资源部备案。各控股子公司的年度收入分配方案，经公司董事会讨论通过后，方可实施，由公司人力资源部备案。     (二)财务制度     1．公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制。     2．公司是独立的企业法人，自主经营、自我发展、自负盈亏、自我约束，依法享有法人财产权和民事权力，承担民事责任。独立核算的下属公司设置独立的财务机构。     3．公司对下属公司实行财务总监派出制，以加强对下属公司财务运行情况的监督，并就企业财务报告的合法性、真实性、正确性及完整性同企业负责人共同承担责任。     4．公司董事会可视实际情况按法定程序决定聘任或解聘下属公司的财务总监、财务机构负责人。     5．根据公司发展战略和年度经营目标，公司财务部作为预算的组织单位，负责编制全面预算。全面预算包括下属公司预算和本部预算。全面预算经公司董事会批准后执行。     6．公司财务部应对全面预算的执行过程实施监控，及时揭示差异并采取改进措施，确保预算目标的实现；按时提出预算执行情况分析报告，发现重大经营风险和财务风险时必须即时报告。     7．财务部会同董事会薪酬考核委员会、产业发展部等职能部室对下属公司的全面预算执行结果作出评价，并提出对有关经营者的奖惩建议。     8．公司及下属公司在接受外部监管部门监督的同时，必须加强内部审计监督，建立健全企业内部财务控制制度和内部牵制制度实施细则。     9．公司财务总监由公司董事会聘任，对下属公司的财务工作实施管理监督。下属分公司和控股子公司的财务总监由公司委派。下属分公司和控股子公司可以由本公司确定人选，经公司批准后聘用，也可以由公司向该公司推荐人选，由该公司聘任。     10．公司和各财务总监所在公司对其实行双重管理，对所在公司经营活动中的财务政策及会计核算的具体工作承担会计责任，并需定期向公司董事会和财务负责人汇报工作。     11．各财务总监需与公司签订岗位责任书，对不称职的财务总监，公司可向下属公司提出解聘或调换岗位的建议。原由各下属分公司和控股子公司自行聘任的财务总监，也应纳入有限公司的统一管理。     12．公司将不定期地对财务总监进行业务水平测试，以提高业务素质，适应公司发展的需要。业绩考核分为定期考核和不定期考核。定期考核采用量化管理方式，进行打分评定。根据评定分数的高低，考评结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四等，并据此作为业绩工资发放和进行年度奖励的依据。     13．对下属分公司和控股子公司的财务总监，公司可根据其各自的特长和能力，并根据工作需要建立适当的交流、轮换制度，并在轮换前进行必要的离岗审计。     14．对由公司总部派驻财务总监的下属分公司和控股子公司实行总经理与财务总监联签制度。     15．联签程序：需要联签的事项，应经总经理与财务总监联签后才能支付款项和实施，在总经理签字的基础上财务总监进行联签。有意避开财务总监监督造成既成事实后要求补签的，财务总监按拒签处理，并向公司总部报告；按照公司有关规定，应由公司总部审批的事项，需先联签上报，待公司总部批准后方可执行。     16．公司审计部是在公司总经理(或授权主管财务副总经理)的直接领导下，对公司各部门以及公司下属分公司的财务收支和经济效益等进行监督，独立行使审计职权。各下属分公司中财务收支金额较大或所属单位较多的企业应设立独立的内审机构，其他业务较少的企业，可以设置专职内部审计人员。     17．资产经营考核实行分级分类考核。根据公司对各下属公司资产经营考核结果，分别确定各下属公司全年效益业绩工资(奖金)的发放额和各下属公司总经理全年效益业绩工资(奖金)总额(作为效益年薪)。     18．每年年初，被考核单位与公司总部签订目标责任书，确定考核指标，由公司总部的薪酬与考核委员会核定并统一下达。年终时，公司总部的薪酬与考核委员会根据各下属公司决算结果进行审核。有关部门根据资产经营考核结果发放效益业绩工资(奖金)数额。     (三)投资制度     1．投资管理主要是指公司总部以及控股子公司的投资行为，包括项目的储备、论证、决策、实施管理、监控，以及投资损失责任追究。     2．公司战略发展部负责项目的储备、提出、立项；资本运营部负责公司的购并、重组、参股、企业联合、资产转让、股份增持或减持等资本运作事宜，具体实施资本运作项目的前期准备、论证、审定、实施及监控；投资管理部主要负责年度投资计划、投资项目的策划、可行性研究、项目论证、项目审定，负责公司本部投资项目的实施与监管，负责控股子公司投资项目的审查、登记和监控，是公司投资管理的具体实施部门。     3．投资必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。可行性论证主要由公司总部投资管理部以及有关专业机构联合进行。可行性论证力求全面、真实、准确及可靠。     4．公司所属子公司，对外投资总量必须与其资产总量相适应，累计总规模不得超过其净资产的50%。同时，为防止企业资产过度分散、管理链条过长，应严格控制控股子公司的对外投资。     5．投资项目的实施管理按工作流程分为实施文件编制、项目实施组织、项目实施计划、项目实施监控、项目实施终结等环节。     6．投资项目应严格按照实施计划运作和完成。实施中遇到问题须变更审批决议内容时，项目负责人应经过主管副总经理提请战略与投资委员会讨论，必要时可提请董事会讨论。     7．董事会在进行投资决策前，应将有关需论证投资项目的相关文件报送监事会审查，并在召开董事会会议时，邀请监事会成员列席。     (四)经营制度     1．按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度要求，公司总部对分公司授权经营，对控股子公司监督经营，明确权限，强化职责。在此基础上，公司总部对各分公司、控股子公司制定经营目标并签订《责任书》，定期检查、考核。     2．各分公司经理在本授权范围内从事经营管理活动。授权内容为：     (1)自主经营权。根据国家法律、法规、公司章程以及公司的发展战略和部署，结合分公司发展规划，制定经营、管理制度和年度经营计划并组织实施，计划、制度报公司备案。     (2)人事管理权。根据生产、经营需要，聘任或解聘中层管理干部，制定人事管理制度，报公司备案。提名分公司副经理、总会计师等高级管理人员，报公司经理办公会审批，由公司总经理聘任。     (3)资产管理权。对其现有资产行使合理使用权，并保证资产的保值、增值。     (4)财务开支权。具有保证生产、经营的正常、合理开支权。有权购置和处置为保证现有资产正常运营的生产性固定资产。     (5)劳动分配权。根据国家有关规定、企业效益情况、员工岗位责任制，自主决定员工的工资及奖励。     (6)合同签订权。依法对外签订保证生产经营正常开展的单项涉及金额在该分公司净资产5%以内的合同，超额者需按额度大小及管理机构的管理权限报公司经理办公会、董事会或股东大会批准。在授权范围内签订合同、行使对外投资权，必须以股份公司的名义进行，分公司不得以自己的名义对外签订合同、协议。在授权范围内拟对外签订的合同、协议，须报公司总部审查，在确认内容合法且无重大风险，并加盖股份公司合同专用章后执行。     3．监督各控股子公司按法律法规和章程的规定，对外签署有关该控股子公司生产、经营的各类合同。所有对外投资均需经该控股子公司董事会审议。对签署的各类合同，需于合同签署后两日内报公司备案。     4．各控股子公司经理全面负责该控股子公司的经营管理。包括：主持该公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施该公司年度经营计划；该公司各项规章制度的拟定与执行；该公司经营班子人员更换的提名；该公司经营班子人员的考核与奖惩；该公司业务发展规划的拟定与执行。     5．各分公司、控股子公司负责该公司内部事务的协调与处理，负责与政府主管部门就有关事宜进行沟通与协调。     6．分公司、控股子公司经理按相关规定行使权力。如超出授权范围行使权力或滥用权力，给公司造成损失或导致主管机构处罚的，行为人要承担相应的经济责任和行政处分，触犯法律的，依法承担相应的法律责任。     第九节  财务会计信息     一、会计报表     根据本公司经兴华所审计的2001 年、2002 年和2003 年年度财务报告，公司最近三年合并财务报表如下：(如无特别说明，本配股说明书中所引用的会计数据均为合并数。其中，2003 年度公司按照财会[2003]12 号文，执行《企业会计准则——资产负债表日后事项》；2001 年和2002 年财务数据未对此进行追溯调整，均为当年年报中披露的历史数据。)     合并资产负债表     会股01表     编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司单位：元 项目                            2003年12月31日             2002年12月31日 流动资产： 货币资金                        250,061,553.55             322,353,194.62 短期投资                                     -                          - 应收票据                                     -                  50,000.00 应收帐款                         47,389,266.17              37,361,931.53 其他应收款                       37,232,262.76              13,951,404.49 预付帐款                         90,105,324.61              87,090,475.08 应收补贴款                        1,763,750.00                 159,250.00 存货                            306,333,421.15             267,272,246.92 待摊费用                          3,000,002.61              10,321,568.18 流动资产合计                    735,885,580.85             738,560,070.82 长期投资： 长期股权投资                    107,058,221.76              41,605,516.41 长期投资合计                    107,058,221.76              41,605,516.41 固定资产： 固定资产原价                    984,805,765.95             950,936,526.87 减：累计折旧                    232,966,741.10             200,979,580.15 固定资产净值                    751,839,024.85             749,956,946.72 减：固定资产减值准备             22,536,239.60              22,536,239.60 固定资产净额                    729,302,785.25             727,420,707.12 在建工程                        300,128,358.90              37,502,812.83 固定资产合计                  1,029,431,144.15             764,923,519.95 无形资产及其他资产： 无形资产                         18,723,429.11              19,110,091.03 长期待摊费用                     47,540,683.69              49,107,805.74 无形资产及其他资产合计           66,264,112.80              68,217,896.77 资产总计                      1,938,639,059.56           1,613,307,003.95 项目                                                       2001年12月31日 流动资产： 货币资金                                                   295,397,606.35 短期投资                                                   100,000,000.00 应收票据                                                     1,328,032.01 应收帐款                                                    12,328,144.15 其他应收款                                                  18,796,332.56 预付帐款                                                    21,551,085.86 应收补贴款                                                   1,176,250.00 存货                                                       232,122,379.52 待摊费用                                                    15,574,573.10 流动资产合计                                               698,274,403.55 长期投资： 长期股权投资                                                49,196,813.40 长期投资合计                                                49,196,813.40 固定资产： 固定资产原价                                               702,636,540.33 减：累计折旧                                               157,866,664.47 固定资产净值                                               544,769,875.86 减：固定资产减值准备                                        22,536,239.60 固定资产净额                                               522,233,636.26 在建工程                                                    81,346,825.83 固定资产合计                                               603,580,462.09 无形资产及其他资产： 无形资产                                                    10,324,469.06 长期待摊费用                                                24,420,217.94 无形资产及其他资产合计                                      34,744,687.00 资产总计                                                 1,385,796,366.04     合并资产负债表     会股01表     编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司单位：元 项目                            2003年12月31日             2002年12月31日 流动负债： 短期借款                        452,000,000.00             274,000,000.00 应付票据                                     -               3,020,346.67 应付帐款                         64,168,579.33              33,445,318.90 预收帐款                         25,987,112.06               3,811,682.96 应付工资                          3,997,780.98               6,678,871.92 应付福利费                        2,106,996.91               5,656,697.87 应付股利                                     -              45,622,500.00 应交税金                          8,785,005.73               3,896,026.57 其他应交款                          794,544.90                 406,003.40 其他应付款                       29,169,084.80              34,807,734.84 预提费用                          1,201,364.87               1,551,532.88 流动负债合计                    588,210,469.58             412,896,716.01 长期负债： 长期应付款                                   -                          - 专项应付款                          850,000.00                 850,000.00 长期负债合计                        850,000.00                 850,000.00 负债合计                        589,060,469.58             413,746,716.01 少数股东权益                    184,462,507.27             119,625,926.80 股东权益： 股本                            304,150,000.00             304,150,000.00 资本公积                        621,010,541.64             618,903,627.68 盈余公积                         95,796,864.76              74,361,823.87 其中：法定公益金                 47,898,432.38              37,144,353.91 未分配利润                      144,158,676.31              82,518,909.59 其中：现金股利                   30,415,000.00                          - 股东权益合计                  1,165,116,082.71           1,079,934,361.14 负债和股东权益总计            1,938,639,059.56           1,613,307,003.95 项目                                                       2001年12月31日 流动负债： 短期借款                                                   130,000,000.00 应付票据                                                                - 应付帐款                                                    17,129,741.75 预收帐款                                                       472,599.93 应付工资                                                     5,069,266.24 应付福利费                                                   4,764,836.19 应付股利                                                    45,622,500.00 应交税金                                                    12,750,247.71 其他应交款                                                     782,170.70 其他应付款                                                  77,158,164.62 预提费用                                                     1,766,919.96 流动负债合计                                               295,516,447.10 长期负债： 长期应付款                                                      50,000.00 专项应付款                                                              - 长期负债合计                                                    50,000.00 负债合计                                                   295,566,447.10 少数股东权益                                                38,834,797.53 股东权益： 股本                                                       304,150,000.00 资本公积                                                   618,903,627.68 盈余公积                                                    56,782,776.58 其中：法定公益金                                            28,376,523.33 未分配利润                                                  71,558,717.15 其中：现金股利                                                          - 股东权益合计                                             1,051,395,121.41 负债和股东权益总计                                       1,385,796,366.04     合并利润及利润分配表     会股02表     编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司单位：元 项目                                  2003年度                   2002年度 一主营业务收入                1,324,608,482.73           1,037,688,752.33 减：主营业务成本              1,008,230,619.92             780,058,867.40 主营业务税金及附加               31,801,259.73              21,753,972.13 二主营业务利润                  284,576,603.08             235,875,912.80 加：其他业务利润                  6,819,610.20               5,011,016.74 减：营业费用                    115,087,516.14             106,827,901.37 管理费用                         89,277,437.07              70,748,949.32 财务费用                          9,279,398.97               6,041,252.11 三营业利润                       77,751,861.10              57,268,826.74 加：投资收益                       -659,417.88               2,050,869.32 补贴收入                         19,087,550.00              18,292,500.00 营业外收入                          760,029.94               3,337,785.54 减：营业外支出                    1,746,518.45               1,501,941.76 四利润总额                       95,193,504.71              79,448,039.84 减：所得税                        6,036,453.07               3,124,020.70 减：少数股东损益                  6,082,244.03               2,162,279.41 五净利润                         83,074,807.61              74,161,739.73 加：年初未分配利润              128,141,409.59              71,495,884.40 六可供分配的利润                211,216,217.20             145,657,624.13 减：提取法定盈余公积             10,717,520.45               8,776,406.85 提取法定公益金                   10,717,520.44               8,739,807.69 七可供投资者分配的利润          189,781,176.31             128,141,409.59 减：应付普通股股利               45,622,500.00              45,622,500.00 八未分配利润                    144,158,676.31              82,518,909.59 项目                                                             2001年度 一主营业务收入                                             774,081,629.25 减：主营业务成本                                           590,328,231.55 主营业务税金及附加                                          23,726,574.07 二主营业务利润                                             160,026,823.63 加：其他业务利润                                            18,527,471.86 减：营业费用                                                80,124,856.90 管理费用                                                    53,987,132.15 财务费用                                                    -5,293,711.52 三营业利润                                                  49,736,017.96 加：投资收益                                                 2,855,102.80 补贴收入                                                    22,352,625.99 营业外收入                                                   3,277,767.78 减：营业外支出                                                 216,911.87 四利润总额                                                  78,004,602.66 减：所得税                                                   6,692,934.69 减：少数股东损益                                            -2,087,689.42 五净利润                                                    73,399,357.39 加：年初未分配利润                                          58,593,956.60 六可供分配的利润                                           131,993,313.99 减：提取法定盈余公积                                         7,420,913.38 提取法定公益金                                               7,391,183.46 七可供投资者分配的利润                                     117,181,217.15 减：应付普通股股利                                          45,622,500.00 八未分配利润                                                71,558,717.15     合并现金流量表     会股03表     编报单位：北京顺鑫农业股份有限公司单位：元 项目                                      2003年度               2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金       1,487,099,073.43      1,167,959,123.37 收到的税费返还                                                 316,672.39 收到的其他与经营活动有关的现金        22,547,274.73         26,659,383.07 现金流入小计                       1,509,646,348.16      1,194,935,178.83 购买商品、接受劳务支付的现金       1,097,944,211.48        996,006,340.28 支付给职工以及为职工支付的现金       117,349,720.88         74,397,658.64 支付的各项税费                        72,910,153.44         82,797,514.11 支付的其他与经营活动有关的现金        91,841,805.19         29,731,564.81 现金流出小计                       1,380,045,890.99      1,182,933,077.84 经营活动产生的现金流量净额           129,600,457.17         12,002,100.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金                                       101,810,000.00 取得投资收益所收到的现金                 400,000.00          3,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收到的现金净额                   8,138,904.50         17,017,555.70 收到的其他与投资活动有关的现金         3,856,486.01 现金流入小计                           8,538,904.50        121,827,555.70 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金                   325,982,062.37        168,691,347.22 投资所支付的现金                      60,500,000.00         36,710,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计                         386,482,062.37        205,401,347.22 投资活动产生的现金流量净额          -377,943,157.87        -83,573,791.52 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金            52,753,300.00 借款所收到的现金                     269,663,370.86        144,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计                         331,076,670.86        144,000,000.00 偿还债务所支付的现金                  91,463,712.26 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金                                63,561,898.97         50,235,509.30 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计                         155,025,611.23         50,235,590.30 筹资活动产生的现金流量净额           176,051,059.63         93,764,490.70 四、汇率变动对现金的影响额                       -                      - 五、现金及现金等价物净增加额         -72,291,641.07         22,192,800.17 项目                                                             2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金                               912,872,100.74 收到的税费返还                                               9,661,038.70 收到的其他与经营活动有关的现金                              50,591,676.71 现金流入小计                                               973,124,816.15 购买商品、接受劳务支付的现金                               787,536,958.54 支付给职工以及为职工支付的现金                              59,158,994.41 支付的各项税费                                              79,487,034.99 支付的其他与经营活动有关的现金                              35,884,709.21 现金流出小计                                               962,067,697.15 经营活动产生的现金流量净额                                  11,057,119.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金                                       137,224,479.07 取得投资收益所收到的现金                                     2,182,305.54 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收到的现金净额                                           415,525.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计                                               143,678,795.62 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金                                         147,324,439.02 投资所支付的现金                                           120,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金                               3,844,151.80 现金流出小计                                               271,168,590.82 投资活动产生的现金流量净额                                -127,489,795.20 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金                                 200,999,247.97 借款所收到的现金                                           261,169,282.91 收到的其他与筹资活动有关的现金                               8,660,000.00 现金流入小计                                               462,168,530.88 偿还债务所支付的现金                                       166,563,300.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金                                                      44,044,380.46 支付的其他与筹资活动有关的现金                               3,603,234.97 现金流出小计                                               214,210,915.43 筹资活动产生的现金流量净额                                 247,957,615.45 四、汇率变动对现金的影响额                                              - 五、现金及现金等价物净增加额                               131,524,939.25     二、公司2003 年度会计报表附注     以下内容全文引自本公司经审计的2003年度财务报告的会计报表附注：     “(一)公司简介     北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称本公司)是经北京市人民政府京政函[1998]33号文批准，由北京顺鑫农业发展集团有限公司(原名为北京市泰丰现代农业发展中心)独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，公司股本总额28,000万元，其中北京顺鑫农业发展集团有限公司以其经评估后的部分经营性净资产31,390万元投入股份公司，按6690%的折股率折为国有法人股21,000万股，占总股本的75%；向社会公开发行社会公众股7,000 万股，占总股本的25%。股份公司于1998年9月21日正式成立，主要从事白酒生产与销售、肉食品加工与销售、果蔬汁饮料的生产与销售、中西药生产与销售、良种繁育、农业科技服务等业务。生产“华灯”牌、“牛栏山”牌系列白酒，“鹏程”牌系列肉制品，“牵手”牌南瓜汁、胡萝卜汁等各种口味的果蔬汁饮料，繁育玉米、小麦、蔬菜等良种，繁育优良种猪。2000 年12 月22 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]222 号文批准，向原股东配售人民币普通股2,415 万股(其中：北京顺鑫农业发展集团有限公司315 万股、社会公众股2,100 万股)，本公司总股本变更为30,415万股。     (二)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法     1、会计制度     本公司会计核算执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。     2、会计年度     会计年度自公历1月1日至12月31日止。     3、记账本位币     采用人民币为记账本位币。     4、记账基础和计价原则     本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。     5、外币业务核算方法     本公司对发生的外币业务，按当日市场汇价折合成记账本位币记账，月末将外币账户余额按月末市场汇价进行调整，与原账面差额计入当期损益。     6、现金等价物的确定标准     本公司将所持有的同时具备期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。     7、坏账核算方法     (1)坏账确认原则：     本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项；债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项确认为坏账损失。     (2)本公司采取账龄分析法计提坏帐准备。帐龄在一年以内(含一年)的按5%提取，帐龄在一年至二年(含二年)的按10%提取，帐龄在二年至三年(含三年)的按20%提取，帐龄在三年以上的按50%提取。     8、存货核算方法     原材料:购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原材料成本按加权平均法核算；     低值易耗品:低值易耗品按购买价格入账,领用时按一次摊销法摊销；产成品:入库产成品按实际生产成本核算,发出产成品按加权平均法核算。存货跌价准备：采用单个存货项目下的成本与预期可变现净值孰低法计价。按期末存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。提取的存货跌价损失计入当年损益类账项。     9、短期投资核算方法     短期投资在取得时以投资成本计价。     处置短期投资时，将实际收到的价款与其账面价值的差额作为当期投资损益。     短期投资跌价准备:公司在期末时以成本与市价孰低法计算，并以市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。     10、长期投资核算方法     长期股权投资：按取得时初始投资成本入账。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上的，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；股权投资差额按10年期平均摊销。     长期债权投资：按取得时实际成本记账。溢价或折价在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时按直线法予以摊销。     长期投资减值准备：长期投资采用账面价值与可收回金额孰低法计价，期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则计提减值准备。     11、固定资产计价和折旧方法     固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产的确认标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的。     固定资产按照平均年限法分类计提折旧；固定资产的分类及各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下： 固定资产名称     使用年限     净残值率                        年折旧率 房屋建筑物          20-40         3-5%                        485-238% 通用设备               10         3-5%                        970-950% 专用设备            10-25         3-5%                        970-380% 运输设备             5-10         3-5%                       1940-950% 其他设备             7-10         3-5%                       1386-950%     固定资产减值准备：期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计的减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：     (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；     (2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；     (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；     (4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；     (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。     已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。     12、在建工程核算方法     在建工程按各项工程实际发生的支出核算。当工程达到预定可使用状态时，确认为固定资产，并停止利息资本化。     在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。存在下列一项或若干项情况的，应当计提减值准备：     (1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；     (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；     (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。     13、无形资产计价和摊销方法     本公司无形资产按取得时的实际成本计价，自取得当月起按无形资产受益期限或有效期限确定摊销年限，分期平均摊销。     无形资产减值准备：期末检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。     当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：     (1)已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；     (2)市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；     (3)已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；     (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。     当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：     (1)已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；     (2)已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；     (3)其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。     14、长期待摊费用摊销方法     长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期限内分期平均摊销。     15、收入确认原则     本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入成本能够可靠地计量时，确认主营业务收入的实现。     16、所得税的会计处理方法     所得税的会计处理采用应付税款法。     17、合并会计报表的编制方法     (1)合并范围的确定原则：     公司对其他单位投资占该单位资本总额的50%以上(不含50%)，或虽然占该单位资本总额不足50%，但具有实际控制权的，该单位列入合并范围。但如果该单位的总资产、销售收入和净利润较小，符合财政部财会字(1996)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，则不予合并。     (2)合并采用的会计方法：     合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》，在抵消投资关系、往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额编制而成。     18、会计政策、会计估计变更及其影响     (1)报告期本公司会计政策发生变更，系我公司按照财会[2003]12号文，执行《企业会计准备－资产负债表日后事项》的通知，在编制2003 年年报时，对比较会计报表所属期间(2002 年)涉及现金股利分配(或分配给投资者利润)的事项，进行了追朔调整，调整前后对比如下(单位)：     A、资产负债表：                    合并资产负债表              母公司资产负债表 项目       调整前(年初数)  调整后(年初数)  调整前(年初数)  调整后(年初数) 应付股利     45,622,50000    45,622,50000 未分配利润   82,518,90959   128,141,40959    85,397,83430   131,020,33430     B、利润分配表                            合并利润表              母公司利润表 项目                 调整前         调整后        调整前           调整后 2003年初 未分配利润     82,518,90959  128,141,40959  85,397,83430    131,020,33430 2002年初 未分配利润     71,495,88440  117,118,38440  71,690,94251    117,313,44251     (2)报告期会计估计事项发生变化。本公司于2003 年2 月25 日召开的第二届第九次董事会通过了《关于变更计提坏帐准备的变更会计估计的议案》。拟根据《企业会计制度》将计提坏帐准备的方法由期末余额百分比法变更为帐龄分析法，自2003年1月1日起执行。变更前公司计提坏帐准备按期末应收款项(应收帐款和其他应收款)余额的6%提取；变更后帐龄在一年以内(含一年)的按5%提取，帐龄在一年至二年(含二年)的按10%提取，帐龄在二年至三年(含三年)的按20%提取，帐龄在三年以上的按50%提取。本次变更坏帐准备计提方法使公司减少当期利润717,32938 元。     (三)税项     增值税：本公司酒类、熟肉制品等销售收入销项税率17%，生肉制品销售收入销项税率13%。根据财政部及国家税务总局财税字(1996)18号文《关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》本公司良种生产加工、农业技术开发、畜禽良种繁育业务收入免缴增值税。     消费税：根据国家税法有关规定，自2001 年5 月1 日起，消费税按从价和从量复合征收，本公司酒类产品按生产环节销售收入粮食类白酒25%、薯类白酒15%、其他类白酒10%的税率和销售量每斤05 元交纳消费税。     屠宰税：根据京财税(2002)637号文，北京市自2002年4月24日停止征收屠宰税。     城市维护建设税：按应交流转税额的5%计缴。     教育费附加：按应交流转税额的3%计缴。     所得税：     母公司：根据财政部、国家税务总局财税字[94]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和财税字(97)49 号文规定，本公司良种生产加工、农业技术开发、畜禽良种繁育免缴企业所得税；根据国家税务总局国税[2001]124号文《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》本公司控股比例超过50%的公司，从事种植、养殖业和农林产品初加工的所得暂免征收企业所得税。经北京市地方税务局、北京市顺义区地方税务局批准，本公司从事种植粮食作物；种植林木、苗木、园艺作物；畜禽养殖业；肉类初加工所得暂免征收企业所得税。因此，母公司中除牛栏山酒厂(分公司)生产酒类按33%征税外(单独核算)，其他分公司均免征企业所得税。     控股子公司：     1、北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司(原名北京顺丽鑫林果种植有限责任公司)：根据国家税务总局国税[2001]124 号文《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》国家重点龙头控股比例超过50%的公司，从事种植、养殖业和农林产品初加工的所得暂免征收企业所得税，故北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司企业所得税免征。     2、北京顺鑫牵手有限责任公司：根据顺鑫农业第二届董事会二00二年十月二十五日会议精神，通过了《北京牵手果蔬饮品有限责任公司重组整合方案》，决定成立新的北京顺鑫牵手有限责任公司。北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司三家公司依法办理工商变更或注销手续，二00 三年九月顺鑫牵手公司重组整合方案已经完成，业务由十月份正式合并(详见“十一、其他重要事项”)。顺义区地方税务局已同意整合后的北京顺鑫牵手有限责任公司按业务类别继续享受企业所得税减免优惠政策。     原三家控股子公司所享受的企业所得税减免优惠政策：     北京顺鑫祥云药业有限责任公司：根据顺地税减免所[2002]110号文件《关于对北京顺鑫祥云药业有限责任公司免征企业所得税的批复》北京顺鑫祥云药业有限责任公司自2001 年1 月1 日企业所得税按利润总额的20%计算企业应纳税所得额；     北京牵手果蔬饮品有限责任公司：根据顺地税减免所[2002]112号文件《关于对北京牵手果蔬饮品有限责任公司免征企业所得税的批复》北京牵手果蔬饮品有限责任公司自2001年1月1日企业所得税按利润总额的2110%计算企业应纳税所得额。     北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司：根据顺地税减免所[2002]94 号文件《关于北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司免征企业所得税的批复》，顺义区地方税务局对北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司所取得的免税项目所得额自2001年1 月1日起免征企业所得税     (四)控股子公司及合营企业     公司所控制的所有子公司情况、公司合并报表范围单位：万元 被投资单位名称                   注册资本                        经营范围 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任                                    909.35                销售果树、苗木等 公司 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司      2,980    水利、水电、房屋建筑工程施工                                                                  总承包。 北京顺鑫明珠广告有限公司              400    设计、制作、代理、发布国内及                                                              外商来华广告 北京顺鑫牵手有限责任公司           27,000    制造食品、果蔬汁饮料、药品、                                                                      仓储 北京顺鑫石门农产品批发市场有限                                     7,620    市场管理、服务，商业信息咨询 责任公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公司         3,294.22              肉制品的生产、销售 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司      5,722                  旅游开发、住宿                                         母公司控   是否              实际 被投资单位名称                                             股比例 合并            投资额 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任                                                51%   是               464 公司 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司                 75%   是             2,235 北京顺鑫明珠广告有限公司                       80%   是               320 北京顺鑫牵手有限责任公司                    73.98%   是         19,972.49 北京顺鑫石门农产品批发市场有限                                             58.73%   是          4,475.40 责任公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公司                    60.71%   是             2,000 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司              45.44%   是             2,600     注:1、母公司对北京顺鑫绿色度假村有限责任公司的控股比例未超过50%，将其纳入合并报表，是由于对其具有实质控制权。     2、合并报表范围变动情况。     顺鑫农业第二届董事会于二00 二年十月二十五日召开，通过了《北京牵手果蔬饮品有限责任公司重组整合方案》，决定成立新的北京顺鑫牵手有限责任公司。北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司三家公司依法办理工商变更或注销手续。二00 三年九月顺鑫牵手公司重组整合方案已经完成，业务由十月份正式合并(详见“十一、其他重要事项”)，其实质并未改变合并范围。     (五)会计报表主要项目注释     1、货币资金单位：元 项目                     2003年12月31日                 2002年12月31日 现金                        4,533,695.19                    5,181,647.19 银行存款                  245,527,838.36                  316,655,423.56 其它货币资金                                                  516,123.87 合计                      250,061,533.55                  322,353,194.62     2、应收票据单位:元 票据种类              2003年12月31日                   2002年12月31日 银行承兑汇票                                                 50,000.00 合计                                                         50,000.00     3、应收账款单位：元                                   2003年12月31日 账龄                       金额       所占比例                坏账准备金 一年以内           33,268,628.87         64.84%              1,663,431.44 一至二年           14,373,652.62         28.01%              1,437,365.26 二至三年            3,377,995.61          6.58%                675,599.12 三年以上              290,769.79          0.57%                145,384.90 合计               51,311,046.89           100%              3,921,780.72                                        2002年12月31日 账龄                            金额    所占比例            坏账准备金 一年以内                35,139,127.03       88.41%           2,108,347.62 一至二年                 3,779,093.85        9.51%             226,745.63 二至三年                   243,850.47        0.61%              14,631.03 三年以上                   584,664.32        1.47%              35,079.86 合计                    39,746,735.67      100.00%           2,384,804.14     注：①本公司应收账款按账龄提取坏账准备金。     ②应收账款前五名金额合计4,759,96217元,占应收账款总额的928%。     ③应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。     4、其它应收款单位：元                              2003年12月31日 账龄                 金额         所占比例                    坏账准备金 一年以内    36,714,171.80           93.01%                  1,835,708.59 一至二年     1,989,374.39            5.04%                    198,937.44 二至三年       592,164.65            1.50%                    118,432.93 三年以上       179,261.75            0.45%                     89,630.87 合计        39,474,972.59          100.00%                  2,242,709.83                                           2002年12月31日 账龄                           金额    所占比例                坏账准备金 一年以内               11,414,661.71     76.91%                684,879.70 一至二年                1,595,726.39     10.75%                 95,743.58 二至三年                  685,458.58      4.62%                 41,127.52 三年以上                1,146,072.99      7.72%                 68,764.38 合计                   14,841,919.67      100%                 890,515.18     注：①公司其它应收款按账龄计提坏账准备金。     ②公司其它应收款前五名合计金额为5,331,19381 元,占其它应收款总额的1351%     ③其它应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。     5、预付账款单位：元                         2003年12月31日               2002年12月31日 账龄                 金额         所占比例           金额        所占比例 一年以内    74,020,073.50           82.15%  86,814,847.08          99.69% 一至二年    15,824,725.11           17.56%     123,408.00           0.14% 二至三年       118,426.00            0.13%     150,120.00           0.17% 三年以上       142,100.00            0.16%       2,100.00              0% 合计        90,105,324.61          100.00%  87,090,475.08            100%     注：①预付账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。     ②预付账款一年以上的款项主要为牛栏山酒厂预付的原材料款。     原因：一是为确保有充足的原料供应；二是可以享受价格上的优惠。     6、应收补贴款单位：元 项目               2003年12月31日                          2002年12月31日 冷冻肉储备费            726,40000                                       - 活体肉储备费          1,037,35000                               159,25000 合计                  1,763,75000                               159,25000     7、存货单位：元             2003年12月31日  2002年12月31日 项目                   金额    存货跌价准备            金额  存货跌价准备 原材料        24,417,371.55               -   18,329,063.23             - 库存商品     139,045,907.85               -  115,628,007.25             - 在产品       103,346,241.34               -   96,163,245.35             - 包装物        33,495,873.68               -   30,428,791.60             - 低值易耗品     6,028,026.73               -    6,723,139.49             - 合计         306,333,421.15               -  267,272,246.92             -     注：经检查，本公司存货无须计提存货跌价准备。     8、待摊费用单位：元 类别            2002年12月31        日本期增加                   本期摊销 保险费            432,471.10        606,695.63                 824,609.62 广告费          7,913,100.98      6,618,597.60              12,961,365.21 取暖费            201,560.00        628,462.30                 722,162.29 租赁费            332,899.23      1,300,178.31               1,581,410.88 财产保险费        630,021.33      1,582,469.54               1,859,805.51 其他              811,515.54      4,203,719.32               4,312,334.76 合计           10,321,568.18     14,940,122.70              22,261,688.27 类别                               2003年12月31日            期末结存原因 保险费                                 214,557.11                滚动结存 广告费                               1,570,333.37                滚动结存 取暖费                                 107,860.01                滚动结存 租赁费                                  51,666.66                滚动结存 财产保险费                             352,685.36                滚动结存 其他                                   702,900.10                滚动结存 合计                                 3,000,002.61     9、长期股权投资及长期投资减值准备:     ①长期股权投资单位：元                                   2003年12月31日 项目                  账面余额        减值准备                   账面净值 其它股权投资     95,210,000.00                              95,210,000.00 股权投资差额     11,848,221.76                              11,848,221.76 合计            107,058,221.76                             107,058,221.76                                      2002年12月31日 项目                      账面余额    减值准备                   账面净值 其它股权投资          34,710,000.00                         34,710,000.00 股权投资差额           6,895,516.41                          6,895,516.41 合计                  41,605,516.41                         41,605,516.41     ②长期股权投资—其它股权投资单位：元                            占被投资 被投资             投资                                        2002年                            单位注册               投资金额 单位名称           期限                                      12月31日                            资本比例 北京空港科技园     永久                                1.95%         2,000,000.00    2,000,000.00 区股份有限公司     存续 中投信用担保公司                  3%        30,000,000.00   30,000,000.00 北京绿色安全农                               18.75%           750,000.00      750,000.00 产品信息公司 汉中种猪选育场                   51%         1,960,000.00    1,960,000.00 北京市朝批双隆 酒业销售有限责                 4.17%           500,000.00 任公司 北京首联商业集                                  17%      60，000，000.00 团有限公司 合  计                                      95,210,000.00   34,710,000.00 被投资                              减值                           2003年 单位名称                            准备                         12月31日 北京空港科技园                                                              2,000,000.00 区股份有限公司 中投信用担保公司                                            30,000,000.00 北京绿色安全农                                                                750,000.00 产品信息公司 汉中种猪选育场                                               1,960,000.00 北京市朝批双隆 酒业销售有限责                                                 500,000.00 任公司 北京首联商业集                                                             60,000,000.00 团有限公司 合  计                                                      95,210,000.00     ③股权投资差额                                                        单位：元 被投资单位                     初始金额      形成原因         摊销期限 北京鹏程食品公司             9,402,976.89     股权溢价             10年 北京顺鑫石门农产品批发市                                585,773.16     股权溢价             10年 场有限责任公司 北京顺鑫牵手有限责任公司     5,440,584.75     股权溢价             10年 合   计                     15,429,334.80 被投资单位                             本期摊销额               摊余价值 北京鹏程食品公司                        940,297.68          5,955,218.73 北京顺鑫石门农产品批发市                                          14,644.32            571,128.84 场有限责任公司 北京顺鑫牵手有限责任公司                 118710.56          5,321,874.19 合   计                               1,073,652.56         11,848,221.76     注：本报告期公司的长期股权投资经检查无须计提减值准备。     10、固定资产及累计折旧     ①固定资产原值                                                       单位：元 项     目                  2002年12月31日                       本期增加 房屋及建筑物               575,979,881.88                   8,192,028.15 专用设备                   145,799,407.48                  13,929,657.46 通用设备                   165,162,323.42                  28,709,176.66 交通运输设备                39,279,276.45                   5,128,226.34 其它                        24,715,637.64                     118,854.00 合   计                    950,936,526.87                  56,077,942.61 项     目                             本期减少             2003年12月31日 房屋及建筑物                       1,905,549.46            582,266,360.57 专用设备                           2,010,032.00            157,719,032.94 通用设备                          13,077,492.93            180,794,007.15 交通运输设备                       5,176,106.31             39,231,396.48 其它                                  39,522.83             24,794,968.81 合   计                           22,208,703.53            984,805,765.95     注：本报告期固定资产增加中在建工程转入28,295,420.16元。     ②累计折旧                                                            单位：元 项    目                2002年12月31日                           本期增加 房屋及建筑物             91,903,254.27                      16,367,746.38 专用设备                 19,531,456.11                       7,450,964.93 通用设备                 67,521,928.85                      12,628,148.64 交通运输设备             17,004,116.56                       4,695,691.08 其它                      5,018,824.36                       2,566,828.87 合    计                200,979,580.15                      43,709,379.90 项    目                                 本期减少          2003年12月31日 房屋及建筑物                           797,609.92          107,473,390.73 专用设备                               423,025.88           26,559,395.16 通用设备                             7,091,062.26           73,059,015.23 交通运输设备                         3,405,712.01           18,294,095.63 其它                                     4,808.88            7,580,844.35 合    计                            11,722,218.95          232,966,741.10          ③固定资产减值准备                                               单位：元 项    目      2002年12月31日   本期增加       本期减少     2003年12月31日 房屋及建筑物   11,856,239.60                                11,856,239.60 专用设备                   -                                            - 通用设备       10,680,000.00                                10,680,000.00 交通运输设备               -                                            - 其它                       -                                            - 合    计       22,536,239.60                                22,536,239.60     注：本报告期对公司的固定资产进行了逐项检查无须计提减值准备。     ④固定资产净额                                                        单位：元 项     目       2002年12月31日    本期增加    本期减少     2003年12月31日 固定资产净额    727,420,707.12           -          -      729,302,785.25     11、在建工程     ①增减变动                                                            单位：元                               2002年 工程项目名称                                                     本期增加                              12月31日 广告牌                         40,000.00                        66,000.00 猪场改造                   10,425,236.06                     1,930,044.10 污水处理及沼气                102,294.40 淀粉糖生产线工程                                            39,761,188.07 公司餐厅及宿舍              4,221,981.00                        59,509.98 石门市场升级改造                                            35,012,971.20 放心肉工程                                                  55,284,567.54 科研所                                                      11,694,641.93 熟食旧车间改造                                              24,567,382.75 冷库改造                                                    14,574,513.86 农大温室改造                  167,241.10                       300,000.00 电子显示屏                                                   2,310,034.00 牛山酒厂技术改造                                            15,862,740.77 顺科温室改造                                                 3,870,306.73 药厂改造                                                     6,240,966.05 森林假日酒店工程           19,587,096.23                    78,444,611.65 其他                        2,958,964.04                       941,487.60 合    计                   37,502,812.83                   290,920,966.23                            本期转入       其他                     2003年 工程项目名称                            固定资产       减少                   12月31日 广告牌                      106,000.00 猪场改造                 12,301,453.16                          53,827.00 污水处理及沼气              102,294.40 淀粉糖生产线工程                                            39,761,188.07 公司餐厅及宿舍            2,155,406.68                       2,126,084.30 石门市场升级改造          5,663,296.20                      29,349,675.00 放心肉工程                                                  55,284,567.54 科研所                                                      11,694,641.93 熟食旧车间改造                                              24,567,382.75 冷库改造                                                    14,574,513.86 农大温室改造                417,241.10                          50,000.00 电子显示屏                2,310,034.00 牛山酒厂技术改造                                            15,862,740.77 顺科温室改造                                                 3,870,306.73 药厂改造                                                     6,240,966.05 森林假日酒店工程          2,240,894.00                      95,790,813.88 其他                      2,998,800.62                         901,651.02 合    计                 28,295,420.16                     300,128,358.90     ②相关资料                                                            单位：元        工程项目名称    预算数            资金来源      工程投入占预算比例 淀粉糖生产线工程       40,000,000.00       自筹                   99.40% 石门市场升级改造工程  195,000,000.00       自筹                      15% 放心肉工程            194,280,000.00    自筹、募集                   28% 森林假日酒店工程      110,000,000.00       自筹                   87.08%     注1：经检查，公司期末在建工程无须计提在建工程减值准备。     注2：本公司在建工程为自筹资金，借款费用资本化利息金额为3,281,956.92元，资本化率为5.31％。     12、无形资产     ①增减变动                                                     单位：元 项    目       2002年12月31日  本期增加额   本期摊销额     2003年12月31日 商标权           9,480,800.15               196,493.28       9,284,306.87 土地使用权       9,355,624.15               187,112.52       9,168,511.63 非专利技术         273,666.73   33,180.00    36,236.12         270,610.61 合    计        19,110,091.03   33,180.00   419,841.92      18,723,429.11     注:上年末专利权193,666.73元实为非专利技术，故本报告期作以调整。     ②相关资料                                                            单位：元 项     目     取得方式      原始发生额        累计摊销额        剩余期限 商标权        股东投入     9,997,369.96        713,063.09            46年 土地使用权        购买     9,362,582.35        194,070.72            49年 非专利技术    股东投入       313,180.00         42,569.39          8-10年 合     计                 19,673,132.31        949,703.20     注：经检查本公司无形资产无须计提减值准备。     13、长期待摊费用     ①增减变动                                                         单位：元 项    目      2002年12月31日      本期增加        本期摊销  2003年12月31日 土地租赁费     24,980,491.82                  1,625,498.41   23,354,993.41 办公楼装修费    2,822,662.52    100,000.00    1,282,748.52    1,639,914.00 生产线实验费      345,762.18                    286,148.16       59,614.02 育种实验费        225,653.04      8,207.90        9,996.00      223,864.94 新品种使用费       19,999.96                     19,999.96 餐厅装修费        878,336.12     19,595.71       48,791.43      849,140.40 设施使用维修费    443,251.81                    331,756.88      111,494.93 配电安装费        585,853.38                    424,153.38      161,700.00 设施租赁费        302,400.00                     57,750.00      244,650.00 房屋租赁费     14,135,084.34  3,998,456.17    3,850,085.96   14,283,454.55 场地使用费      4,070,823.00  2,857,466.93      740,885.99    6,187,403.94 其他              297,487.57    339,325.40      212,359.47      424,453.50    合    计    49,107,805.74  7,323,052.11    8,890,174.16   47,540,683.69     ②相关资料                                                     单位：元      项     目            原始金额          累计摊销金额         剩余期限 土地租赁费           26,476,850.54          3,121,857.13           2-47年 办公楼装修费          6,084,922.24          4,445,008.24              9年 生产线实验费            631,910.34            572,296.32              1年 育种实验费              243,856.94             19,992.00             19年 新品种使用费            100,000.00            100,000.00              0年 餐厅装修费            1,412,585.99            563,445.59              5年 设施使用维修费        1,183,938.25          1,072,443.32              1年 配电安装费              700,029.18            538,329.18              4年 设施租赁费              315,000.00             70,350.00             23年 房屋租赁费           21,092,161.07          6,808,706.52              5年 场地使用费            6,928,289.93            740,885.99              9年 其他                    734,849.41            310,395.91              9年 合    计             65,904,393.89         18,363,710.20     注：经核实，上年末土地租赁费原始金额中有16,793,704.90元实为房屋租赁费，故本报告期作以调整，据此涉及从年初数土地租赁费中调整到房屋租赁费金额13,885,084.32元。     14、短期借款                                                          单位：元          借款类别                 2003年12月31日           2002年12月31日 保证担保借款                      358,000,000.00          229,000,000.00 抵押担保借款                       94,000,000.00           30,000,000.00 信用借款                                                   15,000,000.00       合    计                    452,000,000.00          274,000,000.00     15、应付票据                                              单位：元 项      目                    2003年6月30日                2002年12月31日 银行承兑汇票                              -                  3,020,346.67 合    计                                  -                  3,020,346.67     16、应付账款     2003年12月31日应付账款余额为64,168,579.33元，无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。本公司没有三年以上的大额应付账款。     17、预收账款     2003年12月31日预收账款余额为25,987,112.06元，无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。     18、应交税金                                                          单位：元 税   项                        2003年12月31日              2002年12月31日 增值税                           2,955,508.27                1,066,175.21 消费税                             798,727.57                1,813,452.84 企业所得税                       3,585,501.27                  151,648.24 营业税                           1,202,684.01                   78,061.20 城市维护建设税                   1,099,644.49                  588,497.09 个人所得税                         163,617.82                1,218,869.69 屠宰税                          -1,058,696.00               -1,058,696.00 其它                                38,018.30                   38,018.30 合       计                      8,785,005.73                3,896,026.57     注：2003年1-12月本公司已将个人所得税代为缴纳。     19、其它应交款                                                       单位：元 项  目              计提依据             计提比例         2003年12月31日 教育费附加           流转税                 3%                 794,544.90 合  计                                                         794,544.90     20、其它应付款     2003年12月31日余额为29,169,084.80元，无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。     21、预提费用                                                          单位：元 类  别         2003年12月31日       2002年12月31日           年末结存原因 水电费                978,959.65         1,013,745.83              未支付 利息                   12,980.00           100,000.00              未支付 修理费                  3,383.77            15,563.48              未支付 租赁费                 97,274.20           386,600.00              未支付 其它                  108,767.25            35,623.57              未支付 合  计              1,201,364.87         1,551,532.88     22、专项应付款                                                        单位：元 项     目                     2003年12月31日               2002年12月31日 农产品物流专项                    800,000.00                   800,000.00 良种繁育专项                       50,000.00                    50,000.00 合     计                         850,000.00                   850,000.00     23、股本                                                              单位：元 项   目      2003年12月31日     本期增加      本期减少     2002年12月31日 企业法人股   213,150,000.00            -             -     213,150,000.00 社会公众股    91,000,000.00            -             -      91,000,000.00 合   计      304,150,000.00            -             -     304,150,000.00     24、资本公积                                                          单位：元 项目      2002年12月31日         本期增加      本期减少    2003年12月31日 股本溢价  618,903,627.68     2,106,913.96                  621,010,541.64 合  计    618,903,627.68     2,106,913.96                  621,010,541.64     本期增加的2,106,913.96元，系截至2001年12月31日尚未摊销完的申购无效投资者冻结资金利息。     25、盈余公积                                                     单位：元 项   目        2002年12月31日       本期增加   本期减少    2003年12月31日 法定盈余公积    37,217,469.96  10,680,962.42        -       47,898,432.38 公益金          37,144,353.91  10,754,078.47        -       47,898,432.38 合   计         74,361,823.87  21,435,040.89        -       95,796,864.76     26、未分配利润                                                        单位：元 项     目                       2003年12月31日            2002年12月31日 当期净利润                       83,074,807.61              74,161,739.73 加：年初未分配利润              128,141,409.59             117,118,384.40 减：提取法定盈余公积             10,717,520.45               8,776,406.85 提取法定公益金                   10,717,520.44               8,739,807.69 应付普通股股利                   45,622,500.00              45,622,500.00 期末未分配利润                  144,158,676.31             128,141,409.59     27、主营业务收入及成本情况                                            单位：元                                            主营业务收入 行  业                               2003年1-12月                   2002年1-12月 白酒系列                    172,043,973.84                 134,495,850.30 蔬菜系列                      5,729,063.61                   3,599,915.10 种子系列                      7,010,625.28                   6,786,996.25 猪肉系列                    737,287,201.35                 582,792,712.18 种猪系列                     74,217,597.98                  76,182,312.98 市场管理                     15,405,652.00                   9,478,929.09 中西药                       27,497,712.64                  42,220,665.24 蔬菜汁                      203,607,380.26                 151,676,949.50 广告                          1,767,962.40                     202,540.80 旅游                          6,728,583.65                     684,472.20 仓储配送                      4,862,341.58                   6,166,279.94 建筑工程                     63,353,066.86                  19,905,318.48 苗木                          5,097,321.28                   3,495,810.27 合    计                  1,324,608,482.73               1,037,688,752.33                                                主营业务成本 行  业                                    2003年1-12月              2002年1-12月 白酒系列                          94,650,751.06             72,136,479.81 蔬菜系列                           2,629,927.16              1,307,229.74 种子系列                           6,164,552.30              5,862,092.79 猪肉系列                         695,145,882.85            539,512,548.26 种猪系列                          52,543,709.02             55,007,152.09 市场管理                                      -                         - 中西药                            16,046,538.69             21,496,950.89 蔬菜汁                            81,736,184.79             62,871,418.32 广告                               1,068,448.80                 38,107.00 旅游                               3,722,069.42                255,086.50 仓储配送                           2,558,706.64              4,293,150.00 建筑工程                          48,775,754.50             14,956,498.00 苗木                               3,188,094.69              2,322,154.00 合    计                       1,008,230,619.92            780,058,867.40     28、主营业务税金及附加                                                单位：元 项      目                      2003年1-12月                  2002年1-12月 消费税                         22,237,282.68                16,717,481.87 营业税                          4,004,838.16                 1,023,753.83 城市维护建设税                  3,415,144.18                 2,443,099.50 教育费附加                      2,057,356.14                 1,489,780.60 农牧业税                           33,687.90                    74,053.13 文化事业建设费                     52,950.67                     5,803.20 合    计                       31,801,259.73                21,753,972.13     29、其它业务利润     2003年1-12月其他业务利润                                             单位：元 项  目           其它业务收入           其它业务支出         其它业务利润 材料销售            150,719.65            37,663.31            113,056.34 废品                 99,941.74            89,507.29             10,434.45 加工费            4,330,392.64         2,906,195.77          1,424,196.87 资产租赁                     -                     -                    - 承包              3,489,227.26                               3,489,227.26 其他              3,561,766.68         1,779,071.40          1,782,695.28 合  计           11,632,047.97         4,812,437.77          6,819,610.20     2002年1-12月其他业务利润                                             单位：元 项    目          其他业务收入         其他业务支出         其他业务利润 材料销售            117,255.84              2,177.85           115,077.99 废品                110,390.94            16,462.26             93,928.68 加工费                                    715,954.08          -715,954.08 资产租赁          3,150,481.26         1,604,272.14          1,541,209.12 承包              3,971,755.03                               3,971,755.03 合    计          7,349,883.07         2,338,866.33          5,011,016.74     注：2003年1-12月其它业务利润为6,819,610.20元，无占报告期利润总额(含10%)以上的项目。 30、财务费用                                                   单位：元 项   目                          2003年1-12月                2002年1-12月 利息收入                        -8,444,153.10              -8,267,771.57 利息支出                        17,418,197.17              14,117,839.49 金融机构手续费                     295,889.08                 186,275.81 其它                                 9,465.82                    4908.38 合   计                          9,279,398.97               6,041,252.11     31、投资收益                                                   单位：元 项    目                                2003年1-12月          2002年1-12月 债权投资收益                                                 3,000,000.00 联营及合营企业分来利润                   400,000.00 股权投资差额摊销                      -1,059,417.88           -949,130.68 期末调减被投资单位所有者权益增减额 合    计                                -659,417.88          2,050,869.32     32、补贴收入     2003年1-12月发生额为19,087,550.00元，其中：                         单位：元 项      目                                2003年1-12月       2002年1-12月 北京市政府冻猪肉储备委托承储协议书获                                          14,971,300.00      12,940,000.00 得政府专项储备费用补贴 北京市政府储备猪肉(活体)委托承储协议                                           3,066,250.00       2,152,500.00 书获政府专项储备费用补贴 北京市顺义区政府种子价格补贴款              800,000.00       1,500,000.00 北京市顺义区政府农业项目补贴                250,000.00       1,700,000.00 合    计                                 19,087,550.00      18,292,500.00     33、营业外收入     2003年1-12月发生额为760,029.94元，无占报告期利润总额10%(含10%)以上的项目。     34、营业外支出     2003年1-12月发生额1,746,518.45元，无占报告期利润总额10%(含10%)以上的项目。     35、收到的其它与经营活动有关的现金     金额为22,547,274.73元，主要为补贴收入等。     36、支付的其它与经营活动有关的现金     金额为91,841,805.19元,主要为支付的广告费、租赁费、业务备用金、保险费、差旅费等。     (六)母公司会计报表附注     1、应收账款     2003年12月31日净额为人民币2,927,526.56元，按账龄分析：单位：元                              2003年12月31日 账  龄                      金额                所占比例                坏账准备 1年以内          2,630,503.24              81.53%              131,525.16 1-2年              198,111.40               6.14%               19,811.14 2-3年              170,824.78               5.29%               34,164.95 3年以上            227,176.79               7.04%              113,588.40 合计             3,226,616.21             100.00%              299,089.65                                           2002年12月31日 账  龄                               金额           所占比例            坏账准备 1年以内                     724,072.61          25.18%          43,444.36 1-2年                     1,382,971.98          48.09%          82,978.32 2-3年                       183,850.59           6.39%          11,031.04 3年以上                     584,664.32          20.33%          35,079.86 合计                      2,875,559.50            100%         172,533.57     注：无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款     2、其它应收款                                                         单位：元                                               2003年12月31日 账  龄                      金额              所占比例                  坏账准备 1年以内          131,301,322.37           99.00%               830,727.93 1-2年                812,203.19            0.61%                81,220.32 2-3年                342,064.65            0.26%                68,412.93 3年以上              175,309.11            0.13%                87,654.56 合  计           132,630,899.32          100.00%             1,068,015.74 账  龄                                  2002年12月31日                                   金额      所占比例             坏账准备 1年以内                     149,467,077.09     99.07%          499,629.47 1-2年                        1,218,320.25       0.81%           73,099.22 2-3年                           184,235.11      0.12%           11,054.11 3年以上 合  计                      150,869,632.45       100%          583,782.79     注：其它应收款中有114,686,763.72元为公司与控股子公司往来款，公司对纳入合并报表范围内公司之间的其他应收款不计提坏账准备。     3、长期投资                                                       单位：元                                         持股比                   本期权益 投资单位名称          投资金额                                         例(%)                      增减额 北京顺鑫牵手 有限责任公司         194,286,675.08       73.98             19,527,348.65 北京顺鑫石门 批发市场有限          44,168,226.84       58.73              4,598,428.76 公司 北京顺丽鑫园 林绿化工程有           4,638,000.00          51                411,724.91 限责任公司 汉中顺鑫鹏程                      20,000,000.00        60.71               -319,167.19 食品有限公司 北京顺鑫明珠                       3,200,000.00           80               -477,725.00 广告有限公司 北京顺鑫绿色 度假村有限责          26,000,000.00       45.44             -1,469,675.08 任公司 北京鑫大禹水利 建筑工程有限公        22,350,000.70          75              2,201,467.81 司 北京市朝批双 隆酒业销售有             500,000.00        4.17 限责任公司 北京空港科技 园区股份有限           2,000,000.00        1.95 公司 中投信用担保                      30,000,000.00            3 有限公司 北京绿色安全农 产品物流信息中           750,000.00       18.75 心有限公司 北京首联商业                      60,000,000.00           17 集团有限公司 股权投资差额         15,438,167.80                          -1,059,417.88 合     计            423,331,070.42                         23,412,984.98                                累计权益        减值 投资单位名称                                               长期投资净额                                 增减额         准备 北京顺鑫牵手 有限责任公司                 34,789,919.26                 229,076,594.34 北京顺鑫石门 批发市场有限                  5,363,877.07                  49,532,103.91 公司 北京顺丽鑫园 林绿化工程有                    906,631.92                   5,544,631.92 限责任公司 汉中顺鑫鹏程                                -929,151.46                  19,070,848.54 食品有限公司 北京顺鑫明珠                                -752,389.69                   2,447,610.31 广告有限公司 北京顺鑫绿色 度假村有限责                 -2,307,324.17                  23,692,675.83 任公司 北京鑫大禹水利 建筑工程有限公                3,293,089.32                  25,643,089.02 司 北京市朝批双 隆酒业销售有                                                   500,000.00 限责任公司 北京空港科技 园区股份有限                                                 2,000,000.00 公司 中投信用担保                                                             30,000,000.00 有限公司 北京绿色安全农 产品物流信息中                                                 750,000.00 心有限公司 北京首联商业                                                             60,000,000.00 集团有限公司 股权投资差额                 -3,575,711.36                  11,862,456.44 合     计                    36,788,940.89                 460,120,010.31     注1：投资金额含股权投资差额15,438,167.80元，系：     (1)购买北京鹏程食品有限公司35%股权溢价部分，初始金额9,402,976.89元，本公司自实际购买日2000年5月起，分十年予以摊销。今年摊销金额为949,130.68元；     (2)对北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司三家整合并注资的基础上，形成股权投资差额5,440,584.75元，自形成之日起，分十年予以摊销。今年摊销金额为104,475.58元；     (3)北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司吸收其他股东投资形成股权投资差额585,773.16元，今年实际摊销金额为14,644.32元。     注2：由于本报告期内，被投资单位未发生经营恶化等原因造成公司回收的金额低于账面价值，故未提取长期投资减值准备。     4、主营业务收入及成本情况                                                              单位：元                                  主营业务收入 行     业                          2003年1-12月                        2002年1-12月 白酒系列               172,043,973.84                      134,495,850.30 蔬菜系列                 5,729,063.61                        3,599,915.10 种子系列                 7,010,625.28                        6,786,996.25 猪肉系列               658,419,314.31                      502,145,559.21 种猪系列                74,217,597.98                       76,182,312.98 合   计                917,420,575.02                      723,210,633.84                                                主营业务成本 行     业                                     2003年1-12月             2002年1-12月 白酒系列                           94,650,751.06            72,136,479.84 蔬菜系列                            2,629,927.16             1,307,229.74 种子系列                            6,164,552.30             5,862,092.79 猪肉系列                          619,218,278.76           460,820,986.94 种猪系列                           52,543,709.02            55,007,152.09 合   计                           775,207,218.30           595,133,941.40     5、投资收益                                                   单位：元 项      目                           2003年1-12月            2002年1-12月 股权投资收益                        24,872,402.86           11,880,029.03 债券投资收益                                                 3,000,000.00 股权投资差额摊销                    -1,059,417.88             -949,130.68 联营及合营企业分来利润 合      计                          23,812,984.98           13,930,898.35     (七)关联方关系及其交易     1、关联方关系     ①存在控制关系的关联方 企业名称                                注册地址           主营业务                                                     种植业、养殖业及其产 北京顺鑫农业发展集团有限公司            北京顺义                                                     品加工                                                     销售果树苗木、承建绿 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司      北京顺义                                                     化工程 北京顺鑫牵手有限责任公司                北京顺义    生产销售饮料、药品 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任                                         北京顺义    市场管理、咨询 公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公司                陕西汉中    生猪屠宰、销售 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司          北京顺义    旅游开发、住宿                                                     水利、水电、房屋建筑 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司          北京顺义                                                     工程施工总承包。                                                     设计、制作、代理、发 北京顺鑫明珠广告有限公司                北京顺义                                                     布国内及外商来华广告                                                     制造、销售淀粉、淀粉 北京牵手生物食品有限责任公司            北京顺义    变性物、淀粉水解物及                                                     淀粉解氢化物                                         与本公       经济性质      法定代 企业名称                                         司关系        或类型        表人 北京顺鑫农业发展集团有限公司            母公司    国有企业         李维昌 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司      子公司    有限责任公司     李维昌 北京顺鑫牵手有限责任公司                子公司    有限责任公司     李维昌 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任                                         子公司    有限责任公司     李维昌 公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公司                子公司    有限责任公司     李维昌 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司          子公司    有限责任公司     李维昌 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司          子公司    有限责任公司     李绍林 北京顺鑫明珠广告有限公司                子公司    有限责任公司     李维昌 北京牵手生物食品有限责任公司            子公司    有限责任公司     李维昌     本次配股的招股文件                                                      配股说明书     ②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化                            单位：万元 企业名称                                       年初数           本期增加 北京顺鑫农业发展集团有限公司                      68,000           17,000 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司                909.35                - 北京顺鑫牵手有限责任公司                       16,620.02        10,379.98 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司             6,620            1,000 汉中顺鑫鹏程食品有限公司                           3,294                - 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司                     5,722                - 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司                     2,980                - 北京顺鑫明珠广告有限公司                             400                - 北京牵手生物食品有限责任公司                                        2,800 企业名称                                          本期减少         年末数 北京顺鑫农业发展集团有限公司                             -         85,000 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司                       -         909.35 北京顺鑫牵手有限责任公司                                 -         27,000 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司                   -          7,620 汉中顺鑫鹏程食品有限公司                                 -          3,294 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司                           -          5,722 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司                           -          2,980 北京顺鑫明珠广告有限公司                                 -            400 北京牵手生物食品有限责任公司                             -          2,800     ③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：                   (单位：万元)                                2002.12.31      本期增加          本期减少 企业名称                              金额    百分比  金额   百分比    金额 百分比 北京顺鑫农业发展集团有                               21,315 70.08% 限公司 北京顺丽鑫园林绿化工程                                  464    51% 有限责任公司 北京顺鑫牵手有限责任公                            12,496.09 76.08% 7,476.65 27.70% 司 北京顺鑫石门农产品批发                              4,475.4 67.6% 市场有限责任公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公                                2,000 60.71% 司 北京顺鑫绿色度假村有限                                2,600 45.44% 责任公司 北京鑫大禹水利建筑工程                                2,235    75% 有限公司 北京顺鑫明珠广告有限公                                  320    80% 司 北京牵手生物食品有限责                                               1,428    51％ 任公司                                                 2003.12.31 企业名称                                             金额                 百分比 北京顺鑫农业发展集团有                                             21,315               70.08% 限公司 北京顺丽鑫园林绿化工程                                                464                  51% 有限责任公司 北京顺鑫牵手有限责任公                                          19,972.49               73.98% 司 北京顺鑫石门农产品批发                                            4,475.4               58.73% 市场有限责任公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公                                              2,000               60.71% 司 北京顺鑫绿色度假村有限                                              2,600               45.44% 责任公司 北京鑫大禹水利建筑工程                                              2,235                  75% 有限公司 北京顺鑫明珠广告有限公                                                320                  80% 司 北京牵手生物食品有限责                                              1,428                 51％ 任公司     说明: 1、北京顺鑫牵手有限责任公司年初所持股份金额为整合前原三家公司(北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司)实际投资之和，其比例为投资之和与原三家注册资本之比；本期增加金额为公司新增加的投资额，其比例为占整合后的注册资金(2.7亿元)的比例。     2、北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司由于北京市商业服务投资中心投资入股1000万元,使股本增加,所以公司持股比例与年初相比降低了8.87%。     ④不存在控制关系的关联方的关系及其性质                            (单位：元)                                                                  经济性质 企业名称                          与本公司关系                                                                    或类型 北京空港科技园区股份有限公司        参股公司                 股份有限公司 中投信用担保有限公司                参股公司                 有限责任公司 北京绿色安全农产品物流信息中                                     参股公司                 有限责任公司 心有限公司 北京市朝批双隆酒业销售有限责                                     参股公司                 有限责任公司 任公司 北京首联商业集团有限公司            参股公司                 有限责任公司 企业名称                               投资金额                  股权比例 北京空港科技园区股份有限公司         2,000,000.00                   1.95% 中投信用担保有限公司                30,000,000.00                      3% 北京绿色安全农产品物流信息中                                        750,000.00                  18.75% 心有限公司 北京市朝批双隆酒业销售有限责                                        500,000.00                   4.17% 任公司 北京首联商业集团有限公司            60,000,000.00                     17%     2、关联方交易     ①北京顺鑫农业发展集团有限公司在2003年向我公司提供了职工就餐、供暖等相关服务，按综合服务协议规定，本公司年底一次性向其支付综合服务费用233.65万元。     ②按照土地租赁合同，本公司租用北京顺鑫农业发展集团有限公司土地554,867平方米，年租赁费用为64.53万元。     ③本公司无为关联方提供担保的情况。北京顺鑫农业发展集团有限公司为本公司及下属子公司提供银行借款保证担保，截至2003年12月31日，担保金额合计35,800.00万元。     (八)或有事项     本公司截止资产负债表日没有需要披露的未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有负债存在。     (九)承诺事项     本公司截止资产负债表日没有任何需要披露的重大财务承诺事项存在。     (十)资产负债表日后事项     本公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。     (十一)其它重要事项     1、根据北京市顺义区经济委员会顺经字(2002)第81号和顺经字(2002)第82号文件精神，经北京市工商局批准，公司控股股东北京市泰丰现代农业发展中心名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司，并已办理完毕股东登记变更手续。变更后，北京顺鑫农业发展集团有限公司持有公司国有法人股21,315万股，占公司总股本的70.08%,是公司第一大股东。     2、顺鑫农业第二届董事会于二00二年十月二十五日召开，通过了《北京牵手果蔬饮品有限责任公司重组整合方案》。为进一步优化企业资源配置，提高资产利用率，改善公司股权结构和管理机制，通过资本运营实现企业的快速扩张和可持续发展，同时结合顺鑫农业的整体发展战略，公司与北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司和北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司各方股东共同协商决定进行资产重组，同时增加北京霞光食品工业公司作为新股东，成立新的北京顺鑫牵手有限责任公司。     北京顺鑫牵手有限责任公司成立新的董事会和监事会，北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司三家公司依法办理工商变更或注销手续。北京顺鑫牵手有限责任公司法人营业执照于二00三年七月二十三日办理完毕。二00三年九月北京顺鑫牵手有限责任公司重组整合方案已经完成，业务由十月份正式合并。”     三、公司主要财务指标     1．根据公司最近三年经审计的合并财务报表数据为基础计算的主要财务指标及计算公式如下：                                      2003年         2002年         2001年 流动比率                               1.25          1.79            2.36 速动比率                               0.73          1.14            1.58 资产负债率(%)(母公司报表口径)         23.38         20.60           18.17 资产负债率(%)(合并财务报表口径)       30.39         25.65           21.33 应收帐款周转率(次)                    31.26         41.77           65.16 存货周转率(次)                         3.52          3.12            2.97 每股经营活动的现金流量(元)             0.43          0.04            0.04 每股净现金流量(元)                    -0.24          0.07            0.43      (注：上述财务指标的计算方法为：     流动比率=流动资产/流动负债     速动比率=(流动资产-存货)/流动负债     资产负债率=负债总额/资产总额     应收帐款周转率=主营业务收入/平均应收帐款余额     存货周转率=主营业务成本/平均存货余额     每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额     每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额)     2．根据公司最近三年经审计的合并财务报表数据为基础计算的净资产收益率及每股收益的数据及计算公式如下(下表已经兴华所核验)：     (1)净资产收益率                                 2003年(%)                     2002年(%) 报告期利润                     全面摊薄          加权平均      全面摊薄     加权平均 主营业务利润           24.42             24.91         21.84        22.13 营业利润                6.67              6.80          5.30         5.37 净利润                  7.13              7.27          6.87         6.96 扣除非经常性损益 净利润                  7.12              7.27          6.12         6.21                                             2001年(%) 报告期利润                                     全面摊薄                     加权平均 主营业务利润                           15.22                        15.96 营业利润                                4.73                         4.96 净利润                                  6.98                         7.32 扣除非经常性损益 净利润                                  6.52                         6.84     (2)每股收益                                2003年(元/股)               2002年(元/股) 报告期利润                     全面摊薄        加权平均       全面摊薄      加权平均 主营业务利润           0.936           0.936          0.776         0.776 营业利润               0.256           0.256          0.188         0.188 净利润                 0.273           0.273          0.244         0.244 扣除非经常性损益 净利润                 0.273           0.273          0.217         0.217                                             2001年(元/股) 报告期利润                                    全面摊薄                      加权平均 主营业务利润                          0.526                         0.533 营业利润                              0.164                         0.166 净利润                                0.241                         0.245 扣除非经常性损益 净利润                                0.225                         0.228     (注：公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算得出相应的净资产收益率及每股收益，计算公式如下：                                         P 加权平均净资产收益率=                          E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0     全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产     其中：P为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。                                              P 加权平均每股收益(EPS) =                                  S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0     全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数     其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。)     第十节管理层讨论与分析     本公司管理层根据最近三个会计年度经审计的财务会计资料，对最近三年的经营成果和财务状况进行了认真讨论和分析，具体内容如下：     一、对公司经营成果的讨论与分析     公司近三年的主要收入和利润数据及指标如下： 主要指标项目          单位           2003年         2002年        2001年 主营业务收入          万元          132,461         103,769        77,408 主营业务利润          万元           28,458          23,588        16,003 利润总额              万元            9,519           7,945         7,800 净利润                万元            8,307           7,416         7,340 主营业务利润率           %            21.48           22.73         20.67 加权平均净资产收益率     %             7.27            6.96          7.32 全面摊薄每股收益        元             0.27            0.24          0.24     公司近年来的主营业务收入主要包括肉制品加工业、种猪业、果蔬汁业和白酒业，这四个主要业务的收入和利润合计均占公司主营业务收入和主营业务利润的80%以上。     (一)主导产品收入及利润分析     公司近三年的主营业务收入和利润保持了逐年上升的态势，而且主营业务利润率也有所上升，主要是由于公司近年来积极调整产业结构，提升产品附加值，扩大生产和销售规模，并取得了一定的效果。     公司2003年实现主营业务收入132,461万元，比2002年增加28,692万元，增长27.65%；2002年比2001年增加26,361万元，增长34.05%。2003年实现净利润8,307 万元，比2002 年增加891 万元，增长12.02%；2002 年比2001 年增加76万元，增长1.04%。     按四个主要行业对公司近三年的主营业务收入及利润进行分析(未剔除少数股东损益)，具体情况见如下：                                                                单位：万元                 项目              2003年          2002年           2001年         主营业务收入              73,729          58,279           38,671         主营业务成本              69,515          53,951           37,867               毛利率                5.7%            7.4%             2.1% 肉 制 品 加 工 业            净利润               3,142           3,554              869         主营业务收入               7,422           7,618            7,742         主营业务成本               5,254           5,501            4,572               毛利率                 29%             28%              41% 种 猪 业               净利润               2,027           1,948            3,119         主营业务收入              20,361          15,168            7,749         主营业务成本               8,174           6,287            3,790               毛利率                 60%             59%              51% 果 蔬 汁 业            净利润               2,486           1,402              363         主营业务收入              17,204          13,450           19,561         主营业务成本               9,465           7,214           10,948               毛利率                 45%             46%              44% 白 酒 业               净利润               1,198             920            3,550     公司近三年净利润构成的变动情况如下表所示(未剔除少数股东损益)：                                                                单位：万元                   2003年              2002年               2001年 项目      净利润     所占比例  净利润      所占比例  净利润      所占比例 肉制品 加工业     3,142       37.82%   3,554        47.92%     869        11.84% 种猪业     2,027       24.40%   1,948        26.27%   3,119        42.49% 果蔬汁业   2,486       29.93%   1,402        18.91%     363         4.95% 白酒业     1,198       14.42%     920        12.41%   3,550        48.37%     1．生猪屠宰及肉类加工业务情况     (1)业务发展状况     公司的生猪屠宰及肉类加工业务近年来呈现较好的发展态势，生猪屠宰能力和肉类产品生产加工能力逐年提高。鹏程食品的生猪屠宰量2003 年已达到123万头，所生产的“放心肉”得到了市场认可，“鹏程”牌肉制品在北京市场享有较高的声誉，北京市场占有率居首位。目前公司在北京市场已开发的连锁店、大型超市、商场等销售网点累计达到1,500 余家，市场占有率不断提高，到2002年北京市场占有率达到35%(统计范围不包括外埠进京猪肉和私屠滥宰等)。     (2)业务波动原因分析     从该项业务的主营业务收入分析，近年来随着业务规模的扩大，业务收入呈现逐年上升的趋势。2001 年－2003 年公司生猪屠宰和肉类加工业务的收入分别为38,671万元、58,279万元和73,729万元，2002年比2001年增长了51%，2003年比2002年增长了27%。该项业务收入大幅上升的主要原因包括：     ①从生产环节看，公司通过加强生产现场控制管理，严把生猪收购质量和产品卫生质量关，保证为市场提供优质的“放心肉”，同时逐年提高生猪屠宰能力和肉类产品生产加工能力。公司2001 年－2003 年的生猪屠宰量分别为81.3 万头、104.5 万头和123 万头，生肉制品的实际产量分别为5.79 万吨、7.99 万吨和9.63万吨。     ②从销售环节看，公司近年来进一步发挥鹏程食品“放心肉”的品牌优势，改进销售模式，新建、扩建了销售网点，成立超市、连锁店供应中心和团体采购服务中心，实行定向服务，公司还陆续进入了北京新发地、丰台粤各庄、昌平水屯，通州八里桥等市区及郊区的大型批发市场，进一步完善了销售网络体系建设，发展肉类食品的配送和连锁经营，使得产品市场占有率不断提高。近年来，公司肉类制品的产销率达到98%左右，在北京市场上具有较强的品牌优势。     ③从产品结构看，公司近年来加大了产品研发力度，不断优化产品结构，根据市场发展的趋势，扩大发展预冷肉、分割肉、小包装、中西式肉制品等半成品、成品的生产与销售，一方面满足了消费者的需求变化，另一方面也提高了产品的附加值。     ④从外部市场看，国家和北京市政府加大了打击私屠滥宰的力度，提高了本地生猪屠宰和外埠猪肉进京的质量标准。2002 年开始，北京市的私屠滥宰现象得到有效遏制。政府确定的生猪屠宰点也从从前的220家压缩到2002年的67家定点屠宰单位，进一步保证了生猪屠宰的质量和卫生。这就为象公司这样规范运作、卫生优质的猪肉制品生产企业提供了较为良好的外部环境和较为广阔的市场空间。     从该项业务的毛利率分析，2001 年－2003 年出现了较为明显的波动，三年的毛利率分别为2.1%、7.4%和5.7%。     其中，2002年比2001年毛利率大幅上升的主要原因是：     ①根据财政部、国家税务总局财税[2002]12号文的规定，从2002年起生猪屠宰及肉类加工业务的增值税按进项税率13%(原来为10%)、销项税率13%计征，减轻了公司的负担，直接增加了业务毛利率3%以上。     ②2002 年生猪的采购成本出现较大的下降，下降幅度大于产品销售价格的下降幅度。公司生猪平均采购成本2002年为每公斤5.82元,比2001年减少0.62元，下降幅度为9.63%；公司生肉制品2002 年平均销售价格为每吨6,315 元，比2001年减少519元，下降幅度为7.59%。     ③公司的生猪屠宰量从2001 年80 万头上升到2002 年105 万头，产销量的提高降低了单位产品的固定成本支出，每头猪的固定成本支出从2001年的2.70元减少到2002 年的2.49 元，下降幅度为7.8%，从而降低了单位生产成本，实现了规模效应，提高了毛利率水平。     ④根据北京市财政局、北京市地税局联合下发的京财税〔2002〕637号文的规定，北京市从2002 年起停止征收屠宰税，从而取消了原先屠宰每头猪征收4元的税款。     2003年比2002年毛利率有所下降的主要原因是：     ①2003 年上半年，由于北京地区受“非典”疫情影响较大，为保障人民群众必需的日常食品供应，公司作为北京市最大的生猪屠宰和肉制品供应企业，按照北京市政府的有关政策精神，积极组织货源，扩大产品供应。同时，公司产品的销售价格在较大程度上遵循政府指导价，起到了以相对较低的产品价格平抑“非典”时期市场猪肉供应价格的作用。     ②从2003 年下半年开始，受到国内粮食市场、生猪供应市场产品价格上涨等因素影响，公司的生猪采购价格出现了较大幅度的上升。2003 年公司生猪平均采购单价为每公斤6.61元，比2002年增加0.79元，上涨幅度为13.57%。与此同时，公司的生肉制品市场销售价格上涨相对滞后，而且没有相应幅度地提高。公司生肉制品的平均销售价格由2002 年的每吨6,315 元提高到2003 年的每吨6,890 元，提高了575 元，上涨幅度仅为9.11%。由于生肉制品销售价格提高幅度不足以弥补生猪采购价格的上涨，直接导致该项业务的毛利率水平下降。     从该项业务的净利润分析，公司2001年－2003年该项业务的净利润分别为869万元、3,554万元和3,142万元。     由于2001 年该项业务毛利率较低以及公司根据财政部、国家税务总局(94)财预电字第3 号文规定所享受的增值税先征后返政策从2001 年开始取消，相应减少了该部分的补贴收入，导致该项业务2001年的净利润较少。     从2002 年开始，业务收入和毛利率同时出现大幅上升，生猪屠宰和肉类加工业务的净利润占公司当年净利润总额的48%，规模效应显著，再加上其生产成本和期间费用控制较好，使得该项业务的净利润增幅较大。     2003年该项业务的收入提高了27%，但由于毛利率从2001年的7.4%下降到5.7%，使得净利润比2001年有所下降。     (3)业务发展趋势     根据北京市商业委员会和北京市发展计划委员会制订的《北京市生猪屠宰行业发展规划》，“十五”期末，北京市定点屠宰企业规划设置为10 家。随着对生猪屠宰市场规范清理力度的加强以及广大消费者健康卫生意识的提高，公司所生产的“放心肉”将进一步得到市场认可，业务收入也将随着提高。公司下一步将改造现有屠宰生产线，结合“放心肉”工程，提高生肉制品的精细化程度，加大熟食制品的研发生产和市场推广力度，通过调整生、熟肉制品结构，增加深加工产品的品种和比例，提高产品附加值，进一步提升该项业务的盈利能力。     2．种猪业务情况     (1)业务发展状况     公司种猪业务主营业务收入从2001年的7,742万元下降到2003年的7,422万元，毛利率由2001年的41%下降到2003年的29%，净利润由2001年的3,119万元、占公司当年净利润的42.49%下降到2003年的2,027万元，仅占公司当年净利润的24.40%。     (2)业务波动原因分析     公司种猪业务毛利率和利润水平出现了较大幅度的下降，主要原因是由于该行业的毛利率一直较高，近年来大量的投资者纷纷进入该行业，使得行业竞争加剧。各种新设的小型种猪场由于生产成本低，档次较低，品种混杂，所生产的种猪销售价格较低，对市场造成了一定冲击，使得公司种猪的销售价格和毛利率逐年下降，对公司造成了不利影响。     从近三年的经营状况来看，公司的种猪业务销售收入比较稳定，只是随着毛利率的降低，净利润逐年减少。该项业务的毛利率2001年为41%，2002年和2003年分别为28%和29%。毛利率水平的下降主要是由于市场竞争日趋激烈，使得产品的市场销售价格有较大幅度的下降。公司的种猪平均销售价格2001年为1,472元/头，2002年为1,143元/头，2003年为1,086元/头。     (3)业务发展趋势     今后公司将利用自身的技术优势以及地处北京的区位优势，加强与科研院所的交流合作，利用小店种猪场的研发力量，加快新品系种猪的繁育，摆脱低端市场上的价格竞争，着眼于高端市场，从父母代种猪销售转向祖父母代种猪销售，改进品种结构，提高产品附加值。     3．果蔬汁业务情况     (1)市场状况分析     我国目前年人均果汁消费量不到1.5公斤，远低于世界平均水平，其增长空间较大。发展果汁饮料是我国食品工业“十五”规划的重点发展产业，也是农业产业化的重点支持领域，特别是各个果品生产大省都出台了相应的扶持政策,结合人们消费观念的变化，生活水平的提高，及对下一代成长的重视等因素，我国果汁市场将从启动阶段进入高速成长阶段。就整个果汁行业来说，隶属其中的果蔬汁业务起步较晚，但近年来，消费者更加关注健康营养。纯果汁、复合果蔬汁作为一种天然、低糖的新型健康饮品，越来越被消费者所接受,广阔的市场空间逐渐显现。     目前，国内生产复合型果蔬汁饮料的企业主要产品包括番茄汁、胡萝卜汁等，但因口味问题，大部分产品的市场销售情况并不好。其他主要竞争品种还包括了纯果汁、果汁饮料、碳酸饮料等。现与公司技术类似的品牌包括农夫果园、新奇士、娃哈哈等，均具有一定的知名度，为公司的主要竞争对手。     (2)公司的竞争优势     公司在竞争激烈的果汁饮料市场上取得较好的发展，主要依靠以下竞争优势：     ①牵手饮品自成立以来，侧重于营养与口味并重，利用超细微加工、分子包埋、细胞破壁等先进技术，在保证产品良好口味的同时，更加强调了产品营养的均衡，具有较强的技术优势。     ②牵手果蔬汁问市时，当时的国内果蔬汁市场尚未得以完全开发，而牵手饮品又在国内首家提出了“果蔬汁”概念，使得绝大部分消费者能够认同牵手果蔬汁品牌，这样使得公司在一定程度上在果蔬汁这一细分市场上占有了先行优势。     ③经过了近年来有重点有步骤的市场开发，公司在全国大部分地区较为成功地开拓了市场，形成了比较完善的营销网络，建立了较为有效的销售队伍。在销售政策方面，公司派驻专业销售人员协助经销商开店推广，配合终端促销以及各类广告发布，营造了比较优良的市场环境，为终端消费赢取了更多的机会，具有一定的营销优势。     ④公司积极发挥农业产业化重点龙头企业优势，通过建立胡萝卜和南瓜种植基地，保证了公司所需原材料的供应以及收购价格的稳定，降低了产品成本。这同时又带动了农村农民致富，得到了当地政府的大力支持，促进了公司业务的稳定持续发展。     (3)业务发展状况     公司果蔬汁业的主要产品为“牵手”牌系列果蔬汁。公司自收购牵手饮品以来，利用前次配股募集资金7,476.65万元对牵手饮品进行了大规模的搬迁改造，引进了先进的生产线，扩大了产能，提高了产品品质，较为成功地进入了果蔬汁行业。     通过积极的市场开拓和不断的产品开发，公司果蔬汁业务的生产经营取得了良好的效果，2002 年销售收入为15,168 万元，比2001 年增长了96%；2003 年销售收入达到20,361万元，比2002年又增长了34%。     由于果汁行业本身具有相对较高的毛利率，市场竞争一般不依靠简单的价格竞争，而是在品牌和产品概念上的竞争。公司充分利用“果蔬汁”的健康饮料理念，并采取积极的销售策略，较为成功地树立了“牵手”果蔬汁的市场形象。公司产品产量的提高形成了规模效益，使得毛利率相应提高，由2001 年的51%上升到2003年的60%。     销售收入和毛利率的提高使得公司果蔬饮料业务净利润增加较多，从2001年的363 万元增加到2003 年的2,486 万元，呈现快速发展的趋势。通过三年的发展，果蔬汁业务实现的净利润已占公司净利润的30%左右，而且毛利率在公司各主要行业中处于领先位置，是公司未来发展的重点行业。     为了适应市场情况，公司果蔬汁业务向着多品种，多档次、多规格的方向发展，目前产品包括了7大品种5种规格。今后，公司还将继续开发新的品种，以胡萝卜和南瓜为主要原料不断进行技术创新。此外，牵手公司将继续加强基地建设，提高产品品质，加强科研开发和产品创新力度，利用其质量、品牌和市场营销的优势在饮料市场上继续推广“果蔬汁”概念，确立产品在果蔬汁领域较高的品牌知名度。     4．白酒业务情况     (1)业务发展状况     由于受到税收政策变化的影响以及白酒行业自身发展状况的制约，公司白酒业务在2002 年出现了较明显的下滑，业务收入从2001 年的19,561 万元下降到13,450 万元。公司积极采取措施，调整产品结构，加大营销力度，业务收入在2003 年有较大上升，为17,204 万元。该业务的净利润2001 年为3,550 万元，2002 年下降到920 万元，2003 年为1,198 万元。白酒业务原先在公司业务结构中的优势地位已经削弱，不再是公司利润的主要来源，给公司整体经营业绩带来一定影响。但该业务从2003 年开始出现回升态势，业务收入和利润有望继续上升。     (2)业务波动原因分析     近三年中，白酒业务的收入和利润总体呈现较大幅度的下降趋势的主要原因是：     ①税收因素的影响     白酒的生产和销售环节需要缴纳消费税。根据国税发(1995)094号文《国家税务总局关于用外购和委托加工收回的应税消费品连续生产应税消费品征收消费税问题的通知》规定：纳税人用外购或委托加工收回的已税烟丝、已税酒及酒精等８种应税消费品连续生产应税消费品，在计征消费税时可以按当期生产领用数量计算扣除外购或委托加工收回的应税消费品的已纳消费税税额。2001 年5月1日前，消费税为从价征收并可以享受抵扣：粮食类白酒按销售收入的25%缴纳消费税，薯类白酒按销售收入的15%缴纳消费税，其他类白酒按销售收入的10%缴纳消费税；外购散曲酒可按采购额的25%抵扣消费税，外购二锅头散酒可按采购额的25%抵扣消费税，外购酒精可按采购额的5%抵扣消费税。     根据财政部、国家税务总局财税[2001]84 文号《关于调整酒类产品消费税政策的通知》的有关规定，从2001 年5 月1 日起，消费税从原来的从价征收改为按从价和从量复合征收，而且取消了原先的消费税抵扣政策。对白酒除按价格征税外，还每斤征收消费税0.5元。     公司原先主导产品为低档二锅头系列白酒，受到从量征收消费税政策影响较大，白酒产品成本大幅增加，利润空间降低，同时公司减少了低档白酒的产量，使得白酒业务主营业务收入和净利润大幅减少。此外，由于酒类产品不能享受免税待遇，牛栏山酒厂的所得税率从2002年起从原先的15%上升到33%，也影响了净利润水平。     以下是牛栏山酒厂最近三年的主营业务收入和消费税情况。                               2003年           2002年              2001年 主营业务收入(万元)         17,204.40        13,449.59           19,560.75 消费税(万元)                2,223.73         1,671.75            1,934.17 消费税占主营业务收 入的比例(%)                    12.93            12.43                9.89     从上表可以看出由于受到国家消费税征收标准变化的影响，白酒业务的消费税占业务收入的比例有所上升较快，增加了公司的负担，相应减少了白酒业务的利润贡献。     ②市场因素的影响     酒类市场竞争激烈，尤其是低档白酒市场竞争较不规范，中小酒厂数量较多，地方保护较为严重，使得公司还需要花费较多的销售费用来拓展市场。此外，随着人民生活水平的提高以及健康意识的加强，啤酒、水果酒等低度酒发展较快，白酒市场总体容量增长空间有限。     (3)业务发展趋势     根据国家对白酒行业所执行“控制总量、调整结构、扶优限劣、降低粮耗”的产业政策，公司对于白酒业务主要采取调整产品结构，控制产品规模的方针。     公司从2001 年起相继推出“百年牛栏山”、“珍品二锅头”、“北京醇纯净酒”等中高档白酒产品，严格控制低档白酒的产量，以减少从量征收消费税的负面影响。公司将针对白酒市场竞争加剧的特点以及自身的竞争优势，抓住终端销售、引入竞争机制、努力开发新产品，发挥“中华老字号”和“原产地标记认证”两大优势，维护并提升“牛栏山”品牌的市场地位，确保白酒业务收入和利润逐步回升。目前，公司白酒业务已出现回升，2003 年主营业务收入比2002 年增长27.91%。同时公司根据市场需求，通过建立专卖店、加大对高档白酒产品销售市场的开发、支持力度，扩大了高档白酒产品在北京市场的占有率；通过北京市场的影响力和口碑效应，带动在周边省市如河北、河南、天津、山东、山西、内蒙古等地的销售量。目前，销售网络已全面铺开，并取得良好效果。截至2003 年底，公司已在在国内主要大中城市设立了白酒类产品专卖店和办事处共计19家。     5．主要业务的收入确认     公司的收入确认原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入成本能够可靠地计量时，确认主营业务收入的实现。具体各产品的收入确认情况如下：     ①猪肉系列     鹏程食品采取经销商分销、直销、联营、配送及专卖的模式；结算方式采取“现款现结，款到发货”的原则；经销商现场购货时，开票交款后到库房提货，收款员每日定时将销货款交存银行，将送款单及销售发票交财务部门，财务部门核实无误后，作销售收入确认的帐务处理；大型长期客户采用一定信用期的销售方式，根据协议在货物转移给客户一定期限后确认收入。     ②种猪系列     小店种猪场采取直销模式，结算的货款以现金或汇款形式交付，款到取货，同时确认销售收入。     ③果蔬汁系列     牵手饮品在直销模式下，货品送到客户后，由客户验收并签收，根据销售协议，在收货后一定期限内确认销售收入；在分销模式下，采取预收货款的方式，款到发货并进行销售收入确认。     ④白酒系列     牛栏山酒厂采取的销售模式包括：①自建专卖店、办事处进行直销；②对于一些低档产品，主要依托经销商进行分销；③由经销商全权代理。在结算方式方面，对于老客户给予一定的信用支持，对于新开发的客户采用款到发货的方式，同时确认销售收入。     6．各项主营业务的相关性及业务整合情况公司目前下辖5家分公司和8家子公司，所从事的主营业务包括猪肉、种猪、果蔬汁、白酒、市场管理、中西药、建筑工程等，主营业务较为分散，下属企业数量较多。     公司在1998年成立时，拥有牛栏山酒厂、耘丰种业分公司和顺科农业技术开发分公司等三家分公司，以及北京鹏程食品有限公司和小店种猪场两家控股子公司，其中顺鑫农业持有北京鹏程食品有限公司65%的股权、小店种猪场54%的股权。公司涉及的主要业务包括白酒的生产和销售、生猪屠宰和加工以及种猪繁育。     经过持续的项目投资建设和规模扩张，公司实力不断增强，各项主业得到延伸和发展。为进一步适应市场竞争环境，满足公司长足发展的需求，公司在2000 年用首发募集资金收购了北京鲲鹏食品集团公司拥有的北京鹏程食品有限公司其余35%的股权，收购完成后顺鑫农业持有北京鹏程食品有限公司100%的股权。由于小店种猪场其余的46%的股权原为北京鹏程食品有限公司所持有，所以本次收购完成后，公司也相应持有了小店种猪场100%的股权。公司将鹏程食品和小店种猪场变更为分公司。此后，2001年公司出资1,453.59万元收购北京牵手果蔬饮品有限公司55.97%的股权。公司通过进一步增资，使牵手饮品注册资本达到6,352.02万元，公司持有其82%的股权。     为进一步塑造农业产业化生产的产业链，达到各个产业间的有效整合，培育新的利润增长点，公司有计划有步骤地涉足了其他相关产业，如市场管理、中西药、建筑工程等，并逐步取得一定的效益。     公司各项业务一般由相对独立的分公司和子公司分别进行，四大主要业务中，生猪屠宰及肉类加工业务主要由分公司鹏程食品经营；种猪生产业务由分公司小店种猪场经营；果蔬汁业务由子公司牵手公司经营；白酒业务由分公司牛栏山酒厂经营。除了小店种猪场生产的育肥猪会提供给鹏程食品作为生猪屠宰的原料外，公司现有各项业务基本不存在直接的业务承继性和连续性，但通过公司总部的宏观策划和整体安排，可以使现有的各项业务之间共同协作、相互促进，最终由相关业务形成多条产业链，起到资源整合、优势互补的效果。     公司对于业务的整合主要是依靠“4＋2”的整体发展战略的实施。公司已围绕“大农业”概念，形成了以价值链为基础，以产业链整合为实现方式的“4+2”的发展战略，即完善四条产业链：一是壮大饮料、饮品产业链；二是完善种猪繁育、肉食品加工产业链；三是构建农副产品物流配送产业链；四是打造生态观光农业产业链；发展两个行业：即稳定和拓展白酒业、适度发展房地产业。公司已经开始整合现有各项相对分散的业务，并在管理、技术、人员、营销等方面采取了相应的措施，在人事、财务、投资、经营等方面制订了一系列较为完善的管理制度。     (1)在管理架构上，公司按照现代企业制度要求，对分公司授权经营，对控股子公司监督经营，明确权限，强化职责；通过服务、协调、指导、监督，实现公司与各分公司、控股子公司的有效沟通。     公司已确定了两级管理模式，公司总部一级将成为资本经营决策、项目投资决策、高新技术研发和信息资源开发与利用等四项工作的中心，重点研究中长期发展问题，各分公司、控股公司一级成为生产经营中心，即以经济效益为中心，重点研究市场营销和企业内部管理问题。     (2)在技术方面，公司对于同一产业链中具有相关性的技术实行资源共享。在种猪、肉食品加工产业链中，由小店种猪场在向养猪基地销售种猪的同时，还提供相应的技术服务支持，再由鹏程食品向养猪基地收购商品猪。技术服务支持在产业链整合中起到了承上启下的关键作用。     (3)在人员方面，公司充分利用上市公司较高的知名度以及地处北京的区位优势，积极培养和引进各类人才，将公司总部作为人才基地，向业务整合过程中的各个下属公司输送合格有用的人才。为了合理控制各下属公司，促进各项业务顺利开展，公司通过合法程序，对于下属公司管理人员特别是财务总监实行委派制度。根据业务发展具体需要，公司发挥总体调配资源的作用，通过人事任免、人员轮换、人力资源培训等手段促进各项业务的有效整合。通过公司总部的合理配置，各下属公司基本建立了符合各项业务发展的合格管理团队，为业务发展和整合创造了有利的条件。     (4)在营销方面，公司聘请专业咨询机构统一制作了CI企业形象设计，以统一的顺鑫农业标识对外宣传，在整体营销策划中，既注重维护公司的整体形象，又突出各项业务及各个品牌的特色。公司的主要产品均为日常生活所需的食品饮料，都是直接面向广大消费者的产品，在销售对象和销售渠道上有很大的一致性。公司近年来大力建设销售终端网络，开拓销售渠道，各主要产品肉制品、饮料、白酒等在营销上资源共享，各下属公司均利用公司整体的销售网络实施对外销售。公司还将积极介入物流配送行业，计划用本次配股资金投入农产品绿色物流项目，各类相关产品在营销上的整合力度将继续增强，通过各个相关的业务和产品相互配合运作和销售，可以起到节约销售费用、扩大市场影响的作用，实现在营销方面的规模效应。     (5)公司计划在适当的时候，对相关的下属企业和业务进行进一步整合，按照产业链的业务关系组建具体负责各个产业链的控股子公司。公司对于饮料、饮品产业链的整合已经开始运作。根据2002 年10 月28 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《北京牵手果蔬饮品有限责任公司重组整合方案》，公司采用吸收合并及引进新股东的方式进行整合。公司以前次配股募集资金投入的7,476.65 万元对牵手饮品增资，吸收祥云药业、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司进行合并及引进北京霞光食品工业公司作为新股东的方式进行资产重组，成立北京顺鑫牵手有限责任公司。     目前北京牵手果蔬饮品有限责任公司已经注销。新成立的北京顺鑫牵手有限责任公司注册资本为27,000 万元，吸收祥云药业、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司并将其变更为北京顺鑫牵手有限责任公司的下属公司。原祥云药业、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司的股东按其原出资额成为牵手公司的股东，并引进北京霞光食品工业公司以货币资金投入作为新股东。三家公司的业务从2003年10月份起正式合并。     公司通过成立牵手公司，充分发挥北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司的仓储、邻空优势，祥云药业的制药研发及GMP认证车间设备优势，牵手饮品的品牌、原料基地优势，开发生物药品、保健品、果蔬奶制品、冰淇淋、果蔬汁饮品、果蔬食品等系列产品，最终形成以食品饮料系列、医药、保健品三大支柱产业为主的产业链。     7．公司向农村集体和民营农场采购主要原材料情况及风险控制在公司主要原材料的采购中，生猪、玉米、胡萝卜和南瓜和等原材料主要向农村集体和民营农场采购。最近三年，公司向农村集体和民营农场采购主要原材料的金额及占同类交易的比例如下表所示：                                                                单位：万元                          2003年               2002年               2001年 采购项目                     金额      比例        金额    比例        金额   比例 生猪           59,145.93       90%   43,031.45      88%  35,902.96    85% 玉米            1,899.76      100%      801.47     100%   1,518.08   100% 胡萝卜            471.29      100%      387.61     100%     153.43   100% 南瓜               56.41      100%        6.27     100%      21.67   100%     在上述原材料的采购中，除公司向一些有营业执照、税务登记的大中型猪场采购生猪进行结算时，对方须向公司开具《农林牧副渔专用发票》外，公司向其他农村集体和民营农场采购时均未获取或开具发票，而是采取定期单由税务部门按采购清单开具免税农产品收购凭证的方式。     公司在向农村集体和民营农场采购生猪、玉米、胡萝卜、南瓜等原材料时，均以免税农产品收购凭证为入帐依据。     8．税收优惠、补贴收入和非经常性损益情况     农业一直是我国重点支持发展的产业，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，依据有关政策法规，获得了较多的税收优惠和补贴收入。     (1)税收优惠     公司2001－2003年度享受的所得税优惠有：     ①母公司：     公司属于农业部、国家计委等八部委联合发布的农经发(2000)10 号《关于公布农业产业化国家重点龙头企业名单通知》确认的农业产业化国家重点龙头企业，其下设牛栏山酒厂、鹏程食品、小店种猪场、耘丰种业、顺科开发分公司五家经营性分公司中，除牛栏山酒厂从2002 年起按33%税率单独核算计缴所得税外(牛栏山酒厂2001 年按照北京市财政局京财税[1998]210 号文，实际税负为15%)，其他4家分公司因从事种植业、养殖业和农林产品初加工业务，并与其他业务分别核算，根据国家税务总局国税发(2001)124号《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》并经北京市地方税务局审批，上述4家分公司免征所得税。     ②子公司：     顺丽鑫公司：根据国家税务总局国税[2001]124号文《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》，国家重点龙头控股比例超过50%的公司从事种植、养殖业和农林产品初加工的所得暂免征收企业所得税，故免征北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司的企业所得税。     牵手公司：根据顺鑫农业第二届董事会第八次会议审议通过的《北京牵手果蔬饮品有限责任公司重组整合方案》，成立新的北京顺鑫牵手有限责任公司。北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等三家原控股子公司公司依法办理工商变更或注销手续，2003年9月牵手公司重组整合方案已经完成，业务由10月份正式合并。北京市顺义区地方税务局已同意整合后的牵手公司按业务类别继续享受企业所得税减免优惠政策。     原三家控股子公司所享受的企业所得税减免优惠政策：     祥云药业：根据顺地税减免所[2002]110号文件《关于对北京顺鑫祥云药业有限责任公司免征企业所得税的批复》，自2001年1 月1日企业所得税按利润总额的20%计算企业应纳税所得额；     牵手饮品：根据顺地税减免所[2002]112号文件《关于对北京牵手果蔬饮品有限责任公司免征企业所得税的批复》，自2001年1 月1日企业所得税按利润总额的21.10%计算企业应纳税所得额。     北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司：根据顺地税减免所[2002]94 号文件《关于北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司免征企业所得税的批复》，所取得的免税项目所得额自2001年1月1日起免征企业所得税。     随着近年来国家对农业产业化和重点龙头企业政策支持力度的加大，公司所得税实际税负较低，对经营业绩产生了积极的影响。根据公司合并报表计算，公司2001年－2003年的企业所得税实际税负分别为8.58%、3.93%和6.34%。具体情况如下： 单位：万元                                 2003年度          2002年度       2001年度 利润总额                        9,519.35          7,944.80       7,800.46 所得税(按33%计算)               3,141.39          2,621.78       2,574.15 所得税(实际缴纳)                  603.65            312.40         669.29 实际税负(%)                         6.34              3.93           8.58     本公司及下属子公司所享受的所得税优惠是国家大力支持农业产业化政策的具体表现，也是公司在我国农业行业以及农业产业化中重点龙头地位的体现。有关税收优惠政策符合国家一贯的产业政策导向，具有长期性和稳定性。最近三年公司及下属分公司、子公司所得税率情况如下表： 所得税税率                          2003年度        2002年度     2001年度 公司总部                                   0               0            0 分公司 鹏程食品分公司                             0               0            0 小店畜禽良种场                             0               0            0 牛栏山酒厂                               33%             33%          15% 耘丰种业分公司                             0               0            0 顺科农业技术开发分公司                     0               0            0 子公司 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司         0               0            0 北京顺鑫牵手有限责任公司注                 1               -            - 北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司    注1，注2             注2          注2 北京牵手果蔬饮品有限责任公司      21.1%(注1)           21.1%        21.1% 北京顺鑫祥云药业有限责任公司        20%(注1)             20%          20% 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司           33%             33%          33% 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任 公司                                     33%             33%          33% 北京顺鑫明珠广告有限责任公司             33%             33%          33% 汉中顺鑫鹏程食品有限责任公司             33%             33%          33% 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司           33%             33%          33%     注1：北京顺鑫牵手有限责任公司(即牵手公司)成立后，将牵手饮品、祥云药业和北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司的业务由2003年10月份起正式合并。顺义区地方税务局已批准整合后的牵手公司按业务类别继续享受企业所得税减免优惠政策。原牵手饮品、祥云药业和北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司均独立核算，并享受原有的税收优惠。     注2：北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司将免税项目与非免税项目分别核算，对免税项目免征所得税，对非免税项目按33%税率计缴所得税。     (2)补贴收入     依据国家和地方的有关政策法规，公司2001年－2003年获得的补贴收入情况如下： 单位：万元 项目                                 2003年           2002年       2001年 北京市政府冻猪肉储备承储费用       1,497.13         1,294.00     1,392.96 北京市政府(活体)猪肉储备承储费用     306.63           215.25       232.03 北京市顺义区政府种子价格补贴          80.00           150.00        68.00 北京市顺义区政府农业科研经费和项 目补贴                                25.00           170.00       110.00 增值税返还                             -                   -       432.27 合计                               1,908.76         1,829.25     2,235.26 补贴收入占净利润的比例(%)             22.98            24.67        30.45     ①依据与北京市商业委员会和北京市财政局签订的《北京市政府冻猪肉储备委托承储协议书》以及《北京市政府储备猪肉(活体)委托承储协议书》，公司近年来承担了5,000 吨冻猪肉和10 万头活体猪肉(折合5,882 吨猪肉)的政府储备任务，并相应获得政府专项储备费用补贴。上述承储协议的具体内容详见本配股说明书“第十五节其他重要事项”中的“二、重要合同”部分。     根据上述承储协议书以及北京市财政局关于猪肉储备的财务管理办法，每头生猪年承储费用为80元，其中，活体饲养企业的费用(由小店种猪场获取)为30元，承储企业的费用(由鹏程食品获取)为50元；每吨冻猪肉的年承储费用(由鹏程食品获取)为1,800 元。公司由此可每年获得约1,700 万元的猪肉储备承储费用。公司已与北京市政府续签了活体猪肉储备协议，原协议内容将继续执行到2005年底；北京市政府2004年－2006年冻体猪肉储备招标结果已确定，公司与北京市政府签订的冻体猪肉储备协议将续签到2006 年底。该项承储费用具有较强的稳定性和持续性。     由鹏程食品获取的上述承储费用统一作为“冻猪肉储备承储费用”，由小店种猪场获取的上述承储费用统一作为“(活体)猪肉储备承储费用”。结算方式是由北京市财政局在每个季度初将本季度的承储费用预拨给公司，年终清算。各年度具体的承储费用由北京市财政局在下一年的第一季度清算确定。财政结算是按公司每月购、销、存报表，计算实际猪肉储备数量，达不到承储协议所规定的储备数量则相应扣减承储费用。     在会计核算上，公司每月按年承储费用总额的月平均数计入补贴收入。由于财政清算在次年一季度进行，所以公司于每年12 月份根据承储协议以及当年度承储情况自行测算当年度的储备费用并适当调整，以确保不超出财政结算数。     该项补贴收入的具体金额各年度有所不同的原因包括：公司各年度承储数量的波动造成财政部门对公司的清算数量有所差异；财政部门的承储清算结果于下一年度确认，公司年末确认的储备费用补贴是自行估算的，存在一定的差异；财政部门会依据实际情况将部分储备费用补贴冲抵用于猪肉储备的固定资产修理费用支出。由于该项补贴收入和财政结算之间存在的差异金额较小，公司未对此进行调整。     具体会计处理方法是在每季度初实际收到预拨储备费用时计入“其他应付款—储备费”科目，在每月月末确认补贴收入。     公司下属的鹏程食品从1992 年北京市猪肉价格放开后就一直承担北京市猪肉储备(全市储备共35,000 吨)的任务，1992 年到1999 年的承储数量为5,800吨。从2000 年开始，北京市政府采用招标的方式确定承储单位和承储数量，并开始部分采用活体猪肉储备的方式。公司凭借良好的经营业绩和管理水平以及在北京地区肉类加工行业中的龙头地位，承担了10,882 吨猪肉储备(包括冻猪肉5,000 吨，活体猪肉折合5,882 吨)的任务，并签订了相关协议。协议期限为3年。     北京市政府采购中心于2003年10月28日对北京市2004年“猪肉冻体储备”承储单位招标政府采购项目进行了邀请招标，并于2003年12月3日下达了《北京市政府采购中标通知》(京政采中心[2003]221号)确定顺鑫农业为该项目中标单位，承储数量为猪肉5,000吨，中标金额为975万元，即承储费用标准为每吨1,950元。具体的2004年－2006年的冻体猪肉承储协议尚未签订。     2003年11月，北京市商业委员会、北京市财政局与公司签订了《北京市政府储备猪肉(活体)委托承储协议书》(协议编号：京商储活体01－1号)。由公司承担北京市政府猪肉(活体)储备业务，承储数量为猪肉5,882 吨，折成活猪10万头；执行时间为2003年1月1日至2005年12月31日。     2001年－2003年冻猪肉每年的储备费用为1,800元/吨。北京市政府已经根据目前的实际情况调整了承储费用标准，从2004 年起，冻猪肉每年的承储费用标准调高到1,950元/吨。     根据目前北京市政府的储备计划安排以及鹏程食品在北京市生猪屠宰和肉制品加工行业中的地位和作用，该项承储收入具有较强的稳定性和持续性。公司仍积极将进行“放心肉”工程的建设，扩大生产规模，提升产品品质，以增强产品竞争力和公司的盈利能力，减轻经营业绩对补贴收入的依赖程度。     ②公司取得的北京市顺义区政府种子价格补贴以及农业科研经费和项目补贴均是依据国家有关扶持农业企业发展的政策、从北京市顺义区财政中列支、专款专用于采购种子以及农业科研项目等的专项补贴收入，北京市顺义区财政局已出具了相关证明。     公司下属的耘丰种业等单位近年来一直依照顺义区政府关于加快农业转向和促进农民致富的政策，从事苜蓿等种子采购、销售和储备等。各年度的种子价格补贴是顺义区财政局根据公司从事种子购销所形成政策性亏损以及从事种子储备占用资金利息的具体金额，经审批确认后发放。     农业科研经费和项目补贴是顺义区财政局给予原北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司作为有关农业研究项目的费用补贴。     上述种子价格补贴以及农业科研经费和项目补贴均是于公司实际收到时确认补贴收入。     ③公司2001 年度收到的增值税返还是根据财政部、国家税务总局(94)财预电字第3号文《财政部、国家税务总局关于对商业企业批发肉、禽、蛋、水产品和蔬菜业缴纳的增值税采取先征后返通知》的规定所收到公司2000年12月被征收的增值税，由国家财政返还75%，地方财政返还25%。     鹏程食品2001年实际收到的增值税返还为932.65万元，当期确认的补贴收入为432.27 万元，差额是由于以前年度已确认的补贴收入于当期实际收到所形成的。     此项补贴收入根据财政部和国家税务总局规定从2001 年1 月1 日起取消，但依据《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知》(财税[2002]12 号文)的规定，从2002 年1 月1 日起，公司购进农业生产者销售的免税农业产品的进项税额扣除率由10%提高到13%，从而减轻了公司的增值税负担，实际上弥补了此项补贴收入取消的影响。     公司近年来所享受的补贴收入均是依据国家和地方有关政策法规，取得了有关政府文件或证明，公司也相应承担了猪肉政府储备、种子采购销售以及农业科研产业化的任务。     猪肉储备承储费用是公司承担政府猪肉储备工作的业务收入，并不是公司无偿取得的。政府猪肉储备业务是采用签订协议书的形式明确双方权利和义务，并通过市场化招投标的形式操作，是与公司业务和资产直接相关的，所产生的成本和费用直接计入主营业务成本和相关费用科目。但根据地方财政部门对财政支出的相关财务处理规定，财政部门依据承储协议所支付的款项并没有作为业务收入或是遵循配比原则直接冲减公司的相关成本费用，而是计入“补贴收入”科目。这在客观上造成了公司生猪屠宰和肉制品加工业务的主营业务成本偏高，也是公司该项业务利润率偏低的主要原因之一。承储费用的标准是北京市财政部门根据市场情况、承储企业的实际费用发生情况以及招投标情况确定的，基本和承储企业实际承担的成本费用相当。     公司最近三年所取得的补贴收入金额及其占净利润的比例总体上有所下降，体现出补贴收入对公司利润的影响逐渐减少。而公司近三年的净资产收益率有所上升，说明公司盈利能力的增长足以弥补补贴收入的减少。     (3)非经常性损益     公司和兴华所已根据中国证监会2004年1月18日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非经常性损益(2004 年修订)》的规定，核验了公司近三年非经常性损益，具体明细情况如下： 单位：万元 项目                              2003年         2002年            2001年 营业外收入                         76.00         333.78            327.78 营业外支出                       -174.65        -150.19            -21.69 委托理财收入                           -         300.00                 - 北京市顺义区政府农业科研经费 和项目补贴、种子补贴              105.00         320.00            178.00 合计                                6.35         803.59            484.09     公司2001－2003 年度非经常性损益绝对值分别占当年利润总额的6.21%、10.11%和0.07%，相对比例较小。2002年度非经常性损益较高的原因主要是：2001年4 月公司委托国泰君安证券股份有限公司管理资产10,000 万元，委托管理期1 年，2002 年4 月收回，获得投资收益300 万元；2001 年收到顺义区政府各项补贴收入320万元。     按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非经常性损益(2004年修订)》的规定，公司董事会已就未将在报告期内收到的各项补贴收入中的猪肉储备承储费用和增值税返回计入非经常性损益的理由作出专项说明，主要内容如下：     ①未将猪肉储备承储费用计入非经常性损益的说明     公司获取猪肉储备承储费用的依据是公司与北京市财政局和北京市商业委员会签订的《委托承储协议书》。该协议书符合正常经济合同的格式要件，没有出现政府补贴等内容，而是明确规定：由公司为北京市政府提供猪肉储备相关服务，并相应得到猪肉储备承储费用。     北京市的猪肉储备是由北京市政府采购中心采用市场化招投标方式，作为政府采购项目，面向所有符合条件的生猪养殖和屠宰企业进行招标的。     公司与北京市财政局和北京市商业委员会作为市场化经济活动中的平等主体，通过签订《委托承储协议书》等经济合同来明确双方的权利和义务。公司运用与主营业务相关的资产和人员，完成北京市政府的猪肉储备工作，产生相应的成本和费用，取得相应的承储收入。     《委托承储协议书》所约定的承储费用标准是北京市财政部门根据市场情况、承储企业的实际费用发生情况以及招投标情况确定的，基本与公司实际承担的成本费用相接近。公司为获取承储费用，相应发生了较大的成本费用。公司获取猪肉储备承储费用并不是利用正常生产经营必需的猪肉库存量无偿取得的，而是专门开展的业务活动。     公司实际获得的承储费用每年均有所波动，这是由北京市财政部门依据协议书的约定，根据公司当年猪肉储备业务的实际完成情况，确定应支付的具体金额。公司通过承担储备业务所取得的猪肉储备承储费用从其经济实质上看是政府采购行为所支付的对价，实际上与公司通过正常经营业务活动所取得的收入在性质上并无实质性差别。     公司将猪肉储备承储费用计入“补贴收入”科目进行会计核算，是遵循北京市财政局制定的《北京市政府副食品活体储备管理试行办法》、《北京市政府副食品冻储管理办法》和《北京市副食品活体储备财政财务管理暂行办法》等规定，与其经济实质并不完全相符。若将其作为公司的业务收入来单独反映或是遵循配比原则直接冲减相关的成本费用，应更为合理并更符合该项收入的性质。     公司获取的猪肉储备承储费用是公司依照市场原则，利用自身综合市场竞争能力，主动参与招投标竞争，赢得业务机会，通过提供猪肉储备服务，获取一定收益的合理经济行为，完全是公司正常盈利能力的体现。     综上所述，公司2001年－2003年获得的猪肉储备承储费用尽管在形式上列入“补贴收入” 科目进行会计核算，但其经济性质是由公司与北京市政府之间的经济合同行为所产生的业务收入，不属于各种形式的政府补贴；其金额和发生频率具有较强的稳定性和持续性；能够真实、公允地反映公司正常盈利能力。因此遵照“实质重于形式”的会计原则，公司未将其列入非经常性损益。     ②未将增值税返回计入非经常性损益的说明     公司2001年度收到的增值税返还432.27万元是根据《财政部、国家税务总局关于对商业企业批发肉禽、蛋、水产品和蔬菜业的如何征收增值税问题的通知》([94]财预电字第3号文)的规定，所取得的先征后返的增值税返还。该项税收返回是长期执行的，有正式有效批准文件的，因此公司未将其计入非经常性损益。     (二)公司最近三年主要控股子公司分部分析     1．近三年公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：     (1)2001年度 子公司名称                        注册资本                       经营范围 北京鑫润果蔬制品有限责任公司  1,776.71万元                   南瓜系列制品 北京顺鑫长青蔬菜有限公司         140万美元           蔬菜、花卉加工与销售 北京牵手果蔬饮品有限责任公司       6,352万       元制造食品、果蔬汁等饮料 北京顺鑫石门农产品市场服务管理 有限责任公司                     2,998万元         市场管理、服务，商业信                                                                    息咨询 北京顺鑫祥云药业有限责任公司     7,450万元             中西药的生产、销售 子公司名称                                                         母公司                                                                  控股比例 北京鑫润果蔬制品有限责任公司                                       82.82% 北京顺鑫长青蔬菜有限公司                                              52% 北京牵手果蔬饮品有限责任公司                                          82% 北京顺鑫石门农产品市场服务管理 有限责任公司                                                                    61.80% 北京顺鑫祥云药业有限责任公司                                       78.52%     (2)2002年度 子公司名称                          注册资本                     经营范围 北京顺丽鑫林果种植有限责任公司    909.35万元             销售果树、苗木等 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司     2,980万元       水利、水电、房屋建筑工                                                              程施工总承包 北京顺鑫明珠广告有限责任公司         400万元       设计、制作、代理、发布                                                        国内及外商来华广告 北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公 司                                 2,818万元       仓储、加工、销售蔬菜果                                                                      品等 北京牵手果蔬饮品有限责任公司           6,352   万元制造食品、果蔬汁等饮料 北京顺鑫石门农产品批发市场有限 责任公司                           6,620万元       市场管理、服务，商业信                                                                    息咨询 北京顺鑫祥云药业有限责任公司       7,450万元           中西药的生产、销售 汉中顺鑫鹏程食品有限公司        3,294.22万元           肉制品的生产、销售 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司     5,722万元               旅游开发、住宿 子公司名称                                                 母公司控股比例 北京顺丽鑫林果种植有限责任公司                                        51% 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司                                                                       75% 北京顺鑫明珠广告有限责任公司                                                                       80% 北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公 司                                                                       51% 北京牵手果蔬饮品有限责任公司                                          82% 北京顺鑫石门农产品批发市场有限 责任公司                                                                    67.60% 北京顺鑫祥云药业有限责任公司                                       78.52% 汉中顺鑫鹏程食品有限公司                                              60% 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司                                     45.44%     (3)2003年度 子公司名称                             注册资本                  经营范围 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司   909.35万元          销售果树、苗木等 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司        2,980万元    水利、水电、房屋建筑工                                                            程施工总承包。 北京顺鑫明珠广告有限责任公司            400万元    设计、制作、代理、发布                                                        国内及外商来华广告 北京顺鑫牵手有限责任公司             27,000万元    制造食品、果蔬汁饮料等 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责 任公司                                7,620万元    市场管理、服务，商业信                                                                    息咨询 汉中顺鑫鹏程食品有限公司           3,294.22万元        肉制品的生产、销售 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司        5,722万元            旅游开发、住宿 子公司名称                                                 母公司控股比例 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司                                    51% 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司                                                                       75% 北京顺鑫明珠广告有限责任公司                                                                       80% 北京顺鑫牵手有限责任公司                                           73.98% 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责 任公司                                                                    58.73% 汉中顺鑫鹏程食品有限公司                                              60% 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司                                     45.44%     2．公司下属主要分公司和子公司最近三年的分部财务情况     (1)2001年主要分公司和子公司的财务数据如下表： 单位：万元             主营业务收入   主营业务利润     净利润      总资产     总负债 鹏程食品          38,671            756        869      31,605      8,719 牛栏山酒厂        19,561          6,375      3,550      37,434     20,464 小店种猪场         7,742          3,121      3,120      17,184     12,321 牵手饮品           7,749          3,917        363      20,243     13,865     (2)2002年主要分公司和子公司的财务数据如下表： 单位：万元             主营业务收入  主营业务利润       净利润     总资产     总负债 鹏程食品          50,215         4,130        3,654     35,054     12,168 牛栏山酒厂        13,450         4,353          920     38,026     21,056 小店种猪场         7,618         2,118        1,948     16,424     11,562 牵手饮品          15,168         8,754        1,402     32,892     25,112     (3)2003年主要分公司和子公司的财务数据如下表： 单位：万元             主营业务收入  主营业务利润      净利润       总资产    总负债 鹏程食品          65,842         3,920       3,194       35,934    13,048 牛栏山酒厂        17,204         5,224       1,198       36,715    19,745 小店种猪场         7,422         2,167       2,027       16,068    11,206 牵手公司          23,597        13,328       2,428       53,378    21,031     公司目前的四大业务主要通过上述4家子公司和分公司进行。鹏程食品、小店种猪场、牵手公司(原牵手饮品)和牛栏山酒厂分别从事了生猪屠宰及肉类加工业务、种猪业务、果蔬汁业务和白酒业务。上述4家子公司和分公司经营业绩的变化也反映了公司四大主要业务的发展变化情况。     (三)公司配股发行完成当年盈利情况的说明     公司及公司全体董事鉴于盈利预测的不确定性，为避免投资者对盈利预测的过分依赖，公司未对2004年度盈利情况进行预测。     公司及公司全体董事已于2004 年1 月14 日作出承诺：“在外部生产经营条件和国家有关政策未发生重大变化以及无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响情况下，本次配股发行完成当年的加权平均净资产收益率将不低于同期银行存款利率。”     主承销商方正证券已于2004年1月16日对顺鑫农业配股完成当年预期净资产收益率情况发表专项意见如下：“根据经北京兴华会计师事务所审计的顺鑫农业2001年度、2002年度及2003年度财务报告，顺鑫农业2001年度—2003年度的净资产收益率均超过了银行同期存款利率。顺鑫农业已就配股完成当年净资产收益率不低于同期银行存款利率出具了承诺函。本公司认为：在顺鑫农业正常生产经营以及外部条件不发生重大不利影响的情况下，顺鑫农业经营业绩有望保持稳定增长，配股发行完成当年的加权平均净资产收益率将不低于同期银行存款利率。”     发行人律师天银所已于2004年1月14日出具了《关于北京顺鑫农业股份有限公司盈利预测情况的法律意见书》，认为：“股份公司在其目前执行税种、税率政策不变，原材料市场或成本及产品销售市场均无重大变化以及无其他不可抗力或不可预测因素造成重大不利影响前提下，按照股份公司目前净资产以及股份公司本次配股的配股定价和配股数量确定的募集资金量，本次配股成功后股份公司净资产收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》对股份公司配股的有关规定。”     二、对公司财务状况的讨论与分析     (一)资产质量及资产结构分析     公司近三年主要资产项目情况如下：                           2003年12月31日         2002年12月31日 资产项目                金额    占总资产的            金额     占总资产的                       (万元)       比例(%)          (万元)        比例(%) 货币资金           25,006.16         12.90       32,235.32          19.98 应收帐款净额        4,738.93          2.44        3,736.19           2.32 预付帐款            9,010.53          4.65        8,709.05           5.40 存货净额           30,633.34         15.80       26,727.22          16.57 流动资产合计       73,588.56         37.96       73,856.01          45.78 长期投资合计       10,705.82          5.52        4,160.55           2.58 固定资产净值       72,930.28         37.62       72,742.07          45.09 在建工程           30,012.84         15.48        3,750.28           2.32 固定资产合计      102,943.11         53.10       76,492.35          47.41 无形资产            1,872.34          0.97        1,911.01           1.19 长期待摊费用        4,754.07          2.45        4,910.78           3.04 无形资产合计        6,626.41          3.42        6,821.79           4.23 资产总计          193,863.91        100.00      161,330.70         100.00                                              2001年12月31日 资产项目                             金额                      占总资产的                                    (万元)                         比例(%) 货币资金                        29,539.76                           21.32 应收帐款净额                     1,232.81                            0.89 预付帐款                         2,155.11                            1.56 存货净额                        23,212.24                           16.75 流动资产合计                    69,827.44                           50.39 长期投资合计                     4,919.68                            3.55 固定资产净值                    52,223.36                           37.68 在建工程                         8,134.68                            5.87 固定资产合计                    60,358.04                           43.55 无形资产                         1,032.45                            0.75 长期待摊费用                     2,442.02                            1.76 无形资产合计                     3,474.47                            2.51 资产总计                       138,579.64                          100.00     1．货币资金     由于公司资产规模和业务范围持续扩大，项目投资建设不断开展，2002 年末公司银行借款比2001年末增加1.4亿元，使得2002年末货币资金余额较2001年增加9.12%。2003年中，公司进行了较大规模的工程建设，货币资金投入较大，使得年末货币资金余额比2002 年末减少了22%。近三年公司货币资金期末余额占总资产的比例持续下降，而项目建设不断开展，公司对货币资金的需求有所提高。     近三年货币资金金额较大，占总资产比例相对较高，一方面是由于公司资产规模扩大，下属分公司和子公司不断增加，另一方面也是和公司主营业务的行业特性相符合，作为农业产业化的重点龙头企业，公司大部分原材料需要向农村农户采购，不能拖欠或赊帐，这就需要保持一定数量的货币资金以维持公司正常经营。公司现有的货币资金总额和比例是合理必要的。     2．应收款项     2002年末公司应收帐款余额比2001年末增加了2,503万元，增长了203%。其中主要是子公司牵手饮品和祥云药业的2002 年末应收帐款有较大增加。牵手饮品和祥云药业自成为顺鑫农业的子公司以来，业务发展较快，业务规模和客户资源日益扩大。自2002 年以来，逐步改变原先以现款现货为主的销售方式，而是根据客户的业务关系和信用情况给予一定期限的回款期，使得应收帐款增长幅度超过了主营业务收入的增长。2003年末公司应收帐款余额比2002年末增加了1,003万元，增幅为26.84%，主要是由于公司的主营业务收入增长较快，比上年同期增长了27.65%。     公司应收帐款的绝对金额和相对比例均较小。2003 年末应收帐款为5,131万元，占当年主营业务收入的3.87%，说明公司货款回收情况良好，收入确认稳健。     截至2003 年末，公司应收帐款中90%以上帐龄在2 年以内，其他应收款中90%以上帐龄在1年以内，帐龄较短，可收回性强，坏帐风险较小。     公司应收帐款和其他应收款坏帐准备计提方式和比例较为合理。下表是同行业上市公司坏帐计提比例比较： 帐龄              顺鑫农业                    双汇发展           秦丰农业                   (000860)                    (000895)           (600248) 1年以内                5%                        5%            按应收账款 1-2年                 10%                       10%            和其他应收 2-3年                 20%                       30%            款期末余额 3-4年                 50%                       20%            之和的5%计 4-5年                 50%                                      提坏账准备 5年以上                                        100% 帐龄                    裕丰股份                 新希望          丰乐种业                         (600559)               (000876)          (000713) 1年以内               按年末应收                     5%              0.3% 1-2年                 款项包括应                    10%                3% 2-3年                 收账款和其                    20%               10% 3-4年                 他应收款余 4-5年                 额的5%计提                   100% 5年以上                 坏账准备                                     100%     (资料来源：各公司2002 年度报告，顺鑫农业的计提比例按2003年起执行的政策。)公司2002年底以前坏帐核算采用备抵法，除关联方往来不计提坏帐准备外，按期末应收款项(应收帐款和其他应收款)余额的6%提取坏帐准备金。     2001年－2003年末应收帐款的主要内容如下：                           2003年12月31日             2002年12月31日 项目              金额(万元)       比例(%)         金额(万元)     比例(%) 鹏程食品              173.06          3.37             136.46        3.43 牛栏山酒厂             76.93          1.50              80.53        2.03 牵手饮品            2,255.50         43.96             976.77       24.57 祥云药业            2,017.56         39.32           2,263.84       56.96 应收帐款合计        5,131.10          -              3,974.67        -                                               2001年12月31日 项目                              金额(万元)                      比例(%) 鹏程食品                              333.08                        25.40 牛栏山酒厂                             46.74                         3.56 牵手饮品                              488.38                        37.24 祥云药业                              284.70                        21.71 应收帐款合计                        1,311.50                            -     2001年－2003年应收帐款占当年主营业务收入的比例情况如下： 项目                            2003年              2002年         2001年 年末应收帐款原值(万元)        5,131.10            3,974.67       1,311.50 主营业务收入(万元)          132,460.85          103,768,88      77,408.16 应收帐款占主营业务收入 的比例(%)                         3.87                3.83           1.69     2001年－2003年末应收帐款的帐龄结构如下：                           2003年12月31日                 2002年12月31日 帐龄          金额(万元)           比例(%)         金额(万元)     比例(%) 一年以内        3,326.86             64.84           3,513.91       88.41 一至二年        1,437.37             28.01             377.91        9.51 二至三年          337.80              6.58              24.39        0.61 三年以上           29.08              0.57              58.47        1.47 合计            5,131.10               100           3,974.67         100                                                2001年12月31日 帐龄                             金额(万元)                       比例(%) 一年以内                           11,57.33                         88.24 一至二年                              88.13                          6.72 二至三年                              19.06                          1.45 三年以上                              46.98                          3.58 合计                               1,311.50                           100     从公司应收帐款的主要内容看，应收帐款主要集中在牵手饮品和祥云药业等子公司。这主要是由于各下属公司所销售产品的性质决定的。     从公司2001年－2003年应收帐款占当年主营业务收入的比例情况看，应收帐款金额相对较小，特别是2002年以前，主要业务生猪屠宰加工以及白酒基本采取现款现货的交易方式。     从公司2001年－2003年应收帐款的帐龄结构看，应收帐款主要集中在一年以内，货款回收状况良好，坏帐风险较小。     基于上述因素，并充分考虑到公司当时的业务基本上以现款现货的销售模式为主的特点，公司2001 年－2002 年按应收帐款余额的6%计提坏帐准备。但从2002 年开始，公司下属子公司有所增加，业务范围和规模均有所扩大，为积极开拓市场、扩大销量，公司的销售方式也不再局限于现款现货为主。特别是牵手饮品的果蔬汁以及祥云药业的中西药销售，根据产品销售特点以及业务发展需要，采取了有一定期限回款期的销售策略，使应收帐款金额有所增加，相应的坏帐风险也有所增加。     出于谨慎性和稳健性的考虑，为了使公司会计政策更加符合业务发展方向，也为了更加严格遵循会计制度和会计准则的规定，经2003年3月28日召开的公司第二届董事会第十次会议和2003年4月29 日召开的2002年年度股东大会审议批准，公司自2003年1月1日起将计提坏帐准备的方法由原来的期末余额百分比法变更为帐龄分析法，计提比例如下： 序号                         帐龄计提                                比例 1.                     1年以内(含1年)                                  5% 2.                    1年至2年(含2年)                                 10% 3.                    2年至3年(含3年)                                 20% 4.                            3年以上                                 50%     对因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项确认为坏帐损失。     公司2003 年末应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的坏帐准备金额为616.45万元，若按照2003年以前执行的计提坏帐准备方法测算，2003年末坏帐准备金额为544.72 万元，二者仅相差71.73 万元，差异较小，说明公司的坏帐准备计提方法一直较为稳健、适当。     公司董事会认为：在报告期各期末，公司的应收帐款均按照会计政策的规定足额计提了减值准备；公司目前执行的坏帐计提比例在同行业上市公司中处于中等水平，符合行业特点和公司实际情况，遵循了稳健性和公允性的原则。     3．预付帐款     公司最近三年期末预付帐款的主要内容和金额如下： 单位：万元 项目             2003年12月31日     2002年12月31日         2001年12月31日 鹏程食品                   -              1,101.24                   1.24 牵手饮品               4,478.38           4,796.61               1,116.08 牛栏山酒厂               763.32             891.18                 761.18 祥云药业               1,462.68           1,187.49                   2.60 预付帐款总额           9,010.53           8,709.05               2,155.11     公司预付帐款的变动情况是和生产经营情况密切相关的。2002年末预付帐款为8,709万元，比2001年末增加了6,554万元，主要原因是牵手饮品2002年搬迁改造后的产量比2001 年有较大增长，销售收入同比大幅增加，为保证公司持续生产需要预付包装材料款，使其2002年预付帐款同比增加了3,681万元；2002年末生猪采购价格波动较大，为了保证节日期间的生猪货源持续供应，稳定供应价格，鹏程食品集中预付给生猪货源基地和养猪户共计1,100 万元的购买生猪款；祥云药业随着市场的不断开拓，生产规模的不断扩大，2002 年预付了原辅料和包装物款项1,185万元；牛栏山酒厂扩大产品销量和增加销售收入，对于原材料和包装物的采购比往年增多，使2002 年末的预付帐款比2001 年末增加了130万元。     公司2003年末的预付帐款比2002年末增加了301万元，主要是由于祥云药业预付的原辅料和包装物款项增加，以及顺鑫度假村为兴建森林假日酒店的预付工程款增加所致。2003 年末的预付帐款中，牵手饮品的预付帐款主要为饮料的包装材料款，祥云药业的预付帐款主要为原辅料和包装物的预付款，牛栏山酒厂的预付帐款主要为原酒和包装物的预付款，此外还有顺鑫度假村为兴建森林假日酒店的预付工程款等。     公司董事会认为：在报告期各期末，公司预付帐款未提取减值准备符合现行的会计制度和会计准则的要求。     4．存货     公司最近三年期末存货的主要内容和金额如下：                 单位：万元 项目           2003年12月31日        2002年12月31日        2001年12月31日 原材料               2,441.74              1,832.91              2,296.10 库存商品            13,904.59             11,562.80             10,559.73 在产品              10,334.62              9,616.32              7,967.70 包装物               3,349.59              3,042.88              1,908.93 低值易耗品             602.80                672.31                479.78 合计                30,633.34             26,727.22             23,212.24     其中主要存货的具体内容和金额如下： 年度                    项目           猪肉(吨)                    猪(头)                         数量              7,372                    60,990             平均单位成本(元)              6,530                       415             平均销售单价(元)              6,834                       791 2001年末                   总金额(元)         48,139,160                25,310,850                         数量              8,069                    74,474             平均单位成本(元)              5,929                       339             平均销售单价(元)              6,315                       680 2002年末                   总金额(元)         47,841,101                25,246,686                         数量             10,134                    78,240             平均单位成本(元)              6,039                       622             平均销售单价(元)              7,166                       706 2003年末                   总金额(元)         61,200,634                48,698,141 年度                    项目           酒(吨)                    饮料(吨)                         数量            4,820                       1,743             平均单位成本(元)            4,891                       2,350             平均销售单价(元)            5,924                       7,518 2001年末                   总金额(元)       23,574,620                   4,096,050                         数量            4,707                       4,177             平均单位成本(元)            4,061                       2,350             平均销售单价(元)            7,655                       6,575 2002年末                   总金额(元)       19,115,127                   9,815,950                         数量            4,013                       4,161             平均单位成本(元)            6,059                       2,910             平均销售单价(元)            7,820                       6,742 2003年末                   总金额(元)       24,315,734                  12,108,996     公司主要产品库存中的猪肉、果蔬汁产品均有一定的保质期。其中，生鲜肉保质期为2－3天(常温)，冻体猪肉为18个月(-18°C以下)，高温熟食制品为6个月(常温)，低温熟食制品为30－60天(0-4°C)，果蔬汁产品为12个月。     针对相关产品具有较为严格的保质期的特点，公司采取以销定产，合理安排生产，根据市场需求确定生产量及产品品种；产品库房管理采取推陈储新，先进先出制度，保证储存产品在规定的保质期内；制定了一系列抽检制度和物流制度，来保证产品的新鲜和最小的库存量。公司在报告期各期期末均不存在已过保质期而未予以核销的存货。     根据公司有关资产减值准备的会计政策，存货跌价准备采用单个存货项目下的成本与预期可变现净值孰低法计价，按期末存货成本高于其可变现净值的差额计提。公司在每年中期期末和年末均对存货进行全面清查，各期末存货成本均低于其可变现净值，故没有计提存货跌价准备。     公司存货2002 年比2001 年增加3,515 万元，2003 年比2002 年又增加了3,906万元，是由于公司生产规模扩大，相应的原材料、库存商品、在产品和包装物均有所增加，2002年鹏程食品生猪屠宰及肉类加工业务收入较2001年增加19,608 万元，增幅为50.7%；2003 年业务收入较2002 年又增加18,199 万元，增幅为31.23%,相应存货增加；牵手饮品近两年的发展趋势良好，2002年主营业务收入为15,168 万元，比2001 年增长了96%，2003 年主营业务收入为20,361万元，比2002年又增长了34%，相应存货增加。公司存货中包装物的金额从2001年末的1,909 万元增加到2003 年末的3,350 万元，主要是由于牵手饮品生产的饮料中有1/3生产成本是包装物，相应增加了库存。     公司存货的金额以及占总资产的比例相对较高，2003 年末存货余额为30,633万元，占总资产的比例为15.8%。主要原因是公司作为北京市主要猪肉定点供应单位，下属的鹏程食品和小店种猪场承担了冻猪肉和猪肉(活体)政府储备的任务。根据公司与北京市商业委员会和北京市财政局签订的委托承储协议，公司需储备5,000 吨冻猪肉以及10 万头活猪。此外，公司下属牛栏山酒厂在酿酒生产过程中，为保证生产正常进行至少需要储藏3,500 吨原酒。2003 年末，鹏程食品的存货余额为7,702万元，牛栏山酒厂的存货余额为7,972万元，小店种猪场的存货余额为5,538万元，牵手饮品的存货余额为4,873万元，祥云药业的存货余额为1,454万元，合计约占公司存货余额的90%。经公司及会计师检查，公司存货无需提取存货跌价准备。     可以看出，公司存货较大主要是由于承担了北京市猪肉储备业务以及白酒生产过程中需要储藏的原酒，符合实际生产经营情况。公司可以获取猪肉储备承储费用，对公司利润有较大贡献。     独立董事以及会计师均发表了专项意见，认为公司在报告期内已足额计提了各项资产减值准备，符合会计制度和会计准则的要求。公司董事会认为：经检查，在报告期各期末的存货无需提取跌价准备，符合公司实际情况以及有关会计制度和会计准则的规定。     5．待摊费用     公司最近三年待摊费用主要内容和金额如下表：                 单位：万元 项目       2003年12月31日           2002年12月31日         2001年12月31日 保险费              21.46                    43.25                  48.41 广告费             157.03                   791.31                 781.97 取暖费              10.79                    20.16                  40.64 租赁费               5.17                    33.29                  34.10 其它               105.55                   144.15                 652.34 合计               300.00                 1.032.16               1,557.46     公司待摊费用均为一年以内应摊销且跨年度的费用，其中：保险费是按保险合同中约定的保险期限进行支付和摊销；广告费是按合同约定的费用支付方式和播放期限进行支付和摊销；取暖费是按取暖期平均摊销；租赁费是按租赁期进行摊销；其他是按支付费用的期限进行摊销。摊销期限的依据是合同约定或发票注明期限。     公司2001年和2002年待摊费用金额较大主要是由于牵手饮品和祥云药业为提高各种品牌知名度、扩大市场份额，加大了对外宣传力度并增加了较多的广告费用，广告在各期末仍然处于合同约定的有效播放期内，故广告费没有在当期全部核销。通过力度较大的宣传推广，公司的“牵手”果蔬汁等产品已树立了一定的市场形象，因此2003 年公司广告宣传的投入减少，相应的广告费用也降低较多。     公司董事会认为：在报告期各期末，公司待摊费用未予以核销的依据充分，符合会计制度和会计准则的规定，并经过了兴华所的审计认可。     6．固定资产     公司近三年固定资产规模增加较快，2001 年末－2003 年末的固定资产净值分别为52,223 万元、72,742 万元和72,930 万元，这反映出公司仍不断扩大业务规模。2001年－2003年公司在建工程转入固定资产的金额分别为12,986万元、15,638 万元和2,830 万元，是由于公司近年来进行了一定规模的固定资产投资和技术改造项目建设，通过提高生产工艺水平，调整产业结构，提升产品品质，在激烈的市场竞争中发展壮大。同时，公司近三年以来合并报表范围有所增加，新增了部分分公司和子公司，相应扩大了固定资产规模。     下表是同行业上市公司固定资产年折旧率情况比较： 固定资产      顺鑫农业      双汇发展            秦丰农业         裕丰股份 类别          (000860)      (000895)            (600248)         (600559) 房屋及建 筑物       2.38%-4.85%         3.17%            2.2%-10%        2.4%-4.9% 机器设备   3.80%-9.70%         6.33%            4.6%-25%         4.9%-24% 运输工具  9.50%-19.40%         9.5%            8.3%-16.7%      6.9%-12.1% 其他设备  9.50%-13.86%         9.5%-19%        5.6%-16.7%        4.9%-24% 固定资产                             新希望                      丰乐种业 类别                               (000876)                      (000713) 房屋及建 筑物                              2.4%-4.8%                     2.4%-6.4% 机器设备                              7.92%                        8%-12% 运输工具                              15.8%                      9.6%-16% 其他设备                           9.5%-19%                    9.6%-19.2%     (资料来源：各公司2002 年度报告)     顺鑫农业固定资产分类年折旧率和同行业上市公司基本一致，符合行业特点和公司自身实际情况，遵循了稳健性和公允性的原则。     7．在建工程     公司最近三年在建工程的主要内容和金额如下表：              单位：万元                   2003年12月31日                         2002年12月31日 项目                        金额                  项目            金额 森林假日酒店               9,579.08       森林假日酒店           1,958.70 放心肉工程                 5,528.46           猪场改造           1,042.52 淀粉糖生产线工程           3,976.12     公司餐厅及宿舍             422.20 石门市场升级改造           2,934.97       农大温室改造              16.72 熟食旧车间改造             2,456.74     污水处理及沼气              10.23 牛山酒厂技术改造           1,586.27             广告牌               4.00 冷库改造                   1,457.45               其他             295.90 科研所                     1,169.46 其他                       1,324.39 合计                      30,012.84               合计           3,750.28                                     2001年12月31日 项目                              项目                               金额 森林假日酒店            10万吨技术改造                           5,757.15 放心肉工程                 2万吨纯净水                           1,223.89 淀粉糖生产线工程              猪场改造                             195.18 石门市场升级改造                胚胎楼                             114.14 熟食旧车间改造                    酒罐                              71.76 牛山酒厂技术改造          中药车间改造                              53.00 冷库改造                污水处理及沼气                              10.23 科研所                            其他                             793.52 其他 合计                              合计                           8,218.87     公司2003 年在建工程增加较多，主要是公司为实现“4＋2”的发展战略，开展了较大规模的投资项目建设，包括顺鑫度假村建设森林假日酒店工程项目9,579.08万元，鹏程食品放心肉工程新增5,528.46万元和熟食旧车间改造新增2,456.74万元，石门农产品市场升级改造工程新增2,934.97万元，牵手公司淀粉糖生产线工程新增3,976.12万元等，这些项目是公司经过严格论证和分析的，具有较强的可行性，符合公司近期业务目标和长远发展规划。     8．长期待摊费用     公司2002 年末长期待摊费用有较大增长，比2001 年增长2,468.76 万元，增幅100%以上。其中主要是由于公司长期待摊费用中的土地租赁费增加。原因主要是2002 年公司收购祥云药业后向北京市顺义区仁和镇农工商联合总公司支付了土地租赁费增加1,464 万元以及牵手饮品2002 年在各地销售网点的商铺租赁费增加240万元、场地使用费增加407万元等。     公司最近三年长期待摊费用主要内容和金额如下表：              单位：万元 项目                 2003年12月31日     2002年12月31日     2001年12月31日 土地租赁费                 2,335.50           2,498.05             447.00 房屋租赁费                 1,428.35           1,413.51           1,173.15 进店费                         -                 98.53              61.74 场地使用费                   618.74             407.08               - 办公楼装修费                 163.99             282.27             398.56 餐厅装修费                    84.91              87.83             102.92 长期待摊费用总额           4,754.07           4,910.78           2,442.02     长期待摊费用中主要包括土地租赁费、商铺租赁费、场地使用费以及办公楼和餐厅的装修费。土地租赁费、商铺租赁费和场地使用费是公司依据有关土地租赁、商铺租赁和场地使用的合同一次性支付给出租方的费用，属于已经支出但应当由本期和以后各期负担的费用，按照合同约定期限逐年进行摊销。办公楼和餐厅的装修费是公司对租入的部分办公楼和餐厅进行装修的费用，属于租入固定资产改良支出，在租赁合同约定的租赁期内逐年摊销。     公司董事会认为：公司长期待摊费用均以合同约定的支付方式及时间支付各款项，按合同中约定的使用期限平均进行摊销。在报告期各期末，公司长期待摊费用未予以核销的依据充分，符合会计制度和会计准则的规定，并经过了兴华所的审计认可。     9．资产减值准备计提情况     公司已按照有关会计政策足额计提了各项资产减值准备，其中存货、在建工程、无形资产、长期投资、短期投资等由于不存在减值情况，所以没有提取资产减值准备。下表是顺鑫农业近三年提取的各项资产减值准备情况。(下表中固定资产减值准备占总额的比例是指其占固定资产净值的比例。)                              2003年12月31日               2002年12月31日 项目金额          占总额的           金额         占总额的           金额 (万元)             比例(%)         (万元)          比例(%)         (万元) 应收帐款坏 帐准备             392.18           7.64             238.48          6.00 其他应收款 坏帐准备           224.27           5.68              89.05          6.00 固定资产减 值准备           2,253.62           3.09           2,253.62          3.10                                              2001年12月31日 项目金额                                                         占总额的 (万元)                           比例                                 (%) 应收帐款坏 帐准备                          78.69                                6.00 其他应收款 坏帐准备                       119.98                                6.00 固定资产减 值准备                       2,253.62                                4.14     公司独立董事吴红、叶杰刚、龙翼飞于2004年1月14日对于公司报告期内的资产减值准备政策的稳健性发表了独立意见,全文如下：     “根据中国证券监督管理委员会发行监管部股票发行审核备忘录第十四号《关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》以及《公司章程》规定的独立董事的有关职责，我们作为北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“顺鑫农业”或“公司”)独立董事，对顺鑫农业本次申请配股报告期内资产减值准备情况发表专项意见如下：     经审阅顺鑫农业报告期(2001 年－2003 年)内各年度的中期报告及年度报告，我们认为：顺鑫农业已根据财政部财会字[1999]35 号文和财会字[2000]25号文的规定，并结合自身实际情况制订了相应的资产减值准备政策，包括坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备等会计政策，并在会计报表附注中作了相应披露；顺鑫农业在报告期内已按照上述会计政策足额计提了各项资产减值准备，符合稳健性原则。”     公司审计机构兴华所于2004年1月14日对于公司报告期内的资产减值准备     提取情况出具了审核意见，全文如下：     “北京顺鑫农业股份有限公司：     我们接受委托，对贵公司2003 年12 月31 日止的资产减值准备计提政策的稳健性和提取的充分性进行了专项审核，审核中结合贵公司实际情况，我们对各项资产减值准备的提取进行了逐一核实，详细情况说明如下：     一、资产减值准备会计政策     1、坏账准备：本公司坏账核算采用备抵法，计提方法为账龄分析法，具体计提比例为：一年以内(含一年)计提5%；一年至二年(含二年)计提10%；二年至三年(含三年)计提20%；三年以上计提50%。     2、存货跌价准备：采用单个存货项目下的成本与预期可变现净值孰低法计价。按期末存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。预计的存货跌价损失计入当年损益类账项。     3、短期投资跌价准备:公司在期末时以成本与市价孰低法计算，并以市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。     4、长期投资减值准备：长期投资采用账面价值与可收回金额孰低法计价，期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则计提减值准备。     5、固定资产减值准备：期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。     6、在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按差额计提减值准备。     7、无形资产减值准备：期末对无形资产逐项检查，预计给企业带来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。     二、2003年12 月31日资产减值准备提取情况     2003 年12 月31 日，顺鑫农业共提取资产减值准备28,700,730.16 元，其中坏账准备6,164,490.56 元，固定资产减值准备22,536,239.60 元。其他资产由于不存在减值情况，未提取资产减值准备。     三、审核结论     经审核，我们认为贵公司结合自身实际制定的资产减值准备计提政策符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，并按上述政策足额提取了各项资产减值准备。”     主承销商方正证券在其出具的《尽职调查报告中》对公司资产减值准备计提情况发表意见如下：“在报告期内顺鑫农业已结合自身实际情况制订了资产减值准备计提政策，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求，并足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司持续经营能力。”     10．目前公司无对外担保，无委托资产管理或委托存款。公司资产结构较为合理，资产质量良好。     (二)负债结构及股权结构分析     公司最近三年主要负债项目情况如下：                              2003年12月31日             2002年12月31日 负债项目金额        占总负债          金额           占总负债        金额 (万元)               比例(%)        (万元)            比例(%)      (万元) 短期借款          45,200.00         76.73          27,400.00       66.22 应付帐款           6,416.86         10.89           3,344.53        8.08 应付股利               0             0              4,562.25       11.03 其他应付款         2,916.91          4.95           3,480.77        8.41 流动负债合计      58,821.05         99.86          41,289.67       99.79 长期负债合计          85.00          0.14              85.00        0.21 负债合计          58,906.05        100.00          41,374.67      100.00                                           2001年12月31日 负债项目金额                                                     占总负债 (万元)                                 比例                           (%) 短期借款                          13,000.00                         43.98 应付帐款                           1,712.97                          5.80 应付股利                           4,562.25                         15.44 其他应付款                         7,715.82                         26.11 流动负债合计                      29,551.64                         99.98 长期负债合计                           5.00                          0.02 负债合计                          29,556.64                        100.00     公司负债结构以流动负债为主，无长期借款，流动负债中主要包括短期借款。     公司出于节约资金成本考虑，主要通过短期借款筹措生产经营所需的流动资金。     公司近年来短期借款增加较大主要是为了满足业务发展需要筹措的流动资金。应付帐款增长也是由于业务规模的扩大，对外采购金额和数量有所上升。其他应付款2002年有所下降主要是由于归还北京市鲲鹏食品有限公司暂借款所致。     1．其他应付款     公司最近三年其他应付款主要内容和金额如下表： 单位：万元 项目                           2003年            2002年            2001年 家属楼职工房款                      -                 -          1,279.35 冻结资金利息                        -            210.69            501.03 财政局借款                     162.16             40.00            140.00 应付工程款                      12.12                 -            240.47 临时借款                            -                 -          3,173.00 土地租赁费                     843.68            846.19            172.56 采购商品款                     224.54            141.62                 - 其他(料款、工会经费、教 育经费、押金等)              1,674.41          2,242.27          2,209.41 合计                         2,916.91          3,480.77          7,715.82     其他应付款2002年比2001年共减少4,235.04万元，主要原因是2002年6月小店种猪场和牵手饮品共归还北京顺鑫鲲鹏食品有限公司临时借款3,173 万元；牛栏山酒厂偿还职工住房款1,279.35 万元；石门农产品市场支付工程款240.47万元。     2．少数股东权益     公司2001 年末少数股东权益为3,883.48 万元，2002 年末少数股东权益为11,962.59万元，2003年末少数股东权益为18,446.25万元。     少数股东权益2002年大幅增加的原因是：公司合并报表范围有所扩大，2001年包括5 家子公司，2002 年减少了2 家子公司，同时增加了6 家子公司，共包括9 家子公司。新增合并报表的子公司包括：①顺丽鑫公司，注册资本909.35万元，公司持有其51%的股权；②鑫大禹公司，注册资本2,980万元，公司持有其75%的股权；③北京顺鑫明珠广告有限责任公司，注册资本400万元，公司持有其80%的股权；④北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司，注册资本2,818万元，公司持有其51%的股权；⑤汉中鹏程，注册资本3,294.22万元，公司持有其60%的股权；⑥顺鑫度假村，注册资本5,722万元，公司持有其45.44%的股权。     2003年末少数股东权益比2002年末增加了54.20%，主要原因是公司下属各控股子公司经营能力上升，净利润增加，同时公司下属子公司石门农产品市场引进新股东北京市商业投资服务中心，增加注册资本1,000万元；牵手公司引进新股东北京霞光食品工业公司，增加注册资本2,903.33万元。此外，有关控股子公司近年来未进行股利分配，也使得少数股东权益有所增加。     3．股权结构     公司目前的股权结构如下： 股本结构                           股份数量(股)           占总股本比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份                       213,150,000                     70.08 其中：国家持有股份                  213,150,000                     70.08 2、高管股                                41,600                      0.01 未上市流通股份合计                  213,191,600                     70.09 二、已上市流通股份 1、人民币普通股                      90,958,400                     29.91 已上市流通股份合计                   90,958,400                     29.91 三、股份总数                        304,150,000                    100.00     本公司是由原北京市泰丰现代农业发展中心(现改制为北京顺鑫农业发展集团有限公司)独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。控股股东集团公司持股比例较高。本公司2001年配售股份2,415万股，公司注册资本增至30,415万元。控股股东集团公司的持股比例由原来的75%降至70.08%，从而优化了股权结构，有利于完善公司法人治理结构。公司本次配股完成后，社会公众股比例将提高到35.69%。     (三)资产负债结构和偿债能力分析     公司资产负债结构和偿债能力的主要指标如下： 指标名称                   2003年             2002年               2001年 资产负债率(%)               30.39              25.65                21.33 流动比率                     1.25               1.79                 2.36 速动比率                     0.73               1.14                 1.58 利息保障倍数                10.60              13.79                16.13     注：1. 上表中数据根据公司经审计的各年度财务报告计算；     2. 有关财务指标的计算公式：     利息保障倍数=(净利润+所得税+利息费用)/利息费用     下表是同行业上市公司资产负债结构和偿债能力比较： 指标               顺鑫农业      双汇发展         秦丰农业       裕丰股份 (2002年)           (000860)      (000895)         (600248)       (600559) 资产负债率          25.65%        35.29%           41.66%         44.69% 流动比率             1.79          1.54             1.33           1.71 速动比率             1.14          1.08             0.71           1.19 利息保障倍数        13.79         81.58             3.61           2.89 指标                                    新希望                   丰乐种业 (2002年)                              (000876)                   (000713) 资产负债率                             40.98%                      52.88% 流动比率                                0.86                         1.18 速动比率                                0.64                         0.25 利息保障倍数                           21.74                        19.52     (资料来源：各公司2002 年度报告)     通过以上数据可以看出：     1．资产负债率逐年增加，这主要是因为公司从银行筹集资金和应付帐款逐年增多所致，从比率上看，目前公司的资产负债率低于同行业资产负债率的平均水平。公司主营业务收入的50%来自生猪屠宰和肉食品加工业务，涉及到北京市猪肉供应市场，与消费者的日常生活息息相关。猪肉的销售属于“菜篮子”工程，客观上行业利润率较低。     此外，公司的业务大量采用现款现货的结算方式，销售周期较短，应收帐款较少，资金周转较快，正常生产经营也不需要过多的银行借款。所以公司的银行贷款金额相对较小，资产负债率较低。对于“放心肉”的生产加工业务，北京市政府支持力度较大，公司近三年来承担了三分之一左右的北京市政府猪肉储备，每年可获得稳定的财政补贴。     尽管公司目前的资产负债率低于同行业平均水平，但从公司整体生产经营发展趋势看，较低的资产负债率属于暂时性现象。随着公司投资项目的逐步实施，该比率将有较大幅度上升。公司本次募集资金投资项目中的农产品绿色物流项目属于第八批国债项目，需要借入14,000 万元国债资金；公司本次配股预计募集资金17,745万元，而投资项目资金缺口为24,674万元，不足部分将会通过银行借款解决；公司还计划实施石门农产品市场升级改造工程(总投资为19,500 万元)，顺鑫度假村森林假日酒店建设(总投资为7,789 万元)等项目，也需要部分借款融资。     公司过去相对较低的资产负债率也是和当时的生产经营特点基本吻合的。公司属于农业类企业，主要业务日常生产投入较大，毛利率水平相对较低，不适于采用高负债的资本结构开展生产经营。     经过产业调整和资源整合，公司主营业务利润率逐年上升，财务杠杆的作用日益明显。为确保“4＋2”发展战略的顺利实现，公司需要利用配股筹集资金，扩大股本和生产规模，以提高发展速度，更加充分地发挥农业产业化重点龙头企业的作用，推动农业现代化进程。     2．公司流动比率从2001年的2.36下降到2003年的1.25，速动比率从1.58下降到0.73，这主要是因为2001年公司的前次募集资金投资项目和其他投资项目仍然处于逐步投入阶段，资金比较充裕；2002 年，公司前次配股募集资金已全部投入，提高了资金的获利能力；到2003 年，公司流动资产总额保持稳定，而短期银行借款增加了17,800 万元，应付帐款增加了3,072 万元，使得公司流动负债也相应增加，导致流动比率和速动比率下降。     从偿债能力上看，公司2002 年的流动比率和速动比率高于行业平均水平，这反映出公司的偿债能力较强。     3．公司近三年利息保障倍数适中，反映公司的偿债风险较小。公司近三年未发生不能清偿到期债务的情形。     (四)营运能力分析 指标                     2003年               2002年               2001年 应收帐款周转率(次)        31.26                41.77                65.16 应收帐款周转天数(天)      11.52                 8.62                 5.52 存货周转率(次)             3.52                 3.12                 2.97 存货周转天数(天)         102.27               115.38               121.21     注：1. 上表中数据根据公司经审计的2001－2003 年度财务报告计算；     2. 有关财务指标的计算公式：     应收帐款周转天数=360/应收帐款周转率     存货周转天数=360/存货周转率     下表是同行业上市公司的2002年度营运能力比较： 指标                      顺鑫农业     双汇发展     秦丰农业     裕丰股份 (2002年)                  (000860)     (000895)     (600248)     (600559) 应收帐款周转率(次)          41.77        40.62        13.37        11.45 应收帐款周转天数(天)         8.62         8.86        26.93        31.44 存货周转率(次)               3.12        11.53         4.86         1.21 存货周转天数(天)           115.38        31.22        74.07       297.52 指标                             新希望                          丰乐种业 (2002年)                       (000876)                          (000713) 应收帐款周转率(次)               37.57                               3.45 应收帐款周转天数(天)              9.58                             104.35 存货周转率(次)                    8.69                               1.25 存货周转天数(天)                 41.43                                288     (资料来源：各公司2002 年度报告)     由于公司近三年主营业务收入增加，相应的应收帐款增加较多，加上公司合并会计报表范围扩大，造成应收帐款周转率的下降，但是从目前的总体水平上看公司的应收帐款周转率仍然要高于同行业平均水平，应收帐款的回收速度较快，反映出公司的营运能力较强。     公司近三年存货周转率呈现上升趋势，反映出公司的运营能力有所提高。2002 年存货周转率达3.12 次，2003 年存货周转率达3.52 次，处于同行业适中水平。     (五)盈利能力分析 指标                           2003年              2002年          2001年 主营业务利润率(%)               21.48               22.73           20.67 销售净利润率(%)                  6.27                7.15            9.48 资产报酬率(%)                    5.88                5.65            6.00 资产净利率(%)                    4.68                4.90            6.06 总资产周转率(次)                 0.75                0.69            0.64 加权平均净资产收益率(%)          7.27                6.96            7.32     注：1. 上表中数据根据公司经审计的2001－2003 年度财务报告计算；     2. 有关财务指标的计算公式：     主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入     销售净利润率=净利润/主营业务收入     资产报酬率=(利润总额+利息费用)/平均资产总额     资产净利率=净利润/平均资产总额     总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额     公司近三年销售净利润率保持在6%以上，2001 年销售净利润率略高是由于该年度祥云药业的来料加工业务产生较多利润，反映在其他业务利润里，使得当年度主营业务收入增加幅度较小。2002 年将祥云药业来料加工收入一并计入主营业务收入，使得当年的销售净利率降低，恢复到正常水平。公司主营业务利润率保持在20%以上，反映出公司通过近年来的产品结构调整和经营管理改善，提高了自身盈利能力，是公司持续稳定发展的基础。     (六)现金流量分析     公司近三年的现金流量情况如下： 单位：万元 项目/年份                           2003年            2002年       2001年 销售商品、提供劳务收到的现金    148,709.91        116,795.91    91,287.21 收到的其他与经营活动有关的现金    2,254.73          2,665.94     5,059.17 购买商品、接受劳务支付的现金    109,794.42         99,600.63    78,753.70 支付给职工以及为职工支付的现金   11,734.97          7,439.77     5,915.90 支付的各项税费                    7,291.02          8,279.75     7,948.70 支付的其他与经营活动有关的现金    9,184.18          2,973.16     3,588.47 1.经营活动产生的现金流量净额     12,960.05          1,200.21     1,105.71 2.投资活动产生的现金流量净额    -37,794.32         -8,357.38   -12,748.98 3.筹资活动产生的现金流量净额     17,605.11          9,376.45    24,795.76 4.现金及现金等价物净增加额       -7,229.16          2,219.28    13,152.49 5.每股经营活动的现金流量              0.43              0.04         0.04 6.每股净现金流量                     -0.24              0.07         0.43     1．经营活动产生的现金流量分析     公司2002年经营活动产生的现金流量净额较2001年增加94.50万元，主要原因是公司下属鹏程食品、汉中鹏程和牵手饮品2002 年销售额均较上年有较大比例增加，使得公司当年销售商品收到的现金增加25,508.70万元，而公司购买原材料、接受劳务所支付的现金比上年仅增加20,846.93万元，使得公司当年经营活动产生的现金流量净额增加。     公司2003 年经营活动产生的现金流量净额较2002 年增加11,760 万元，增幅较大，主要原因是公司下属鹏程食品、汉中鹏程、牵手饮品和牛栏山酒厂2003年销售额均较上年有较大比例增加，使得公司当年销售商品收到的现金增加31,914 万元，而销售额增加后形成规模效益，各项成本费用控制良好，公司购买原材料、接受劳务所支付的现金比上年仅增加10,194 万元，使得公司当年经营活动产生的现金流量净额增加较多。     2．投资活动产生的现金流量分析     公司近三年投资活动现金流量净额均为负数，2001 年－2003 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,749万元、-8,357万元和-37,794万元。     2001 年投资活动现金流出主要是前次配股募集资金到位后进行了原定的投资项目建设；同年8月公司出资2,000万元与陕西汉中市城固肉类联合加工总厂共同组建了汉中鹏程。2002 年前次募集资金已使用完毕，对外投资项目减少，同年与控股股东进行资产置换收到了1,700万元现金，使得公司当年投资活动产生的现金流出量减少。2003 年投资活动现金流出量较大是由于公司进行了较多的固定资产和在建工程的投资所致。     3．筹资活动产生的现金流量分析     2001 年－2003 年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,796 万元、9,376万元和17,605.11万元。公司2002年筹资活动产生的现金流量净额比2001年减少15,419 万元，主要原因是2000 年度配股资金在2001 年度入账，反映在2001年度吸收权益性投资所收到的现金科目内；而2003年由于公司投资活动的需求，从银行借款筹资现金净流入为17,820万元，这样公司2003年筹资活动产生的现金流量净额又增加较多。     4．每股经营活动产生的现金流量净额分析     公司2001年－2003年的每股经营活动产生的现金流量分别为0.04元、0.04元和0.43 元。2003 年公司经营活动产生的现金流量净额较2002 年增加11,760万元，增幅较大，这样每股经营活动产生的现金流量达到了0.43元的较高水平，体现出公司较强的支付能力、周转能力以及良好的发展前景。     5．每股净现金流量的分析     公司2001年－2003年现金及现金等价物净增加额分别为13,152万元、2,219万元和-7,229万元，每股净现金流量分别为0.43元、0.07元和-0.24元，数额较大的是2001 年，主要原因是当年配股资金到位，筹资活动现金流入量较多，现金及现金等价物净增加额较大所致；而2003 年公司经营活动现金流量状况良好，公司进行了较多的固定资产和在建工程的投资，这样投资活动现金流出量较多，导致当年现金及现金等价物净额为负值。     6．2001 年和2002 年经营性活动产生的现金流量净额相对较少的具体情况和原因分析     公司2001年和2002年经营性活动产生的现金流量净额相对较少，与当期的     净利润均相差较大,具体情况如下：                            单位：万元                                              2002年度            2001年度 经营性活动产生的现金流入                   119,493.52           97,312.48 经营性活动产生的现金流出                   118,293.31           96,206.77 经营性活动产生的现金流量净额                 1,200.21            1,105.71 净利润                                       7,416.17            7,339.94     下表是2001－2002 年度合并现金流量表附表中的将净利润调节为经营活动     现金流量的部分。                                          单位：万元 项目                                       2002年度              2001年度 净利润                                     7,416.17              7,339.94 加：少数股东损益                             216.23               -208.77 计提资产减值准备                              42.61               -194.16 固定资产折旧                               3,182.60              2,643.68 无形资产摊销                                  20.75                 22.95 长期待摊费用摊销                             599.64                452.18 待摊费用的减少(减：增加)                     535.17             -1,271.12 处置固定资产、无形资产和其它长期资 产的损失(减收益)                            -276.21                -86.78 固定资产报废损失                               0.46                 27.80 财务费用                                     604.13               -529.37 投资损失(减：收益)                          -205.09               -285.51 预提费用的增加(减：减少)                     -14.02                112.28 递延税款贷项(减：借项)                            -                     - 存货的减少(减：增加)                      -2,052.88             -6,662.13 经营性应收项目的减少(减：增加)            -5,801.46                433.36 经营性应付项目的增加(减：减少)            -3,067.89               -688.64 其它                                              -                     - 经营活动产生的现金流量净额                 1,200.21              1,105.71     从上表可以看出由于公司2001年和2002年资产规模扩大，业务范围增加，合并的子公司也有所增加，相应的存货、应收帐款、预付帐款也有较大幅度的增加，导致经营性活动现金流量较少。上述因素是导致公司经营性活动现金流量较少的主要原因。     (1)公司2001 年度和2002 年度的经营性活动现金流量相对较少是由于经营性活动现金流出相对较大，主要是存货增加以及经营性应收项目增加所致，具体情况如下：     2001年末和2000年末相比，存货增加了6,662万元，主要原因是由于2001年牵手饮品主营业务发展较好，增加存货1,678万元；鹏程食品的政府猪肉储备增加，增加存货2,846万元；小店种猪场业务扩大以及增加了政府活体猪肉储备任务，增加存货2,191万元。     2002年末和2001年末相比，存货增加了3,515 万元，预付帐款增加了6,554万元，应收帐款增加了2,527万元。存货增加主要是由于牛栏山酒厂调整产品结构，增加了中高档白酒的生产，相应增加存货1,666万元；牵手饮品销售扩大，增加存货2,115万元。预付帐款增加主要是由于牵手饮品销售扩大，预付的包装材料等款项增加3,681万元；鹏程食品由于生猪屠宰量扩大，预付生猪等货款增加1,100万元；牛栏山酒厂增加预付帐款1,300万元。应收帐款增加主要是由于祥云药业扩大销售，增加应收帐款1,860万元。     存货增加的原因主要包括政府猪肉储备的增加、业务规模增长、业务范围扩大以及产品结构调整等，是由于正常的生产经营活动形成的。由于顺鑫农业的存货质量较好，成本均低于可变现净值，未对公司经营造成不利影响。     预付帐款增加的主要原因是由于业务范围的拓展和业务规模的扩大，为了及时获取稳定的原材料供应而采取了预付货款的方式，相应减少了未来的经营性活动现金流出，对生产经营活动具有积极意义。     (2)尽管公司2001 年和2002 年经营性活动现金流量净额相对较少，但经营性活动产生的现金流入一直较为正常。公司的收入确认和实现情况良好，货款回收情况良好，应收帐款余额较小，经营风险较小。                                                                单位：万元 项目                                      2002年度               2001年度 主营业务收入                            103,768.88              77,408.16 销售商品、提供劳务收到的现金            116,795.91              91,287.21 期末应收帐款原值                          3,974.67               1,311.50 占当期主营业务收入的比例(%)                   3.83                   1.69     (3)公司经营性活动现金流量相对较少是近年来公司业务范围扩大，生产规模增加所引致的暂时现象。2001年度和2002 年度公司经营性活动现金流量净额占当期净利润的比例分别为15.06%和16.18%，已呈现上升趋势，反映出经营性现金流量情况开始明显好转。     2003 年公司经营性活动产生的现金流量净额为12,960.05 万元，每股经营性活动产生的现金流量净额为0.43元，显示出良好经营性现金流状况。     (七)其他项目分析     1．最近三年主营业务税金及附加的主要内容和金额情况如下表：                                                                单位：万元 项目                         2003年度           2002年度         2001年度 消费税                       2,223.73           1,671.75         1,934.17 营业税                         400.48             102.38            29.18 城市维护建设税                 341.51             244.31           255.25 教育费附加                     205.74             148.98           154.05 主营业务税金及附加总额       3,180.13           2,175.40         2,372.66 消费税占主营业务税金及 附加的比例(%)                   69.93              76.85            81.52     公司2002年和2001年相比，主营业务收入持续增加，而主营业务税金及附加却有所下降。主要原因是国家税务部门规定从2001 年5 月1 日起，消费税从原来的从价征收改为按从价和从量复合征收，对白酒除按价格征税外，还每斤征收消费税0.5元。公司下属分公司牛栏山酒厂主导产品为低档二锅头系列白酒，受到从量征收消费税政策影响较大，白酒产品成本大幅增加，利润空间降低。公司从2001 年起相继推出“百年牛栏山”、“珍品二锅头”、“北京醇纯净酒”等中高档白酒产品，严格控制低档白酒的产量，以减少从量征收消费税的负面影响，由于白酒产量以及销售收入的减少，使得公司从量从价复合征收的消费税金额有所下降。由于消费税是公司主营业务税金及附加最主要的部分，因此消费税的减少导致公司2002 年主营业务税金及附加的金额没有随着主营业务收入的增加而相应增加。     2．最近三年其他业务利润主要内容和金额如下表：              单位：万元 项目                  2003年度               2002年度            2001年度 材料销售                 11.31                  11.51                   - 废品                     10.43                   9.39                   - 加工费                  142.42                 -71.60              835.06 资产租赁                     -                 154.12              149.87 承包                    348.92                 397.18              867.82 其他                    178.27                      -                   - 合计                    681.96                 501.10            1,852.75     2001年公司其他业务利润金额较大，主要是由于2001年祥云药业的来料加工业务产生较多利润，反映在“其他业务利润-加工费”里，还有牛栏山酒厂生产纸箱等包装用品的包装车间承包给他方生产，收取一定的承包费用，并反映在“其他业务利润-承包”里，使得当年度其他业务利润增加幅度较大；2002年起祥云药业的部分来料加工收入计入主营业务收入，同时牛栏山酒厂包装车间的承包利润也比2001年有所减少，使得当年的其他业务利润降低，恢复到正常水平。     3．最近三年营业费用主要内容和金额如下表：                   单位：万元 项目                  2003年度                2002年度           2001年度 职工工资              1,983.66                1,743.52           1,933.43 职工福利费              274.67                  238.12             219.77 运输费                1,532.27                  934.47             823.68 促销费                  991.14                  872.45             786.09 进店占地费              638.85                  287.75               8.86 差旅费                  339.76                  359.60             358.13 广告费                1,480.71                1,956.84           1,051.93 折旧费                  362.21                  359.62             290.92 业务费                  307.06                  236.82             324.85 销售服务费            2,322.64                2,333.47             705.78 营业费用总额         11,508.75               10,682.79           8,012.49     营业费用的增加的主要原因是牵手饮品和祥云药业在近两年的发展中，为使其产品在短时间内迅速占领市场而做的广告支出，增加销售人员所形成的工资支出、给予经销商的促销费以及商场陈列费、堆头费、条码费等销售服务费形成的营业费用大量增加所致。公司营业费用的增加是和业务范围的扩大以及主营业务收入的增长基本匹配的。     4．公司最近三年广告费支出的主要内容和金额如下表： 单位：万元 项目                      2003年              2002年               2001年 牵手饮品                1,135.93            1,253.34               543.25 牛栏山酒厂                  1.84               32.71               114.29 鹏程食品                   24.16               15.69                32.13 小店种猪场                 28.59               18.61                20.93 合计                    1,190.52            1,320.35               710.60     其中，牵手饮品的主导产品是“牵手”牌果蔬汁，牛栏山酒厂的主导产品是“牛栏山”和“华灯”牌白酒，鹏程食品的主导产品是“鹏程”牌肉食品，小店种猪场主要使用顺鑫农业的统一标识。     公司广告费的核算方法中，支付按合同约定付款，按播放期或刊登期进行平均摊销。公司在广告费支付过程中，不存在关联方支付与公司商标相关的广告费的情况。     三、公司重大投资情况及授信额度分析     (一)重大投资情况     公司近年来通过对外投资不断扩大主营业务规模，增加经济效益，同时积极涉足相关行业，寻找新的利润增长点，提升盈利能力。公司最近三年除前次募集资金投资项目以外的其他重大投资情况如下：     1．2001年8月经公司第一届董事会第十六次会议批准，公司出资2,000万元与陕西汉中市城固肉类联合加工总厂共同组建了陕西汉中顺鑫鹏程食品有限公司，持股比例为60.71%。该公司经营范围为畜禽屠宰、肉类加工、肉类副产品加工、畜牧养殖、饲料加工等。公司充分利用陕西汉中市城固肉类联合加工总厂原有销售网络以及汉中地区充足的生猪货源优势，以扩大生产规模，拓展区域市场，增加市场覆盖率和占有率。     2．2002年4月经公司第二届董事会第三次会议批准，为拓宽公司的融资领域，促进公司持续发展，公司出资3,000万元参股中投信用担保有限公司，持股比例为3%。该公司以信用担保为主要业务，函盖了担保、投资、咨询、策划、资产受托管理、经济信息和企业资信咨询等经营范围。     3．2002年4月公司与控股股东集团公司进行了资产置换。具体情况详见本配股说明书“第六节同业竞争与关联交易”的相关内容。     4．2001 年4 月23 日第一届董事会第十四次会议通过了《关于委托国泰君安证券股份有限公司进行资产管理的议案》。公司委托国泰君安证券股份有限公司管理资产10,000万元，委托管理期1年；2002年4月收回，获得投资收益300万元。目前公司无委托理财事项。     5．2003年3月牵手饮品出资1,428万元，与北京恒昌祥投资管理有限责任公司共同组建了北京牵手生物食品有限公司，牵手饮品持股比例为51%。该公司经营范围为制造、销售淀粉、淀粉变性物、淀粉水解物及淀粉水解氢化物。牵手饮品是通过该公司实施淀粉糖生产线及深加工制品工程项目，该项目已取得北京市顺义区经济委员会顺经字[2003]第129号文批复，主要产品为啤酒糖浆、果脯糖浆，年设计生产能力为5万吨。上述淀粉糖产品可以替代蔗糖用于饮料、糖果、糕点和冷饮业新产品等，产品一方面可以用于牵手饮品所生产的果蔬汁，另一方面还可以外销。该项目现已基本完成土建工程，计划于2004年正式投产。     6．2003年7月经公司第二届董事会第十二次会议批准，公司出资6,000万元参股北京首联商业集团有限公司，占其总股本的17%。北京首联商业集团有限公司是由北京市政府商业主管部门的倡导和推动下，由八家实力雄厚的商业企业、战略投资者和IT 企业共同组建的有限责任公司，是北京市商业委员会全力打造的超级商业航母，其麾下有多家京城著名的连锁超市，包括北京亿客隆商业股份有限公司、北京燕莎望京购物中心、北京小白羊超市有限公司、星座兴石超市等，目前拥有各类店铺66个，年销售额达25亿元。     通过参股北京首联商业集团有限公司，可以配合农产品绿色物流项目的实施，提高公司物流配送能力，扩大物流业务范围，增加农产品经物流配送中心到超市的新渠道，提高产品的市场竞争力，提高农产品绿色物流项目的经济效益；同时也可配合“放心肉”工程体系技术升级改造项目，可借助其销售网点，推动公司产品进店销售，扩大产品的流通，以进一步扩大公司的生产能力，使公司继续保持健康、快速发展。     7．2003年7月经公司第二届董事会第十二次会议批准，公司开展了投资石门农产品批发市场升级改造项目。该项目已取得北京市发展计划委员会京计商[2003]1149号文批复，总投资19,500万元，并被列为北京市重点扶持的农产品批发市场升级改造项目。     该项目目前现已完成四栋2万平方米大棚改造及水果交易大厅建设工程。项目完成后，石门农产品市场的软硬件建设、管理系统与手段、交易形式、市场环境等方面将有望达到国际现代化水平，并成为我国北方地区交易量和市场规模较大的国际性农产品集散中心。     8．2003年7月经公司第二届董事会第十二次会议批准，公司开展了投资北京顺鑫绿色度假村有限责任公司建设森林假日酒店工程项目。该项目已取得北京市发展计划委员会京计商[2003]1148号文批复。项目符合顺义区旅游发展规划，有利于顺义区的经济发展，具有良好的社会效益和经济效益。目前已完成森林假日酒店的土建工程建设，计划于2004年正式营业。     对上述重大投资事项，公司均履行了相应的法定决策程序和信息披露义务，其中的关联交易事项均履行了有关手续，符合有关法律法规和规范性文件的要求。     上述重大投资活动均是公司经过严格论证和分析，根据公司近期业务目标和长远发展规划开展的，投资方案切实可行，除个别项目由于市场形势变化暂时未能实现预期收益外，其他投资活动均取得了良好的效果。     (二)债务偿还及授信额度情况     公司信用良好，对于银行授信额度能较好利用，借款利息按季支付，借款均能到期按时归还。     截至2003年12月31日银行授信额度及使用情况如下：             单位：万元 金融部门                                   银行授信额度 名称          顺鑫总部       牵手公司           小计             顺鑫总部 中国银行        10,000                        10,000               10,000 中国农业 银行            10,000                        10,000               10,000 中国民生 银行            10,000                        10,000               10,000 农村信用 合作社                          8,000          8,000 合计            30,000          8,000         38,000               30,000 金融部门                 实际借款 名称            牵手公司       石门市场        顺鑫度假村            小计 中国银行                                                           10,000 中国农业 银行                              1,000                            11,000 中国民生 银行                                                               10,000 农村信用 合作社             9,400                            4,800          14,200 合计               9,400          1,000             4,800          45,200     四、公司存在的主要财务优势和经营困难     公司目前主要的财务优势包括：     1．公司依据国家产业政策以及自身的行业地位，依法享受了较为优惠的所得税税收政策以及数量较大的财政补贴，一定程度上提高了公司的盈利水平。     2．公司的应收账款周转率处于同行业较高水平，存货周转率处于同行业适中水平，公司整体营运能力较强，管理水平较高。     3．公司资产结构较为合理，资产质量较好，变现能力较强。     4．公司近年来主营业务收入和利润逐年稳步上升，经营业绩一直保持稳定。公司未来发展前景良好。     5．公司财务制度较为完备，内部控制较为健全，财务风险较小。公司面临的困难有：主导产品猪肉制品的毛利率水平较低；白酒行业近年来税收负担增加，销售收入和利润出现下滑；随着公司农产品产量增加以及产业化升级，对产品深加工以及储运配送提出更高的要求。     针对公司目前面临的主要困难，公司计划通过本次配股募集必要的发展资金，一方面改造现有生猪屠宰生产线，加大熟食产品的生产力度，提高肉类产品的品质和产销量；另一方面提升公司农产品加工及配送能力，加强市场营销网络建设，保证农产品的质量和安全。公司还将在稳定原有“牛栏山”牌二锅头系列酒、“华灯”牌北京醇系列酒生产和销售的同时，充分利用品牌优势和科研优势，加大新产品的开发力度。     公司将通过加大现有主导产品的研发生产和市场推广力度，通过调整产品结构，提高深加工程度，提升产品品质和附加值，增强公司效益，提高市场竞争力，扩大公司产品的市场份额，同时进行多领域全面发展，扩大产品覆盖面，挖掘新的利润增长点，以保证公司的持续稳定发展。     第十一节业务发展目标     一、公司发行当年及未来两年的发展计划     (一)发展战略     在总结了公司过去的发展历程、并分析未来经营形势的基础上，公司形成了以价值链为基础，以产业链整合为实现方式的“4+2”的发展战略，即完善四条产业链：一是壮大饮料、饮品产业链，二是完善种猪繁育、肉食品加工产业链，三是构建农副产品物流配送产业链，四是打造旅游观光农业产业链；发展两个行业，即稳定和拓展白酒业、适度发展房地产业。     (二)整体经营目标及主要业务的经营目标     1．壮大饮料、饮品产业链     公司将通过对内部资源的整合，形成以“牵手”牌果蔬汁为主打产品的功能性饮料、饮品、保健食品及药品的产业链。     具体目标如下：     (1)通过顺鑫农业内部资源整合，壮大牵手饮品实力，使之成为国内饮料加工业的龙头企业，向消费者提供无公害、安全、有价值的产品，为投资者带来合理回报。     (2)饮料、小食品在生产、品牌推广和销售渠道上存在着共通性。因此，在果蔬汁业务进一步发展壮大的基础上，依托其采购、销售渠道和品牌推广等方面形成的经验和能力，进入其它饮料和小食品行业，实现相关产品的多元化发展。     (3)在未来几年内，把牵手饮品打造成全国性的果蔬饮料知名品牌，强化牵手饮品的企业形象，同时建立原料基地，建设浓缩提纯生产线等，并不断推出符合市场需求的新产品。     (4)牵手饮品进一步发挥其产品、销售渠道和品牌上的优势，寻求与具备外贸经验、外销渠道的贸易公司合作，引进优秀的管理团队，实施国际化战略，使牵手饮品尽快走向国际市场。     (5)强化内部管理和企业文化建设，提高企业核心竞争力。同时吸引战略联盟和外部投资者，运用先进的管理理念和经营思路，促其加快发展壮大。在此基础上，围绕主行业进行扩展，形成一个比较完整的产业链。     经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司以前次配股募集资金投入的7,476.65 万元对牵手饮品增资，吸收祥云药业、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司进行合并及引进北京霞光食品工业公司作为新股东的方式进行资产重组，于2003 年7 月23 日成立了北京牵手有限责任公司，相关业务从2003年10月起正式合并。这是公司壮大饮料、饮品产业链的重要举措。     2．完善种猪、肉食品加工产业链     以定单养殖、提供全套的养殖服务为目标模式，建立绿色养殖基地，将小店种猪场和鹏程食品整合在一起，同时与饲料生产企业、卫生防疫部门，以及生猪养殖地政府合作，构建从种猪繁育、生猪养殖、收购、屠宰、到肉制品生产加工的产业链；另一方面，通过自主开发或引入在熟食方面具有品牌、产品或渠道优势的战略投资者，加强产业链上的高附加值产品生产、销售环节；辅以区域扩张和向其它畜禽产品的扩张，走市场化经营之路，经过3-5年的发展，形成完整产业链。     具体经营目标是：     (1)利用公司的种猪优势、市场优势和专业技术优势，在饲料、养殖环境等方面符合绿色标准的地区，通过合作，建立绿色养殖基地。由小店种猪场提供优良种猪，鹏程食品提供技术指导并负责商品猪的回收，基地严格控制饲料配方、兽药使用、卫生防疫，以确保商品猪达到绿色食品的要求。     (2)鹏程食品设立专门的基地技术服务、监督、检查机构，同时引进先进的检测设备，对加工的生食制品实行严格的检疫制度，为市场提供高质量的猪肉生食产品。     (3)形成以北京为重点，辐射全国的销售网络，建立顺鑫肉类连锁店及其供应配送系统，通过“厂场直挂”进入批发市场，率先在国内实现肉类加工行业生产、销售模式的升级换代。     在现有基础上，力争每年以30%以上的速度增长，利用3年左右的时间，使鹏程食品的年生猪屠宰量达到300万头，生肉制品在北京市场占有率达到50%以上。另外，猪肉熟食制品产业发展空间较大。鹏程食品准备自主开发新产品，成立熟食事业部，引进研发人员及生产、营销团队，利用生肉制品的品牌、销售渠道优势，逐渐做大熟食市场；加强与科研部门的联系，广泛搜集猪副产品深加工方面的信息，力争有所突破。     3．构建农产品物流配送产业链     公司将在继续发展现有业务的同时，努力发展面向北京市区的农副产品配送业务。顺义区日益发展的陆路交通以及空港所在地的优越条件，为公司发展农副产品配送业务提供了可能。公司在农产品配送方面进行了探索，已经取得了良好的成效，并积累了一定的经验和资源。顺鑫农业的行业涵盖面比较宽泛，有利于农产品“标准化、品牌化、产业化”的实现，促进农副产品物流配送中心的建立。公司计划依托石门农产品市场，建立农副产品的集货、加工、检测、配送体系，同时引入北京市大型零售企业，以资本为纽带带动零售终端的打开，促成整个价值链的打通，最终形成面向北京市大市场的农副产品流通网络，经过3-5年的发展，改进北京市农副产品的供应状况。     经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司已出资6,000万元参股北京首联商业集团有限公司，占其总股本的17.00%。公司通过参股北京首联商业集团有限公司，可以借助其在商业流通领域的优势地位，提高公司物流配送能力，扩大物流业务范围，是公司构建农产品物流配送产业链的具体实施步骤之一。     4．打造农业旅游观光产业链     顺义区“十五”规划中，明确提出在潮白河沿线建设“潮白河综合服务产业群落”，集中发展旅游、观光农业、房地产、休闲度假等产业。     公司目前的农业旅游观光产业链由顺鑫度假村、顺科农业技术开发分公司、耘丰种业和顺丽鑫公司几个部分组成。今后具体经营目标是：     (1)制定统一的战略规划与运作模式。     顺鑫度假村、顺科农业技术开发分公司、耘丰种业和顺丽鑫公司等在业务发展方面进行整合，并在总体上进行规划，将旅游度假与采摘、生态农业观光组合起来，形成完整的产业链。     (2)突出旅游主题，开发特色旅游产品。     (3)建立观光农业区。     经过3-5年的整合，形成由顺鑫度假村、顺丽鑫公司、顺科农业技术开发分公司以及耘丰种业等企业为龙头的农业旅游观光产业链，成为顺鑫农业对外的形象展示平台，并推动其它产业的市场开拓。     5．稳定发展白酒行业     (1)重点开发北京市区以及华北、东北等地区，强化销售网点、专卖店的建设，掌控销售终端。在具备条件的地区，探索销售总代理等形式，借助对方的销售网络，进一步扩大市场份额。     (2)利用“中华老字号”作招牌，针对市场需求，进一步开发中高档二锅头酒，把“牛栏山”品牌做大，形成中、高档酒同时打市场的局面。配合白酒日趋低度化的要求，利用苹果、山楂等水果作原料开发新口味的水果酒。     (3)利用“牛栏山”、“华灯”等区域性品牌的优势和牛栏山酒厂的研发优势，与国内有较高品牌知名度、有广阔市场的强势企业实行技术合作、品牌合作、管理合作等。     (4)加快新工艺的开发步伐，尽快完成甜高梁秸秆酿酒的中试，使新产品尽快投放市场，利用甘蔗、甜菜等代用原料生产，做到以“新”取胜。     6．适度发展房地产业     “十五”期间，顺义区政府将大力推动顺义地区的城市化进程，到2005年，城镇化率将达到50%以上。顺义区将加快顺义新城、马坡和牛山等卫星城的建设，并启动空港城建设。同时2008 年北京奥运场馆建设以及首都国际机场的扩建都给顺义区的房地产业带来了良好的发展机遇。顺鑫农业将利用现有的鑫大禹公司的业务基础，适度地介入房地产建筑施工业务，作为现有业务的有力补充。     (三)其他相关计划     1．人员扩充计划     公司将继续坚持外部引进与内部培养相结合的人力资源政策，构建一整套科学的、系统的人力资源体系。公司将重点引进技术、投资、销售和管理等方面的中高级人才。     2．技术开发与创新计划     公司将在对所属企业进行深入调研的基础上，充分利用北京的科技优势，开展农业产业化科研工作。在生产一代、开发一代、研制一代的基础上，加强与科研机构的合作，提高产品的技术含量。公司将大力推广运用国内外新技术、新工艺，促进公司产品安全卫生技术的提高，积极开发农业产品深加工技术，提高产品的附加值。     3．再融资计划     公司将继续积极开拓各种融资渠道，利用多种方式筹措资金，以满足公司生产经营发展需要，并大力提高资金的使用效率。     4．投资计划     公司将进一步增加在农业产业化、现代化和农产品深加工相关领域的投资，作为公司未来收入和利润新的增长点。     5．深化改革和组织结构调整的规划     公司将继续严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》的要求规范运作，以进一步完善法人治理结构为核心，深化改革和适时调整组织结构，建立健全科学的经营决策机制，探索能最大限度激发职工工作热情的激励机制，加强企业文化建设，增强企业凝聚力。     二、发展计划所依据的假设条件及所面临的主要困难     上述发展计划所依据的假设条件有：国内政治社会环境保持稳定；国内经济持续、健康发展；农业和其他相关行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；具备现代经营理念的高素质管理层；无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。     公司要完成上述发展计划所面临的主要困难是：     1．农业行业作为传统行业，进入壁垒比较低，产业化水平不高，区域性低层次的无序竞争较为激烈。     2．农产品毛利率水平普遍较低，需要增加生产和销售规模，提高产品附加值以及深加工程度。     3．公司为完成上述发展计划，还需要进行较大规模的项目建设。目前的资     金规模尚不足以支持公司未来的快速发展，公司有必要采用多种方式进行融资。三、实现上述目标的主要经营理念     公司自成立以来，在多年的生产经营活动中逐渐形成了有顺鑫农业自身特色的主要经营理念：     企业精神：诚信、敬业、创新、高效；     企业宗旨：打造绿色、开创未来；     企业价值理念：诚信为人、用心做事、勇于创新、服务至上。     四、公司发展计划与现有业务的关系     公司通过多年的平稳发展和经营实践，已经建立了一套较为成熟的经营管理模式，奠定了经营规模扩张和优化产品结构的技术基础、管理基础和人才基础，为公司下一步的发展做好了充分的准备。     上述发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司的发展战略作出的可行性规划。公司现有业务是上述发展计划的基础，发展计划是对现有业务的拓展和深化。     五、本次募集资金运用对实现公司上述业务目标的作用     本次募集资金的运用对公司上述业务目标的实现具有重要的作用：首先，募集资金为实现上述业务目标提供了资金保障；其次，募集资金投资项目是实现公司长远发展战略及公司近期业务目标的重要举措，特别是对完善发展种猪繁育、肉食品加工产业链和发展农副产品物流配送产业链等项目的投入，对提升公司的核心竞争力、培育新的利润增长点具有重要作用；第三，本次募集资金也将进一步增大公司的资产规模和经济实力，改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。     本次配股资金投资项目的顺利完成，将进一步增强公司的可持续发展能力，发展拥有核心竞争力的优势产业，为公司实现“4+2”发展战略和完成以上业务目标创造有利的条件。     第十二节本次募集资金运用     一、预计募股资金总量及其依据     公司本次配股可配售总数为9,124.5万股，由于公司控股股东集团公司已全额放弃本次配股权且不予转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售2,730万股。本次配股价格为6.50元。公司预计募集资金总量为17,745万元(包括发行费用)。     根据公司2003 年4 月29 日召开的2002 年年度股东大会审议通过的本次配股募集资金投向，募集资金将用于：(1)“放心肉”工程体系技术升级改造项目；     (2)农产品绿色物流项目。根据项目的可行性研究报告，上述两个项目共需资金38,674万元，其中可利用的国债资金14,000 万元。本次配股募集资金将全部投入上述项目，若仍存在资金缺口，公司将通过自筹方式解决。     二、董事会及股东大会对投资项目的主要意见     公司2003年3月28日召开的第二届董事会第十次会议逐项审议了本次配股募集资金投资项目，认为本次募股资金投资项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略，能够带来较好的经济效益和社会效益。项目完成后，将进一步提高公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司的长远发展奠定良好的基础。公司董事会认为本次募集资金投资项目具有较强的实施可行性，能够按照计划实现预期的目标。     本次配股募集资金投资项目已经公司2003 年4 月29 日召开的2002 年年度股东大会逐项审议批准。     三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响     利用本次配股募集资金投资的各项目完成以后，将给公司的经营成果和财务状况带来如下积极影响：     1．进一步增强公司的盈利能力     第一，公司本次配股募集资金拟投资的“放心肉”工程体系技术升级改造项目的主要内容是扩建生猪绿色养殖基地、改扩建生猪屠宰与熟食生产基地、新增自营店及大型批发网点。项目建成后，将扩大公司猪肉产品生产能力，提高公司猪肉产品质量标准，提升公司肉类产品的知名度，进而提高肉类产品在北京市场的占有率，增强公司的整体盈利能力，同时保障了北京的“放心肉”供应。第二，公司本次配股募集资金拟投资的农产品绿色物流项目是在公司农产品绿色物流基地内扩建生鲜食品加工、检测、配送中心，提高公司农产品绿色物流配送及加工能力，同时在公司基地内建设信息管理中心的计算机网络系统。项目建成后，将拓展公司产品的销售渠道，提高公司产品的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力，同时也是对北京“菜篮子”工程的有利支持。     2．促进公司经济效益的提高     项目的实施，将为公司带来较高的收益。根据各项目的可行性研究报告测算：“放心肉”工程体系技术升级改造项目达产后，每年可实现销售收入168,500万元，利润总额5,690万元，税后利润3,812万元；农产品绿色物流项目达产后，每年可实现销售收入24,170万元，利润总额2,252万元，税后利润1,509万元。     3．本次配股完成后，公司股本将从目前的30,415万股增加到33,145万股，每股净资产将由2003 年底的3.83 元提高到4.02 元，增幅4.96%(按2003 年末财务数据测算)。     4．本次配股实施后，公司社会公众股数量将从目前的9,100 万股增加到11,830万股，占公司总股本的比例将从目前的29.92%提高到35.69%，控股股东持有的国有股权比例将从目前的70.08%下降到64.31%，公司的股权结构得到优化，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善。     四、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排     如本次配股实际募集资金超出以上预计投资项目需求，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。     如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一为公司历年积累和以后各年新增利润形成的自有资金，来源之二为银行贷款。     五、本次募集资金投资项目具体情况     各项目将按以下排列顺序决定投资的轻重缓急。项目具体情况如下：     (一)“放心肉”工程体系技术升级改造项目该项目属于国家重点扶持的产业，已经国家经贸委国经贸投资[2003]86 号文批准立项。北京国际工程咨询公司已为该项目编制了可行性研究报告(工程号K19－92) ,北京市经济委员会以京经规划[2003]188号文批复了该项目的可行性研究报告。本部分内容主要依据该可行性研究报告编制。     1．项目实施背景     随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的逐步提高，人们的饮食结构已从温饱开始逐渐向更注重食品的品质、质量方向转化，绿色、安全食品日益成为大众消费的主流。     我国畜牧业长期以来以增产为主要目标，大部分中小型肉食加工企业以作坊式生产为主，企业的工艺和管理水平落后于发达国家先进水平。在国家计委、国家经贸委和农业部联合发布的全国食品工业“十五”发展规划中提出，“十五”期间，要大力发展冷冻肉、分割肉和直接食用的各类熟肉制品；要建立和完善肉类生产过程的安全质量保证，全面开展质量体系认证，保障肉类产品的安全与卫生，增强企业参与国际竞争的能力。     顺鑫农业下属分公司鹏程食品作为大型肉类联合加工企业，从80 年代起就承担着北京市民供应生肉的任务，为丰富北京市民的菜篮子工程做出了积极的贡献。在市场经济发展的过程中，出现了一些不法经营者为了追求高利润，在猪肉产品中做文章，造成注水肉、劣质肉、病害肉在市场上出现，严重影响了消费者的身心健康，同时扰乱了市场秩序。鹏程食品为了确保消费者的利益，首家提出了“放心肉”概念，以货源基地网络体系、生产加工体系和销售网络体系等三大质量体系为依据，实施“放心肉”工程，让消费者吃上放心肉，并将“放心肉”工程做为一种社会责任来承担。“放心肉”工程是一项严密庞大的工程，三大体系环环相扣，共同构筑了“放心肉”工程，主要内容包括：     ①建立封闭运营的货源网络体系     货源是保证猪肉制品安全无公害的关键，第一步是要有安全的生猪基地，公司通过建立、完善自身生猪养殖基地，设立市郊及外埠生猪基地，引进优势、高品质种猪，严格饲料管理，加强防疫免疫管理等措施来保证生猪货源供应。     ②建立科学、安全的生产加工体系     公司严格按照ISO9002 质量认证体系、北京市安全食用农产品体系标准生产、加工，严格执行国家生猪屠宰技术规程，利用先进的同步检疫技术，在16道关键检疫、检验控制点上，充分发挥品控中心的作用，确保肉品放心、安全。     ③建立庞大、稳定的市场销售网络体系     “放心肉”工程的终端市场是保证消费者吃上放心肉的必要条件，公司通过销售网络体系、网络维护体系、信息反馈体系及市场网络宣传体系的建设和完善，为“放心肉”工程的实施创造良好的发展空间，最终使“放心肉”工程得以实现。北京市一直高度重视食品安全，为了让广大市民吃上“放心肉”、“放心菜”，进一步促进肉菜市场的规范发展、保证肉菜安全消费，北京市工商局、商委、农委、农业局、质监局、卫生局等有关部门在充分调研、论证的基础上紧密配合，开始实施以市场准入为核心的“食品放心工程”，对于进入北京市场的猪肉实行“场厂挂钩”制度，按照市场运营规则，实行标准准入，通过生产、加工基地认定和规范市场准入等办法，鼓励和扶持符合安全卫生标准的猪肉进入北京市场，鼓励生产规范化、集约化、规模化的大型生产企业扩大市场份额。     “场厂挂钩”制度是指全市农产品批发市场必须与定点屠宰厂挂钩，所有零售市场必须经营定点屠宰厂的鲜肉。为此，北京市商业委员会专门制定了《北京市实施“场厂挂钩”外埠生猪定点屠宰厂认定和管理办法》，对于符合条件的定点屠宰厂每年进行一次认定，认定标准主要包括依法取得定点屠宰资格、生产规模较大，生产规范，年设计屠宰量在50 万头以上及产品有明确的品牌或商标等三个方面，资质条件差、屠宰量小的屠宰厂将被淘汰出局。根据北京市商业委员会和北京市发展计划委员会制订的北京市生猪屠宰行业发展规划，“十五”期末，全北京市定点屠宰企业规划设置为10家。     鹏程食品在2003 年的北京市实施“场厂挂钩”生猪屠宰企业名单中名列第一位。在严查北京市场的同时，对于来自外埠的猪肉提高了准入门槛——外埠屠宰厂必须为省级定点屠宰厂，且满足非疫区、年设计屠宰量50 万头以上。所有北京市场上的猪肉都应有明确品牌，这为“放心肉”生产企业提供良好的市场空间。     顺鑫农业本次配股募集资金的投资项目“放心肉”工程体系技术升级改造项目正是在这种有利的形势下准备开始实施，公司通过该项目的实施将进一步扩大生产能力，提高产品品质，全面实施HACCP质量管理和控制体系，保持健康、快速发展。同时，该项目的实施还将进一步确保北京市广大消费者吃上安全放心的猪肉，满足消费者对安全、无公害食品的要求，对繁荣、规范北京猪肉市场具有积极的意义。该项目所完成的“放心肉”工程体系将是对现有北京屠宰市场的更新换代，具有较大的社会效益和经济效益。     2．投资概算和建设内容     该项目总投资共计19,428万元，其中固定资产投资17,995万元，铺底流动     资金1,433万元。该项目固定资产投资构成情况如下表： 序号                       项目投资额(万元)    所占比例              备注 1                      工程费用      16,517       91.8% 1.1         生猪绿色养殖基地645                                       5个 1.2  生猪屠宰分割及熟食加工基地       9,922 1.2.1              生猪屠宰分割       7,134 1.2.2                  熟食加工       1,586 1.2.3         公用设施改造             1,202               含供水设施、变                                                            配电、锅炉及污                                                            水处理站改造等 1.3                      自营店       5,000                         100家 1.4                大型批发网点         950                          10家 2              工程建设其他费用         621        3.4% 2.1          养殖基地场地购置费          50 2.2                  咨询设计费         115 2.3              建设单位管理费         248 2.4                联合试运转费          52 2.5        办公及生活家具购置费          60 2.6                  职工培训费          96 3                        预备费         857        4.8% 合计                                 17,995        100%     具体建设内容包括：     (1)扩建5个生猪养殖基地，年出栏生猪总数将达250万头。     (2)新建一条先进的生猪屠宰分割线，总生产能力将达到300万头，其中新增200万头，形成年新增生产猪肉13万吨的生产能力。     (3)市场经营销售网络进一步扩大，新建猪肉自营店100家和大型批发网点10家。     3．生产技术     (1)生猪绿色养殖基地扩建方案     生猪绿色养殖基地实行“五个统一”的管理体系，即统一引种、统一饲料、统一防疫消毒、统一用药、统一收购，采用严格的种猪选育、科学的养殖工艺。     (2)屠宰和熟食工艺方案     ①生猪屠宰工艺流程图     ②生猪冷却及分割工艺流程图     ③熟食制品生产工艺流程图     改建的熟食车间包括一熟车间和二熟车间，生产工艺流程图如下：     a.一熟车间     一熟车间主要生产酱卤制品、灌制类和烤制类制品。生产工艺流程图为：     b．二熟车间     二熟车间主要生产共挤香肠类和西式火腿类制品。生产工艺流程图为：     4．主要设备     该项目生猪屠宰加工规模大，劳动强度高，工艺技术复杂，拟选用荷兰、德国等地先进的生产工艺设备。主要设备如下： 序号                      设备名称               单位                数量 1                     低压电击晕机                 台                   1 2               冷凝式蒸汽烫毛隧道                 台                   1 3                           打毛机                 台                   1 4                       胴体输送机                 台                   1 5                         滚轮吊钩                 套                   1 6                           扁担钩                 套                   1 7                       多用喷码机                 台                   1 8               空扁担钩返回输送机                 台                   1 9                     中央控制系统                 套                   1 10                    分割肉输送线                 套                   1 11                    空箱输送系统                 套                   1 12                      自动开骨机                 台                   1 13                      自动开胸机                 台                   1 14                      自动开肛机                 台                   1 15                      自动劈半锯                 台                   1 16                  快速冷却输送机                 台                   1     5．主要原材料、辅助材料的供应情况     该项目拟定新增生猪屠宰规模为200万头/年,生猪主要来源于位于北京、河北、河南、辽宁、吉林等地的生猪养殖基地，货源供应充足。其他生产辅料与包装材料等，仍由原定点供货商提供，供应有保证。     该项目新增主要原材料、辅助材料消耗量及来源如下： 序号            名称                 单位       年用量               来源 一            原材料 1               生猪                 万头          200           养殖基地 2           玉米蛋白                 万吨         2.39 3           不二蛋白                 万吨         0.22 4           大豆蛋白                 万吨         0.21 5               肠衣                 万吨         0.03 二辅助材料 1             热塑袋                 万只        2,578 2               纸箱                 万只        132.2           定向采购     6．产出及营销情况     该项目建设期为1年，项目投产后第1年投产比例为60%，第2年投产比例为80%，第3 年达产。按照项目2004 年末建成投产测算，各年度项目产出情况如下：                      2002年          2003年         2004年        2005年 生猪屠宰量 (万头)                  105             123            160           220 熟食制品量 (万吨)                  0.1             0.2            1             2.5 项目达产情况           -                -        项目建成        新增生产                                                                      投产                                    2006年                          2007年 生猪屠宰量 (万头)                                260                             300 熟食制品量 (万吨)                                  3                             3.5 项目达产情况                     新增生产                        全部达产                                  能力达产                        能力达产                                       60%                             80%     该项目达产后，主要产品产出(新增)方案如下： 序号                  产品名称                    单位               数值 1               白条肉(二分体)                    万吨                8.0 2                       分割肉                    万吨                3.5 3                     熟食制品                    万吨                2.5 4     猪下货(含头、蹄、内脏等)                    万吨                3.0 5                         猪血                    万吨                0.5 6                       猪小肠                    万根                200     该项目实施后，公司新增生猪屠宰200万头、熟食制品2.5万吨的生产能力，并新建100家自营店和10家大型批发网点。     鹏程食品的市场部负责市场监察、管理及市场协调；业务部负责市场销售与生产的管理、协调；具体销售部门负责市场销售，实行单独核算、自负盈亏。公司负责对外统一的广告活动，具体店内广告、促销活动由具体销售部门自行负责。     自营店经营模式主要是与商场超市、集团消费市场等签订合作协议，采取租赁店面的方式进行，实行产品专卖，公司负责统一经营管理、统一形象设计。每个自营店计划投资50 万元，其中，租赁费用15 万元、运输车辆15 万元、店面统一形象布置费用5万元、肉类储存分割设备设施10万元、流动资金5万元。     大型批发市场的经营模式是在批发市场建立一级批发代理商，通过与一级批发代理商签订协议，开拓批发网点。公司将采取“场厂挂钩”的方式进入10 个大型批发市场，每个批发网点计划投资95万元，其中运输车辆30万元、租赁费用30 万元、肉类储存分割设备设施15 万元、统一形象布置费用10 万元、流动资金10万元。     上述销售网点建设不涉及需经有权部门批准的问题，不需要也没有购置土地使用权的计划安排。     公司计划新增的销售网点区域分布将本着销售量、客流量、信誉度、方便配送的原则，并结合现有销售网络整体分布情况进行选址，计划网点主要分布北京市的城区和郊区。随着项目准备的深入，新增销售网点的准备工作也同时展开。     目前，公司已与部分合作伙伴、经销商、批发市场达成了合作协议或合作意向。为适应项目建成后较大规模进入流通领域的要求，公司已积极在管理、人员、技术、采购、库存等方面开展了准备工作。     (1)在销售管理上，公司将进一步完善管理部门设置和相关制度建设，加强对现有肉制品销售的管理力度。鹏程食品针对肉制品的不同消费区域和不同销售渠道，分别设立了专门的部门具体负责。同时还专门设立了市场部负责市场监察管理，业务部负责整体业务协调。各类相关的销售管理办法和制度也配合业务发展不断建立和完善。目前，鹏程食品具体的销售管理架构如下：     (2)在业务技术上，通过项目建设后在产品销售方面完全实施冷链运输(0～4℃)，达到冷却排酸肉的工艺要求，熟食制品将以公司自有的冷却排酸肉为原料，使生肉、熟食产品向“方便、快捷、营养、卫生”的方面发展。公司将投入5,950万元对自营店和大型批发网点进行配套设施建设(每个自营店投资50万元，每个大型批发网点投资95万元)。主要包括店面装饰装潢、卫生消毒设施、营销设施建设和运输车辆等。公司对新建的营销网点将实施统一配送、统一宣传、统一标识的品牌战略。     (3)在人员安排上，公司现有肉类产品销售人员600余人。为配合“放心肉”工程体系技术升级改造项目的实施，公司计划到2005年新增销售人员1,400人。     (4)在采购方面，公司将加强生猪安全养殖基地建设。公司计划扩大河南、河北、山东、辽宁和吉林等养殖基地的规模，建设5 个外埠生猪养殖基地，形成“放心肉”业务的稳定货源。具体目标如下：     ①在北京地区(含自养)，建立年出栏商品猪40万头的养殖基地；     ②以吉林梨树县为中心，建立吉林省年出栏商品猪50万头的养殖基地；     ③以辽宁阜新市为中心，建立辽宁省年出栏商品猪80万头的养殖基地；     ④以河北丰润县为中心，建立河北省年出栏商品猪50万头的养殖基地；     ⑤以山东聊城市为中心，建立山东省年出栏商品猪30万头的养殖基地；     ⑥以河南新乡市为中心，建立河南省年出栏商品猪50万头的养殖基地。     公司在生猪基地地区建立办事处，对基地实行挂牌管理，通过办事处协调双方的关系，更好地做好基地生猪饲养服务，达到相互支持、共同发展的目的。具体的基地建设内容和形式是：     ①由公司有偿提供优质的种猪，使之满足公司屠宰加工的需要；     ②利用公司所依托中国农科院的技术优势，为基地提供高品质的预混料、浓缩料，并按照公司提供的饲料配方进行加工，确保饲料安全和营养；     ③配合当地兽医部门，要制定出切实可行的防疫制度，定期进行疫病监测，并建立防疫档案，由办事处负责监督基地防疫工作的实施，杜绝疫病发生；     ④实行从引种、饲养到收购全过程的服务，增加农民收入。为基地建立详细的引种计划，按照自养自繁的原则制定育种方案，确保生猪质量，推广科学的饲养技术，提高饲养水平、降低生产成本，制定计划，协调运输，达到合理收购；     ⑤实行保护价收购，确保双方利益。对由公司提供的种猪所繁殖的商品猪，给予保护价收购，杜绝基地生猪外卖。     基地建设是通过与当地政府或企业合作的方式进行。目前，已签订协议或已达成意向的有：公司已与辽宁阜新农牧局技术推广站签订《关于建立安全食品基地办事处的协议书》；公司已与吉林省梨树县政府达成合作意向，由公司和梨树县政府共同组建工作小组，工作小组由公司委派人员和梨树县畜牧局抽调技术人员，负责吉林基地建设的具体工作；公司已与河北裕丰实业股份有限公司兴亚饲料分公司合作成立基地办公室，负责河北基地具体工作。     目前北京及外埠的6个生猪养殖基地中心已经初步建立，正在向周边地区不断的辐射和扩展之中。截止到目前为止，北京地区生猪养殖基地能提供出栏商品猪20万头，吉林梨树县生猪养殖基地能提供10万头，辽宁阜新市生猪养殖基地能提供20万头，河北丰润县生猪养殖基地能提供50万头，山东聊城市生猪养殖基地能提供10万头，河南新乡市生猪养殖基地能提供28万头，总计可提供出栏商品猪达到约130万头。各基地的规模都在不断扩大中，可以为“放心肉”工程项目提供稳定优质的货源保证。     (5)在库存储运方面，目前公司具备300吨的保鲜、7,000吨的储藏、300吨的急冻能力。为配合“放心肉”工程体系技术升级改造项目的实施，公司将逐步配套和扩大公司的库存能力，该项目投资中也包括了部分冷却输送设备以及辅助设备投资。     生产规模的扩大将降低公司产品的生产成本，提高产品市场竞争力；销售网络的完善为销售公司肉制品提供了有利保障。因此，该项目完成后，公司肉制品在北京市的占有率还将进一步提升。     7．市场情况和项目可行性分析     公司生产的“鹏程”牌肉类制品为全国食品行业名牌产品，畅销北京市场，并具有较高的市场占有率。2002年，鹏程食品实现销售收入50,215万元，生鲜肉制品的北京市场占有率达35%(统计范围不包括外埠进京猪肉和私屠滥宰)2003年，实现销售收入65,842万元，比2002 年增长31.12%。     目前北京市主要的生猪定点屠宰厂家除了鹏程食品外，还有北京京都大红门肉类食品有限公司、北京市第二、第五肉类联合加工厂、北京市怀柔区肉类联合加工厂和北京华都肉食品公司等。近年来，上述生产厂家的生猪屠宰量均远小于鹏程食品。此外，北京市场上还存在一定数量的私屠滥宰现象。鹏程食品依靠较高的产品品质、较大的生产规模、较好的市场信誉在北京肉制品市场上具有较强的竞争优势。     近年来，公司通过新建固定资产和技术改造等方式不断扩大生猪屠宰和肉制品加工能力，将鹏程食品的生猪屠宰能力从2000 年的60 万头扩大到2003 年的120万头，但仍无法完全满足市场对“鹏程”牌肉制品的需求。     2003 年，鹏程食品生猪屠宰量123 万头，实际屠宰量已超出120 万头的现有生产能力。市场对“鹏程”牌“放心肉”的需求日益增加，消费者对肉制品产品质量的要求日益提高，现有生产设备需要进一步更新。公司现有的生猪屠宰和肉类加工生产能力相对不足已成为制约该项业务发展主要因素之一。     该项目实施后，公司的生猪屠宰能力将逐步达到300万头(其中50万头提供给公司作为生产熟食制品的原料)、熟食制品3.5 万吨。由于猪肉制品消费市场较为广阔，而且具有一定的增长趋势，该项目的市场前景良好。     (1)生猪屠宰和生肉制品市场分析     据北京市商业委员会统计测算，北京市2000年消费生鲜猪肉40万吨，约合520万头猪，2001年消费生鲜猪肉44万吨，约合570万头猪，2002年消费生鲜猪肉46 万吨，约合600 万头猪。考虑到北京市经济生活水平的进一步提高、人口的增长、尤其是外来人口的迅速增加，并参照国内外大城市的人均猪肉消费量，北京市商业委员会和北京市发展计划委员会在《北京市生猪屠宰行业发展规划》中预计到“十五”期间，北京市生鲜猪肉消费从2000 年的40 万吨提高到2005年的60万吨。《北京市生猪屠宰行业发展规划》中还提出，考虑到北京市生猪出栏能力和冷链运输系统完善后市场大流通格局的发展趋势，到“十五”期末，北京市生猪屠宰加工能力应控制在540万头左右。     根据北京市商业委员会有关数据以及该项目达产情况推算，“放心肉”项目达产期间北京的生鲜猪肉市场容量情况和公司的销售量(产销率按照100%测算)及相应的市场占有率情况如下：               2002年      2003年   2004年     2005年    2006年     2007年 北京市生鲜猪 肉市场容量 (万吨)            46          50       55         60        62         64 北京市生鲜猪 肉市场容量 (万头)           600         650      715        780       805        830 鹏程食品销 售量(万头)       105         123      160        220       260        300 市场占有率(%)   17.5          19       22         28        32         36     ①居民对肉类产品消费需求的增加将使猪肉市场有较大的增长空间。随着我国国民经济的持续高速发展，人们生活水平的不断提高，居民对猪肉类产品的需求也在不断增加。从20世纪80年代来以来，我国居民的人均猪肉消费量一直保持稳步增长趋势。     目前，我国人均肉类产品的年消费量为49.2 公斤，这一数据已高于世界平均水平(38.1公斤/人、年)，但与发达国家人均肉类产品的消费量55—68公斤/人年还存在一定差距。目前，我国居民人均猪肉消费量也低于饮食习惯基本相同的香港、台湾地区居民。因此，今后几年内，我国居民对猪肉类食品的消费需求总量还将保持一定增长。     以上数据表明，若以我国居民的猪肉产品消费水平接近香港或台湾地区居民的平均消费水平测算，较目前消费状况，我国居民猪肉消费的市场需求还有30%—40%的增长潜力，增长空间较大。     ②北京城市规模的不断发展、外来人口的不断增加将为北京市猪肉及其制品提供广阔的市场空间     北京是我国的政治、经济、文化和交通中心，近年来，北京城市规模和建设一直保持了较高的发展速度。北京城市人口已经从2000 年的1,107.5 万人增加到2002 年的1,136.3 万人。另外，随着北京市城市建设的快速发展，北京市暂住人口数量也在不断增加，从2000年170.5万的暂住人口上涨到2002年的358.9万人。猪肉及其制品作为日用食品，北京城市人口的增加，必将相应扩大北京市场对猪肉类产品的需求。     以下为北京近三年总人口、常住人口、暂住人口的增长情况： 单位：万人                                                      其中 年份           总人口          总人口                           增长率(%)                                               常住人口           暂住人口 2000          1,278.0              --          1,107.5              170.5 2001          1,366.6            6.93          1,122.3              244.3 2002          1,495.2            9.41          1,136.3              358.9     数据来源：北京市统计局     按目前北京总人口及2000 年－2002 年的平均增长率测算，至2005 年，北京市总人口将新增约380万人，即使不考虑人均猪肉消费需求增长的趋势，猪肉消费需求总量也比目前增加约25%。     ③肉类市场的规范发展将增大市场对公司猪肉类产品的需求。     为促进肉菜市场的规范发展、保证肉菜安全消费，北京市已启动“食品放心工程”。在猪肉销售方面，要求全市农副产品批发市场必须与定点屠宰单位挂钩，所有零售市场必须销售定点屠宰单位的猪肉。北京市有关部门正在重新认定北京市定点屠宰厂资质。条件差、屠宰量小的屠宰厂将被淘汰出局。据北京市商业委员会统计，2002年北京市共有定点屠宰厂67 家，目前，经重新认定资质，仅剩48 家定点屠宰厂。根据北京市商业委员会和北京市发展计划委员会制定的《北京市生猪屠宰行业发展规划》，到2004 年，北京市的屠宰厂将减少到28 家；到2008 年，最终减少到10 家定点屠宰厂(以供应市区为主的大型屠宰厂5 家，以当地销售为主的中型屠宰厂5 家)。在严查北京市市场的同时，还对外埠的生猪肉进京提高了准入门槛。不断规范的生肉类市场将淘汰大量的不合格的市场参与者，为鹏程食品这样的规范的猪肉制品生产企业提供了更多的市场空间。     ④不断提高的市场占有率表明公司生猪肉类产品具有较大的市场需求。     公司是国内肉类食品行业50 强企业之一，公司生产的“鹏程”牌肉类制品曾多次在国家及北京市获奖，并获得“向消费者推荐信得过产品”称号，在北京市场上享有较高的知名度。优良的产品品质和品牌效应使公司猪肉类产品越来越被消费者接受和认同，公司生猪肉类产品的在北京市场的占有率逐年提高。     ⑤“绿色奥运”与绿色消费趋势将增加市场对“放心肉”的需求     猪肉占肉类消费的65%，是关系到人民基本生活的“菜篮子”骨干商品。随着人民生活水平的不断提高，健康意识的增强，特别是2008 年北京奥运会倡导的“绿色奥运”主题，北京市居民兴起了绿色消费趋势，安全、无公害的绿色食品将成为广大消费者的首选，是今后社会发展的必然趋势。在猪肉及其制品上，其消费将不断朝安全、健康方向发展，将不断提高对高品质的冷却肉、分割肉、小包装肉的需求，提高对“放心肉”的需求。这为鹏程食品这样的技术较先进，质量较高的生产企业提供了更多的市场空间。     另外，“放心肉”工程体系技术升级改造项目的实施，提高了公司肉类制品的质量，降低公司肉类制品的生产成本，而且使肉类制品的销售网络更加完善，上述因素将进一步促进公司猪肉类产品市场占有率的提高，从而增加市场对公司猪肉类产品的需求总量。     (2)熟食制品的市场分析     根据北京市统计局统计资料，北京市2001 年人均消费肉类熟食制品6.0 公斤，其中猪肉熟食4.38公斤，占73.2%；2002 年人均消费肉类熟食制品6.95公斤，其中猪肉熟食5.21公斤，占74.9%。据此估算2002年北京市猪肉熟食制品市场容量为7.8万吨。     考虑北京经济的持续发展、人们生活水平的不断提高、生活节奏的不断加快，以及北京市外来人口的迅速增长，北京市熟食制品市场容量将不断扩大，预计北京市肉类熟食制品消费市场将以每年15%的速度增加，到2007 年项目达产时，北京市猪肉熟食制品的市场容量将达到15万吨。               2002年    2003年    2004年    2005年     2006年      2007年 北京市猪肉 熟食市场容 量(万吨)         7.8         9        10      11.5         13          15 公司销售 量(万吨)         0.1       0.2         1       2.5          3         3.5 市场占有 率(%)              1         2        10        22         23          23     由于熟食制品不同于生鲜猪肉，销售半径相对较大，保存期也相对较长，公司除了在北京市场销售外，还可以面向北京以外的市场。为简化起见，上表的预测中未考虑公司向外埠销售的因素。     ①居民生活水平的提高，必然会大幅提高对熟食制品的消费。     尽管近年来，我国居民生活水平有了明显改善，消费水平不断提高。但在熟食制品消费方面，目前我国城市居民的人均消费量远远低于与世界上经济发达国家或地区居民的平均水平。我国熟食制品的增长空间很大。     从发达国家猪肉消费的结构看，熟食市场占绝大部分的比重。下表是我国和部分国家和地区人均猪肉熟食消费量比较。     随着我国经济的持续发展及人们生活节奏的不断加快，熟食制品以其食用方便、快捷的特点越来越成为居民家庭日常食品的重要组成部分。熟食可以说是一种老幼皆宜的产品，而且没有明显的季节需求差异，市场容量巨大。     据北京市统计信息咨询中心有关数据，目前北京市熟食制品人均消费额为150.1 元，约合5.77 公斤。虽然高于我国平均水平，但与饮食结构基本相同的我国香港、台湾地区比较，北京市熟食制品的人均消费也是很低的。无疑，北京市熟食制品市场有着很广阔的发展空间。下表北京市近三年人均消费猪肉熟食制品的消费额情况，呈现明显的上升趋势。 指标                             2000年            2001年          2002年 人均消费额(元)                    133.7             147.2           150.1     资料来源：北京市统计局统计资料     ②熟食制品自身特性是公司开拓北京市场的有利条件。     熟食制品中，以火腿肠为主的高温肉制品可以在高温下存储，食用方便，价格低廉，但口味较差、营养价值低。随着我国城镇居民生活水平提高、购买力的不断增强，以及家庭冷藏设施的普及，高温肉制品在城市市场已进入衰退期。低温肉制品味道较好，营养价值高，但价格稍高，属于熟食制品中的中高端产品，是未来熟食制品的主要增长点和发展方向。但低温肉制品由于具有储存、运输、销售的特殊性，要求条件高，不利于外埠生产企业长途跋涉进入异地市场。因此，公司在开拓北京本地低温熟食制品市场上具有较明显的竞争优势。公司“放心肉”工程体系技术升级改造项目中，熟食项目的改造将以低温制品为主。     ③公司在生鲜肉市场完善的销售体系及绿色物流项目的发展，将为公司开拓北京市熟食制品市场提供有力的支持。     目前，公司拥有生鲜肉销售网点1,589个，覆盖整个北京城区、郊区。在“放心肉”工程技改项目中，公司将近一步完善其销售网络，熟食制品的销售将通过此销售网络进入市场,利用生肉品牌化带动熟食产业的发展，充分发挥生肉市场网络优势，加快熟食市场开发速度，将生肉和熟食市场品牌化融为一体。同时，公司绿色物流项目的实施，也将为开拓熟食制品市场提供有力的支持。     综上所述，“放心肉”工程体系技术升级改造项目符合肉类制品市场发展要求，市场前景较为广阔，具有较强的可行性。     8．在市场开发等方面的准备情况     该项目完成后，公司生猪屠宰以及熟食制品的生产能力将逐步提高，对市场开发提出了更高的要求。公司已充分认识到市场开发问题对于该项目顺利实施的重要性，在市场客户开发、销售渠道拓展、提高市场份额等方面作出了较为详尽可行的计划安排，并逐步加以落实。     (1)生鲜肉销售网点建设     截至2003年底，公司拥有销售网点1,589个(含自营店102个)，其中商场、超市853个，集团消费495个，批发市场36个，其他205个。公司计划到2004年底，拥有销售网点2,000 个，其中新增的销售网点500 个(含自营店30 个)，包括商场、超市100 个，集团消费300 个，社区市场100 个；到2005 年底，拥有销售网点2,600 个(其中新增自营店50 个)，稳定发展商场、超市销售网点，重点开发集团消费和社区市场的销售网点。通过上述销售网点安排，可以在很大程度上提高公司生肉制品的市场覆盖面。     在生鲜肉营销模式上，公司将不断创新营销模式，提高对终端市场的掌控；不断进行市场细分、产品细分和新产品的研发，满足市场需求；通过大力发展农贸批发与社区市场，稳定发展商场、超市，扩大集团购买的拓展力度，逐步提高公司产品的市场占有率。     (2)熟食制品销售网点建设     公司现有熟食销售网点124家。今后，公司将进一步充分利用现有的较为完善的生鲜肉销售体系，大力发展熟食销售网点建设。具体计划安排是：到2005年底，熟食销售网点达到1,000家，其中商场超市500家、批发市场138家、集团消费市场300家，其余为外埠市场、定单市场和连锁专卖店。     ①商场超市     公司计划进入北京市各大商场超市，总量达到500家。公司计划进驻京客隆、亿客隆、华普、北京华联、万客隆、物美、超市发、沃尔玛、家乐福、上海华联、美廉美、旺市百利、小白羊、天客隆等北京市主要商场超市，在上述大型商场超市建立销售专柜。     ②批发市场     公司计划通过占领北京批发市场来辐射社区市场，在城区及郊区县建立总数达到138 家批发、专卖形式的销售网点，其中包括10 个大型批发网点。公司将在市场建立一级批发商，并设立直销处。     ③集团消费市场     公司计划借助目前拥有的生猪制品的485家大专院校、国家机关等集团市场网络，充分发挥已经形成的“鹏程”品牌优势，使熟食产品快速进入集团市场，到2005年底销售网点达到300家。     ④针对航空食品、配餐市场及特殊客户需求发展定单市场。     ⑤外埠市场     计划在河北、山西、辽宁、吉林、甘肃、陕西等地区发展20家代理商。     (3)自营店     公司通过建立自营店，提升企业形象、扩大企业品牌知名度，销售公司的生鲜肉和熟食制品。该项目的投资中包括100家自营店的建设，具体进展计划如下：截至2004年底，新增自营店50个；截至2005 年底，再新增自营店50个，最终达到100个的规模。     (4)具体的销售发展策略和优势     ①利用“放心肉”概念占领市场     公司在北京市场上首家推出“放心肉”概念，并开始实施“放心肉工程”，以满足人民群众对于肉食品日益提高的品质要求。随着人民生活水平的提高，绿色、安全食品日益成为大众消费的主流。鹏程食品作为北京市政府实施“食品放心工程”的首批认定的生猪屠宰企业，可以利用“放心肉”概念积极拓展产品销售，以品质作为产能扩大后占领市场的重要手段。     ②利用“鹏程”品牌优势扩大销售     鹏程食品的前身是北京市顺义区肉类联合加工厂，一直是北京市的主要肉类供应企业，在北京市民中享有较高的声誉。公司近年来积极宣传“鹏程”品牌，已取得明显的效果。2002年12月中国市场调查研究中心评审确认公司“鹏程”牌生肉制品、熟肉制品为中国著名品牌。该项目完成后，生鲜肉制品和熟食制品都将采用“鹏程”商标对外销售，利用“鹏程”的品牌优势扩大产品销售。     ③利用物流配送体系提高市场份额     公司计划积极进入物流业，另一个募集资金投资项目“农产品绿色物流项目”是第八批国债专项资金项目。公司生鲜肉制品和熟食制品都可以利用农产品绿色物流体系进行对外销售。此外，公司下属子公司石门农产品市场是北京市特大型农产品批发市场之一，市场交易量较大。公司还参股了北京首联商业集团有限公司，可以利用该公司作为北京市商业流通领域龙头企业的优势地位和销售渠道，提高公司肉制品的市场覆盖面和市场份额。     9．环保问题     (1)主要污染源     该项目的污染源主要为生产设备及制冷压缩机等公用设备产生的噪声，车间与设备清洗废水，以及肉类等去杂物和少量的塑料膜、纸(箱)盒等废弃包装物。     (2)污染防治措施     ①废水治理     公司厂区内原有一座处理能力为1,500吨/日的污水处理站。该项目实施后，预计新增生产废水排放量约525吨/天。为满足该项目新增生产废水的处理要求，公司拟扩建污水处理站，使其处理能力扩大到2,500吨/日。污水处理站采用厌氧－SBR(序批式活性污泥法)生化法处理工艺。     ②固体废弃物治理     公司有综合利用车间，其中猪毛首先由风送系统运至毛处理间集中处理，年处理能力为300吨/年。病猪、屠宰废弃物等经高温处理后，可用来生产工业油等。分割、熟食制品生产过程产生的废渣定期外运堆肥利用，均可达到无害化处理。塑料及纸箱等包装物分类打包后，由专业公司回收。     ③噪声治理     该项目生产加工车间在建筑设计上选用了隔音、吸声效果好的材料，使车间具有较好的吸声、隔声能力；该项目大部分生产设备从国外引进、技术先进，自动化水平高，设备噪声低，而且在设备安装时，机械设备的基础及接管处均装设减振与消音器件；对水泵、风机作隔离间；对与管道连接处采用相应软连接组件，防止固体传声。采取以上措施后，公司厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》中Ⅱ类标准的要求。     北京市环境保护局已出具了《关于“放心肉”工程体系技术改造项目环境影响报告书的批复》(京环保审字[2003]241号)，原则同意该项目建设。     10．项目选址     该项目在公司现有的生猪屠宰与熟食加工基地内实施。     11．项目效益分析     该项目达产后，可实现年销售收入168,500万元，利润总额5,690万元，税后利润3,812万元，投资利润率25.0%，投资利税率48.5%，销售利润率3.4%，税后财务内部收益率19.1%，投资回收期6.0 年(含建设期1年)。     12．项目的组织方式和实施进展情况     公司已成立了专门的项目领导小组，负责对项目的工程质量、项目进度、资金使用等集中管理。     为尽早完成对屠宰工序的改造、尽快抢占市场，公司目前已开始实施该项目建设，屠宰车间改造已经开始施工。截至2003 年12 月31 日，该项目的在建工程已达5,528万元。     (二)农产品绿色物流项目     该项目已经国家经贸委、国家计委以国经贸投资[2002]548号文《关于下发2002 年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》批准立项。北京国际工程咨询公司已为该项目编制了可行性研究报告(工程号K19－87)，国家发改委以发改经贸[2003]880号文批复了该项目的可行性研究报告。本部分内容主要依据该可行性研究报告编制。     1．项目实施背景     随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的逐步提高，人们的饮食结构已由温饱型向更注重食品的品质、质量方向发展，绿色、安全食品日益成为大众消费新宠。市场的巨大需求极大地促进了绿色农产品的种植、养殖、物流配送及加工等方面的发展。     流通是现代农业的先导，也是衔接供求联系、市场联系的主要纽带。目前，我国农产品生产和流通主要以专业户为主，产地分散且规模小，多以采收后的原始产品形式出售，果蔬产品的加工量仅占总产量的4%，与发达国家相比差距较大(发达国家为75%、世界平均水平为23%)。因此，发展农产品流通与加工，实现资源的充分合理利用，改变农产品消费形式单一的状况，提高农产品的技术含量和附加值，对于促进我国农产品发展具有重大意义。北京是一个有着1,300多万人口的国际化大都市，食用农产品的安全与质量直接影响着首都的形象、国际声誉和人民群众的身体健康和生命安全。     公司拟通过该项目建设，利用现有种植、养殖、加工、物流配送基础，投资扩建生鲜食品加工、检测、配送中心等，提高公司农产品绿色物流及加工能力，同时在基地内投资建设信息管理中心的计算机网络系统，以信息化带动经营管理水平的提高，严格科学管理，提高产品质量，降低生产成本，促进公司发展。     2．投资概算     该项目总投资估算共计19,246 万元，其中固定资产投资18,126 万元(含建设期利息864万元)，流动资金1,120万元。固定资产投资构成如下表： 序号                    项目          投资额(万元)               所占比例 1                 建筑工程费                 9,054                  52.5% 1.1               综合业务楼                 3,080 1.2                 加工中心                 2,273 1.3                     冷库                 2,819 1.4              公用设施301 1.5                     车库                    68 1.6     室外管网、总图及绿化                   513 2         设备及工器具购置费                 6,695                  38.8% 2.1           蔬菜加工生产线                   236 2.2           水果加工生产线                    91 2.3           猪肉加工生产线                   744 2.4       冷库冷冻及辅助设备                 1,300 2.5         检测中心检测设备                   324 2.6           信息中心软硬件                   450 2.7                 运输车辆                   600 2.8      公用设备购置费2,950 3               安装工程费用                   402                   2.3% 4               其他工程费用                   447                   2.6% 4.1               咨询设计费                    38 4.2               建设监理费                   162 4.3           工程质量监督费                    16 4.4           建设单位管理费                   129 4.5             联合试运转费                    18 4.6     生产及生活家俱购置费                    39 4.7               职工培训费                    45 5                   预备费用                   664                   3.8%                         合计                 17,262                  100% 序号                    项目                                         备注 1                 建筑工程费 1.1               综合业务楼 1.2                 加工中心 1.3                     冷库 1.4              公用设施301                         含制冷机房、锅炉房、                                                      污水处理站、水泵房等 1.5                     车库 1.6     室外管网、总图及绿化 2         设备及工器具购置费 2.1           蔬菜加工生产线 2.2           水果加工生产线 2.3           猪肉加工生产线 2.4       冷库冷冻及辅助设备 2.5         检测中心检测设备 2.6           信息中心软硬件 2.7                 运输车辆 2.8      公用设备购置费2,950                         含制冷设备、锅炉、变                                                      配电设备、污水设备等 3               安装工程费用 4               其他工程费用 4.1               咨询设计费 4.2               建设监理费 4.3           工程质量监督费 4.4           建设单位管理费 4.5             联合试运转费 4.6     生产及生活家俱购置费 4.7               职工培训费 5                   预备费用                         合计     3．生产技术     (1)加工中心工艺技术     ①蔬菜加工     (3)信息化系统技术     该项目的企业信息化管理系统建设有两部分内容：一是构建企业内部网络基础平台与应用信息平台；二是在企业内部的生产、财务、管理等部门推广ERP(企业资源规划：Enterprise Resource Plan)，真正实现物流、信息流和现金流的统一管理。     ①网络平台框架     该项目信息化管理系统采用星型拓扑结构的快速交换以太网络，在公司计算机中心设置主服务器、Web 服务器、数据服务器等，在公司内部建立完善的Intranet。同时采用路由器接入Internet,通过数据专线或PSTN、ADSL 等接入方式和集团公司相连，并且各供应基地可通过Internet 访问公司网站，发送E-mail邮件获取信息和传递数据。     ②ERP技术方案     该项目ERP 方案拟选用K/3ERP 系统解决方案。该方案充分吸收先进的管理理念和技术，融合国内外ERP软件系统设计思想，集成公司物流、资金流、信息流的业务规范，优化了公司内部管理和控制流程，提出并推行完善的“数据→信息→决策→控制→考核”的制造业产品整体解决方案，帮助公司全方位提升竞争力。     4．主要设备     该项目主要设备选择如下表所示： 序号                        设备名称              单位               数量 一                         加工中心 1                    清洗消毒机L=5米                台                  1 2                        漂烫机L=5米                台                  1 3                        冷却机L=5米                台                  1 4                       比重分级设备                台                  2 5                     真空双室包装机                台                  2 6                     真空连续包装机                台                  2 二                         检测中心 1             Agilent7500A型ICP/MS仪                套                  1 2              Agilent6890气相色谱仪                套                  1 3                       Agilent5973N                套                  1 三                          配送中心 1                 冷藏、保温运输车辆                辆                 30 2                     冷库内储存货架                --                 -- 3                           转运叉车                --                 -- 四                        信息化系统 1                             服务器                台                  7 2                           网络设备                套                 14 3                       其他硬件设备                套                 70 4                               软件                套                  8     5．主要原材料、辅助材料的供应情况     公司已同山东大王农茂集团凯银特菜公司、山东寿光蔬菜产业集团有限公司等绿色蔬菜供应基地签订了蔬菜、鲜果供应意向书等。因此，该项目原材料来源有固定渠道，供应有保证。     该项目主要原材料、辅助材料消耗量及来源见下表： 序号                          名称              单位               年用量 一                      主要原材料 1                             原菜                吨               15,750 2                             水果                吨                8,420 3                           白条猪                吨                7,600 二                        辅助材料               包装盒、箱，塑料薄膜                吨                3,180     6．产出及营销情况     该项目建成后，主要产品产出情况如下表所示： 单位：吨                                           生产经营期 序号产品                 名称                                         第3年(80%)        第4－12年(100%) 1                         净菜              8,000                  10,000 2                       方便菜              4,000                   5,000                         保鲜菜              1,600                   2,000                       餐桌配菜              2,400                   3,000 3                         水果              6,400                   8,000 4             分割猪肉及小包装              6,080                   7,600                           合计             24,480                  30,600     目前，北京市只有少数几家有果蔬配送中心实力的配送企业，远远不能满足北京市对净菜、肉等生鲜副食品的需求。该项目建成后，公司每年可为北京市场配送3万吨优质、安全、无公害的绿色副食品，具有较强的市场竞争能力。     7．环保问题     (1)主要污染物     该项目产生的主要污染物是蔬菜下脚料、废水、废气、固体废物及噪声等。     (2)污染防治措施     ①废水治理     该项目拟建处理能力为400 吨/日的一级沉淀池，对所排放的生产废水进行一级处理，经格栅、沉砂沉淀池处理后可部分回用于厂区绿化和道路浇洒用水。     ②固体废物治理     该项目拟对所排放的有机质生产废物进行回收，作为养殖饲料使用而不直接排放。为此，该项目拟建单独的经防渗处理的生产废弃物堆放场地，每日清运。生产废弃物的滤出液排入厂区的下水道，与其它污水汇合处理。     ③噪声治理     该项目拟对生产加工车间及制冷空调机房在建筑设计上选用隔音、吸声效果好的材料，使车间具有吸声、隔声能力；尽量选用低噪声的机械设备，并在机械设备的基础及接管上装设减振与消音器件；对水泵、风机与管道连接处采用相应软连接组件，防止固体传声。采取以上措施后，预计厂界噪声昼小于60dB(A) 、夜小于50dB(A)，符合《工业企业厂界噪声标准》中Ⅱ类标准的要求。     ④废气治理     该项目拟安装两台6 吨/时的燃气锅炉，燃料为管道天然气。锅炉废气排气烟囱高出附近建筑3米以上，烟尘排放可以达到北京市《锅炉大气污染物排放标准》DB11/139-2002中的要求。北京    市环境保护局已出具了《关于农产品绿色物流中心环境影响报告书的批复》(京环保监督审字[2002]166号)，原则同意该项目建设。     8．项目选址     该项目建设地址拟定在北京市顺义区顺平路北侧。北京市规划委员会已出具了《规划意见书》(2002规意字1572号)，同意项目规划建设。     9．项目效益分析     该项目达产后，每年可实现销售收入24,170 万元，利润总额2,252 万元，税后利润1,509 万元，投资利润率11.7%，投资利税率16.2%，税后财务内部收益率9.8%，财务净现值1,774万元，投资回收期9.0年(含建设期2年)。     10．项目的组织方式     公司已成立了专门的项目领导小组，负责对项目的工程质量、项目进度、资金使用等集中管理。     六、本次募集资金投资项目情况一览表 项目名称            “放心肉”工程体系技术             农产品绿色物流项目                               升级改造项目 项目总投资(万元)                    19,428                         19,246 固定资产投资(万元)                  17,995                         17,262 建设期利息(万元)                        --                            864 流动资金(万元)                       1,433                          1,120 年销售收入(万元)                   168,500                         24,170 年利润总额(万元)                     5,690                          2,252 年税后利润(万元)                     3,812                          1,509 投资利润率(%)                         25.0                           11.7 财务内部收益率(税后)                 19.1%                            9.8 投资回收期(含建设期)                   6年                            9年 项目建设期                             1年                            2年 项目建设内容        配套建设生猪绿色养殖基     在现有农产品加工及流通体系                   地；改扩建生猪屠宰与熟食   的基础上，通过扩建生鲜食品加                   生产基地，形成年屠宰加工   工、检测、配送生产线和信息管                    生猪300 万头，熟食制品5   理中心的计算机网络系统，提升                   万吨的生产能力，基地公用     农产品绿色物流配送及加工能                   动力设施的配套改造；新增                           力。                     自营店及大型批发网点。     该项目为国家重点技术改造项 项目立项            该项目为第三批国家重点     目、第八批国债专项资金项目                   技术改造“双高一优”项目 总投资               根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告，上述两项目总                       投资共需38,674 万元，其中可利用国债资金14,000万元。     第十三节前次募集资金运用     一、资金管理的主要内部制度     为规范、加强公司资金管理、保证公司资金的安全，维护公司、股东和债权人的合法权益，公司已依照有关法律、行政法规和国家有关部门的规定，并结合本公司实际情况制定了较为详尽的资金管理制度，包括《资金管理办法》、《投资管理办法》、《募集资金管理办法》等。有关内部制度的主要规定如下：     (一)资金管理权限     1．股东大会的权限     收购、出售资产、对外投资及其他重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租让等)的订立、变更和终止，金额达到以下标准的，必须经股东大会批准后实施：按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，相关资产的交易金额(承担债务、费用等一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额的25%以上；关联交易总额高于3,000 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的各项经济行为。     2．董事会权限     收购、出售资产、对外投资及其他重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租让等)的订立、变更和终止，金额达到以下标准的，必须经董事会批准后实施：相关资产的交易金额(承担债务、费用等一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额的5%以上；关联交易金额高于300万元(含300 万元)至3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产的5%的各项经济行为。     3．公司总经理及经理办公会的权限     审查批准或由经理办公会研究决定公司和下属各分公司经理提报的重大对外采购、销售合同。关联交易金额低于300万元或低于公司最近一次经过审计净资产值的0.5%的各项经济行为，由公司经理层研究决定后，由总经理签署有关合同，涉及资金支出的由公司总经理书面通知财务部执行。     (二)货币资金管理     1．各单位在银行开立的帐户，只供本单位业务经营范围内的资金收付，不准出租、出借或转让给其他单位或个人使用。     2．公司的所有收入，包括投资收益、业务收入、佣金、回扣以及各种手续费收入等，都必须及时、全部纳入帐内核算，不准私设“小金库”。     3．财务部应根据有关规定，建立各类有价凭证、票据的管理制度，做好登记、领用、签发和保管工作。     4．各单位开立银行帐户，应报董事会或总经理办公会批准。开立银行帐户应选择信用等级高、服务质量好的商业银行。各单位应严格控制开户银行数量，清理不符合本办法规定的开户银行，公司总部负责督促检查。     5．公司各种用途的货币资金支出，包括票据支付要有分级审批制度，审批权限及程序应根据实际情况制定。     6．为便于监督，银行印鉴应分开管理。     (三)募集资金管理办法     为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及其他有关规定，并结合自身实际，公司制定了《募集资金管理办法》，并已经公司第二届董事会第三次会议及2001年年度股东大会审议通过。有关规定如下：     1．公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用制度。     2．公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。     3．根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。     4．投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。     5．出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明：     (1)项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；     (2)项目所需的实际投资金额超出计划；     (3)项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。     公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。     6．公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。     7．对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。为提高资金的使用效益，经董事会同意后可用于安全性、兑现性强且符合政策法规的短期投资。     8．实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。     9．公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。     10．变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。     11．公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。     二、1998 年首发募集资金的使用情况     (一)1998年首发募集资金总额及到位时间     经中国证监会证监发字[1998]232号文件及证监发字[1998]年233号文件的批准，公司于1998 年9 月3 日向社会公众发行7,000 万股社会公众股，其中向公司职工配售700 万股，每股面值1 元，每股发行价为5.90 元，发行后实际募集资金39,970 万元(扣除相关发行费用)，并于1998 年9 月11 日全部到位，兴华所进行了验证并出具了(98)京会兴字第253 号验资报告。     (二)1998年首发募集资金使用情况     1.截至2001年12月31日，公司1998年首发募集资金已全部使用完毕，具     (二)1998年首发募集资金使用情况     1.截至2001年12月31日，公司1998年首发募集资金已全部使用完毕，具体实际投入情况如下： 项  目  名  称                              实际使用         实际投入时间                                           资金(万元) 1．小店畜禽良种场种猪场扩建项目                2,245    1998年1,745万元，                                                           1999年500万元。 2．建设粮食种子产业化项目                        600        1998年600万元 3．建设蔬菜种子种苗基地项目                    2,602      1998年500万元，                                                           1999年867万元，                                                         2000年1,235万元。 4．小店畜禽良种场种猪场改造项目                2,391    1998年1,891万元，                                                           1999年500万元。 5．建设名优果品及苗木生产基地项目              463.8      1999年463.8万元 6．新建蔬菜综合加工厂项目                   1,471.44       1998年50万元，                                                      1999年1,421.44万元。 7．鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程          612.7      1998年150万元，                                                         1999年462.7万元。 8．鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目      2,861.2      1998年250万元，                                                         1999年438.7万元，                                                         2000年2,172.5万元 9．建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目          2,810      1998年100万元，                                                         1999年2,230万元，                                                             2000年480万元 10．建设果蔬冷藏加工保鲜库项目              1,437.48   1999年1,437.48万元 11．引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及        2,954.88   2000年2,954.88万元 灌装线项目 12．引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程             828        2000年828万元 13．建设年产2万吨纯净水项目                      985     2000年221.34万元                                                          2001年763.66万元 14．收购鹏程食品有限公司35%的股权              8,000      2000年8,000万元 15．补充流动资金                            9,707.50                    - 合       计                               39,970.00 项  目  名  称                                                   完工程度 1．小店畜禽良种场种猪场扩建项目                                      100% 2．建设粮食种子产业化项目                                            100% 3．建设蔬菜种子种苗基地项目                                          100% 4．小店畜禽良种场种猪场改造项目                                      100% 5．建设名优果品及苗木生产基地项目                                    100% 6．新建蔬菜综合加工厂项目                                            100% 7．鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程                                100% 8．鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目                              100% 9．建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目                                100% 10．建设果蔬冷藏加工保鲜库项目                                       100% 11．引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及                                 100% 灌装线项目 12．引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程                                 100% 13．建设年产2万吨纯净水项目                                          100% 14．收购鹏程食品有限公司35%的股权                                    100% 15．补充流动资金                                                        - 合       计     2．1998年首发募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：                                                                  单位：万元 招股说明书                 实际投         招股说明书               实际使 承诺投资项目               资项目       承诺投资金额               用金额 1．粮食种子产          与承诺投资           1,428.00               600.00 业化工程                 项目一致 2．蔬菜种子种          与承诺投资           2,600.00             2,602.00 苗生产基地               项目一致 3．小店畜禽良种        与承诺投资           2,850.00             2,245.00 场种猪场扩建             项目一致 4．小店畜禽良种        与承诺投资           2,990.00             2,391.00 场种猪场改造             项目一致 5．建设罗氏沼                变更           1,555.00                    - 虾养殖基地                (见注6) 6．名优果品及          与承诺投资           2,979.00               463.80 苗木生产基地             项目一致 7．建设工厂型          与承诺投资           2,152.00             2,810.00 无土栽培蔬菜             项目一致 种植基地 8．建设沿河新世              变更           2,706.00                    - 纪梨种植基地              (见注6) 9．新建蔬菜综          与承诺投资           2,973.00             1,471.44 合加工厂                 项目一致                           (见注6) 10．北京鹏程食         与承诺投资           2,998.00                612.7 品有限公司生化           项目一致 车间扩建工程              (见注5) 11．鹏程食品有         与承诺投资           2,850.00             2,861.20 限公司肉食品             项目一致 生产改建项目 12．建设果蔬冷         与承诺投资           2,707.00             1,437.48 藏加工保鲜库             项目一致 13．引进南瓜果肉                -                  -             2,954.88 饮料制浆、果汁设 备及灌装线项目 14．引进南瓜                    -                  -                  828 饮料果肉配套 技术改造工程 15．建设年产2                   -                  -                  985 万吨纯净水项目 16．收购鹏程                    -                  -                8,000 食品有限公司 35%的股权 17.补充流动资金                 -              9,182             9,707.50 合计                                          39,970               39,970 招股说明书                   招股说明书           实际投入时间       备注 承诺投资项目               承诺投资时间 1．粮食种子产           1998年645万元，                 1998年        注1 业化工程                1999年783万元。 2．蔬菜种子种           1998年1,020万元          1998年500万元 苗生产基地              1999年1,580万元          1999年867万元                                                2000年1,235万元 3．小店畜禽良种         1998年1,314万元        1998年1,745万元        注1 场种猪场扩建            1999年1,536万元          1999年500万元 4．小店畜禽良种         1998年1,190万元        1998年1,891万元        注1 场种猪场改造            1999年1,800万元          1999年500万元 5．建设罗氏沼             1998年495万元                               注2 虾养殖基地              1999年1,060万元 6．名优果品及             1998年900万元                 1999年        注1 苗木生产基地            1999年2,079万元 7．建设工厂型                    1998年        1998年100万元，        注1 无土栽培蔬菜                                 1999年2,230万元， 种植基地                                       2000年480万元。 8．建设沿河新世         1998年785万元，                               注3 纪梨种植基地            1999年1,921万元 9．新建蔬菜综                    1998年         1998年50万元，        注4 合加工厂                                      1999年1,421.44万                                                           元。 10．北京鹏程食          1998年1,486万元        1998年150万元，        注5 品有限公司生化          1999年1,512万元      1999年462.7万元。 车间扩建工程 11．鹏程食品有          1998年1,023万元        1998年250万元， 限公司肉食品            1999年1,827万元      1999年438.7万元， 生产改建项目                               2000年2,172.5万元。 12．建设果蔬冷                   1998年                 1999年        注1 藏加工保鲜库 13．引进南瓜果肉                      -                 2000年        注7 饮料制浆、果汁设 备及灌装线项目 14．引进南瓜                          -                 2000年        注7 饮料果肉配套 技术改造工程 15．建设年产2                         -       2000年221.34万元        注7 万吨纯净水项目                                2001年763.66万元 16．收购鹏程                          -                 2000年        注7 食品有限公司 35%的股权 17.补充流动资金                       -                      -        注8 合计     上述投资项目的资金使用情况与招股说明书承诺内容的差异原因如下：     注1：公司按照招股说明书完成了对种猪场扩建工程、粮食种子产业化工程、种猪场改造工程、名优果品及苗木基地、无土栽培蔬菜基地和果蔬冷藏加工保鲜库等6个项目的投资。在项目建设过程中，由于公司采取了降低损耗、压低采购成本、削减投资规模等措施，共节余投资资金5,158.72万元。鉴于这种情况，本着为广大股东负责的原则，经公司第一届董事会第九次会议于2000年4月6日作出决议，通过了《关于调整节余募集资金使用计划的议案》，拟将上述节余资金投入以下项目：拟投资2,963万元引进南瓜果肉饮料预处理(制浆)、果汁设备及灌装线项目，拟投资777万元引进南瓜果肉饮料配套技术改造项目和拟投资985万元建设年产2万吨纯净水项目。     注2：公司原计划投资1,555万元用于建设养殖水面150亩、孵化场30亩新建冷库和饲料加工厂各一个。由于该项目的建设地点位于空港工业区内土地增值巨大，合作对方出于自身利益的考虑把虾场用于工业区开发。另外公司经过认真的市场调查发现目前的水产品市场(特别是本地水产品市场)品种较多、竞争非常激烈，尤其是基围虾的大量养殖使得该行业的利润率较低，甚至亏损。为了保护公司及全体股东的利益，经公司第一届董事会第八次会议于2000年3月15日作出决议，决定停止上述项目。     注3：公司原计划投资2,706万元用于450亩果园、冷库、包装车间和配套水利、电力设施的建设并购置果园作业机械。因为资金到位晚错过农时、土地问题没有解决等原因未能在1998年实施。1999 年土地问题仍存在，同时由于公司的资金推迟1年到位，部分果树已经开始挂果，合作对方在没有增加投入的情况下大幅度提高了用于出资的地上物的作价水平，使公司成本大大增加，继续投入将影响股东利益。为了保护公司及全体股东的利益，经公司第一届董事会第八次会议于2000年3月15日作出决议，决定停止上述项目。     注4：公司原计划投资2,973万元用于建设矮生中国南瓜制种基地100亩、新建南瓜粉加工厂一座、新建蔬菜加工厂一座。公司已完成投资1,471.44 万元与合作方组建了“北京鑫润果蔬制品有限责任公司”。设计年生产能力240吨，1999年底已经正式投产，产品少量投放市场。截止到2000年6月末尚未产生效益。由于市场萎缩、合作方的目前经营和资产状况均不是很好等原因，为了保护公司及全体股东的利益，经公司第一届董事会第八次会议于2000年3月15日作出决议，决定停止上述项目。     注5：公司原计划投资2,998万元用于改扩建北京鹏程食品有限公司速冻车间、生化制药车间；新建污水处理站、食品配送中心。截止到2000 年6 月底已投入资金612.7万元完成了屠宰车间技术改造、新建污水处理站、新建配送中心总店等建设内容。其中屠宰车间增加了小包装分割肉生产线提高了产品附加值；新建的污水处理站使鹏程公司排放的污水全部经过处理达到国家二级排放标准；新建的配送中心总店现已投入使用。生化车间改扩建项目原计划用猪副产品生产凝血酶和胰岛素等生化制剂，但是由于现代化生物制药技术的飞速发展，尤其是转基因技术在医药领域的应用(转基因胰岛素已开发成功)，其产品的质量和效果均有很大提高，使得从动物脏器中提取生化制剂工艺失去了技术与市场竞争力，产品价格不断下降，继续投产难以达到预期的收益水平；此外，速冻食品车间改扩建项目由于市场竞争过于激烈使公司对此项目的投资收益大大降低，增加了投资风险。鉴于以上原因，为了保护公司及全体股东的利益，经公司第一届董事会第八次会议于2000年3月15日审议，决定停止上述项目。     注6：经过充分调研和分析，公司第一届董事会第八次会议于2000 年3 月15 日作出决议，决定将上述(注2)、(注3)、(注4)和(注5)项投入项目后需改变投向的招股募集资金8,147.86 万元，其中8,000 万元用于收购北京鲲鹏食品集团公司所持北京鹏程食品有限公司35%的股权，其余147.86 万元用于补充公司流动资金。     注7：该4个项目为变更后的募集资金投资项目，未披露项目的进度安排和预期效益。     注8：招股说明书承诺将9,182万元用于补充流动资金，实际项目实施中又节余资金525.50万元，所以共将9,707.50万元补充流动资金。     2000 年4 月20 日，公司1999 年度股东大会审议通过了上述募集资金变更的决议，相关公告刊登于2000年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。上述投资项目的实际投资情况与招股说明书内容的差异原因与公司董事会陈述的差异原因及有关信息披露文件的内容一致。     3．1998年首发募集资金实际使用情况与公司披露的有关内容做逐项对照，具体情况如下：                                                                              单位：万元 项目名称                                                 1999年                                                   累计实际       年报披露                                                       使用 1．小店畜禽良种场种猪场扩建项目                      2,245          2,245 2．建设粮食种子产业化项目                              600            600 3．建设蔬菜种子种苗基地项目                          1,367          1,367 4．小店畜禽良种场种猪场改造项目                      2,391          2,391 5．建设名优果品及苗木生产基地项目                    463.8          463.8 6．新建蔬菜综合加工厂项目                         1,471.44       1,471.44 7．鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程                612.7          612.7 8．鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目              688.7          688.7 9．建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目                2,330          2,330 10．建设果蔬冷藏加工保鲜库项目                    1,437.48       1,437.48 11．引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及灌装线项目           -              - 12．引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程                     -              - 13．建设年产2万吨纯净水项目                              -              - 14．收购鹏程食品有限公司35%的股权                        -              -                   合  计                         13,607.12      13,607.12 项目名称                                         2000年                                                  累计实际        年报披露                                                      使用 1．小店畜禽良种场种猪场扩建项目                     2,245           2,245 2．建设粮食种子产业化项目                             600             600 3．建设蔬菜种子种苗基地项目                         2,602           2,602 4．小店畜禽良种场种猪场改造项目                     2,391           2,391 5．建设名优果品及苗木生产基地项目                   463.8           463.8 6．新建蔬菜综合加工厂项目                        1,471.44        1,471.44 7．鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程               612.7           612.7 8．鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目           2,861.2         2,861.2 9．建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目               2,810           2,810 10．建设果蔬冷藏加工保鲜库项目                    1437.48         1437.48 11．引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及灌装线项目   2,954.88        2,954.88 12．引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程                  828             828 13．建设年产2万吨纯净水项目                        221.34          221.34 14．收购鹏程食品有限公司35%的股权                   8,000           8,000 合  计                                         29，498.84      29，498.84 项目名称                                                             差异 1．小店畜禽良种场种猪场扩建项目                                        无 2．建设粮食种子产业化项目                                              无 3．建设蔬菜种子种苗基地项目                                            无 4．小店畜禽良种场种猪场改造项目                                        无 5．建设名优果品及苗木生产基地项目                                      无 6．新建蔬菜综合加工厂项目                                              无 7．鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程                                  无 8．鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目                                无 9．建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目                                  无 10．建设果蔬冷藏加工保鲜库项目                                         无 11．引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及灌装线项目                         无 12．引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程                                   无 13．建设年产2万吨纯净水项目                                            无 14．收购鹏程食品有限公司35%的股权                                      无 合  计     其中，建设年产2万吨纯净水项目于2001年继续投入了763.66万元，募集资金累计投入项目985万元。     4．1998年首发募集资金运用的预计进度和实际进度、预计效益和实际效益的比较情况     (1)预计进度与实际进度的比较 项目名称                                     预期进度            实际进度                                                         1998年1,745万元， 1、小店畜禽良种场种猪场扩建项目          1999年底完成                                                             1999年500万元 2、建设粮食种子产业化项目                2000年底完成              1998年                                                           1998年500万元， 3、建设蔬菜种子种苗基地项目              1999年底完成                                                           1999年867万元，                                                           2000年1,235万元                                                         1998年1,891万元， 4、小店畜禽良种场种猪场改造项目          1999年底完成                                                             1999年500万元 5、建设名优果品及苗木生产基地项目        1999年底完成              1999年                                                            1998年50万元， 6、新建蔬菜综合加工厂项目                1999年底完成                                                        1999年1,421.44万元                                                           1998年150万元， 7、鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程    2000年底完成                                                           1999年462.7万元                                                           1998年250万元， 8、鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目  2000年底完成                                                         1999年438.7万元，                                                         2000年2,172.5万元                                                           1998年100万元， 9、建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目    1999年底完成                                                           1999年133万元，                                                           2000年2,577万元 10、建设果蔬冷藏加工保鲜库项目           1999年底完成              1999年 11、引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及灌装                                                    注              2000年 线项目 12、引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程               注              2000年 13、建设年产2万吨纯净水项目                        注    2000年221.34万元                                                          2001年763.66万元 14、收购鹏程食品有限公司35%的股权                  注              2000年     注：为变更后的募集资金运用项目，未披露有关进度安排及预计效益等情况。     (2)预计效益与实际效益的比较(以下效益均为利润总额数)                 单位：万元                                               预期            实际效益 项  目  名  称                                            效益     2001年         2002年 1．小店畜禽良种场种猪场扩建项目           523.6   2,857.83       1,685.81 2．建设粮食种子产业化项目                   注1    -141.85         153.93 3．建设蔬菜种子种苗基地项目               626.1     382.14         149.15 4．小店畜禽良种场种猪场改造项目         1,242.5   2,857.83       1,685.81 5．建设名优果品及苗木生产基地项目           注1      40.16          55.40 6．新建蔬菜综合加工厂项目                   注1     -59.64              - 7．鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程       注1     869.15       3,653.57 8．鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目   850.9     869.15       3,653.57 9．建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目       368    -314.56         -94.79 10．建设果蔬冷藏加工保鲜库项目              注1      20.54          39.12 11．引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及        注7     376.15       1,501.04 灌装线项目 12．引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程        注7     376.15       1,501.04 13．建设年产2万吨纯净水项目                 注7        注5            注5 14．收购鹏程食品有限公司35%的股权           注7     869.15      3，653.57                                                   实际效益             备 项  目  名  称                                                    2003年              注 1．小店畜禽良种场种猪场扩建项目                  1,764.67             注2 2．建设粮食种子产业化项目                           90.34 3．建设蔬菜种子种苗基地项目                        192.61 4．小店畜禽良种场种猪场改造项目                  1,764.67             注2 5．建设名优果品及苗木生产基地项目                   80.73 6．新建蔬菜综合加工厂项目                               -             注6 7．鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程            3,194.46             注3 8．鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目          3,194.46             注3 9．建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目                   -             注6 10．建设果蔬冷藏加工保鲜库项目                       3.69 11．引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及             2,666.90             注4 灌装线项目 12．引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程             2,666.90             注4 13．建设年产2万吨纯净水项目                           注5             注5 14．收购鹏程食品有限公司35%的股权                3,194.46             注3     注1：项目实际投入规模均远小于预期投资金额，实际效益和预期效益缺乏可比性。     注2：为小店畜禽良种场种猪场扩建项目及小店畜禽良种场种猪场改造项目的达产后，小店种猪场当年和1999年相比的新增利润总额。     注3：为鹏程食品当年利润总额。由于三个项目均纳入鹏程食品整体核算，无法单独统计各自的新增效益情况，三个项目完成后鹏程食品新增效益的情况如下表：                           2003年               2002年              2001年 当年利润总额            3,194.46            3,653.57               869.15 较2000年新增利润        2,366.26            2,825.37                40.95     注4：为牵手饮品当年利润总额。     注5：未单独核算。     注6：为公司2002年资产置换的部分内容。     注7：为变更后的募集资金运用项目，未披露有关进度安排及预计效益等情况。     (三)1998年首发募集资金的部分投资项目资产置换的情况     2002年4月25日，本公司与控股股东北京市泰丰现代农业发展中心(现改制为集团公司)达成资产置换协议,根据协议将本公司用于蔬菜生产的温室设备(审计后的价值为20,411,172.89元)、本公司拥有的北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司52%的股权(审计后的价值为528,566.83元)、本公司下属的鹏程食品部分生产设备(审计后的价值为12,092,571.21元)、本公司拥有的北京鑫润果蔬制品有限责任公司82.82%的股权(审计后的价值为7,867,711.28元)，合计审计后的价值为40,900,022.20元，与集团公司拥有的油脂厂部分经营性资产(审计后的价值为1,549,314.50元)、鑫大禹公司75%的股权(审计后的价值为22,350,000.00元)，合计审计后的价值为23,899,314.50元，进行等值置换，对于置出资产的价值比置入资产的价值高出部分17,000,707.70元，由集团公司用现金补足。该次资产置换已于2002年6月完成。     该次资产置换中的置出资产中涉及到公司首次公开发行股票募集资金投向的部分资产，包括北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司52%的股权、用于蔬菜生产的温室设备和北京鑫润果蔬制品有限责任公司82.82%的股权。其中北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司负责实施“工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目”，北京鑫润果蔬制品有限责任公司负责实施“蔬菜综合加工厂项目”。     ①公司运用首次公开发行股票募集资金投资2,810万元用于建设“工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目”。其中，公司将603万元用于和他方合资组建北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司；将其余的2,207万元用于购置有关蔬菜生产的温室及生产设备，租赁给北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司使用。该公司注册资本140万美元，公司占其52%的股权，专门负责实施“工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目”。     该项目实施初期的经济效益尚可，2000年上半年实现效益56.3万元，因此公司2000年配股申请时，拟投资5,593万元用于该公司建设“深池浮板无土栽培蔬菜二期工程”。     后由于该公司有关股东承诺的追加投资迟迟未能到位，未履行出资义务，为控制项目风险，本着对股东负责的原则，经公司2001年8月29日召开的第一届董事会第十七次会议和2001年9月29日召开的公司2001年度第一次临时股东大会审议批准，决定变更配股募集资金投向，停止该项目实施。由于市场开发难度较大，该公司经营业绩较差，2000年和2001年的净利润分别为-317.05万元和-604.93万元。     北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司的主导产品是无土栽培的蔬菜，生产技术和设备较为先进，生产成本和销售价格较高，在目前的国内市场上属于高档蔬菜。由于国内消费者对于这类食品的认可和接受需要一定的时间，消费水平和消费能力尚有待提高，目前该类产品的市场需求相对较小，因此该公司的经济效益尚无法完全实现。鉴于上述原因，为维护公司以及中小股东的利益，公司及时变更了前次配股的募集资金投向，并将所持有的该公司股权及相关生产使用的温室设备与控股股东集团公司进行了置换，将该部分市场风险相对较大、市场前景尚不明朗的资产由集团公司进行培育发展。     ②公司运用首次公开发行股票募集资金投资1,471.44万元与大孙 各庄镇农工商联合总公司、官小平共同投资设立了北京鑫润果蔬制品有限责任公司，负责实施“蔬菜综合加工厂项目”。该公司注册资本1,776.71万元，其中公司投资1,471.44万元，占82.82%。     该项目原计划投资2,973万元，建设内容包括建设矮  生中国南瓜种植基地100亩、新建南瓜粉加工厂1座、新建蔬菜加工厂1座。后由于淹渍菜等蔬菜加工市场萎缩以及南瓜粉出口受到限制等因素影响，公司减少了对该项目的投资。由于预期投资金额没有到位，该公司经营业绩一直较差，2000年和2001年的净利润分别为-360.97万元和-74.55万元。     由于该公司所从事的项目市场形势发生了较大不利变化，公司预期投资效益无法实现，为维护公司和中小股东利益，公司将持有该公司的股权予以转让。     该次资产置换中的置入资产包括鑫大禹公司75%的股权和油脂厂部分经营性资产。     ①鑫大禹公司成立于2001年9月27日，主要业务包括施工总承包、专业承包、甲级凿井。通过置入鑫大禹公司75%的股权，公司成为该公司的控股股东，将鑫大禹公司纳入公司的“4＋2”整体发展战略中，作为适度发展房地产业的发展平台。该公司从事的农田水利基础建设与公司农业产业有一定的相关性，可以起到产业互动的作用。此外，由于顺义区市政建设规模不断扩大、北京首都机场东扩以及2008年部分奥运场馆在顺义区的建设，该公司可以凭借其专业资质获取较好的业务机会，发展前景较为良好。置换进入公司后，该公司经济效益良好，2002年和2003年分别实现净利润145.55万元和481.24万元。     ②油脂厂是原北京鲲鹏食品集团公司下属单位，毗邻鹏程食品的生猪屠宰加工车间，主要从事猪副产品的深加工业务，是整个生猪屠宰和加工业务的组成部分，也是鹏程食品的业务延伸。猪副产品相对于生猪肉的附加值较高，油脂厂的整体效益情况一直较为良好。因此，无论是从业务的连续性还是业务的盈利情况看，将油脂厂的经营性资产置入公司均是有利的。置换进入公司后，脂油厂的业务和资产均纳入鹏程食品，对于完善鹏程食品的业务流程、提升经营业绩起到了一定的作用。     公司通过此次资产置换，合理整合了各项资源和资产，是“4＋2”整体发展战略的重要步骤，在一定程度上提高了公司的经济效益，置入资产具有良好的发展前景，并完善了现有的业务流程。置换资产的定价采用经有证券从业资格的会计师审计后的审计值确定，差额部分由控股股东以现金补足，未损害公司和其他股东的利益。     三、2000年配股募集资金的使用情况     (一)前次募集资金总额及到位时间     经中国证监会证监公司字[2000]222号文核准，公司于2000年12月实施配股。配售股份24,150,000股，配股价为8.50元，其中：向社会公众股A股配售21,000,000股，向国有法人股股东配售3,150,000股，共募集资金205,275,000元。扣除发行费用6,492,500元，实际募集资金为198,782,500元。募集资金于2001年2月19日全部到位，兴华所进行了验证并出具了(2001)京会兴字第70号验资报告。     (二)截至2002年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：                                      实际使用资金 项目名称                                                     实际投入时间                                            (万元) 1．与北京兴源市场服务管理中心合资组建             2001年投入3,097.94万元,                                          4,475.40 有限责任公司项目                                 2002年投入1,377.46万元。 2．与北京向阳制药厂组建有限责任公司项                                          5,850.00                  2001年 目 (1)固体制剂车间改扩建及GMP认证技改                                          3,450.00                  2001年 项目 (2)与北京中医药大学中药研究所合作建 立新药研发中心及中药液体制剂车间技改     2,400.00                  2001年 项目 3．受让北京潮白河森林旅游度假区发展有                                          2,076.20                  2002年 限责任公司股权并追加投资 4．北京牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁改             2001年投入5,783.13万元,                                          7,476.65 造工程                                           2002年投入1,693.52万元。 合    计                                19,878.25 项目名称                                                         完工程度 1．与北京兴源市场服务管理中心合资组建                                                                      100% 有限责任公司项目 2．与北京向阳制药厂组建有限责任公司项                                                                      100% 目 (1)固体制剂车间改扩建及GMP认证技改                                                                      100% 项目 (2)与北京中医药大学中药研究所合作建 立新药研发中心及中药液体制剂车间技改                                 100% 项目 3．受让北京潮白河森林旅游度假区发展有                                                                      100% 限责任公司股权并追加投资 4．北京牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁改                                                                      100% 造工程 合    计     (三)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：                                                                                                      单位：万元                                     实际投资项   配股说明书        实际使    配股说明书承诺投资项目                                          目       承诺投资金额     用资金 1．与北京兴源市场服务管理中     与承诺投资                                                     4,475.40     4,475.40 心合资组建有限责任公司项目          项目一致 2．受让北京潮白河森林旅游度                                     与承诺投资 假区发展有限责任公司股权并                          2,076.20     2,076.20                                     项目一致 追加投资 3．与北京向阳制药厂组建有限     与承诺投资                                                     5,850.00     5,850.00 责任公司项目                        项目一致  (1)固体制剂车间改扩建及GMP     与承诺投资                                                     3,450.00     3,450.00 认证技改项目                        项目一致  (2)与北京中医药大学中药研究                                   与承诺投资 所合作建立新药研发中心及中                          2,400.00     2,400.00                                   项目一致 药液体制剂车间技改项目 4．投资北京顺鑫长青蔬菜有限                                       变更 公司建设深池浮板无土栽培蔬                          5,593.00            0                                      (见注4) 菜二期工程                                       变更 5．甜玉米系列产品加工项目                           2,943.00            0                                      (见注4)                                       变更 6．建设包装彩印生产线工程                           3,667.00            0                                      (见注4) 合  计                                             24,604.60    12,401.60                                                     单位：万元                                         配股说明书    配股说明书承诺投资项目                                    实际投入时间                                       承诺投资时间                                      2001年4,225.4         2001年3,097.94 1．与北京兴源市场服务管理中                                    万元，2002年250       万元，2002年投入 心合资组建有限责任公司项目                                               万元         1,377.46万元。 2．受让北京潮白河森林旅游度          2001年1,976.8 假区发展有限责任公司股权并            万元，2002年                 2002年 追加投资                                  99.4万元 3．与北京向阳制药厂组建有限                                             2001年                 2001年 责任公司项目 (1)固体制剂车间改扩建及GMP                                             2001年                 2001年 认证技改项目 (2)与北京中医药大学中药研究 所合作建立新药研发中心及中                  2001年                 2001年 药液体制剂车间技改项目 4．投资北京顺鑫长青蔬菜有限 公司建设深池浮板无土栽培蔬                  2001年 菜二期工程 5．甜玉米系列产品加工项目                   2001年 6．建设包装彩印生产线工程                   2001年 合  计                                                                  实际与承    配股说明书承诺投资项目                                                                  诺的差异 1．与北京兴源市场服务管理中 心合资组建有限责任公司项目 2．受让北京潮白河森林旅游度                                                                  办理相关 假区发展有限责任公司股权并                                                                  手续延误 追加投资 3．与北京向阳制药厂组建有限 责任公司项目 (1)固体制剂车间改扩建及GMP 认证技改项目 (2)与北京中医药大学中药研究 所合作建立新药研发中心及中 药液体制剂车间技改项目 4．投资北京顺鑫长青蔬菜有限 公司建设深池浮板无土栽培蔬                                            注1 菜二期工程 5．甜玉米系列产品加工项目                                             注2 6．建设包装彩印生产线工程                                             注3 合  计     *配股说明书所列项目需投资24,604.60万元，其中19,878.25万元为配股资金，差额部分通过自有资金或银行借款方式解决。     上述投资项目的资金使用情况与配股说明书承诺内容的差异原因如下：     注1：公司原计划投资5,593万元于北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程，由于北京顺鑫长青蔬菜有限公司各方股东对该项目追加投资问题不能达成一致，导致项目无法实施，本着对股东负责的原则，经公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定停止上述项目。     2001年9月29日，公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议     公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。     注2：公司原计划投资2,943万元于甜玉米系列产品加工项目，由于从2001年开始，北京顺义区进行种植结构调整，调整后粮食作物在顺义区的种植结构中只占四分之一，可供项目发展的甜玉米种植面积有限，不能满足该项目对原材料的要求。鉴于此，经公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定停止上述项目。2001年9月29日，公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。     注3：公司原计划投资3,667万元建设包装彩印生产线工程，在配股募集资金到位后，在办理该项目进口设备相关手续时，由于受到国家政策调整的影响，对该进口设备不予免税，使成本大大增加，不能保证原计划的投资回报率，同时通过向有关政府职能部门咨询，了解到在上述政策出台前夕，北京市突击进口了相当数量的与本公司拟引进的同档次的高速彩色胶印机，使得有限的市场竞争更加激烈。为了保护公司及全体股东的利益，经公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定停止上述项目。2001年9月29日，公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。     上述3项投入项目中按计划需使用配股募集资金7,476.65万元。     注4：经过充分调研和分析，公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定将停止上述3项投资项目后需改变投向的配股募集资金7,476.65万元转投到牵手饮品搬迁改造工程。2001年9月29日，公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。      (四)前次募集资金实际使用情况与公司披露的有关内容做逐项对照，具体情   况如下：                                               单位：万元                                        2001年                    2002年 项目名称                                      实际使用       年报披露     实际使用 1．与北京兴源市场服务管理中心合                                      3,097.94       3,097.94      4,475.4 资组建有限责任公司项目 2．与北京向阳制药厂组建有限责任                                         5,850          5,850        5,850 公司项目，其中：  (1)固体制剂车间改扩建及GMP认                                         3,450          3,450        3,450 证技改项目  (2)与北京中医药大学中药研究所 合作建立新药研发中心及中药液体          2,400          2,400        2,400 制剂车间技改项目 3．受让北京潮白河森林旅游度假区                                             0              0     2,076.20 发展有限责任公司股权并追加投资 4．北京牵手果蔬饮品有限责任公司                                      5,783.13       5,783.13     7,476.65 搬迁改造工程 合计                                14,731.07      14,731.07    19,878.25                                                               2002年 项目名称                                                             差异                                           年报披露 1．与北京兴源市场服务管理中心合                                            4,475.4                     无 资组建有限责任公司项目 2．与北京向阳制药厂组建有限责任                                              5,850                     无 公司项目，其中：  (1)固体制剂车间改扩建及GMP认                                              3,450                     无 证技改项目  (2)与北京中医药大学中药研究所 合作建立新药研发中心及中药液体               2,400                     无 制剂车间技改项目 3．受让北京潮白河森林旅游度假区                                           2,076.20                     无 发展有限责任公司股权并追加投资 4．北京牵手果蔬饮品有限责任公司                                           7,476.65                     无 搬迁改造工程 合计                                     19,878.25                     无     (五)前次募集资金投资项目的收益情况     截至2003年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，投资项目也基本完工，基本达到了“完善主业，培育新的利润增长点”的预期目的，为公司未来的生产经营打下了良好的基础。投资项目已从2002年开始产生经济效益，基本实现了预期的计划目标，对公司的长远发展起到了积极的作用，特别是石门农产品市场以及牵手饮品等项目2003年的业务发展较快，经济效益增长明显。     (1)公司与北京兴源市场服务管理中心(后更名为北京市鑫绿都农副产品市场中心)合资组建的北京顺鑫石门农产品市场服务管理有限责任公司(2003年更名为北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司)，2002年被北京市商业委员会确定为北京市特大型农产品批发市场之一。石门农产品市场2003年度实现主营业务收入1,540.57万元，实现利润743.31万元，效益增长显著。     (2)公司与北京向阳制药厂合资组建的北京顺鑫祥云药业有限责任公司，由于有关新药正在开拓市场，加上随着医药市场管理力度的加大，市场竞争进一步加剧，营销成本大幅增加，2003年度实现主营业务收入2,749.77万元，实现利润6.86万元。     (3)公司出资2,600万元(其中募集资金2,076.2万元)与北京首都旅游集团有限责任公司、北京市共青林场等三家单位合资组建北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司，在2002年11月末,北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司相关工商注册手续已办理完毕，并更名为“北京顺鑫绿色度假村有限责任公司”正式开始经营。由于受“非典”影响和公司的改扩建工程施工影响，2003年度实现主营业务收入672.86万元，实现利润-323.41万元。     (4)公司变更募集资金投向转投的牵手饮品，主营功能性饮料、果蔬饮料的生产和销售业务，主导产品“牵手”牌果蔬汁系列产品深受广大消费者的青睐，现已享有较高的品牌知名度，并为公司带来巨大的经济效益。2003年度生产经营正常，实现主营业务收入20,360.74万元，实现利润2,666.9万元，已成为公司主要利润来源之一。     (六)2000年配股募集资金投资项目实际效益与预计效益的比较情况                                                                    单位：万元                                                           实际效益 项  目  名  称                     预期效益           2001年       2002年 1．与北京兴源市场服务管理中           715.5            73.24       102.26 心合资组建有限责任公司项目 2．与北京向阳制药厂组建有限           2,021            56.38        16.04 责任公司项目 (1)固体制剂车间改扩建及GMP            1,070            56.38        16.04 认证技改项目 (2)与北京中医药大学中药研究             951            56.38        16.04 所合作建立新药研发中心及中 药液体制剂车间技改项目 3．受让北京潮白河森林旅游度          255.37                -      -184.34 假区发展有限责任公司股权并 追加投资 4．北京牵手果蔬饮品有限责任             728                -     1,501.04 公司搬迁改造工程                                                           实际效益                                                                      备注 项  目  名  称                            2003年 1．与北京兴源市场服务管理中               743.31 心合资组建有限责任公司项目 2．与北京向阳制药厂组建有限                 6.86                      注1 责任公司项目 (1)固体制剂车间改扩建及GMP                  6.86                      注1 认证技改项目 (2)与北京中医药大学中药研究                 6.86                      注1 所合作建立新药研发中心及中 药液体制剂车间技改项目 3．受让北京潮白河森林旅游度              -323.41 假区发展有限责任公司股权并 追加投资 4．北京牵手果蔬饮品有限责任             2,666.90                      注2 公司搬迁改造工程     注1：为祥云药业当年利润总额；     注2：为牵手饮品当年利润总额。      (七)对于医药和旅游业务的发展措施和规划     1．与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目     公司与北京向阳制药厂合资组建的北京顺鑫祥云药业有限责任公司，由于有关新药正在开拓市场，加上随着医药市场管理力度的加大，市场竞争进一步加剧，营销成本大幅增加，2003年度实现主营业务收入2,749.77万元，仅实现利润6.86万元。     由于该项目目前的经营效益尚不明显，公司为整合优化企业资源，采用吸收合并及引进新股东的方式，对牵手饮品增资，吸收祥云药业、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司进行合并及引进北京霞光食品工业公司作为新股东的方式进行资产重组，成立北京顺鑫牵手有限责任公司，实现了企业间资源的有效整合，充分发挥北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司的仓储、邻空优势，祥云药业的制药研发优势，牵手饮品的品牌、原料基地优势和市场销售网络优势，开发生物药品、保健品、果蔬奶制品、冰淇淋、果蔬汁饮品、果蔬食品等系列产品，最终形成以食品饮料系列、医药、保健品三大支柱产业为主的产业链，使资产的结构更加合理，资产质量得到较大程度的提升。     同时，祥云药业内部加强了企业环境建设，加强资产、资金和人力资源管理，提高企业管理水平，降低企业运营成本；加强市场营销网络建设，提高市场占有率。具体措施有：     (1)根据国家药监局的要求，积极进行GMP的改造，成立了相关的认证申请小组。通过开展GMP认证工作，使祥云药业的生产更加规范，能够不断适应国家对药品业日益严格的管理要求。     (2)为了进一步适应市场需求，停止生产了一部分成本高、利润低的老产品，加大适销对路、市场需求较大的产品生产，实行划分产品主次的生产方式，分析市场的产品需求结构，调整产品结构，使企业在产品品种上符合市场发展需要。     (3)加大设备的改造，改变单一的生产模式，对主销品种采用专线生产，对生产成本过高而设备能力不足的产品进行外包加工方式，保证销售不断货；并采取了提升劳动效率的办法，根据生产环节进行人员的定岗定编，从各个环节和各方面降低成本，提高设备利用率。     (4)严格考核药品的销售体系，在保证市场的前提下，对一些费用大、销量小的办事处，采取机构合并的方式，对营销体系及办事处构成进行整合，并进行人员优化组合，取消业绩不佳的办事处，减少盈利少的网点，彻底整顿了销售网络。     2．受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资项目     公司出资2,600万元(其中募集资金2,076.2万元)与北京首都旅游集团有限责任公司、北京市共青林场等三家单位合资组建北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司，在2002年11月末,北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司相关工商注册手续已办理完毕，并更名为“北京顺鑫绿色度假村有限责任公司”正式开始经营。由于受“非典”影响和公司的改扩建工程施工影响，2003年度实现主营业务收入672.86万元，实现利润-323.41万元。     随着潮白河的治理开发、奥运会相关项目落户顺义，潮白河森林旅游度假区将面临很大的发展机遇。公司围绕顺鑫度假村的发展，除了进一步加强企业管理、提高服务水平外，还重点采取了如下措施：     (1)大力打造农业旅游观光产业链。顺鑫度假村、顺科农业技术开发分公司、耘丰种业和顺丽鑫公司等在业务发展方面将进行进一步整合，并在总体上进行规划，将旅游度假与采摘、生态农业观光组合起来，形成完整的产业链。     (2)投资建设顺鑫度假村森林假日酒店，提升服务质量。2003年7月经公司第二届董事会第十二次会议批准，公司开展了投资北京顺鑫绿色度假村有限责任公司建设森林假日酒店工程项目。该项目已取得北京市发展计划委员会京计商[2003]1148号文批复。项目符合顺义区旅游发展规划，有利于顺义区的经济发展，具有良好的社会效益和经济效益。目前已完成森林假日酒店的土建工程建设，准备正式营业。     (3)顺鑫度假村围绕提高企业经济效益，提出了2004年度“以销售为龙头，以财务核算为中心，以产品质量为基础，以建设企业文化增强核心竞争力”的经营总体原则，确定2004年为顺鑫度假村的“基础管理质量年”，要求下属部门树立全局意识，协调配合，狠抓落实，提高企业效益。在总原则的指导下，制定了详尽的计划，如建立全员销售机制、加大宣传促销力度、加大人力资源管理、提高人员素质，抓紧电子商务工作的实施，开展网上预订业务等。     四、历次募集资金变更情况和实际效益与预期效益差异情况     (一)1998年首发募集资金变更情况     1．1998年首发募集资金转投原因     (1)小店畜禽良种场种猪场扩建项目     该项目计划投资2,850万元，用于建设种猪舍、产仔舍及配套设施，并从国外引进400头种猪。实际共计投入2,245万元，剩余资金605万元。     (2)建设粮食种子产业化项目     该项目计划投资1,428万元，实际投入了600万元建成了2座共643平方米的种子库，购置了种子加工设备，并买断了中国农科院作物研究所开发的著名面包小麦品种“9507”的原种，购买了中国农业大学的甜玉米、紫糯玉米、高油玉米等特种玉米品种，1999年上半年，又引进“苏引10”等优质面包小麦品种的原种3.5万公斤。     由于国家出台了一系列的调整粮食结构的政策，高产低质的粮食作物逐步退出保护价收购范围。顺义区因此对种植结构进行了调整，优先鼓励发展优质专用型作物品种，增加了经济作物精品作物的种植面积，减少了粮食作物的种植面积。鉴于这种情况，本着为广大股东负责的原则，公司决定减少该项目种子基地和种子加工的投入，压缩基建规模，降低项目运营成本。该项目剩余资金828万元转投其他项目。     (3)小店畜禽良种场种猪场改造项目     该项目计划投资2,990万元，主要用于将原育肥猪饲养场改造为种猪饲养场并完善其配套设施，实际共计投入2,391万元，剩余资金599万元。     (4)建设罗氏沼虾养殖基地项目     该项目计划投资1,555万元，主要用于建设养殖水面150亩、孵化场30亩，新建冷库和饲料加工厂各一个。由于该项目的建设地点位于空港工业区内，土地增值巨大，合作对方出于自身利益的考虑，把虾场用于工业区开发。另外，公司经过认真的市场调查发现，当时的水产品市场(特别是北京水产品市场)品种较多、竞争非常激烈，尤其是基围虾的大量养殖使得该行业的利润率较低甚至亏损，公司将此部分资金1,555万元转投其他项目。     (5)建设名优果品及苗木生产基地项目     该项目计划投资2,979万元，公司投入463.8万元与合作方成立了“北京顺丽鑫林果种植有限责任公司”。该项目已完成了苗圃部分绿化苗木品种的调整及果树的定植工程、完成了部分排灌设施的建设、完成了办公用房等生活设施的建设，上述项目建设产生了一定效益。同时，由于果树设施栽培在我国历史较短，技术上有诸多不确定因素，加之近几年早春气候异常现象发生频繁(即早春低温寡照)，给受粉、坐果、着色和日常管理带来很大难度，本着为广大股东负责的原则，公司决定减少设施种植的建设，将原计划建设250栋日光温室减少至50栋，把以设施栽培为主改变为以露地种植为主。该项目剩余资金2,515.2万元转投其他项目。     (6)建设沿河新世纪梨种植基地项目     该项目计划投资2,706万元，主要用于450亩果园、冷库、包装车间和配套水利、电力设施的建设，并购置果园作业机械。因为资金到位晚、土地问题没有解决等原因未能在1998年实施。1999年土地问题仍存在问题，同时由于公司的资金推迟1年到位，部分果树已经开始挂果，合作对方在没有增加投入的情况下，大幅度提高了用于出资的地上物的作价水平，使公司成本大大增加，继续投入将影响股东利益，因此，公司将该部分募集资金转投其他项目。     (7)新建蔬菜综合加工厂项目     该项目计划投资2,973万元，包括建设矮生中国南瓜制种基地100亩，新建南瓜粉加工厂一座，新建蔬菜加工厂一座。公司已完成投资1,471.44万元与合作方组建了“北京鑫润果蔬制品有限责任公司”。     关于新建蔬菜加工厂部分，根据市场调查，北京原有的一些老字号淹渍菜的厂家由于市场萎缩等原因，其产品市场受到很大冲击。此外，合作方的经营和资产状况变差。鉴于以上情况，本着对股东负责和提高募集资金使用效率的原则，公司将这一部分资金共1,501.56万元转投其他项目。     (8)鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程     该项目计划投资2,998万元，用于改扩建北京鹏程食品有限公司速冻车间、生化制药车间；新建污水处理站、食品配送中心。该项目已投入资金612.7万元，完成了屠宰车间技术改造、新建污水处理站、新建配送中心总店等建设内容。其中屠宰车间增加了小包装分割肉生产线，提高了产品附加值；新建的污水处理站使鹏程食品公司排放的污水全部经过处理，达到国家二级排放标准；新建的配送中心总店已投入使用。     生化车间改扩建项目原计划用猪副产品生产凝血酶和胰岛素等生化制剂，但是由于现代化生物制药技术的飞速发展，尤其是转基因技术在医药领域的应用(转基因胰岛素已开发成功)，其产品的质量和效果均有很大提高，使得从动物脏器中提取生化制剂工艺失去了技术与市场竞争力，产品价格不断下降，继续投产难以达到预期的收益水平；此外速冻食品车间改扩建项目，由于市场竞争过于激烈，使公司对此项目的投资收益大大降低，增加了投资风险，鉴于以上原因，公司已停止对生化车间改扩建项目和速冻食品车间改扩建项目的投入，剩余资金2,385.3万元转投其他项目。     (9)建设果蔬冷藏加工保鲜库项目。     该项目计划投资2,707万元，主要用于新建2,000吨果蔬冷藏加工保鲜库一座。公司已完成此项目的建设，投入运营并已开始产生效益。公司出资1,437.49万元与合作方共同组建北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司，并占该公司51%的股份。由于在施工过程中采用新型建材和加强成本控制，在购买过程中采用招标方式。同时经双方协商，流动资金由该公司自行解决，因此，公司减少了对其流动资金的投入。该项目剩余资金1,269.52万元转投其他项目。     2．1998年首发募集资金转投项目     改投资金及节余资金13,306.58万元改投以下四个项目：     (1)将新建蔬菜综合加工厂项目剩余资金1,501.56万元、北京鹏程食品有限公司生化车间等扩建项目剩余资金2,385.3万元、建设罗氏沼虾养殖基地项目资金1,555万元、建设沿河新世纪梨种植基地项目资金2,706万元,合计8,147.86万元转资收购北京鲲鹏食品集团公司所持北京鹏程食品有限公司35%股权项目。     (2)将小店畜禽良种场种猪场改造项目剩余资金599万元、小店畜禽良种场种猪场扩建项目剩余资金605万元、建设果蔬冷藏加工保鲜库项目剩余资金1,269.52万元、建设名优果品及苗木生产基地项目剩余资金2,515.2万元、建设粮食种子产业化项目剩余资金828万元,扣除建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目超支资金658万元,合计5,158.72万元改投以下三个项目：     ①引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及灌装线项目     该项目投资2,963万元，用以引进南瓜预处理(制浆)、果汁调配等设备及一条马口铁三片罐(300罐/分易拉罐)灌装线一条,7,500盒/小时纸塑无菌包装线一条。     ②引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程     该项目投资777万元用于购置果浆储罐、调配罐及软水处理设备,翻建改造厂房6,550平方米,室内外管网铺设。     ③建设年产2万吨纯净水项目     该项目投资985万元,用于装修原有厂房,购置纯净水处理系统设备、纯净水生产线设备和吹瓶系统设备及配套设备。     以上三个项目共需资金4,725万元,剩余资金433.72万元,用作流动资金。     公司1998年首发募集资金变更用途资金占该次募集资金总量的33.29%。     (二)1998年首发募集资金投资项目实际效益与预期效益差异情况     (1)小店畜禽良种场种猪场扩建项目、改造项目     该项目于1999年完成项目投资，2000年发生实际效益3,434.3万元，较之达产前年新增效益为3,172.39万元，效益显著，基本达到预期目标。     (2)建设蔬菜种子种苗基地项目     该项目于2001 年达产，达产当年发生实际效益382.14 万元，较之达产前年新增效益为399.3万元，效益显著。     (3)鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目、鹏程食品有限公司生化车间等扩建项目和收购鹏程食品有限公司35%股权项目     该批项目中生化车间等扩建项目由于市场和技术等原因，部分减少了投资额度。鹏程食品有限公司项目达产后，发展迅速，效益增加明显。2001 年该公司实现利润总额869.15 万元，2002 年实现利润总额3,653.57 万元，2003 年实现利润总额3,194.46 万元，实现预期效益目标。同时，该项目改造后，生产能力进一步提高，实际屠宰量从1999年的45万头增加到2003年的123万头。     (4)引进南瓜果肉饮料制浆、果汁设备及灌装线项目和引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程项目     该两项目于2000年完成投资，牵手饮品2001年实现利润总额376.15万元，2002年实现利润总额1,501.04万元。从发展趋势看，该项目发展速度快，效益增长速度快。2000 年配股资金进一步对其投资，即北京牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁改造工程，该项目已成为公司主要利润来源之一。     (5)建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目     该项目投资后，一直未能产生预期效益，其原因主要是由于市场发生变化，对产品市场定位、市场预期产生偏差，产品成本高于市场可接受价格。     (6)建设年产2万吨纯净水项目     该项目投产后，没有进行单独核算，属于牛栏山酒厂下属的水饮料车间。从牛栏山酒厂的整体效益看，牛栏山酒厂的效益良好，2001 年实现利润总额4,176万元。     (7)建设粮食种子产业化项目     该项目原计划投资1,428万元，1998年投资600万元。由于国家政策变化，公司对该项目减少种子基地和种子加工的投入，压缩基建规模，这是该项目没有达到预期效益的原因之一。同时，国家还出台了一系列的调整粮食结构的政策，高产低质的粮食作物逐步退出保护价收购范围，因此顺义区政府对种植结构进行了调整，优先鼓励发展优质专用型作物品种，增加了经济作物精品作物的种植面积，减少了粮食作物的种植面积，从60 万亩调整到8 万亩。政府政策的变化，直接导致了该项目市场缩小，影响了该项目效益的实现。     (8)建设名优果品及苗木生产基地项目     该项目原计划投资2,979 万元，公司实际投资463.8 万元。由于原计划投资部分转投，实际发生效益与预期效益有较大差距。同时，由于果品、苗木的生长周期长，短期利润不明显。但从已投资部分的效益分析，该项目的投资回报率接近10%，效益可观。     (9)新建蔬菜综合加工厂项目     该项目计划投资2,973 万元，包括建设矮生中国南瓜制种基地100 亩，新建南瓜粉加工厂一座，新建蔬菜加工厂一座。公司实际投资1,471.44 万元与合作方组建了“北京鑫润果蔬制品有限责任公司”。1999年底，已经正式投产，产品少量投放市场，未产生效益。     其原因是新建蔬菜加工厂部分，由于市场萎缩等原因，其产品市场受到很大冲击；南瓜粉加工厂部分，由于受出口条件的限制，市场受到较大冲击。由于上述原因，公司减少了对该项目的投资。     (10)建设果蔬冷藏加工保鲜库项目     该项目计划投资2,707万元。公司实际出资1,437.49万元与合作方共同组建有限责任公司，并占51%的股份。在项目建设过程由于受到市场条件制约，公司减少了对其流动资金的投入。项目投产后，2001年实现利润20.54万元，2002年实现利润39.12万元，2003年实现利润3.69万元。     (三)2000年配股募集资金变更情况     1．配股募集资金转投原因     (1)投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程项目，原计划总投资7,677 万元，根据合作双方协议公司需投资5,593 万元。在2001年7月，合作外方将持有的原北京顺鑫长青蔬菜有限公司48%股权转让给北京市泰丰现代农业发展中心23%，转让给亚洲连华投资有限公司25%。由于三方股东对该项目二期工程追加投资问题不能达成一致，公司不能单方面追加投资。另外，由于2001 年上海、大连、重庆三个地区分别新建了与该公司相同技术的深池浮板无土栽培蔬菜项目，使得该公司二期工程投资风险加大。本着对股东负责的原则，公司经研究决定不对该项目进行投资，原计划投资的5,593万元转投到其它项目中去。     (2)建设包装彩印生产线工程项目原计划投资3,667 万元。经过半年的项目前期筹备工作，公司发现在该项目的实施过程中遇到如下问题：配股募集资金到位后，在办理该项目进口设备相关手续时，由于受到国家海关总署、国家计委、国家经贸委和财政部联合签署《国内投资项目不予免税的进口商品目录(2000年修订)》的通知的限制，对某些进口设备不予免税，其中就含有该项目准备引进的高速彩色胶印机，若继续实施该项目势必造成对该项目的投入加大，使项目今后的运行成本增加，不能保证原计划的投资回报率。     通过对有关政府职能部门咨询，在上述政策出台前夕，部分同行业企业进口了相当数量和该公司拟引进的同档次高速彩色胶印机，使得有限的市场竞争更加激烈。因此，公司经研究决定，本着对广大股东负责的态度，对该项目的投资转投到其它项目中去。     (3)甜玉米系列产品加工项目原计划投资2,943 万元。由于顺义区的种植结构调整，粮经饲占地大幅度调整，粮食作物在顺义区的种植结构中只占到四分之一，可供公司发展的甜玉米种植面积较小，甜玉米品质也不能满足项目对原材料的需求。同时，随着各种税收政策对农业上市公司的影响，公司要利用现有资源重点突出主业，做大做强公司主导产业，因此公司决定放弃此项目，该项目资金转投其它项目。     上述改投资金7,476.65万元转投到牵手饮品搬迁改造工程。     2000年公司配股募集资金变更用途资金占该次募集资金总量的37.61%。     (四)2000年配股募集资金投资项目实际效益和预期效益差异情况     (1)与北京市兴源市场服务管理中心合资组建有限责任公司项目     公司与北京市兴源市场服务管理中心合资组建设立的石门农产品批发市场2002年被北京市商业委员会确定为北京市特大型农产品批发市场之一，2003年被农业部认定为第九批“农业部定点市场”。     该项目2002年度实现利润102.26万元，2003年实现利润总额743.31万元，效益增长显著，完全实现预期效益目标。     (2)与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目     该项目2002 年度实现利润16.04 万元，2003 年度仅实现利润6.86 万元，与预期目标有较大差距。这主要是原因：公司组建成立了祥云药业后，主要进行了产品结构调整、6条药品生产线通过GMP认证等工作，为将来的顺利发展奠定了基础。目前祥云药业的主导新药正处于市场开拓期间，加上随着医药市场管理力度的加大，市场竞争进一步加剧，营销成本大幅增加。通过产品认证和业务逐步拓展，该项目也将会逐步达产达效。     (3)受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资由于顺鑫度假村正处于建设期，有关配套设施有待完善，进一步的开发尚在进行中，没有完全显现效益，2002年度亏损184.34万元，2003年由于“非典”和在建工程施工的影响，亏损323.41 万元。但随着潮白河的治理开发、奥运会相关项目落户顺义，顺鑫度假村将迎来较大的发展机遇。     (4)北京牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁改造工程公司自收购并增资牵手饮品后，利用前次配股募集资金7,476.65 万元对牵手饮品进行了大规模的搬迁改造，引进了先进的生产线，扩大了产能，提高了产品品质，较为成功地进入了果蔬汁行业。     通过积极的市场开拓和不断的产品开发，牵手饮品的生产经营取得了良好的效果，2002 年销售收入为15,168 万元，比2001 年增长了96%；2003 年销售收入达到20,361万元，比2002年又增长了34%。公司产品产量的提高形成了规模效益，使得毛利率相应提高，由2001年的51%上升到2003年的60%。通过三年的发展，果蔬汁业务实现的净利润已占公司净利润的30%左右，而且毛利率在公司各主要行业中处于领先位置，是公司未来发展的重点行业。牵手饮品2002年实现利润1,501.04万元，2003年实现利润2,666.90万元，超额完成预期效益目标，并已成为公司主要利润来源之一。     (五)公司历次募集资金均已使用完毕，从整体上看，对于扩大公司资产规模、提升整体经营业绩、增强综合竞争力起到了关键作用。通过募集资金投资项目陆续投产达效，公司实现了在农业产业化领域的持续稳定发展。     由于市场形势变化以及其他相关因素的影响，公司为维护广大股东利益以及满足公司长远发展规划的需要，本着实事求是的原则，变更了部分募集资金投资项目并进行了部分资产置换。所有的募集资金投向变更及资产置换均履行了必要的法定决策程序和信息披露义务。变更后的投资项目和置入的资产均取得了良好的经济效益，成为公司利润的重要来源。     五、注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论兴华所对公司截至2003 年12 月31 日的前次配股募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况专项报告》([2004]京会兴核字第1号)，其结论性意见为：“我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”     第十四节股利分配政策     一、公司税后利润分配政策     根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%至10%；提取任意公积金；支付股东股利。     公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。     股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。     公司可以采取现金或者股票方式分配股利。     二、公司近三年的股利分配政策和实际分配情况     公司近三年的股利分配情况如下：     1．2001 年3 月12 日，公司2000 年年度股东大会审议通过了2000 年度利润分配方案：以2000 年末总股本28,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50元(含税)。该分配方案已于2001年6 月11日实施。     2．2002 年4 月19 日，公司2001 年年度股东大会审议通过了2001 年度利润分配方案：以2001 年末股本30,415 万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.50元(含税)。该分配方案已于2002年6月24日实施。     3．2003 年4 月29 日，公司2002 年年度股东大会审议通过了2002 年度利润分配方案：以2002 年末股本30,415 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50元(含税)。该分配方案已于2003 年6月3日实施。     4．2004 年2 月20 日，公司2003 年年度股东大会审议通过了2003 年度利润分配方案：以2003 年末股本30,415 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元(含税)。该分配方案已于2004 年3月18日实施。公司注重给予股东合理的投资回报，近三年均采用现金分红方式进行股利分配。     公司2003 年度的净利润为8,307.48 万元，比2002 年增长了12%，但考虑到公司目前正在开展较大规模的项目投资建设，为了公司的长远发展，并兼顾股东的短期收益和长期利益，公司董事会相应减少了现金分红的金额和比例，并提交股东大会审议。     三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策     经公司2003 年7 月18 日召开的第二届董事会第十二次会议以及2003 年8月22日召开的2003年第一次临时股东大会审议批准，本次配股发行前的滚存利润由发行后的全体股东共享。     四、本次股票发行当年的分配股利计划     经公司2003 年7 月18 日召开的第二届董事会第十二次会议以及公司2003年8月22日召开的2003年第一次临时股东大会审议批准，公司配股发行当年至少进行一次利润分配，具体分配方式由董事会通过后报股东大会批准执行。     第十五节其他重要事项     一、信息披露制度和为投资者服务计划     1．信息披露部门：公司资本运营部     2．信息披露主管负责人：公司董事会秘书     3．对外咨询电话：010-69420860、69428900     4．电子邮箱：sxnygf＠public.bta.net.cn     5．联系地址：北京市顺义区站前街南侧北京顺鑫农业股份有限公司资本运     营部；邮政编码：101300     6．信息披露制度     公司严格遵守中国证监会和深交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，并根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》制定了公司信息披露制度，对公司的信息披露工作做了严格的规定。公司信息披露制度已经2002年4月16日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过。     公司所进行的信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。信息披露是公司的持续责任，公司将忠实诚信地履行持续信息披露的义务。公司将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。     公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。     公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《证券时报》。公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的深交所网站。公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。     7．为投资者服务的计划     公司重视投资者关系管理，积极采取各项措施加强与投资者的交流，为投资者提供相应的服务。公司不断根据有关法律、法规和规范性文件的要求，加强信息披露工作，提高信息披露质量，将可能影响公司股票二级市场价格的信息及时告知广大投资者，以便投资者在知情的情况下做出投资决策。     公司将股东大会作为和广大投资者交流的机会，积极听取广大股东的意见和建议，不断改进公司工作。公司还将视情况利用中报和年报公布时机举行推介会，向投资者介绍公司发展情况，回答投资者提出的各项问题，与投资者进行较为充分的沟通交流。     2003年9 月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司投资者关系管理制度》。     8．公司自上市以来一直严格按照中国证监会和深交所的规范性要求，及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。本公司在信息披露事务的工作程序上，亦严格按照深交所的有关规则执行。公司在深交所2002年度和2003年度上市公司信息披露工作考评中均被评为优秀，公司董事会和董事会秘书的信息披露工作受到深交所深证上[2003]2号文表扬。     二、重要合同     公司目前正在执行的交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：     (一)借款合同     1．2003年5月20日，公司与中国银行北京市分行签订《人民币借款合同(短期)》(合同号：2002[22]RL字072002号)，由公司向该行借用短期资金贷款2,500万元，借款期限自2003年5 月20日至2004 年5月20日，借款年利率为5.31%。     2．2003年6月20日，公司与中国银行北京市分行签订《人民币借款合同(短期)》(合同号：2002[22]RL字072003号)，由公司向该行借用短期资金贷款1,500万元，借款期限自2003年6 月20日至2004 年6月20日，借款年利率为5.31%。     3．2003 年12 月4 日，公司与中国银行北京市顺义区支行签订《人民币借款合同》(合同号：2002[22]RL字072004号)，由公司向该行借用短期资金贷款3,000万元，借款期限自2003 年12 月4日至2004年12 月4日，借款年利率为5.31%。     4．2003年12月26日，公司与中国银行北京市顺义区支行签订《人民币借款合同》(合同号：2003[22]RL字070001号)，由公司向该行借用短期资金贷款3,000万元，借款期限自2003 年12 月26日至2004年12 月26日，借款年利率为5.0445%。     5．2003年12 月26日，公司与中国银行北京市分行签订《授信额度协议》(编号：2003[22]RL字[070]号)，获得短期贷款授信额度10,000万元，期限为1年，由集团公司承担连带保证担保责任。     6．2003 年7 月21 日，公司与中国农业银行北京市顺义区支行签订《借款合同》(合同号：11101200300001935)，由公司向该行借用短期贷款5,000万元，借款期限自2003年7月21日至2004年1月20日，借款年利率为5.04%，集团公司为该借款合同提供保证担保。     7．2003年12月17日，公司与中国农业银行北京市顺义区支行签订《借款合同》(合同号：11101200300003636)，由公司向该行借用短期贷款3,000万元，借款期限自2003 年12 月17 日至2004 年6 月17 日，借款年利率为5.04%，集团公司为该借款合同提供保证担保。     8．2003年12月25日，公司与中国农业银行北京市顺义区支行签订《借款合同》(合同号：11101200300003760)，由公司向该行借用短期贷款4,000万元，借款期限自2003 年12 月25 日至2004 年6 月25 日，借款年利率为5.04%，集团公司为该借款合同提供保证担保。     9．2003年12月24日，公司与中国民生银行北京东单支行签订《综合授信合同》(编号：2003年北东单综授字007号)，获得授信额度10,000万元，期限为1年，由集团公司承担连带保证担保责任。同时，公司与中国民生银行北京东单支行签订《借款合同》(编号：2003 年北东单贷字016 号)，由公司向该行借用短期贷款10,000万元，借款期限自2003年12月24日至2004 年12 月24日，借款年利率为5.31%，集团公司为该借款合同提供保证担保。     10．2003年7月25日，牵手饮品与北京市顺义区吉祥农村信用合作社签订《流动资金循环借款合同》(编号：0823002003020059)，向其申请循环借款额度8,000万元，循环借款额度期限自2003 年7 月25日至2004 年7 月25日，双方同时签订了最高额抵押合同，由牵手饮品以其房产为上述流动资金循环借款合同提供抵押担保。     11．2003 年11 月20 日，牵手饮品与北京市顺义区吉祥农村信用合作社签订《借款合同》(编号：2003年借字0122号)，向其借用短期银行借款1,500万元，借款期限自2003 年11月20日至2004年3月30日，借款月利率为0.63%。祥云药业为该借款合同提供保证担保。     12．2003 年7 月2 日，北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司与中国农业银行北京市顺义区支行签订《借款合同》(编号：11101200300001769号)，向该行借用短期贷款1,000万元，借款期限自2003年7 月2日至2004 年7 月2日，借款年利率为5.841%。集团公司为该借款合同提供保证担保。     13．2003年6 月10日，顺鑫度假村与北京市顺义区北小营农村信用合作社签订《借款合同》(编号：2003年借字83号)，向该行借用短期贷款2,800万元，借款期限自2003年6月10日至2004年6月10日，借款月利率为0.4425%，集团公司为该借款合同提供保证担保。     14．2003年12 月5日，顺鑫度假村与北京市顺义区北小营农村信用合作社签订《借款合同》(编号：2003年借字0297号)，向该行借用短期贷款2,000万元，借款期限自2003年12 月5日至2004 年12月4日，借款月利率为0.4425%，集团公司为该借款合同提供保证担保。     (二)包装材料合同     2003年6 月16日，牵手饮品与利乐贸易(上海)有限公司签订《包装材料合同》(合同编号：03BJTPT45326-45331)，牵手饮品向利乐贸易(上海)有限公司购买照相版印刷利乐砖无菌包装材料，合同金额为712.97万元。     (三)委托加工合同     2003 年8 月5 日，牵手饮品与北京奥瑞金新美制罐有限公司签订《委托加工合同》(合同号码：03-08-43)，由北京奥瑞金新美制罐有限公司加工1870 万套牵手饮料系列罐，合同金额为1,402.5万元。     (四)关联交易合同     公司目前正在履行的关联交易合同详见本配股说明书“第六节同业竞争与关联交易”的相关内容。     (五)猪肉委托承储协议     1．2000年1月，北京市商业委员会、北京市财政局与公司签订了《北京市政府储备猪肉(活体)委托承储协议书》(协议编号：京商储活体01－2号)。由公司承担北京市政府猪肉(活体)储备业务，承储数量为猪肉5,882 吨，折成活猪10 万头；执行时间为2000 年1 月1 日至2002 年12 月31 日；每头生猪年储备费用为80 元，其中，活体饲养企业的费用为30 元(包括活体储备商品占用的银行贷款利息、防疫费、直接饲养费用)，承储企业的费用为50 元(包括检疫费、屠宰税费、加工等费用)；结算方式是由北京市财政局在每个季度初将本季度的储备费用拨付给公司，年终清算。     2．2000 年11 月，北京市商业委员会、北京市财政局与公司签订了《北京市政府冻猪肉储备委托承储协议书04－1》。由公司承担北京市政府冻猪肉储备业务，承储数量为2 号猪肉1,000 吨，4 号猪肉1,000 吨；执行时间为2000 年11 月1 日至2002 年11 月30 日；每年每吨冻猪肉的储备费用为1,800 元(主要包括银行利息支出、仓储保管费、正常损耗及相关费用)；结算方式是由北京市财政局在每个季度初15日内将本季度的储备费用拨付给公司，年终清算。     3．2001年7月，北京市商业委员会、北京市财政局与公司签订了《北京市政府冻猪肉储备委托承储协议书01－1》。由公司承担北京市政府冻猪肉储备业务，承储数量为2、4号混装猪肉3,000吨；执行时间为2001年7月1日至2003年12月31日；每年每吨冻猪肉的储备费用为1,800元(主要包括银行利息支出、仓储保管费、正常损耗及相关费用)；结算方式是由北京市财政局在每个季度初15日内将本季度的储备费用拨付给公司，年终清算。     上述第1、2 项承储协议已到期，为简化工作手续、便于监督管理，北京市商业委员会和北京市财政局同意将到期协议延期至2003 年12 月31 日，与第3项承储协议一并签订。延期的协议在延期期间按原协议内容执行。     4．2003 年11 月，北京市商业委员会、北京市财政局与公司签订了《北京市政府储备猪肉(活体)委托承储协议书》(协议编号：京商储活体01－1号)。由公司承担北京市政府猪肉(活体)储备业务，承储数量为猪肉5,882吨，折成活猪10 万头；执行时间为2003 年1 月1 日至2005 年12 月31 日；每头生猪年储备费用为80 元，其中，活体饲养企业的费用为30 元(包括活体储备商品占用的银行贷款利息、防疫费、直接饲养费用)，承储企业的费用为50 元(包括检疫费、屠宰税费、加工等费用)；结算方式是由北京市财政局在每个季度初将本季度的储备费用拨付给公司，年终清算。     5．根据北京市政府采购中心2003 年12 月3 日发出的北京市政府采购中标通知(京政采中心[2003]221号)，北京市政府于2003年10月28日对北京市2004年“猪肉冻体储备”承储单位招标政府采购项目(招标编号：BGPC-03309)进行了邀请招标。经评标委员会对5家投标供应商进行评审，确定顺鑫农业为该项目中标单位。承储数量：5,000 吨，中标金额：975 万元。相关承储协议正在办理过程中。     三、诉讼或仲裁事项     截至本配股说明书签署之日，公司、持有本公司20%以上股权的集团公司、本公司的子公司以及本公司董事、监事、高级管理人员均无尚未了结或可预见的     重大诉讼、仲裁或行政处罚。     第十六节董事及有关中介机构的声明     (附后)     第十七节附录和备查文件     投资者可在深交所网站(http：//www.cninfo.com.cn)和主承销商网站(http：//www.foundersc.com)查阅本次发行的配股说明书全文，也可在公司和主承销商办公地址查阅本次发行的配股说明书全文及下列备查文件的具体内容。     备查文件目录     1．《公司章程》正本；     2．中国证监会核准本次发行的文件；     3．与本次发行有关的重大合同；     4．承销协议；     5．最近三年的财务报告及审计报告原件；     6．注册会计师关于前次募集资金使用情况的审核报告；     7．注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；     8．发行人律师为本次股票发行出具的法律文件。     备查文件的查阅：     查阅时间：2004年4 月5日－2004年4月16 日办公时间     查阅地点：     1．北京顺鑫农业股份有限公司     查阅地点：北京市顺义区站前街南侧     电话：010-69420860     传真：010-81499846     联系人：刘彦明、康涛     2．方正证券有限责任公司投资银行部     查阅地点：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦14楼B座     电话：021-50368362     传真：021-50367841     联系人：周旭东、杨彦君、温成伟

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