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　　         山西兰花科技创业股份有限公司关联交易公告

　　

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”)综合服务方面的关联交易事项。

    ●关于此项关联交易表决的情况,关联董事贺贵元先生回避表决,其他董事一致通过,三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    本次关联交易系根据双方的实际情况,实行的相互有偿服务。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易的相关协议及行为

    本公司于2004年3月23日在晋城与兰花集团签订了《关联交易协议书》。

    (二)鉴于兰花集团系本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

    (三)本公司董事会表决情况

    本公司于2004年3月23日召开的第二届第十一次董事会,会议对关联交易相关事项进行了认真讨论,关联董事贺贵元先生回避表决,其他董事一致通过,三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见,认为公司本次关联交易额较小,并且能充分体现公平、公正、客观透明的交易原则。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司,法定代表人：贺贵元,注册日期：1997年9月,注册资本：34657万股,股权结构：晋城市国有资产管理局20991万股,占60.57%,泽州县国资局7705万股,占22.23%；高平市煤炭资产经营公司5961万股,占17.20%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品(不含火工品)、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。2003年度的净利润为8386.06万元,2003年12月31日的净资产为106128万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)关联交易协议书

    公司与兰花集团签订的《关联交易协议书》约定,兰花集团为兰花科创提供非经营性生产、后勤、文化教育等服务,其中包括：医疗卫生、子女入学、幼儿入园、职工住房、职工食堂、环卫、绿化及物业管理、话务通讯、矿区警卫消防、铁路运输、广播电视、车辆、土地、煤燃气等劳务服务以及党务宣传、文体活动。

    该项服务2003年总金额为2618.29万元,预计2004年为2918.29万元。

    兰花科创向兰花集团提供：供电、供暖、洗浴设施等。

    该项服务2003年总金额为53.75万元,预计2004年为53.75万元。

    (二)关联交易结算方式：

    兰花集团与兰花科创之间的关联交易实行逐月据实结算。

    (三)关联交易时间：2004年元月1日起2004年12月31日止。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司具有独立、完整的产供销系统,但由于公司下属的各厂矿所处的环境限制,与集团公司在综合服务上存在一定程度相互依赖性。本次关联交易均为保证公司正常生产经营所需发生的交易。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事认为公司本次关联交易额较小,并且能充分体现公平、公正、客观透明的交易原则。

    六、备查文件目录

    第二届董事会第十一次会议决议

    《关联交易协议书》

    《独立董事意见书》

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO四年三月二十三日