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         沈阳东软软件股份有限公司三届十五次董事会决议公告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负全部责任。

    沈阳东软软件股份有限公司三届十五次董事会于2004年3月23日9时在沈阳东大软件园客户服务中心召开。会议应到会董事9名,实到7名,独立董事马蔚华全权委托独立董事高文出席并表决,董事酒井清全权委托董事沓泽虔太郎出席并表决,会议的召开合法有效。公司监事会全体成员列席了本次会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、董事会报告；

    二、2003年年度报告全文及摘要；

    三、2003年财务决算报告；

    四、2003年年度利润分配议案：

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2003年财务审计的结果, 2003年,公司合并完成净利润62,240,267元。根据公司章程规定,结合公司2003年度经营业绩及今后的发展规划,董事会决定提取10%的法定盈余公积金11,639,716元,提取10%法定公益金11,639,716元,提取5%任意盈余公积金5,819,857元,加上年初未分配利润227,402,216元,未分配利润为260,543,194元。

    根据公司业务发展的需要,董事会决定本年度不分红,也不进行资本公积金转增股本。以上方案,尚需公司股东大会批准。

    五、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案：

    根据公司发展需要,董事会决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,聘期从2003年度股东大会批准之日起至2004年度股东大会结束之日止,审计费用不超过90万元人民币,包含差旅费和其他杂项费用。

    六、关于修改公司章程的议案；

    七、关于修改公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案：

    具体内容请见中国证监会指定网址http：//www.sse.com.cn。

    八、《沈阳东软软件股份有限公司投资者关系管理规定》：

    具体内容请见中国证监会指定网址http：//www.sse.com.cn。

    九、关于高级管理人员变更的议案：

    因个人原因,公司高级副总裁兼首席顾问官胡本钢先生向公司董事会提出辞职申请。经公司董事会研究,同意其辞去公司高级副总裁兼首席顾问官职务,并对胡本钢先生在任职期间对公司的发展作出的贡献表示感谢。董事会决定由公司高级副总裁兼质量总监孟莉接替胡本钢负责解决方案验证中心的管理工作。

    公司三名独立董事高文、马蔚华、刘明辉对本项议案表示同意。

    十、关于商标使用许可的议案

    根据公司业务发展需要,公司拟与东软集团有限公司签订《商标使用许可协议》,东软集团将其                 三种注册商标许可本公司使用,上述许可非独占,不可转让,许可使用期限为2003年1月1日至2005年12月31日,在许可使用年限内,东软集团不收取许可使用费。

    因东软集团有限公司为公司控股股东,本议案为关联交易,关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、南正名回避表决,其余四名非关联董事认为上述议案符合公司业务发展需要且为无偿使用对公司有利,同意此议案。董事会决定将此议案将提交股东大会审议通过。

    十一、2003年年度股东大会

    2003年年度股东大会召开具体事宜,公司将另行通知。以上第一、三、四、五、六、七、十项议案将提交该次股东大会审议。

    沈阳东软软件股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十三日

    附：公司章程修改

    1、原章程第二十条：“公司经批准发行的普通股总数为281,451,690股,其中：1、国有法人股11,430,619股,占总股本的4.06%；2、境内法人股86,273,959股,占总股本的30.65%；3、外资法人股70,488,819股,占总股本的25.05%；4、社会公众股113,258,293股,占总股本的40.24%。”修改为：

    “第二十条  公司经批准发行的普通股总数为281,451,690股,其中：东软集团有限公司持有169,554,185股,占60.24%,其他社会公众持有111,897,505股,占总股本的39.76%。”

    2、原章程第五十二条：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)决定额度在1亿元人民币以上的投资、出售资产和担保事项,以及交易额在3000万元人民币以上或占公司最近经审计净资产5%以上的关联交易；

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    修改为：“第五十二条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    3、原章程第一百四十四条：“董事会一次性行使投资、出售资产和担保决策权的额度为最近一年经审计的净资产的10%以内,最高额不超过1亿元人民币。同时可以审定交易额在300万元至3000万元人民币之间或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的关联交易。对于超出以上额度的事项,应报股东大会批准,必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。”

    修改为：“第一百四十四条  根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规定,股东大会将其在投资、收购和出售资产、资产抵押及其他担保、长短期贷款等职权明确并有限地授予董事会,权限范围如下：

    (一)公司拟进行的投资符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准：

    1、公司拟进行的固定资产投资、股权投资的单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的,由公司董事会批准,超出该范围的,由公司股东大会审议批准。

    2、公司拟进行的风险投资的单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的,由公司董事会批准,超出该范围的,由公司股东大会审议批准。

    本条前款所称风险投资是指对证券、期货、金融衍生品种以及与公司经营业务不相关的行业进行的投资。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序,对于超过前述投资额的项目,应报股东大会批准,必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    (二)公司拟进行的收购、出售资产符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准：

    1、公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报表、评估报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；

    2、公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按照上一年度经审计的财务报告)不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,且绝对金额不超过500万元；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、公司拟出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,且绝对金额不超过500万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；

    5、公司拟收购、出售资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一期经审计的主营业务收入的50%。

    (三)公司拟进行的长短期贷款、放弃债权或豁免债务行为符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准：

    1、单项长短期贷款不超过公司最近一期经审计的净资产的50%。

    2、单项放弃债权、豁免债务行为不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

    (四)公司拟进行的资产抵押或其他担保符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准：

    1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的,担保总额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的。

    2、以公司资产、权益为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供担保的,公司的担保总额不得超过公司最近一年经审计的净资产的50%,若担保总额不超过所最近一次经审计的净资产的30%的,由公司董事会批准,超出该限额的应由公司股东大会审议批准。

    3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供担保的,公司担保总额不得超过公司最近一年经审计的净资产的50%,若担保总额不超过所最近一次经审计的净资产的10%的,由公司董事会批准,超出该限额的应由公司股东大会审议批准。

    (五)公司拟签订、变更和终止的重要合同符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准：

    1、单项委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁合同,比照本条第(二)项有关资产收购和出售的权限标准执行。

    2、单项赠与合同,金额不超过1,000万元人民币。

    (六)公司与关联人拟进行的关联交易,交易额不超过3,000万元人民币或不超过公司最近经审计净资产值的5%的。

    4、在原章程第一百四十四条后增加第一百四十五条：“公司经全体董事三分之二以上同意或经股东大会批准,可以对外提供担保,对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人担保。公司对外担保应要求对方反担保,且反担保的提供方具备实际承担能力。公司应严格按照有关规定的要求,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按照规定的向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司应对被担保对象的资信情况进行调查,被担保对象同时具备下述标准的,公司方可为其提供担保：

    (一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

    (二)为公司持股50%以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司有重要业务关系的单位；

    (三)资产负债率70%以下；

    (四)近三年来连续盈利(为公司持股51%以上的控股子公司提供担保的除外)；

    (五)提供的财务资料真实、完整、有效；

    (六)如公司曾经为其提供担保,没有发生债权人要求承担责任的情形；

    (七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具备实际承担能力(为公司持股51%以上的控股子公司提供担保的除外)；

    (八)无其他法律风险。

    对外担保需要履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    (一)被担保对象应当向公司提交以下资料：

    1、企业基本证明资料；

    2、最近三年及最近一期企业审计报告或者财务报表；

    3、主合同及主合同有关资料；

    4、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    5、公司需要的其他资料。

    (二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

    (三)公司相关职能部门向董事会或董事长提交对外担保的调查报告及意见。

    (四)董事会依照本章前条第(四)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的,在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,提交股东大会审议。”

    5、原章程第一百四十七条“董事长应至少提前1天将临时董事会的时间、地点和内容用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通知董事,任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。

    如有本章第一百四十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    修改为：“第一百四十八条  董事长应至少提前1天将临时董事会的时间、地点和内容用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通知董事,任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。

    如有本章前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    6、原章程第一百四十九条“ 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会作出次议,必须经全体董事的过半数通过。”修改为：

    “第一百五十条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百四十四条第(四)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项必须经全体董事的过半数通过。”

    7、原章程第一百五十三条后增加一条：

    “第一百五十五条  董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：

    (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

    (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

    (三)关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

    (四)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

    如有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数时,应先由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。”

    8、原章程第一百七十条“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”

    修改为：“第一百七十二条  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”

    9、在原章程第一百七十九条“董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)决定额度在5000万元人民币以内的贷款和对外担保事项；

    (八)提名或推荐总裁、董事会专门委员会委员、董事会秘书人选,由董事会讨论通过；

    (九)董事会授予的其他职权,包括：指导公司发展计划的制订与实施、负责对公司高级管理人员后备力量的培养、指导组织机构的设置与调整、委派控股子公司董事等。”

    修改为：“第一百八十一条  董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)公司章程和董事会授予的其他职权。”

    10、在原章程第一百七十九条后增加一条：

    “第一百八十二条  根据本章程的规定和股东大会对董事会的授权,在董事会的权限范围内,董事会授权董事长行使以下职权,以下授权应遵循公开、适当、具体的原则,以董事会决议的形式作出。

    (一)决定投资的权限：

    1、单项投资额不超过公司最近一期经审计的净资产的3%的股权投资和固定资产投资；

    2、单项投资额不超过公司最近一期净审计的净资产的1%的风险投资。

    (二)决定资产收购和出售的权限：

    1、公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报表、评估报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的3%；

    2、公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按照上一年度经审计的财务报告)不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的3%,且绝对金额不超过100万元；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3、公司拟出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的3%,且绝对金额不超过100万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4、公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期经审计的净资产的3%；

    5、公司拟收购、出售资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一期经审计的主营业务收入的3%。

    (三)决定债务的权限：

    1、确定公司年度申请银行授信额度,但实际使用的贷款额应在董事会所批准的年度贷款额度内。

    2、单项长短期贷款额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。

    3、单项放弃债权、豁免债务金额不超过公司最近一期经审计的净资产的1%。

    (四)决定资产抵押或其他担保的权限：

    1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的,单项担保额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。

    2、以公司资产、权益为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供担保的,单项担保额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。

    3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供担保的,单项担保额不超过最近一期经审计的净资产的1%。

    (五)签订、变更和终止重要合同的权限：

    1、单项正常经营合同,合同额不超过公司最近一次经审计的净资产的5%。

    2、单项委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁合同,比照本条第(二)项有关资产收购和出售的权限标准执行。

    3、单项赠与合同,金额不超过100万元人民币。

    (六)决定关联交易的权限：

    公司与关联人拟进行的关联交易,交易额不超过300万元人民币,且不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%。

    (七)决定机构、人事的权限：

    董事会授权董事长决定公司内部管理机构、分支机构(办事处、分公司)的设置以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员,委派、更换或提名控股子公司、参股子公司股东代表、董事候选人、监事候选人。

    11、将原章程第二百八十七条：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    修改为：“第二百八十九条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“不超过”、“以外”不含本数。”