中天财经

　　大连友谊（集团）股份有限公司变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　公司于1996年12月26日发行股票3,500万股，扣除发行费用后募集可使用资金32,900万元。募集资金已按计划投入17,536万元，占总筹资额的53.3%。而原拟投资项目中，建设大窑湾货物仓储中转基地和港口供应服务中心以及建设大连经济技术开发区友谊大厦两个项目（原计划投资额15,364万元），因故未能实施。2002年8月16日经公司股东大会批准，变更募集资金投向3,570万元，占筹资额的10.9%。投资项目为：1、出资990万元成立大连友谊沈阳（铁西）购物中心；2、出资1,600万元成立大连友嘉购物有限公司；3、出资980万元参股成立大连友谊好美家装潢建材有限公司。至此，公司尚余募集资金11,794万元。

　　本次改投涉及变更的募集资金为全部剩余募集资金11,794万元，占筹资额的35.85%。本次拟投资的新项目为： 1、出资2,900万元用于大连友嘉购物有限公司增资扩股；2、出资1,800万元成立大连友谊购物广场发展有限公司；3、出资6,300万元用于大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股；4、其余794万元补充公司流动资金。本次投资不构成关联交易，经股东大会审议通过后实施。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　招股说明书中原拟建设大窑湾港货物中转基地和港口供应服务中心公司项目于1996年7月18日经大连经济技术开发区管理委员会大开立批「1996」77号文批准立项，计划投入募集资金6,450万元。因为对船供应市场环境变化等原因，该项目经1997年6月13日股东大会决定延期到1997年9月动工，到1997年下半年公司经过对大窑湾的经济形势进行认真分析后认为投资此项目难有较理想的回报，本着对股东负责的态度公司对此项目一直未做投资。

　　招股说明书中原计划建设大连经济技术开发区友谊大厦工程项目，于1996年3月29日经大连经济技术开发区管理委员会大开立批「1996」39号文批准立项，计划投入募集资金6,450万元，因开发区商业零售业市场环境变化等原因，项目实施后很难达到预期效益，经1997年6月13日公司股东大会决定暂缓实施。

　　三、改投新项目的具体情况

　　1、大连友嘉购物有限公司增资扩股

　　大连友嘉购物有限公司原注册资本为2,000万元人民币，其中我公司投资1,600万元，占注册资本的80%；大连大杨创世股份有限公司现金投资400万元，占20%。

　　大连友嘉购物有限公司增资扩股概要：公司现注册资本2,000万元，增资3,000万元至5,000万元，增资后各股东投资金额及持股比例为：我公司投资4,500万元，占注册资本的90%；大连大杨创世股份有限公司投资400万元，占注册资本的8%；大连友谊合升房地产开发有限公司投资100万元，占注册资本的2 %。本次各股东增加资本金数额及来源：我公司以募集资金增加投资2,900万元；大连友谊合升房地产开发有限公司以现金增加投资100万元；大连大杨创世股份有限公司保持原投资额不变，其持股比例由原来的20%减至8%。

　　基于对零售业发展趋势的分析，公司发起设立了大连友嘉购物有限公司。友嘉购物致力于大型综合超市（GMS）和加强型生鲜超市的发展，是公司发展战略计划的重要组成部分，是公司在新兴零售业态发展的积极探索和大胆尝试。对大连友嘉购物有限公司进行增资扩股，是公司基于战略发展方向和产业结构调整的决策。

　　发展目标：立足大连，辐射东北，把大连友嘉购物有限公司发展成为区域性连锁企业集团，成为民族商业的知名品牌。

　　结合大连友嘉购物有限公司的自身情况和市场发展状况，选址重点准备放在二、三级城市，一级城市做为连接基站。

　　增加注册资本金后的效益分析。在未来2年，友嘉购物将发展大型超市5家，生鲜超市2-5家，预计：总投资5,000万元人民币；销售收入：年销售5—8亿元。每家大型超市年销售1—1.5亿元，生鲜超市0.3—0.4亿元；利润：500—800万元（按利润率1%计）；投资利润率：6%—8%。

　　投资风险分析：大连市是国家最早对外资开放零售业的城市之一，世界著名大型零售集团已在大连开店，在竞争中具有优势，本土商业由于资金、管理等种种原因处于竞争劣势，投资大型零售超市有一定风险，特别是成长初期，因投入较大不能当年盈利，但会扩大经营规模，增加市场份额。

　　2、成立大连友谊购物广场发展有限公司（公司名称以工商部门核准后为准）

　　该公司注册资本为2,000万元人民币，其中我公司以现金出资1,800万元，占注册资本的90%；大连友谊合升房地产开发有限公司以现金出资200万元，占注册资本的10%。经营范围拟定为：商业零售、场地租赁、商业管理服务及咨询（经营范围以工商部门核准后为准）。

　　对购物中心业态，公司进行了长期深入的研究，认为区域型购物中心具有比较广阔的前景。成立大连友谊购物广场发展有限公司将专事购物中心，特别是在区域性购物中心的发展。目前已确定大连桃源店，并正在积极寻求新的发展项目。

　　投资效益估算。未来3年内，公司将在大连及邻近地区拥有3-5家区域型购物广场。预计：

　　（1）总投资：4000万元。

　　（2）收入：8000-12000万元。

　　（3）利润：1000-1500万元

　　（4）投资利润率：25%左右

　　以上测算基于租赁经营假设条件，如果涉及自建物业等模式则相关数据需进行相应调整。

　　投资风险分析：投资区域型购物广场虽有一定市场空间，但由于大连市是国家最早对外资开放零售业的城市之一，世界著名大型零售集团已在大连开店，在竞争中形成优势，公司投资区域型购物广场，特别是初期因投入较大，仍存在一定风险，但从长远看，可使公司在零售业态内布局趋于合理，规避风险。

　　3、大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股

　　大连友谊合升房地产开发有限公司原注册资本为3,000万元，其中我公司投资2,700万元，占注册资本的90%；大连富丽华房地产开发有限公司投资270万元，占注册资本的9%；王禹投资30万元，占注册资本的1%。

　　大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股概要：公司现注册资本3,000万元，增资7,000万元至10,000万元，原股东按投资比例增加，增资后持股比例不变，增资后各股东投资金额及持股比例为：我公司投资9,000万元，占注册资本的90%。大连富丽华房地产开发有限公司投资900万元，占注册资本的9%。王禹投资100万元，占总注册资本的1%。本次各股东增加资本金数额及来源：我公司以募集资金增加投资6,300万元；大连富丽华房地产开发有限公司以现金增加投资630万元；王禹以现金增加投资70万元。

　　经过充分的市场调研和可行性分析，增加房地产行业的投入会为大连友谊带来更多的利润增长点，有利于巩固和提高房地产公司现有竞争优势。

　　增加注册资本金后的效益分析。友谊合升房地产公司现有土地储备16.8万平方米，预计开发的税后净利润在5,800万元，自有资金投资净利润率为39.5%。友谊合升房地产公司拟在增资扩股后加大土地储备的力度，每年保持建设面积在15万平方米，净利润率在10%左右，自有资金投资率为30%，股东投资净利润率在30%左右。投资的股东将得到高于其他行业的可观回报。

　　投资风险分析：投资房地产业因资金占用巨大，会导致公司资金在一定区间内出现短缺；大连市房地产业虽无明显过热，但市场竞争趋于激烈，土地出让价格逐年提高；随着国家对房地产业的宏观调控，投资房地产业也存在政策风险。

　　独立董事对上述项目经充分论证后出具独立报告。认为，此次将募集资金用于投资大连友嘉购物有限公司增资扩股、成立大连友谊购物广场发展有限公司、用于大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股及补充流动资金符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效益，对进一步完善公司主营结构，进一步扩大市场份额，促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投向的变更不会产生关联交易。

　　四、备查文件

　　1、关于大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股可行性研究报告

　　2、关于大连友嘉购物有限公司增资扩股可行性研究报告

　　3、关于成立大连友谊购物广场发展有限公司可行性研究报告

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2004年3月24日