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　　大连友谊（集团）股份有限公司监事会决议公告

　　大连友谊（集团）股份有限公司监事会议于2004年3月24日在公司会议室召开，应到会5人，实际到会5人，经审议并通过了以下决议：

　　一、讨论并通过了2003年度监事会工作报告；

　　二、审议了公司2003年年度报告和年度报告摘要；

　　三、审议了公司2003年度财务决算报告；

　　四、审议了公司2003年度利润分配预案；

　　五、审议了公司聘任会计师事务所预案；

　　六、审议了变更募集资金用途的预案；

　　七、审议了关于调整公司业务结构的预案。

　　公司监事会独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东股益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的。公司2003年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况与经营成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。

　　3、募集资金投入情况

　　公司1997年上市募集资金32,900万元，扣除按计划使用的11,794万元和2002年经股东大会批准改变募集资金投向3570万元，并已使用2,590万元，尚余募集资金12,774万元，该资金在报告期内没有使用。2003年度董事会工作报告对公司募集资金使用情况所作的说明是真实、客观的。

　　4、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司以700万元收购了大连发兴房地产开发公司70%的股权公司，以2,250万元对“龙博大厦”项目进行了整体转让，以1,900万元转让了公司所持上海创富科技发展有限公司45%股权。

　　监事会认为上述资产收购行为，有利于增强公司房地产开发力度，为公司调整主营业务结构，将房地产业纳入到主营业务打上坚实的基础；上述资产与股权转让后，所得资金投入到公司主业发展，将保证公司取得更好的规模效益，进一步扩大市场份额，有利于公司长远发展。因此我们认为，上述收购与资产、股权转让是根据公司发展的实际要求进行的，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　5、关联交易

　　监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。

　　大连友谊（集团）股份有限公司监事会

　　2004年3月24日