上海申华控股股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.03.26 15:37 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上海申华控股股份有限公司2003年年度报告 二零零三年三月二十六日 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事洪星先生因公请假。 本公司董事长吴小安先生、总裁汤琪先生、主管会计工作负责人何小华先生及会计机构负责人何静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：上海申华控股股份有限公司 英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co., Ltd. 英文缩写：SSHC 二、公司法定代表人：吴小安 三、公司董事会秘书：翟锋 证券事务代表：姚云 联系地址：上海市宁波路1号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：上海市宁波路1号 公司办公地址：上海市宁波路1号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.600653.com.cn或http://www.shkg.com.cn 公司电子信箱：[email protected] 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年报的国际互联网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宁波路1号公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易地点：上海证券交易所 股票简称：申华控股 股票代码：600653 七、公司首次注册登记日期：1986年7月1日地点：上海市 企业法人营业执照注册号：3100001000677 税务登记号码： 310101132214676 公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市迎勋路168号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据 单位：元 2003年度 利润总额 187,984,808.39 净利润 103,993,081.97 扣除非经常性损益后的净利润注 -115,901,775.57 主营业务利润 366,877,708.51 其他业务利润 13,908,374.90 营业利润 -14,204,799.86 投资收益 -7,001,400.51 补贴收入 4,601,000.00 营业外收支净额 204,590,008.76 经营活动产生的现金流量净额 814,387,207.53 现金及现金等价物净增减额 173,268,602.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.986% 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项目 金额 股权转让收益 90,178.41 补贴收入 4,601,000 营业外收支净额 204,590,008.76 各项减值准备的转回 8,015,028.90 短期投资收益 2,598,641.47 合计 219,894,857.54 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2003年 2002年 主营业务收入 3,277,140,425.20 3011,914,040.23 净利润 103,993,081.97 -411,718,593.31 总资产 4,726,698,426.08 4,426,325,247.95 股东权益 1,702,181,324.96 1,607,050,919.11 （不含少数股东权益） 每股收益 (摊薄) 0.071 -0.283 (加权) 0.071 -0.283 扣除非经常性损益后的 -0.080 -0.060 每股收益 (摊薄) (加权) -0.080 -0.060 每股净资产 1.170 1.104 调整后的每股净资产 1.1504 1.0945 每股经营活动产生的现金流量净额 0.560 0.144 净资产收益率（%）（摊薄） 6.109 -25.620 净资产收益率（%）（加权） 6.268 -22.726 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率（%） -6.986 -4.799 项目 2001年 主营业务收入 3,850,372,273.77 净利润 135,516,812.26 总资产 4,840,383,477.77 股东权益 2,017,489,029.66 （不含少数股东权益） 每股收益 (摊薄) 0.168 (加权) 0.210 扣除非经常性损益后的 -0.036 每股收益 (摊薄) (加权) -0.045 每股净资产 2.495 调整后的每股净资产 2.414 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.233 净资产收益率（%）（摊薄） 6.717 净资产收益率（%）（加权） 8.428 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率（%） -1.795 三、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》通知要求计算的收益指标 报告期利润 全面摊薄净资产 加权平均净资产收 收益率（%） 益率（%） 主营业务利润 21.553% 22.114% 营业利润 -0.835% -0.856% 净利润 6.109% 6.268% 扣除非经常性损益 后的净利润 -6.809% -6.986% 报告期利润 全面摊薄每股收 加权平均每股收益（元 益（元/股） /股） 主营业务利润 0.252 0.252 营业利润 -0.010 -0.010 净利润 0.071 0.071 扣除非经常性损益 后的净利润 -0.080 -0.080 四、报告期内股东权益变动情况 单位：万元 项目 股本 资本公积 法定任意盈余公积 法定公益金 期初数 145,531.69 36,760.80 19,977.10 9,948.17 本期增加 0.00 109.10 2,654.53 1,326.32 本期减少 0.00 0.00 0.33 51.62 期末数 145,531.69 36,869.90 22,631.30 11,222.87 股权投资 增加：净利润中提取 增加：净利润 准备增加 数 中提取数 变动原因 减少：出让子公司所 减少：出让子 属盈余公积金转入 公司所属盈 未分配利润 余公积金转 入未分配利 润 项目 未分配利润 减：未确认损失 股东权益合计 期初数 -51,490.38 22.29 160,705.09 本期增加 10,451.26 375.80 14,165.41 本期减少 4,642.84 42.42 4,652.37 期末数 -45,681.96 355.67 170,218.13 增加：本年盈 增加：下属子公 利、出让子公 司净资产为负 司所属盈余 公积金转入 变动原因 减少：本年度 减少：下属净资 利润分配 产为负的子公 司退出合并报 表范围 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 配 送 公积金 股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1455316931 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1455316931 三、股份总数 1455316931 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 增 其 小 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1455316931 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1455316931 三、股份总数 1455316931 注：本公司无非流通股份,公司发行在外的股份全部为境内上市流通的人民币普通股。 （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末,前三年公司历次股票发行情况 发行数量 发行价 获准上市交易 发行日期 发行方式 上市日期 （万股） （元/股） 数量（万股） 2001.2.14 10955.41 配股 9.50 01.3.16 10955.41 2001.5.17 15118.47 送红股 - 01.5.17 15118.47 2002.7.02 64680.75 公积金转股 - 02.7.02 64680.75 2、本报告期内,公司的股份结构无变化,股本总数为1,455,316,931股，全部股份均为境内上市流通的人民币普通股。 二、股东情况介绍 （一）截止报告期末,公司计有股东322,386户。 （二）本公司前10名股东的持股情况（截止至2003年12月31日交易结束） 年末持股 占总股本 股份类别 股东名称 年度内增减 （已流通或 数（股） 比例（%） 未流通） 深圳市正国 投资发展有 0 200124000 13.75 流通股 限公司 宁波正运实 0 10485000 0.720 流通股 业有限公司 中国建设银 行—博时裕 不详 7799284 0.536 流通股 富证券投资 基金 夏瑞兰 不详 3838605 0.264 流通股 广州市富卓 创业投资有 不详 3500000 0.240 流通股 限公司 北京财政证 0 2674291 0.184 流通股 券公司 仰融 -10485000 1994908 0.137 流通股 宋玉祥 不详 1949744 0.134 流通股 上海市企业 年金发展中 不详 1810000 0.124 流通股 心上投平衡 张玉祥 0 1771200 0.122 流通股 股东名称 股东性质 质押或冻结 （国有股东或 的股份数量 外资股东） 深圳市正国 投资发展有 0 法人股东 限公司 宁波正运实 不详 法人股东 业有限公司 中国建设银 行—博时裕 不详 法人股东 富证券投资 基金 夏瑞兰 不详 自然人股东 广州市富卓 创业投资有 不详 法人股东 限公司 北京财政证 不详 法人股东 券公司 仰融 “注” 自然人股东 宋玉祥 见 上海市企业 不详 自然人股东 年金发展中 心上投平衡 张玉祥 不详 法人股东 前十名股东关联关系的说明 截至报告期末，前十位股东中，第1 位股东 与其他股东之间不存在或一致行动关系，第 2 位至第10 位股东之间本公司未知其是否 存 联或一致行动关系。 战略投资者或一般法人参与配 股东名称 约定持股期限 售新股约定持股期限的说明 无 无 注：2002年9月27日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）裁定冻结了上述股东仰融先生所持有的公司股票12,479,908股，2003年7月10日，法院裁定将仰融先生所持有本公司股票10,485,000股作价43,830,835.42元转让给宁波正运实业有限公司所有（相关公告刊登在2002年10月9日和2003年7月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。截止报告期末，仰融先生所持剩余公司股票 1,994,908股已被解除冻结。 （三）截止报告披露日前,持股10%以上（含10%）的法人股东为： 深圳市正国投资发展有限公司 法定代表人：朱学东 注册地址：深圳市罗湖区春风路5号6层 注册资本：20000万元 成立日期：1996年10月10日 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其75％和25％的股权。 经营范围：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。 深圳市正国投资发展有限公司（以下简称“深圳正国”）控股股东华晨汽车集团的基本情况： 法定代表人：杨宝善 注册地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号 注册资本：人民币20000万元 成立日期：2002年9月16日 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。 经营范围：国有资产经营、受托资产经营管理。 （四）报告期内公司控股股东的变更情况： 截止报告披露日，公司控股股东未发生变化，公司实际控制人的变化情况如下：2003年8月19日，本公司第一大股东深圳正国的原股东沈阳金杯汽车工业有限公司（以下简称“工业公司”）、沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）与华晨汽车集团、珠海华晨签署了《股权转让协议书》，协议约定：工业公司将所持有的深圳正国76%股权中的75%股权转让给华晨汽车集团，将1%股权转让给珠海华晨，股权公司将24%股权转让给珠海华晨。股权转让完成后，工业公司和股权公司不再持有深圳正国股权，华晨汽车集团持有深圳正国75%股权，珠海华晨持有25%股权，双方通过深圳正国间接持有本公司13.75%的股权。（相关公告刊登在2003年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 经中国证监会对上述股权转让行为表示无异议后，华晨汽车集团和珠海华晨于2003年10月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上全文刊登了《上海申华控股股份有限公司收购报告书》。经深圳市工商行政管理局核准，深圳正国于2003年11月6日办理完毕股东变更手续（相关公告刊登在2003年11月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 年初持股 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 数（股） 吴小安 男 董事长 42 2003/6/30-2006/6/30 0 朱学东 男 董事 60 2003/6/30-2006/6/30 0 苏强 男 董事 38 2003/6/30-2006/6/30 0 洪星 男 董事 40 2003/6/30-2006/6/30 0 何涛 男 董事 31 2003/6/30-2006/6/30 0 汤琪 男 董事兼总裁 36 2003/6/30-2006/6/30 18000 周宝义 男 董事 42 2003/6/30-2006/6/30 0 王新奎 男 独立董事 57 2003/6/30-2006/6/30 0 汤谷良 男 独立董事 41 2003/6/30-2006/6/30 0 佟连发 男 独立董事 40 2003/6/30-2006/6/30 0 杨建文 男 独立董事 51 2003/6/30-2006/6/30 0 于洪范 男 监事 62 2003/6/30-2006/6/30 0 刘松琪 男 监事 49 2003/6/30-2006/6/30 0 章建美 女 监事 47 2003/6/30-2006/6/30 54000 罗伟民 男 监事 43 2003/6/30-2006/6/30 448312 何小华 男 副总裁 33 2003/6/30-2006/6/30 68400 柳东雳 男 副总裁 33 2003/6/30-2006/6/30 62280 张佐刚 男 副总裁 40 2003/6/30-2006/6/30 0 翟锋 男 董事会秘书 36 2003/6/30-2006/6/30 0 年度内股 姓名 年末持股 增减变动 份增减变 数（股） 动量（+、-） 原因 吴小安 0 0 —— 朱学东 0 0 —— 苏强 0 0 —— 洪星 0 0 —— 何涛 0 0 —— 汤琪 18000 0 —— 周宝义 0 0 —— 王新奎 0 0 —— 汤谷良 0 0 —— 佟连发 0 0 —— 杨建文 0 0 —— 于洪范 0 0 —— 刘松琪 0 0 —— 章建美 54000 0 —— 罗伟民 448488 +176 增持 何小华 68400 0 —— 柳东雳 62280 0 —— 张佐刚 0 0 —— 翟锋 0 0 —— 二、在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 朱学东注1 深圳市正国投资发展有限公司 董事长 2003/3—至今 汤琪注2 深圳市正国投资发展有限公司 董事 2002/4—至今 是否在上市公司 姓名 领取报酬、津贴 （是或否） 朱学东注1 否 汤琪注2 是 注1：朱学东先生2003年6月30日至今任公司第六届董事会董事； 注2：汤琪先生2003年6月30日至今任本公司第六届董事会董事。 三、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 （一）报酬的决策程序、报酬确定依据 1、报告期内,除独立董事外，公司现任所有董事未领取董事津贴，所有监事未领取监事津贴。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司盈利水平、资产规模及本人职务和履行职责的情况确定。 3、经2002年7月19日召开的公司股东大会2002年度第一次临时会议审议批准,公司对高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工实行经营者奖励制度。 4、经2002年2月7日召开的公司2001年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为每人每年5—10万元。 （二）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 年度报酬总额 2,814,282元 金额最高的前三名董事的报 838,897元 酬总额 金额最高的前三名高级管理 2,170,286元 人员的报酬总额 独立董事津贴 10万元/年/人 独立董事其他待遇 外地来沪开会的独立董事的差旅费、住宿费实报 不在公司领取报酬、津贴的 实销吴小安、朱学东、苏强、洪星、何涛、周宝 董事、监事姓名 义董事，于洪范、罗伟民监事不在公司领取报酬、 津贴。上述人员中吴小安、苏强、洪星、何涛董 事在公司关联企业华晨中国汽车控股有限公司处 领取报酬，朱学东、周宝义董事、于洪范监事在 公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司处领 取报酬，罗伟民监事未在公司股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴。 报酬区间 0万元—15万元 2 16万元—30万元 2 31万元以上 3 四、报告期内,董事、监事、高级管理人员离任情况 1、 2003年3月18日，公司第五届董事会第六次会议，因朱胜良先生已离职，免去其公司副总裁职务。 2、 2003年6月30日，公司2002年度股东大会选举吴小安、朱学东、苏强、洪星、何涛、汤琪、周宝义先生为公司第六届董事会董事，仰融先生不再担任公司董事；选举王新奎、汤谷良、佟连发、杨建文先生为公司第六届董事会独立董事，陈振婷女士不再担任公司独立董事；选举于洪范、罗伟民先生为公司第六届监事会股东代表监事；经公司职工民主推选，刘松琪、章建美女士为公司第六届监事会职工代表监事，唐颢、张晓民先生、董叶、姚初晴女士不再担任公司监事。 3、2003年6月30日，公司第六届董事会第一次会议，聘任翟锋先生为公司董事会秘书，柳东雳先生不再担任公司董事会秘书。 4、2003年6月30日，公司第六届董事会第一次会议，聘任刘小东先生为公司专务，不再担任公司副总裁职务。 5、2003年10月27日，公司第六届董事会第五次临时会议，同意辛向东先生辞去公司副总裁职务。 五、报告期内,聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 1、2003年3月18日，公司第五届董事会第六次会议，因朱胜良先生已离职，免去其公司副总裁职务。 2、2003年6月30日，公司第六届董事会第一次会议选举吴小安先生为公司董事长；根据公司董事长的提名，聘任汤琪先生为公司总裁；根据公司总裁的提议，聘任何小华、柳东雳、辛向东、张佐刚先生为公司副总裁；聘任翟锋先生为公司董事会秘书。 3、2003年10月27日，公司第六届董事会第五次临时会议，同意辛向东先生辞去公司副总裁职务。 六、公司员工情况 公司目前共有员工241人，其中公司总部112人，下属各子公司共计129人。公司员工专业构成如下：销售人员10人，技术人员30人，财务人员30人，行政人员70人，管理人员101人。公司员工中大专及本科以上学历共197人，占公司员工总数约82%。公司目前无退休职工。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司法人治理结构，强化公司规范运作。 1、报告期内，公司增加了一名独立董事。目前，董事会中独立董事的人员比例和专业要求方面均符合中国证监会的规定，而且实践证明，独立董事因其专业性和独立性，为本公司的经营决策提供了宝贵的智慧和经验，提升了公司的治理水平。 2、公司严格按照章程规定的程序，选聘董监事及高级管理人员。报告期内，顺利完成了董、监事会的换届选举，增加了代表中小股东的监事。 3、报告期内，公司修订了《董事会议事规则》、《总裁工作细则》，进一步明确了公司管理层的职责；通过了《公司组织机构调整方案》，使公司的管理结构更加合理；依据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，完成并通过了上海证管办《关于上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来及对外担保情况的自查报告》，并以此为契机，认真落实整改措施，降低经营风险，不断规范公司行为，完善法人治理结构。 4、严格按照法律法规、《公司章程》以及《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整地披露信息，保证所有股东有平等机会获得信息。公司由专人负责股东来信来访、网上问答和电话热线，保证了公司与股东的联系。报告期内，公司组织召开了多次股东代表座谈会，努力与投资者之间建立起长期良好互动关系。 二、股东与股东大会 公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使权利。公司关联交易公平合理，未损害公司和股东的利益。 三、董事和董事会履行职责情况 公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务,履行忠实、诚信和勤勉的职责。 四、监事和监事会履行职责情况 公司监事会的构成符合法律法规的要求，监事会成员具备履行职务时所必须的知识、技能和素质。公司监事会按照法律法规所赋予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责和合法合规性，进行了有效的监督和检查，保护公司及股东的合法权益。 五、独立董事履行职责情况 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用。 六、公司与控股股东“五分开”情况 （1）业务方面公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。 （2）人员方面 公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人事理制度，公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。 （3）资产方面 资产完整、产权清晰；各自拥有独立的业务、独立运作管理。 （4）财务方面 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。 （5）机构方面 公司与控股股东在机构方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织机构。 七、公司高级管理人员的绩效考评及激励制度 公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规的规定。公司股东大会2002年度第一次临时会议审议通过了《关于经营者奖励制度的议案》，该奖励制度的奖励对象为公司高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工。 公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖励。公司其他管理人员由总裁主持考评，实施奖惩。现行的考评及激励机制能够有效地将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成效。 本年度公司业绩已达到上述议案所确定的奖励标准，公司将适时实施上述奖励制度。 八、关于利益相关者 公司遵守市场准则，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益者的合法权益，以求共同推动公司在生产、经营方面的持续、健康发展。 九、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内召开了两次股东大会，包括2002年度股东大会和2003年度第一次临时股东大会。 一、2002年度股东大会 召开公司2002年度股东大会的通知公告于2003年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,该次股东大会的股权登记日为2003年6月6日，由于受到“非典”的影响，该次股东大会的登记方式由原来的现场登记变更为传真登记和信函登记，登记时间为2003年6月6日15：00起至2003年6月10日24：00止。 公司2002年度股东大会于2003年6月30日在上海影城举行,出席和委托出席本次会议的股东217人,持股总额为208,833,064股，占本公司总股本的14.3500%。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了《公司2002年度报告》和《公司2002年度报告摘要》； 2、审议通过了《公司2002年度董事会报告》； 3、审议通过了《公司2002年度监事会报告》； 4、审议通过了《公司2002年度财务报告》； 5、审议通过了《公司2003年度财务预算报告》； 6、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》； 7、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； （1）选举朱学东先生为公司第六届董事会董事； （2）选举汤琪先生为公司第六届董事会董事； （3）选举吴小安先生为公司第六届董事会董事； （4）选举何涛先生为公司第六届董事会董事； （5）选举苏强先生为公司第六届董事会董事； （6）选举周宝义先生为公司第六届董事会董事； （7）选举洪星先生为公司第六届董事会董事； （8）选举王新奎先生为公司第六届董事会独立董事； （9）选举汤谷良先生为公司第六届董事会独立董事； （10）选举佟连发先生为公司第六届董事会独立董事； （11）选举杨建文先生为公司第六届董事会独立董事； 8、审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》； （1）选举于洪范先生为公司第六届监事会股东代表监事； （2）选举罗伟民先生为公司第六届监事会股东代表监事； 经职工民主推选，章建美女士、刘松琪先生为公司第六届监事会职工代表监事 9、审议通过了《关于本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易议案》； 10、审议通过了《关于本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司相互提供不超过9.5亿元担保额度的关联交易议案》； 11、审议通过了《关于聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所的议案》。 该次股东大会由北京市天元律师事务所殷寅律师进行了见证，并出具了法律意见书，股东大会决议公告于2003年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 二、2003年度第一次临时股东大会 召开公司2003年度第一次临时股东大会的通知公告于2003年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,该次股东大会的股权登记日为2003年11月11日，参会股东的登记时间为2003年11月20日、11月21日09：00—16：00。 公司2003年度第一次临时股东大会于2003年12月5日在上海影城举行,出席和委托出席本次会议的股东213人，持股总额为215,928,800股，占本公司总股本的14.8376%。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 2、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》； 3、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案》； 4、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》； 5、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 6、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 7、审议通过了《关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计会计师事务所的议案》； 8、审议通过了《关于与上海医药（集团）有限公司签订<股权转让解除协议>的议案》； 9、审议通过了《关于与上海医药（集团）有限公司、上海中西药业股份有限公司签订<债权债务处理协议>的议案》。 该次股东大会由北京市天元律师事务所殷寅律师进行了见证，并出具了法律意见书，股东大会决议公告于2003年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 第七章 董事会报告 一、公司整体经营状况分析 上年度，因业务重组、清理历史应收帐款及对中西药业或有负债进行大额计提等原因，公司产生了较大的亏损。2003年面临着中西药业可能退市、主营业务利润水平可能大幅下降等不利形势。公司董事会在对诸多不利因素分析后认为，要保证公司的长远发展和全体股东的根本利益，必须首先集中精力解决历史遗留问题，为公司的持续发展奠定基础。因此，本年度公司在继续开展传统的汽车销售及零部件采购和制造业务的基础上，加大力度，调整、处置与公司主业相关不大的资产和业务，同时，紧紧围绕汽车产业，在汽车零部件和销售流通领域适度投资，夯实主业基础，扩大主业平台，初步形成了以汽车制造的上下游产业为主干的产业格局发展态势，提高了企业整体抗风险能力。2003年度，公司生产的491Q发动机及经销的金杯轻型客车的销售收入均较去年有较大幅度的增长。同时，经过一年来各方的努力，中西药业问题已基本得到了妥善的解决。 2003年度，公司已扭亏为赢，其中实现主营业务收入327,714.04万元，同比增长8.81%；主营业务利润36,687.77万元，同比减少0.38%；净利润10,399.31万元，同比增长125.26%；，每股收益0.071元，同比增长125.26%。主要原因如下： 1、报告期内，公司主营业务收入同比增长8.81%，主要原因是金杯轻型客车等整车销售收入增长了13.6%，零部件业务收入增长了8.23%。 2、报告期内，公司主营业务利润同比减少0.38%，主要原因是公司零部件业务毛利率下降了2.20%。 3、报告期内，公司净利润同比增长125.26%，主要原因是上年同期对为中西药业提供的担保计提了大额预计负债，本期由于中西药业问题的解决，增加利润7,685万元，同时投资收益较上年同期大幅度增加。 二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。 单位：元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 一、行业 商业 2,807,474,297.62 2,688,393,911.04 4.24 房地产业 8,596,900.38 3,990,892.59 53.58 服务业 13,385,340.11 5,913,443.48 55.82 制造业 844,756,160.36 611,299,107.89 27.64 减：内部抵销 397,072,273.27 401,976,038.35 -1.23 其中：关联交易 680,919,125.79 509,170,879.42 25.22 小计 3,277,140,425.20 2,907,621,316.65 11.28 二、产品 整车 2,006,705,618.39 1,995,701,368.71 0.55 零部件 1,638,587,712.88 1,296,771,613.71 20.86 其他 28,919,367.20 17,124,372.58 40.79 减：内部抵销 397,072,273.27 401,976,038.35 -1.23 小计 3,277,140,425.20 2,907,621,316.65 11.28 关联交易的定价 与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交 原则 易基础，以书面协议的方式明确各方的权利和义务。 关联交易必要 本公司与关联公司之间存在长期的配套、销售等方面的相互 性、持续性的说 依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过 明 关联交易能够使本公司与关联企业达到批量规模，提高各自 的经济效益。 主营业务收主 营业务成 毛利率比上 分行业或分产品 入比上年增本 比上年增 年 增减（％） 减（％） 减（％） 一、行业 商业 8.79 10.50 -1.49 房地产业 -66.26 -69.20 4.44 服务业 195.82 696.82 -27.78 制造业 19.44 22.93 -2.05 减：内部抵销 29.73 31.79 -1.58 其中：关联交易 -36.60 -35.57 -1.19 小计 8.81 10.19 -1.11 二、产品 整车 13.62 13.46 0.14 零部件 8.23 11.33 -2.20 其他 -23.47 -14.52 -6.20 减：内部抵销 29.73 31.79 -1.58 小计 8.81 10.19 -1.11 关联交易的定价 原则 关联交易必要 性、持续性的说 明 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东 585,655,748.54 45.32 东北/华北 1,826,040,570.69 7.35 西北/西南 10,734,132.80 4.94 中南 854,709,973.17 -4.78 小计 3,277,140,425.20 8.81 （二）报告期内，公司主营业务或其结构较前一报告期未发生较大变化，主营业务盈利能力较前一报告期也未发生较大变化。 报告期内，公司与世界500强之一的美国李尔公司合资设立沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司，投产当年共向华晨宝马汽车有限公司销售宝马3系列汽车座椅768套，实现销售收入1,781.32万元，主营业务利润438.38万元；同时，合资组建了主要为金杯海狮新车型、中华轿车等生产配套保险杠的沈阳名华模塑科技有限公司，并将在2004年内启动项目建设。 年内，公司投资参股了沈阳华宝汽车销售服务有限公司、重庆富华汽车销售有限公司、重庆中汽西南申发汽车有限公司，收购了上海华晨汽车租赁有限公司、四川明友汽车服务有限公司，通过建立规范化服务培训制度，实施标准化服务培训工作，服务品牌效应与服务营销能力得到有效提升，汽车销售服务正从纯代理向网络化经营发展。 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、汽车零部件领域方面 （1）上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”） 五龙公司注册资本为人民币5.62亿元，本公司和本公司的全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）各持有95%和5%的股权，五龙公司主要经营范围为实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易。截止报告期末，总资产为159,870.31万元，净资产81,739.46万元，2003年共销售491Q发动机零部件约12.8万套，实现销售收入79,621.16万元、实现主营业务利润10,711.67万元，净利润11,951.76万元。 （2）绵阳新华内燃机股份有限公司（以下简称“新华股份”） 新华股份注册资本为人民币5189万元，绵阳新华内燃机集团有限公司持有其95%的股权，该公司主营内燃机及配件产销。截止报告期末，总资产为45,399.17万元，净资产39,689.88万元，销售收入为2,089.09万元，实现净利润5,118.11万元。 （3）绵阳新晨动力机械有限公司（以下简称“新晨动力”） 新晨动力注册资本为人民币2412万美元，新华股份持有其50%的股权，该公司主营汽车发动机及配件产销。截止报告期末，总资产为80,909.28万元，净资产38,859.06万元。报告期内，该公司共销售汽车发动机70,390台，较年初预计数增加了16,390台，增幅达30.35%，销售收入为81,979.95万元，主营业务利润为23,648.21万元，净利润为13,675.06万元。 （4）沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称“合资公司”） 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司于2003年6月4日注册成立，该公司投资总额为600万美元，注册资本为300万美元，李尔公司占注册资本的60%，本公司占注册资本的40%，该合资公司采用美国李尔公司的座椅及内饰件生产工艺，生产高质量的、符合客户质量标准的车辆用座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部件。目前，该公司为华晨宝马汽车有限公司指定的唯一座椅供应商。截止报告期末，该公司的总资产为5,781.35万元，净资产为2301万元。自2003年7月正式投产以来，该公司共向华晨宝马汽车有限公司销售座椅768套，实现销售收入1,781.32万元，主营业务利润438.38万元，净利润-182.11万元。 （5）沈阳名华模塑科技有限公司（以下简称“模塑科技”） 上海五龙汽车零部件投资有限公司于2003年11月4日与江南模塑科技股份有限公司签订了《合资经营企业合同》，合资设立沈阳名华模塑科技有限公司，该公司注册资本为人民币1.2亿元，双方各占注册资本的百分之五十。该公司主要生产汽车保险杠、防擦条和各种注塑零部件，于2004年1月15日正式注册成立，并将在2004年内启动项目建设。 2、汽车销售流通领域 （1）上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司（以下简称“汽销分公司”） 汽销分公司主营汽车（不含小轿车）及配件销售，金属材料，汽车物流，国内商业。2003年度，汽销分公司克服销售区域调整、市场竞争加剧等不利因素影响，共计销售金杯客车24,195辆（金杯客车2003年度共销售74,000辆左右），较2002年增长31.74%，全年实现销售收入19.84亿元，较2002年增长12.31%，实现净利润873.8万元，较2002年增长73.02%。 （2）上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨汽车租赁公司”） 华晨汽车租赁公司（原名“上海达世行汽车租赁有限公司”）成立于2002年12月6日，主营汽车租赁、汽车内装潢业务，共拥有100张汽车租赁牌照，注册资本为人民币1000万元。2003年4月，本公司全资子公司华安投资协议受让了其80%股权。2003年5月底股权转移手续办理完毕后，该公司根据“以长包、长租商务用车为主，以零星短租用车为辅”的经营战略和方针，将目标市场定位于外资企业和驻上海代表处、商务旅游服务和会务公司、五星级酒店和高档酒店式公寓、婚庆服务等四大板块。截止报告期末，该公司的总资产为1,732.14万元，净资产为945.64万元。本年度共实现主营业务收入125.72万元、净利润-54.36万元。 （3）四川明友汽车服务有限公司（以下简称“四川明友”） 四川明友成立于2001年11月2日，注册资本为人民币800万元，主营销售汽车及零部件、汽车租赁及维修。截止报告期末，该公司的总资产为3,061.82万元，净资产为887.77万元。2003年12月26日，本公司全资子公司五龙公司和上海申华商业发展有限公司合计受让了四川明友100%的股权，并于2003年12月31日办理完毕了股权转移手续。 （4）沈阳华宝汽车销售服务有限公司合同（以下简称“沈阳华宝”） 2003年11月12日，本公司与沈阳金杯汽车工业控股有限公司（简称“金杯汽控”）和潘强先生共同投资设立了沈阳华宝汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为人民币1500万元，金杯汽控、本公司和潘强先生分别占50%、30%和20%的股权。该公司主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务等。随着国产宝马的下线，该合资公司已成为本公司新一个盈利点，为公司带来了一定的经济效益，也是公司介入汽车行业的一个新的连接点。截止报告期末，该公司的总资产为5,343.33万元，净资产为1,547.08万元，全年共实现销售收入9097.51万元，主营业务利润542.95万元，净利润47.08万元。 （5）重庆富华汽车销售有限公司（以下简称“重庆富华”） 重庆富华成立于1997年7月18日，以销售和维修中华、金杯品牌的汽车业务为主，注册资本为人民币1250万元。2003年5月28日，本公司全资子公司华安投资增资持有了其30%的股权。截止报告期末，该公司总资产为11,505.20万元，净资产为1,355.3万元，全年共销售各类车辆1379辆，实现销售收入18,057.09万元，主营业务利润463.97万元，净利润105.15万元。 （6）重庆中汽西南申发汽车有限公司（以下简称“重庆申发”） 重庆申发成立于2003年12月2日，本公司全资子公司华安投资共投资1000万元，占其40%的股权。该公司专为开发经营重庆市北部新区重点项目—重庆汽车博展销售中心（简称“博展中心”）而成立的，博展中心以汽车为主题，文化为纽带，将中心划分为八大功能区：博展中心区、4S店集合区、品牌轿车交易区、二手车交易区、试乘试驾区、物流配送区、汽车配件区、综合服务区。预计至2004年底，一期工程即五个4S专卖店、品牌汽车展厅、二手车交易市场等将投入使用。 3、电子商务领域 （1）北京中基教育软件有限责任公司（以下简称“中基软件公司”） 中基软件公司是一家专门从事基础教育领域软硬件开发和技术服务的高科技公司，主要针对基础教育领域的需求进行软硬产品的研发工作。该公司注册资本为人民币6000万元，本公司持有其55%的股权。 中基软件公司从2001年成立起，针对基础教育领域的需求进行软硬产品的研发工作。从2002年起，该公司的产品和服务逐步推向市场，2003年该公司不断地将产品进行完善，各类产品和服务所创造的收入达921.69万元，比2002年度有较大幅度的提高，而且公司已经在天津、陕西、山东、江西、云南等许多地区开展了业务，在基础教育领域有了一定的知名度。2003年10月，该公司开发的中基新概念数字化校园软件通过了专家的审定，11月，公司自主开发的电子讲台还被海南省教委认定为海南省信息化建设推荐产品。截止报告期末，中基软件公司的总资产为5,248.31万元，净资产为4,972.31万元。全年实现主营业务收入921.69万元，主营业务利润426.21万元，净利润-365.76万元。 （2）北京中基世纪通网络技术有限公司（以下简称“世纪通公司”） 世纪通公司是以计算机技术开发、网络服务、系统集成为主的高科技公司，该公司注册资本为525万元，中基软件公司持有其76%股权。截止报告期末，该公司的总资产为180.55万元，净资产为91.61万元，全年共实现净利润18.78万元。 （3）北京中基超威信息技术有限公司（以下简称“中基超威”） 中基超威由中基软件公司和美国AMD公司于2003年3月24日共同注册成立，注册资本为400万美元，中基软件公司持有其49%的股权。2003年为该公司成立的第一年，围绕力争成为中国最具影响力的专注教育市场的信息技术公司这一目标，该公司专注于进行研发工作，到2003年年底，该公司独立开发的具有教育功能的多媒体掌上电脑已处于样机生产阶段。截止报告期末，该公司的总资产为2,842.17万元，净资产为2,694.54万元，全年净利润为-616.09万元。 4、其他领域 （1）上海申华金融大厦有限公司（以下简称“申华金融大厦公司”） 申华金融大厦公司主营申华金融大厦的物业管理，保安服务、保洁服务和工程维修，注册资本为人民币1000万元，本公司持有其75%的股权。截止报告期末，申华金融大厦公司的总资产为909.4万元，净资产为-86.15万元，全年主营业务收入为333.98万元，主营业务利润为-83.48万元，净利润为-415.14万元。 （2）上海正美亚纳米超细材料有限公司（以下简称“正美亚纳米”） 正美亚纳米主营空心微珠原料及制品、超细粉体原料及制品、微珠复合材料、纳米组合材料、橡胶制品、涂料制品、塑料制品、化工材料制品、金属材料制品等产品的生产和销售。该公司注册资本为人民币1500万元，本公司持有70%股权。截止报告期末，该公司总资产为2,058.95万元，净资产为447.71万元。2003年度，该公司共实现销售空心微珠825.13吨，销售收入200.90万元，同比增长209.36%，全年主营业务利润为-21.07万元，净利润为-430.90万元。 （四）主要供应商、客户情况 2003年公司向前五名客户销售额合计233,300.76万元，占公司销售总额的71.19%，向前五名供应商采购金额合计248,033.35万元，占年度采购总额的82.30%。其中，公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称“华晨金杯”）的采购金额为199,196.86万元，占年度采购总额的66.1%。华晨金杯注册资本为44416万元美元，其2003年上半年度财务报表（未经审计）显示其经营和财务状况良好，总资产为122.74亿元，净资产为34.3亿元，主营业务利润为9.33亿元，净利润为3.13亿元。 自1999年起，公司作为金杯轻型客车的经销商，每年均向华晨金杯采购数十亿元的金杯轻型客车，该举措能够扩大公司销售规模，增加公司现金流量，为公司带来稳定的经济效益。 （五）经营中出现的问题与困难及解决方案 在宏观经济持续向好的背景下，汽车业继续维持着高速发展的态势，公司董事会抓住这一有利的宏观环境，针对经营中出现的问题与困难，积极寻求对策，制定有效的解决方案，努力使公司经营业绩得到迅速增长。 1、经营中的主要问题 （1）公司现定位于作为投资控股型的企业，发展方向是相关汽车行业。在由金融投资型公司向实业控股公司转型过程中，面临着主营业务不突出和自身资源、经验相对匮乏的困扰。 （2）由于轻型客车市场竞争加剧，公司对金杯客车的销售组织结构和区域市场的分工进行了适当调整，一定时期内可能会给金杯客车的销售带来了一定的影响。 （3）报告期内，公司进一步突出汽车主营业务，围绕汽车产业继续开展产业结构调整，重点开发汽车零部件和汽车流通服务领域的项目，积极参与宝马轿车、中华轿车和金杯海狮面包车及其他整车厂的配套和流通体系，但作为实业投资，投入成本大，投资回收期也较长，需要一定的产业培育期，短期内无法为公司带来显著收益。 （4）下一步，公司将对与主营业务关联度弱的、效益一般的业务以及存量资产继续进行调整和处置，可能会给公司带来一定的投资亏损。 2、针对上述问题公司制定的解决方案 （1）在公司已有的产业基础上，一方面积极培育产业，为自身增加良性资产，一方面积极依托华晨汽车集团的政策和资源优势，利用过去在西南和东北的汽车产业基础，和现在国家对西部开发和振兴东北老工业基地的有利政策，加快公司汽车主业的发展和壮大。 （2）面对日益激烈的市场竞争，及时调整营销策略，在加大营销力度、加深营销网络密度的同时，积极扩展销售区域，加强信息管理，以品牌效应和售后服务取胜，努力提升经销产品的市场占有率。 （3）公司除努力加快项目建设，争取早日产生投资回报外，争取在保持现有产业稳定性的同时，积极寻找一些短期收益和长期稳定收益项目，来弥补短期内公司利润的不足。 （4）加快处置与主业相关不大的资产和业务的步伐，积极寻求资源整合的多元化途径，努力将不良资产处置带来的损失降低到最低点。 （六）公司未曾公开披露过本年度赢利预测和经营计划，但在公司2002年度股东大会网上披露材料中预计2003年度实现主营业务收入41亿元，并实现扭亏。之后，经2003年10月27日公司第六届董事会第五次临时会议审议批准，公司在2003年第三季度报告中，对主营业务收入进行了调整，调整后预计实现主营业务收入29—32亿元（相关公告刊登在2003年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。2003年度，公司完成主营业务收入327,714.04万元，实现了调整后的年度收入目标，并在本年度扭亏为赢（净利润为10,399.31万元），实现了年初的预测。 三、公司投资情况 报告期内，公司长期投资期末比期初增加1,333.6万元，增加1.16%，主要原因是报告期内，公司围绕汽车产业，在汽车零部件和整车销售领域新增投资所致。 1、报告期内募集资金的使用情况 经中国证监会证监公司字（2000）249号文批准，公司于2001年2月14日至2001年2月27日期间实施了2000年度的配股方案，共募集资金1,040,764,140元，扣除各种费用后，实际可使用的募集资金为1,017,548,938.91元。 配股说明 配股说明 2001.5.24第 承诺投资 2002.4.18第 书承诺投 书承诺投 五届董事会第 金额 五届董事会 资项目 资金额 十八次临时会 第四次会议 议调整后的投 调整后的投 资项目 资项目 增资上海 43500 增资上海华晨 2040 华晨生物 生物技术有限 技术有限 公司 公司 增资上海 36500 增资上海五龙 3400 五龙汽车 汽车零部件投 零部件投 资有限公司以 资有限公 投资汽车空调 司以投资 和电束线项目 汽车空调、 电束线、座 椅及仪表 板、内饰 件、天窗、 车桥项目 增资华晨 21753.54 增资华晨国际 24100.64 国际医院 医院有限公司 有限公司 收购金杯汽车 28687.14 股份有限公司 11.2%法人股 股权 待条件具备 43525.8 增资上海五 后，收购金杯 龙汽车零部 汽车股份有限 件投资有限 公司17%法人 公司以建设 股股权 汽车零部件 第三方物流 中心 结余 - - - - 合计 101753.54 - 101753.58 - 配股说明 承诺投资 实际投资 产生收益 是否符 书承诺投 金额 金额（截止 金额 合计划 资项目 报告期末） 进度和 预计收 益 增资上海 2040 无 否 华晨生物 技术有限 公司 增资上海 3400 无 否 五龙汽车 零部件投 资有限公 司以投资 汽车空调、 电束线、座 椅及仪表 板、内饰 件、天窗、 车桥项目 增资华晨 - - - 国际医院 有限公司 28687.14 无 否 43525.8 43525.8 7285.44 否 万元 结余 - 24101.95 - - 注 合计 43525.8 101754.89 7285.44 万元 注：尚未实际使用的募集资金去向 截止报告期末，本公司尚结余募集资金24101.95万元，该笔资金按照有关规定存放 在银行帐户中。 （1）募集资金项目的变更原因、程序及披露情况 ①由于市场形势发生了变化,部分配股项目已错过了最佳投资时机,难以获取预期 的投资回报。为顺应市场变化以及产业结构调整需要,2001年5月24日第五届董事会第 十八次临时会议审议通过了《关于变更2000年度部分配股募集资金投向的议案》，对原 招股说明书中募集资金投向项目进行了变更调整： A.原定投资43,500万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,现投资2,040万元对其进行增资,增资额下降41,460万元； B.原定投资36,500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）进行增资,以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目等六个项目，现投资3,400万元对其进行增资,用以投资汽车空调和电束线两个项目，增资额下降33,100万元； C.原定投资21,753.54万元对华晨国际医院有限公司进行增资,现投资24,100.6万元对其进行增资,增资额增加2,360万元； D.公司将上述募集资金投入项目调整后结余的7.22亿元中的28,687.14万元以每股2.34元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限公司(600609)11.2%的法人股股权。 E.公司拟在沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）协议受让中国第一汽车集团公司持有的金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）国有法人股32,683.36万股（占金杯汽车总股本的29.91％）获得国家财政部批准后，利用配股募集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车17%的法人股股权，然后提交股东大会批准实施。 上述变更项目A-D于2001年6月29日获公司2001年股东大会临时会议批准,相关公告刊登在2001年5月30日、6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 ②由于资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有金杯汽车国有法人股32,683.36万股迟迟未获国家财政部批准，因此公司受让沈阳金杯汽车股份有限公司17%法人股的条件一直无法成就，为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效率，经2002年4月18日公司第五届董事会第四次会议和2002年5月31日股东大会2001年度会议审议批准，公司决定不再用配股募集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车17%的法人股股权，而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资，拟将其建设成为包括华晨金杯汽车有限公司（以下简称“华晨金杯”）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心（相关公告刊登在2002年4月20日、6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 ③增资华晨国际医院有限公司项目变更情况 本公司原计划利用募集资金24,100.64万元对华晨国际医院项目进行增资扩股，2003年1月16日，本公司接合作方上海华晨实业公司（以下简称“华晨实业”）函告，因两年来政策程序发生重大变化致使上海华晨国际医院项目的建设许可证至今未获批准，且能否获准及何时获准到目前为止均无法确定，因此建议本公司退出增资华晨国际医院项目。 鉴于该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实施，为提高募集资金的使用效率，对股东负责，经第五届董事会第四十二次临时会议审议，决定接受华晨实业的建议，退出增资华晨国际医院项目，对该笔募集资金仍将按照有关规定存放在银行帐户中，待新项目确定后，按配股募集资金使用程序报股东大会审议批准后使用。相关公告刊登在2003年1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （2）实际投资项目的进度、收益情况及未达到计划进度和收益的说明 ①建立汽车零部件第三方物流中心项目 公司已于2002年6月27日将募集资金43525.8万元缴入五龙公司的增资户中。2002年7月15日，经上海市工商行政管理局核准，五龙公司的注册资本由10,000万元增至56,200万元，其中利用募集资金43525.8万元。增资完成后，公司持有五龙公司95%的股权。 2002年4月18日，五龙公司与华晨金杯签订了（《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售的合同》以及《关于“汽车零部件销售合同”的补充协议》，约定在今后三年内，每年向华晨金杯销售包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的15亿元左右的汽车零部件。 2002年9月11日，华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知，称因五龙公司未按其要求实现降价，因此造成其整车成本居高不下，产品缺乏竞争力，因此，其从2002年6月20日起就未再提出过采购计划，由于双方始终未能就价格问题达成一致，遂于9月11日提出暂停执行采购协议。（相关公告刊登在2002年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）五龙公司就上述销售合同执行事宜与华晨金杯展开过多次磋商，但至今未能达成一致意见。 报告期，第三方物流中心项目产生的收益为7285.44万元。 ②增资上海华晨生物技术有限公司项目 由于市场因素造成大规模产业化的风险加大，投入没有达到预期效果，同时由于本公司产业结构调整，未对该项目进一步开拓、投资，因此截止报告期末，该项目未产生收益。 ③收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权项目 2001年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留问题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车亏损8.25亿元。2002年度，金杯汽车采取了积极开发新产品、降低产品成本、强化财务管理等措施，销售额及主营业务利润比上年同期均有所上升，2002年度共实现净利润1093.40万元。但因存在未弥补亏损，其2002年度不做分红派息。而本公司该笔投资按成本法计算，因此未实现收益。 2003年 10月30日金杯汽车2003年度第三季度报告（未经审计）显示：因其积极降低企业生产成本,强化生产经营管理工作,使其产品销售和主营业务收入、利润进一步提高，1—9月份共销售汽车85,481辆，比去年同期增加52.2%,共实现主营业务收入 6.19亿元,比去年同期增长23.97%，主营业务利润1.1亿元，比去年同期增长38.13%。2003年度金杯汽车的具体经营情况可参考该公司年报。 ④汽车电束线和空调项目 为实施汽车电束线项目，五龙公司于2001年3月14日与卢森堡CableInternational公司合资设立了中外合资企业沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公司（以下简称“五龙凯伯莱特公司”），该公司注册资本为200万美元，双方各占50%股权。本公司成立之初，计划采用外方技术为沈阳金杯客车制造有限公司生产中华轿车配套电束线产品，但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配，因此作为金客公司配套厂家设立的五龙凯伯莱特公司已无必要，经协商一致，双方同意解散合资公司。我公司按比例分摊合资公司开办与解散费用共计17万元后，剩余资金由五龙公司收回。沈阳市工商行政管理局已于2002年8月27日核准注销了五龙凯伯莱特公司。 为实施国晨空调项目，五龙公司与空调国际（上海）有限公司于2002年2月27日合资组建了上海国晨空调有限公司，该公司注册资本为人民币2,219万元，其中五龙公司占40%股权，空调国际（上海）有限公司占60%股权。因公司尚未将研制成功的空调产品投入生产，因此截止报告期末，该项目尚未产生收益。 2、报告期内非募集资金投资项目： （1）2003年4月11日，本公司全资子公司上海华安投资有限公司（以下简称“华安投资”）与中汽实业（集团）有限公司（以下简称“中汽实业”）、上海中汽汽车销售服务有限公司（以下简称“中汽销售”）签订了《关于上海达世行汽车租赁有限公司的股权转让协议》，合计受让了上海达世行汽车租赁有限公司（以下简称“达世行汽车租赁公司”）80%的股权。达世行汽车租赁公司的注册资本为人民币1000万元。以该公司截止2003年2月28日的净资产为作价基础，协定受让价格为人民币1180万元。华安投资于2003年5月底办理完毕了股权过户手续，并将该公司更名为“上海华晨汽车租赁有限公司”。该投资项目的进度及收益情况详见本章的“二、（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部分。 （2）为实施公司发展汽车零部件产业的战略， 2003年4月14日，公司第五届董事会第四十四次临时会议审议同意本公司与美国李尔公司（LEAR Corporation）在沈阳组建合资公司生产汽车座椅。根据该董事会决议，本公司于2003年5月12日与李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔公司”）签订了《李尔（毛里求斯）有限公司与上海申华控股股份有限公司关于建立一家合资企业沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司的合资合同》。沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司的投资总额为600万美元，注册资本为300万美元，李尔公司占注册资本的60%，本公司占注册资本的40%。该投资项目的进度及收益情况详见本章的“二、（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部分。 （3）2003年5月28日，本公司全资子公司上海华安投资有限公司与刘超、重庆中汽君安汽车销售服务有限公司（以下简称“重庆汽销”）、刘峰、沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯控股”）签订了《重庆富华汽车销售有限公司股权转让及增资协议》，以现金增资人民币375万元，出资比例为30%。重庆富华汽车销售有限公司（以下简称“重庆富华”）在本次增资之前的注册资本为人民币500万元，经以现金增资人民币750万元后，现注册资本为人民币1250万元，华安投资持有30%的股权。公司于2003年6月13日办理完毕了工商变更登记手续。该投资项目的收益情况详见本章的“二、 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部分。 （4）沈阳名华模塑科技有限公司的项目情况详见本章的“二、（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部分。 （5）公司于2003年11月12日与沈阳金杯汽车工业控股有限公司和潘强先生共同签订了《沈阳华宝汽车销售服务有限公司合同》，共同投资设立沈阳华宝汽车销售服务有限公司，其中本公司出资人民币450万元，占注册资本的30%，金杯汽控出资人民币750万元，占注册资本的50%，潘强先生出资人民币300万元，占注册资本的20%。该投资项目的进度及收益情况详见本章的“二、（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部分。 （6）公司下属全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）于2003年11月18日与重庆中汽西南汽车有限公司（简称“重庆中汽西南”）、重庆业银财务咨询有限公司（简称“重庆业银”）签订了《组建协议》，共同投资设立重庆中汽西南申发汽车有限公司（简称“重庆申发”），该公司注册资本为2500万元，华安投资占40%股权，重庆中汽西南占40%股权，重庆业银占20%股权。该公司于2003年12月2日正式注册成立。该投资项目的进度及收益情况详见本章的“二、（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部分。 （7）四川明友汽车服务有限公司（简称“四川明友”） 本公司全资子公司五龙公司和上海申华商业发展有限公司于2003年12月26日签订了关于四川明友汽车服务有限公司的《股权转让协议书》，以人民币788万元的价格合计受让了四川明友100%的股权，并于2003年12月31日办理完毕了股权转移手续。该公司注册资本为人民币800万元，主营销售汽车及零部件、汽车租赁及维修。该投资项目收益情况详见本章的“二、（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部分。 四、财务状况分析 1、报告期内的财务状况、经营成果 单位：元 项目 2003年1—12月 2002年1—12月 增减 管理费用 279,665,767.94 192,292,224.00 45.44% 营业利润 -14,204,799.86 63,979,245.65 -122.20% 投资收益 -7,001,400.51 -77,110,689.18 90.92% 营业外收入 208,953,946.55 1,620,462.42 12794.71% 营业外支出 4,363,937.79 335,117,267.43 -98.70% 利润总额 187,984,808.39 -327,373,848.54 157.42% 净利润 103,993,081.97 -411,718,593.31 125.26% 现金及现金等 173,268,602.96 -65,851,803.08 363.12% 价物增加额 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减 短期借款 1,069,000,000.00 1,544,000,000.00 -30.76% 应付票据 1,005,394,979.90 300,840,000.00 234.20% 预计负债 38,000,000.00 324,850,000.00 -88.30% 2、项目变动原因 （1）管理费用同比增加45.44％的主要原因是本期对预付给医药集团的1.22亿元股权转让款全额计提坏帐准备；去年同期对江西科环等帐龄较长的应收帐款计提了4643.40万元的坏帐准备。 （2）营业利润同比减少122.20％的主要原因是管理费用比上年同期增加8737万元。 （3）投资收益同比增加90.92％的主要原因是上年同期参股公司民生投资信用担保有限公司投资损失5,091万元；转让合肥东方房地产有限公司股权，转让损失964万元；提取昆山银华等长期投资减值准备424万元，而本期无相关大额投资损失。 （4）营业外收入同比增加了12794.71％的主要原因是上年同期对为中西药业提供的担保计提了32485万元的预计负债，报告期内中西药业归还了20935万元借款，本公司解除相应担保责任并冲回预计负债。 （5）营业外支出同比减少98.70％的主要原因是上年同期对为中西药业提供的担保计提了32,485万元的预计负债，本期无相关支出。 （6）利润总额同比增加157.42％的主要原因是上年同期对为中西药业提供的担保计提了大额预计负债，本期由于中西药业问题的解决，增加利润7,685万元，同时投资收益较上年同期大幅度增加。 （7）净利润同比增加125.26%的主要原因是上年同期对为中西药业提供的担保计提了大额预计负债，本期由于中西药业问题的解决，增加利润7,685万元，同时投资收益较上年同期大幅度增加。 （8）现金及现金等价物增加额同比增加363.12%，由于销售收到的现金比去年同期有所增长，同时在采购中比上年更多地采用银行承兑汇票形式结算货款，使经营活动产生的现金净流量较上年同期增长288.26%。本期内围绕汽车产业，在汽车零部件和整车销售领域新增投资，使投资活动产生的现金净流量较上年同期减少74.44%。此外，由于公司资金较充足，减少了银行借款，使筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少144.32%。 （9）短期借款同比减少30.76％，主要原因是由于公司资金较充足，减少银行借款。 （10）应付票据同比增加234.20％，主要原因是本期较多地采用票据形式结算货款，且期限较长，以致尚未到期的应付票据较多。 （11）预计负债同比减少88.30％，主要原因是上年同期对为中西药业提供的担保计提了32485万元的预计负债，报告期内中西药业归还20935万元、本公司承担担保责任偿还借款7750万元，共计冲回预计负债28685万元。 3、2001年3月16日，上海中西药业股份有限公司（简称“中西药业”）国有大股东上海医药（集团）有限公司（简称“医药集团”）与本公司签署《股权转让协议》，公司以自有资金受让医药集团持有的中西药业国家股56,939,896股，占该公司总股本的26.41%，并实际支付了全部股权转让款人民币1.22亿元。同日，公司与医药集团签订了《委托管理协议》，公司受医药集团委托管理其持有的中西药业国家股股权，公司后又分别于2001年6月29日、2001年10月8日、2001年12月26日与医药集团签订了《委托管理协议》，将托管期限延至2002年6月底。上述股权转让的报批手续也一直在办理过程中。 公司在托管期间，为维持中西药业日常经营，投入了大量的资金（截止2003年6月30日，担保余额为24,565万元，应收款余额为8,310.5万元）但中西药业因受中科系事件及自身产业结构等问题影响，导致债务缠身，于2003年5月16日因连续三年亏损而被暂停上市，面临退市危险，而公司也因在2002年报中对向中西药业提供的担保32,485万元计提了全额的预计负债等原因而发生大额亏损（净利润为-41,171.86万元）。 中西药业重组需要多方面的共同努力。而本公司在产业调整后，主要从事汽车销售、零配件及相关业务，对于中西药业的重组虽有投入，但相对上海医药集团仍缺乏全面的资源优势。截止2002年末，中西药业的净资产为 -4.15亿元，如果公司对其重组失败，公司损失的不仅是股权转让款，还面临无法收回债权的巨大风险。因此为支持中西药业的重组、发展以及维护公司全体股东利益考虑，经公司第六届董事会第二次和第四次临时会议审议批准，公司分别于2003年8月29日、10月20日与医药集团、中西药业签订了《股权转让解除协议》和《债权债务处理协议》，解除于2001年3月16日签订的《股权转让协议》，同时约定，在医药集团承接本公司对中西药业担保的同时，本公司放弃已支付的股权转让款1.22亿元和对中西药业总额为12,600万元的债权（包括：本公司为中西药业承担的担保责任8,018.7万元和本公司出借给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元）。上述两协议业经2003年12月5日公司2003年度第一次临时股东大会审议批准后生效。 综上，在目前状况下，无论是从公司全体股东利益，还是从公司的长远发展角度考虑，《股权转让解除协议》、《债权债务处理协议》的达成，已将公司损失降低到了最低点，是对公司最为有利的结果。经多方共同努力，中西药业已于2003年12月5日恢复上市。 截止2003年12月31日，中西药业已偿还了20,935万元公司所担保的贷款，即2002年度预计负债所涉及的20,935万元的担保事项解除，其对应的预计负债予以冲回，增加本年利润20,935万元。 根据《股权转让解除协议》、《债权债务处理协议》，公司在对中西药业的担保责任全部解除的前提下，将放弃支付的股权转让款12,200万元，放弃对中西药业的债权12,600万元，同时剩余的债权3,764.46万元由医药集团保证中西药业在1年内归还。而截至报告披露日止尚有3,800万元已逾期担保医药集团未承接（该担保责任的解除正在进行中，估计应能顺利解决），所以放弃股权转让款和债权的前提尚不具备，但从稳健原则出发，公司对12,200万元股权转让预付款，作为投资损失全额计提坏帐准备，并对尚未确认的损失781.30万元（即原应放弃的4,581.30万元债权，扣除3,800万元）全额计提坏帐准备。同时为中西药业已承担担保责任8018.7万元，对本年利润的影响为减少本年利润268.71万元（公司已在2002年报中对上述贷款担保本金7,750万元计提了预计负债）。三项合计减少本年利润13,250.01万元。 综上，前述共计增加本年利润7,684.99万元（详见本报告第十章“财务报告”的“十一、其他重要事项”部分）。 4、2003年度公司会计政策变更情况：根据财政部2003年4月14日颁布修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的规定，在编报2003年年报时，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项应追溯调整。本公司不存在比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项。 2003年度公司未发生会计估计变更或重大会计差错更正情况。 五、生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状况和经营成果产生的影响 报告期内，生产经营环境及宏观政策、法规未发生影响公司财务状况和经营成果的重大变化。 六、本公司年度财务会计报告经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2003年1月16日在上海召开第五届董事会第四十二次临时会议,会议审议并通过了如下决议： 鉴于华晨国际医院项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实施，为提高募集资金的使用效率，对股东负责，经审议董事会决定退出增资华晨国际医院项目。 2、2003年3月18日在上海召开第五届董事会第六次会议,会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了现任董事承诺在第五届董事会届满后至换届选举的股东大会召开前继续尽责的议案； （2）审议通过了本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易议案； （3）审议通过了本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司相互提供不超过9.5亿元担保额度的关联交易议案； （4）审议通过了聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所的议案； （5）因朱胜良先生已离职，同意免去其公司副总裁的职务。 3、2003年4月2日在上海召开第五届董事会第四十三次临时会议,会议审议并通过了如下决议： 一致同意本公司以金杯汽车12242.72万股法人股作为质押向华夏银行上海市分行申请授信额度人民币1.2亿元（期限一年）的议案，并就此与其分别签订了《借款合同》、《银行承兑协议》、《权利质押合同》以及《权利质押合同（补充合同）》。 4、2003年4月14日在上海召开第五届董事会第四十四次临时会议，会议审议并通过了公司与美国李尔公司在沈阳组建合资公司生产宝马汽车座椅项目的议案。 5、2003年4月28日在上海召开第五届董事会第七次会议,会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了《公司2002年度报告》和《公司2002年度报告摘要》； （2）审议通过了《公司2002年度董事会报告》； （3）审议通过了《公司2002年度财务报告》； （4）审议通过了《公司2002年度利润分配预案》。 6、2003年4月28日在上海召开第五届董事会第四十五次临时会议，会议审议并通过了《公司2003年度第一季度报告》。 7、2003年5月30日在上海召开第五届董事会第八次会议,会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了《董事会换届选举的议案》； （2）审议通过了《公司2003年度财务预算报告》； （3）决定召开2002年度股东大会。 8、2003年6月25日，在上海召开第五届董事会第四十六次临时会议,会议审议并通过了如下决议： 一致同意公司以申华金融大厦做抵押（抵押期限一年）向福建兴业银行上海南市支行申请综合授信额度人民币3.5亿元的议案，并就此与其分别签订了《基本授信合同》和《最高额抵押合同》。 9、2003年6月30日在上海召开第六届董事会第一次会议,会议审议并通过了如下决议： （1）同意选举吴小安先生为公司董事长； （2）根据公司董事长的提名，聘任汤琪先生为公司总裁； （3）根据公司总裁的提议，聘任何小华、柳东雳、辛向东、张佐刚先生为公司副总裁； （4）同意聘任翟锋先生为公司董事会秘书； （5）同意聘任刘小东先生为公司专务； （6）通过了《公司组织机构调整方案》。 10、2003年8月24日在上海召开第六届董事会第一次临时会议,会议审议并通过了如下决议： （1）一致同意公司以广东发展银行的23,638万股股权作质押向光大银行上海市中支行（以下简称“光大银行”）申请综合授信额度人民币25,000万元，期限一年； （2）一致同意公司以广东发展银行的10,662万股股权作质押为上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“上海五龙”）向光大银行为期一年的人民币10,000万元综合授信额度贷款提供连带担保责任。 根据上述决议，本公司与上海五龙分别与光大银行签订了《综合授信协议》和《质押合同》。 11、2003年8月26日在上海召开第六届董事会第二次会议,会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了《公司2003年半年度报告》和《公司2003年半年度报告摘要》； （2）审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案； （3）审议通过了《关于董事会授权董事长和董事总裁代表董事会对展期的贷款及贷款担保行使审批权限的决定》； （4）审议通过了《总裁工作细则（修订稿）》； （5）审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； （6）审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》； （7）审议通过了《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案》； （8）审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》； （9）审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； （10）审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； （11）审议通过了《关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计会计师事务所的议案》。 12、2003年8月29日在上海召开第六届董事会第二次临时会议,会议审议并通过了公司与上海医药（集团）有限公司签订《解除股权转让协议》的议案。 13、2003年9月1日在上海召开第六届董事会第三次临时会议,会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司董事会关于华晨汽车集团控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司收购事宜致全体股东报告书》。 14、2003年10月18日在上海召开第六届董事会第四次临时会议,会议审议并通过了公司与上海医药（集团）有限公司、上海中西药业股份有限公司签订《处理债权债务协议》的议案。 15、2003年10月27日在上海召开第六届董事会第五次临时会议,会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了《公司2003年度第三季度报告》； （2）同意辛向东先生辞去公司副总裁职务； （3）决定召开2003年度第一次临时股东大会。 16、2003年11月3日在上海召开第六届董事会第六次临时会议,会议审议并同意公司下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与江南模塑科技股份有限公司合资设立沈阳名华模塑科技有限公司。 17、2003年11月12日在上海召开第六届董事会第七次临时会议,会议审议并同意公司与沈阳金杯汽车工业控股有限公司、潘强先生共同投资组建沈阳华宝汽车销售服务有限公司的关联交易的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东认真负责的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 八、公司本年度利润分配预案 经上海万隆众天会计师事务所审计，公司2003年度净利润为103,993,081.97元，减去子公司提取的法定盈余公积金16,807,002元、法定公益金13,263,150.61元、奖福基金6,619,846.04元、储备基金6,492,236.26元和企业发展基金3,246,118.13元等共计46,428,353.04元，加上年初未分配利润-514,903,835.22元，加其他转入519,504.20元，可供股东分配利润为-456,819,602.09元。因公司存在未弥补亏损，董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 上述预案尚需提交股东大会审议批准。 九、其他事项 (一)报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。报告期内无选定报纸的变更情况。 (二)公司关于关联方往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，简称《通知》)的要求,公司本着实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真自查,并向中国证监会上海证管办递交了自查报告。 （三）上海万隆众天会计师事务所有限公司关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 [ 万会业字（2004）第617号 ] 我们接受上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”)的委托，对2003年度财务会计报表进行审计，现已完成审计工作并出具了无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监会上市部函（2003）13号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保问题的通知》和证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是申华控股的责任，下列情况完全摘自申华控股2003年度财务会计资料，除了为出具2003年度财务会计报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外的审计程序。现就申华控股在2003年度与控股股东及其他关联方资金占用情况作出说明。 截至2003年12月31日，控股股东及其他关联方共占用资金347,990,963.60元，其中经营性资金占用为267,990,963.60元，非经营性资金占用80,000,000.00元（该80,000,000.00元为上海中西药业股份有限公司的借款。本公司与中西药业原存在关联方关系，2003年8月本公司和医药集团签订了关于中西药业的《股权转让解除协议》。因此截至2003年12月31日止本公司与中西药业已不存在关联方关系）。当年共清偿占用资金963,763,957.15元。其中：现金清偿204,281,682.10元，银行承兑汇票清偿685,200,138.53元。本年度持申华控股5%（含5%）以上表决权股份的股东单位未占用资金。 （四）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立建议 根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下： 1、报告期内，公司不存在为控股股东债务担保的情况； 2、报告期内的担保均按《公司章程》等履行了法定的审批程序； 3、截止2003年12月31日，公司对外担保情况如下： 单位：万元 序 担保对象名称 截止报告期 担保余额 债务到期日 号 末是否为关 联方担保 （是或否） 1 上海五龙汽车 否 58900 04.9.29 零部件投资有 限公司 2 上海中西药业 否 3800 04.03.09 股份有限公司 3 金杯汽车股份 7200 04.9.24 是 有限公司 4 沈阳华晨金杯 是 5950 04.02.26 汽车有限公司 小计 -- 75850 -- 其中：1、上海五龙汽车零部件投资有限公司为公司全资子公司，截止报告期末，五龙公司实际发生贷款58900万元，并已按有关规定向公司提供了反担保。 2、公司在托管上海中西药业股份有限公司26.41%股权，为维持其日常经营，向其提供了大量的资金和担保支持（截止2002年末担保余额为32585万元，详见本章“四、财务状况分析”的第三部分）。截止报告披露日，公司对上海中西药业股份有限公司的担保余额为3800万元，比年初下降了88.34%，目前正在办理相关手续中，解除担保责任的可能性应当很大。 3、公司第五届董事会第三十二次临时会议和2001年度第二次临时股东大会审议批准公司向金杯汽车股份有限公司提供不超过2.5亿元规模的担保额。截止报告期末，公司对金杯汽车的担保余额为7200万元，比年初下降了23.4%。 4、第五届董事会第六次会议和2002年度股东大会审议批准公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司相互提供不超过9.5亿元额度的担保。截止报告期末，公司对华晨金杯的担保余额为5950万元，比年初下降了85.9%。截止报告披露日，华晨金杯已向银行偿还了5950万元借款，公司对其的担保责任已全部解除。 我们认为：自《通知》颁布后，公司切实加强对担保行为的风险控制，逐步降低对外担保比例，截止报告期末，公司对外担保总额为75850万元，占2003年度公司净资产的44.57%，符合《通知》中“对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”的规定。 报告期内，公司针对历史形成的不符合《通知》要求的担保问题，积极采取措施，努力压缩控制担保比例，截止报告期末，该类担保总额［期末数为16950万元（中西药业3800+金杯汽车7200+华晨金杯5950）］比年初下降了79.87%［年初为84185万元（中西药业32585万元+金杯汽车9400万元+华晨金杯42200万元）］，完成了《通知》规定的此类担保在每个会计年度至少下降30%的要求。 我们要求公司管理层在下一年度继续贯彻落实《通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，早日彻底解决历史遗留的关联担保问题，降低公司的担保风险。 第八章 监事会报告 一、2003年度监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议议题如下： 1、2003年3月18日在上海召开第五届监事会第十一次会议，审议通过关于现任监事承诺在第五届监事会届满后至换届选举的股东大会召开前继续尽责的议案； 2、2003年4月28日在上海召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2002年度监事会报告》； 3、2003年5月30日在上海召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《公司监事会换届选举的议案》（提名于洪范先生、罗伟民先生为股东代表监事候选人，职工推选章建美女士、刘松琪先生为职工代表监事）； 4、2003年6月30日在上海召开第六届监事会第一次会议，审议同意选举于洪范先生为公司监事会召集人。 二、2003年度监事会工作总结 本年度公司监事会本着保证公司依法规范运作、向全体股东负责和维护员工利益的原则,认真履行职责,正确行使监督职能,为公司2003年经营目标的实现起了重要的保障作用。公司监事会对以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况：在报告期内,公司监事会根据股东大会的授权,列席了公司股东大会会议和各次董事会会议,对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为,本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时,没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况：在报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其他文件；通过专门的审计人员认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，对公司的财务运行的情况进行了全面的监督，对公司财务活动的情况有针对性地提出指导性建议，促进了公司财务管理水平的提高。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况：监事会认为，公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更,变更项目符合公司的长远利益和股东的利益,变更程序严格按照法律法规和《公司章程》所规定的程序进行。 4、公司收购、出售资产行为：监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的,其中无内幕交易行为发生,也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。 5、关联交易：监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕建议行为。 6、公司与控股股东“五分开”情况：监事会认为，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上做到了“五分开”。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 1、公司与上海中西药业股份有限公司之间的诉讼事项 （1）2002年9月6日，因上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）未能按期归还上海银行三笔合计7750万元本金的流动资金借款，本公司作为中西药业的担保方被上海银行一并诉至上海市第二中级人民法院（简称“二中院”），经审理，二中院院判令中西药业上海银行归还借款本金人民币7750万元并支付期内利息及逾期利息，判令本公司承担连带责任。2003年5月29日本公司向二中院缴付了人民币8,433.7万元（包括该案的本金、利息、逾期利息及诉讼费用），履行完毕判决书确定的义务，取得了追偿权。据此，本公司诉至二中院，请求判令中西药业向本公司偿付本公司已支付的金额。2003年7月17日，法院依法判决支持本公司的全部诉请，本案的案件受理费和财产保全费全部由中西药业承担。 依据公司与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，公司将根据中西药业、医药集团承接担保的情况，决定是否申请终止执行。 2003年9月，中西药业偿还了本公司代其向银行偿付的8,433.7万元中的415万元，截至2003年12月31日止，本公司就上述诉讼事项应收中西药业的或有债权8,018.71万元。 本公司已在2002年报中对上述贷款担保本金7,750万元计提了预计负债。并在2003年5月代中西药业偿还借款时做冲销预计负债处理，代其支付利息及诉讼费268.71万元记入本期损益。 依据本公司与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，本公司将在医药集团承接本公司对中西药业担保时，放弃上述或有债权8,018.71万元。鉴于医药集团尚未按上述两协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借款担保3,800万元，本公司尚未放弃上述或有债权8,018.71万元。 （2）因中西药业未能如期归还深圳发展银行上海分行卢湾支行(以下简称“深发展”)1000万元贷款，本公司作为中西药业的担保方被深发展一并诉至上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”），要求承担连带担保责任。一中院受理本案后，原告深发展和被告中西药业、申华控股经反复协商后，深发展于2003年5月6日向一中院提出了撤诉申请。本公司于2003年5月28日收到了一中院发出的《民事裁定书》，法院裁定准许深发展撤回起诉。本案案件受理费及财产保全费，均由深发展负担。 本公司已在2002年报中对上述1,000万元担保计提了预计负债，鉴于中西药业已于2003年11月向深发展偿付了上述款项的本息，本公司相应的担保责任已解除，因此本公司将上述1,000万元预计负债在本年度冲回。 （1）、（2）的相关公告分别刊登在2002年8月30日、9月5日、9月7日和2003年1月3日、3月25日、4月1日、4月29日、5月30日、6月3日、7月22日、9月3日、10月21日、12月3日和2004年1月7日、3月17日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （3）为解决中西药业流动资金周转困难，本公司曾于2001年向其提供8000万元借款。由于中西药业未能如期归还，经本公司申请，上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）于2001年12月13日向中西药业发出支付令，要求其向本公司归还欠款人民币8,000万元。2001年12月17日，浦东法院依法委托上海申港拍卖行对中西药业持有的“ST康达尔”社会法人股予以拍卖偿债，但后因价格原因流拍。鉴于股市持续低迷，法院于2002年6月12日向本公司发出了延期执行的裁定书。后因形势发生变化，本公司向法院递交了恢复执行的申请书。2002年9月27日，浦东法院向中西药业发出（2001）浦执字第9040号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》，裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币8000万元以及延迟履行期间的加倍债务利息；不足之数，查封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。根据《查封、扣押财产清单》，浦东法院已查封、扣押了中西药业部分资产。 依据公司与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，公司将在医药集团承接公司对中西药业的担保后，同步放弃上述本公司出借给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元。余下的借款，医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）冲抵中西药业对本公司的其他债务。如中西药业到期不能履行，上海医药集团保证以现金代中西药业履行本项义务。 鉴于医药集团尚未按上述两协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借款担保3,800万元，本公司也尚未放弃同等金额3800万元的债权（已采取诉讼保全措施，查封了中西药业的等值资产），但根据稳健原则，对上述拟放弃的4,581.30万元借款扣除3,800万元后，计提781.30万元坏帐准备。 本公司将根据中西药业、医药集团执行上述两协议的情况，决定是否向法院申请执行。 相关公告刊登在2001年12月20日、2002年1月4日、4月20日、8月16日、8月30日、9月5日、9月7日、9月28日和2003年1月3日、3月25日、4月1日、4月29日、5月30日、6月3日、7月22日、8月28日、9月3日、10月21日、12月3日和2004年1月7日、3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司与江西省科环高技术产业集团有限公司之间的诉讼事项 上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日受理了本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000万元股权转让款一案。 2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。判决现已生效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产，公司已依据《企业会计制度》分别于2001年报和2002年报对6000万元应收款项共计提了100%坏帐准备。 相关公告刊登在2002年1月1日、2002年3月21日、4月29日、2003年4月29日和8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 二、报告期内公司收购及出售资产的情况 报告期内，公司无发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及资产重组事项。 未达到重大标准的资产收购、出售事项如下： 1、收购资产 （1）收购上海达世行汽车租赁有限公司 收购上海达世行汽车租赁有限公司的简要情况及进程详见详见本报告第七章“三、公司投资情况”的“2、报告期内非募集资金投资项目”。自收购日起至本年末该项目为本公司贡献的净利润为-43.49万元。 （2）收购重庆富华 收购重庆富华的简要情况及进程详见本报告第七章“三、公司投资情况”的“2、报告期内非募集资金投资项目”。自收购日起至本年末该项目为本公司贡献的净利润为29.87万元。 2、出售资产 （1）出售北京中轴国际航空服务有限公司 2003年2月11日，本公司子公司上海华晨五洲电子商务有限公司与孙才红、宋琪敏签订了《股权转让协议书》，华晨五洲以420万元的价格将其持有的北京中轴国际航空服务有限公司60%的股权全部转让给孙才红和宋琪敏。截止2003年 3 月21日，孙才红、宋琪敏已付清了全部转让款。本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润为0万元，本次出售产生的损失为72万元。 （2）出售华晨资产管理公司 2003年4月12日，珠海华晨控股有限公司（以下简称“珠海华晨”）及本公司控股子公司上海华安投资有限公司（以下简称“华安投资”）与华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）共同签订了《关于上海华晨资产管理有限公司的股权转让协议》，以上海华晨资产管理有限公司（以下简称“华晨资产管理公司”），以截止2002年12月31日的净资产为作价基础，珠海华晨、华安投资各将拥有的上海华晨资产管理有限公司（以下简称“华晨资产管理公司”）33.33%的股权以人民币558万元的价格转让给华晨汽车集团。本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润为18.91万元，本次出售给本公司带来转让收益-20.98万元。 （3）出售上海申华印刷公司（以及所属上海申华电脑印刷厂） 2003年6月，公司与张建军等3人签订了《上海申华印刷公司股权转让协议》，将上海申华印刷公司100%股权转让给了张建军等3人，上海申华印刷公司（以及所属上海申华电脑印刷厂）的转让价格以新世纪资产评估有限责任公司《2003》第50号《上海申华印刷公司整体资产评估报告》为基础确定为人民币102万元，本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润为0万元，本次出售给本公司带来转让收益102万元。 上述收购、出售股权事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性及财务状况和经营无甚影响。 三、本报告期内公司重大关联交易事项。 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 1、采购货物： 单位：万元 关联交易方 交易内容 交易价格 采购方 销售方 沈阳华晨金杯 金杯整车及配 申华控股 参照市场价格 汽车有限公司 件［注1］ 绵阳新晨 绵阳华晨瑞安 汽车发动机零 动力机械 汽车零部件有 同上 部件［注2］ 有限公司 限公司 合计 -- -- 关联交易方 报告期发生数 占同类交易 结算方式 采购方 销售方 金额 总金额的百 分比 沈阳华晨金杯 申华控股 199,196.86 99.93% 银行结算 汽车有限公司 绵阳新晨 绵阳华晨瑞安 动力机械 汽车零部件有 16,696.57 16.55% 银行结算 有限公司 限公司 合计 215,893.43 ［注1］上述采购能够扩大公司销售规模，增加公司现金流量，为公司带来稳定的经济效益。该关联交易已于2003年6月30日经2002年度股东大会审议批准。 ［注2］该次关联交易有利于本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司降低产品生产成本，提高整机及配套产品质量，保障其生产的稳定进行，从而间接提高本公司的经济效益。该关联交易已经2003年度第一次临时股东大会审议批准。 2、销售货物： 单位：万元 关联交易方 销售方 采购方 绵阳新晨动 沈阳兴远东汽 汽车发动机 参照市场 力机械有限 车零部件有限 及其零部件 价格 公司 公司 上海五龙汽 绵阳华晨瑞安 汽车发动机 车零部件投 汽车零部件有 同上 零部件 资有限公司 限公司 上海五龙汽 沈阳华晨金杯 汽车发动机 车零部件投 同上 汽车有限公司 零部件 资有限公司 合计 -- -- 关联交易方 报告期发生数 占同类交易总 销售方 金额 金额的百分比 绵阳新晨动 力机械有限 47,672.36 38% 银行结算 公司 上海五龙汽 车零部件投 3,782.77 3.02% 银行结算 资有限公司 上海五龙汽 车零部件投 16,542.75 13.19% 银行结算 资有限公司 合计 67,997.88 -- -- 上述关联交易有利于协议各方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。上述关联交易已经2003年度第一次临时股东大会审议批准。 3、出租、承揽加工 单位：万元 关联交易方 交易内容 交易价格 出租方 承租方 绵阳新晨 绵阳华晨瑞安 出租厂房设备 参照市场价格 动力机械 汽车零部件有 有限公司 限公司 承揽方 定作方 绵阳新晨 绵阳华晨瑞安 承揽加工汽车 同上 动力机械 汽车零部件有 发动机零部件 有限公司 限公司 合计 -- -- 报告期发生数 关联交易方 占同类交易 结算方 金额 总金额的百 式 分比 出租方 承租方 绵阳新晨 绵阳华晨瑞安 银行结 1,200 26.85% 动力机械 汽车零部件有 算 有限公司 限公司 承揽方 定作方 绵阳新晨 绵阳华晨瑞安 银行结 1,224.21 29.67% 动力机械 汽车零部件有 算 有限公司 限公司 合计 2,424.21 -- -- 上述关联交易有利于协议双方优化自身的产业结构，发挥各自在汽车发动机零部件产方面的优势，从而间接提高本公司的经济效益。该关联交易已经2003年度第一次临时股东大会审议批准。 4、材料销售 单位：万元 关联交易方 交易内容 交易价格 销售方 采购方 绵阳新华内燃 绵阳华晨瑞安 低辅材料及动 机股份有限公 汽车零部件有 参照市场价格 力供应 司 限公司 合计 -- -- 关联交易方 报告期发生数 结算方式 占同类交易 销售方 采购方 金额 总金额的百 分比 绵阳新华内燃 绵阳华晨瑞安 机股份有限公 汽车零部件有 917.08 22.23% 银行结算 司 限公司 合计 917.08 -- -- 该次关联交易有利于加强协议双方的合作，集中各自的市场和经营优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。上述关联交易已经2003年度第一次股东大会审议批准。 （二）本报告期内没有发生资产、股权转让的重大关联交易，未达到重大标准的资产、股权转让关联交易详见本章之“二、报告期内公司收购及出售资产的情况”中的“收购重庆富华”和“出售资产管理公司”。 （三）公司与关联方存在的股权、债务往来、担保等事项 1、担保及借款情况 （1）2001年3月，公司在受托管理中西药业26.41%股权（托管协议已于2002年6月底到期）期间，曾向中西药业及其控股子公司中西制药厂提供了总计3.52亿元额度的担保及8000万元借款。 上述事项已于2002年2月7日经公司2001年度第二次临时股东大会审议通过，相关公告刊登在2002年1月8日、1月9日和2月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 以上担保和借款情况详见本报告“第七章”之“四、财务状况分析”的第三部分和“九、其他事项”的第三、四部分以及“本章”之“一、重大诉讼、仲裁事项”和“四、重大合同及其履行情况”部分。 （2）为支持金杯汽车股份有限公司向银行贷款用于生产经营的流动资金需要，公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了公司向金杯汽车提供不超过2.5亿规模的担保额的议案。该关联事项业经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准。截止报告期末，公司向金杯汽车提供的担保余额为7200万元。详见本报告“第七章”之“九、其他事项”中的“（四）、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立建议”。 2003年 10月30日金杯汽车2003年度第三季度报告（未经审计）显示：其共实现主营业务收入 6.19亿元,实现主营业务利润1.1亿元，净利润8839.1万元。 （3）为与沈阳华晨金杯汽车有限公司互相支持向银行贷款，公司第五届董事会第六次会议形成决议，同意公司与华晨金杯相互提供不超过9.5亿元额度的担保。该关联事项业经公司2002年度股东大会审议批准。 沈阳华晨金杯汽车有限公司2003年半年度的财务报告（未经审计）显示其财务及经营状况良好，具有良好的偿债能力，截止报告期末，公司为华晨金杯提供的担保余额为5950万元（详见本报告“第七章”之“九、其他事项”中的“（四）、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立建议”），华晨金杯为公司提供的担保余额为 69500万元。截止报告披露日，本公司对华晨金杯的担保责任已全部解除。 2、关联债权债务往来 单位：元 关联方 向关联方提供资金 发生额 余额 沈阳华晨金杯汽车有限 -9,208,674.09 30,404,791.76 公司 沈阳兴远东汽车零部件 -13,444,707.80 218,981,094.80 有限公司 绵阳华晨瑞安汽车零部 -995,590.24 12,635,039.38 件有限公司 上海中西药业股份有限 1,645,021.23 83,457,483.64 公司 合计 -22,003,950.90 345,478,409.58 关联方 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 沈阳华晨金杯汽车有限 42,612,609.87 42,612,609.87 公司 沈阳兴远东汽车零部件 0.00 9,720,000.00 有限公司 绵阳华晨瑞安汽车零部 17,787,810.92 29,163,314.03 件有限公司 上海中西药业股份有限 0.00 0.00 公司 合计 60,400,420.79 81,495,923.90 截至2003年12月31日，除中西药业的非经营性资金占用80,000,000.00元外（本公司与中西药业原存在关联方关系，2003年8月本公司和医药集团签订了关于中西药业的《股权转让解除协议》。因此截至2003年12月31日止本公司与中西药业已不存在关联方关系。详见本章“一、重大诉讼、仲裁事项”的“1、（3）”。），其余均为经营性资金占用。 （四）其他未达到重大标准的关联交易事项 经公司第六届董事会第七次临时会议审议批准，2003年11月12日，本公司与沈阳金杯汽车工业控股有限公司（简称“金杯汽控”）和潘强先生共同投资设立了沈阳华宝汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为人民币1500万元，金杯汽控、本公司和潘强先生分别占50%、30%和20%的股权。该公司主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务等。随着国产宝马的下线，该合资公司已成为本公司新一个盈利点，为公司带来了一定的经济效益，也是公司介入汽车行业的一个新的连接点。截止报告期末，该公司的总资产为5,343.33万元，净资产为1,547.08万元，全年共实现主营业务收入9,097.51万元，利润总额91.47万元，净利润47.08万元。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁 2001年3月16日，上海中西药业股份有限公司（简称“中西药业”）国有大股东上海医药（集团）有限公司（简称“医药集团”）与本公司签署《股权转让协议》，公司以自有资金受让医药集团持有的中西药业国家股56,939,896股，占该公司总股本的26.41%，并实际支付了全部股权转让款人民币1.22亿元。同日，公司与医药集团签订了《委托管理协议》，公司受医药集团委托管理其持有的中西药业国家股股权，公司后又分别于2001年6月29日、2001年10月8日、2001年12月26日与医药集团签订了《委托管理协议》，将托管期限延至2002年6月底。上述股权转让的报批手续也一直在办理过程中。 公司在托管期间，为维持中西药业日常经营，投入了大量的资金（截止2003年6月30日，担保余额为24,565万元，应收款余额为8,310.5万元）但中西药业因受中科系事件及自身产业结构等问题影响，导致债务缠身，于2003年5月16日因连续三年亏损而被暂停上市，面临退市危险，而公司也因在2002年报中对向中西药业提供的担保32,485万元计提了全额的预计负债等原因而发生大额亏损（净利润为-41,171.86万元）。 中西药业重组需要多方面的共同努力。而本公司在产业调整后，主要从事汽车销售、零配件及相关业务，对于中西药业的重组虽有投入，但相对上海医药集团仍缺乏全面的资源优势。截止2002年末，中西药业的净资产为 -4.15亿元，如果公司对其重组失败，公司损失的不仅是股权转让款，还面临无法收回债权的巨大风险。因此为支持中西药业的重组、发展以及维护公司全体股东利益考虑，经公司第六届董事会第二次和第四次临时会议审议批准，公司分别于2003年8月29日、10月20日与医药集团、中西药业签订了《股权转让解除协议》和《债权债务处理协议》，解除于2001年3月16日签订的《股权转让协议》，同时约定，在医药集团承接本公司对中西药业担保的同时，本公司放弃已支付的股权转让款1.22亿元和对中西药业总额为12,600万元的债权（包括：本公司为中西药业承担的担保责任8,018.7万元和本公司出借给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元）。上述两协议业经2003年12月5日公司2003年度第一次临时股东大会审议批准后生效。 综上，在目前状况下，无论是从公司全体股东利益，还是从公司的长远发展角度考虑，《股权转让解除协议》、《债权债务处理协议》的达成，已将公司损失降低到了最低点，是对公司最为有利的结果。经多方共同努力，中西药业已于2003年12月5日恢复上市。 截止2003年12月31日，中西药业已偿还了20,935万元公司所担保的贷款，即2002年度预计负债所涉及的20,935万元的担保事项解除，其对应的预计负债予以冲回，增加本年利润20,935万元。 根据《股权转让解除协议》、《债权债务处理协议》，公司在对中西药业的担保责任全部解除的前提下，将放弃支付的股权转让款12,200万元，放弃对中西药业的债权12,600万元，同时剩余的债权3,764.46万元由医药集团保证中西药业在1年内归还。而截至报告披露日止尚有3,800万元已逾期担保医药集团未承接（该担保责任的解除正在进行中，估计应能顺利解决），所以放弃股权转让款和债权的前提尚不具备，但从稳健原则出发，公司对12,200万元股权转让预付款，作为投资损失全额计提坏帐准备，并对尚未确认的损失781.30万元（即原应放弃的4,581.30万元债权，扣除3,800万元）全额计提坏帐准备。同时为中西药业已承担担保责任8018.7万元，对本年利润的影响为减少本年利润268.71万元（公司已在2002年报中对上述贷款担保本金7,750万元计提了预计负债）。三项合计减少本年利润13,250.01万元。 综上，前述共计增加本年利润7,684.99万元。 （二）对外担保 单位：万元 担保对象名 发生日期（协议签 担保金额 担保类 称 署日） 型 上海五龙汽 2002-04-10 58900（余 连带责 车零部件投 额58900） 任保证 资有限公司 上海中西药 2001-06-29 32585（余 连带责 业股份有限 额3800） 任保证 公司 金杯汽车股 2002-06-28 9400（余 连带责 份有限公司 额7200） 任保证 沈阳华晨 2002-09-24 54950（余 连带责 金杯汽车有 额5950） 任保证 限公司 担保发生额合计 155835 担保余额合计 75850 其中：关联担保余额合计 13150 上市公司对控股子公司担保发生额合计 58900 违规担保总额 16950 担保总额占公司净资产的比例 44.57% 担保对象名 担保期 截止报告披露 截止报告期 称 日是否履行完 末是否为关 毕 联方担保 （是或否） 上海五龙汽 02.04.10-04.09.29 否 否 车零部件投 资有限公司 上海中西药 01.06.29-04.03.09 否 否 业股份有限 公司 金杯汽车股 2002.06.28-04.9.24 否 是 份有限公司 沈阳华晨 02.09.24-04.02.26 是 是 金杯汽车有 限公司 担保发生额合计 担保余额合计 其中：关联担保余额合计 上市公司对控股子公司担保发生额合计 违规担保总额 担保总额占公司净资产的比例 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财事项。 （四）其他重大合同 1、2003年3月18日，本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了《沈阳华晨金杯汽车有限公司与上海申华控股股份有限公司关于销售金客产品的协议》，约定在协议生效后一年内的有效期间内，向其采购总计金额不超过40亿元的金杯轻型客车。相关公告刊登在2003年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2003年3月18日，本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了《相互提供担保协议》，约定在协议生效后一年内的有效期间内，双方相互提供不超过9.5亿元的担保额度。相关公告刊登在2003年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 3、2003年4月2日，本公司与华夏银行上海市分行（以下简称“华夏银行”）签订了《借款合同》和《银行承兑协议》，本公司向该行借款人民币7200万元，申请并经该行承兑的商业汇票金额为人民币4000万元。同日，本公司就上述借款和承兑事项与该行签订了《权利质押合同》和《权利质押合同（补充合同）》，以持有的金杯汽车股份有限公司法人股12242.72万股(占金杯汽车总股本的11.2%)质押给了该行业。相关公告刊登在2003年4月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 4、2003年6月25日，本公司与兴业银行上海南市支行（以下简称“兴业银行”）签订了《基本授信合同》，基本授信最高额度为人民币29,000万元，同日，公司与该行签订了《最高额抵押合同》，本公司提供自有的申华金融大厦部分楼层为上述29，000万元授信额度提供抵押担保。相关公告刊登在2003年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 5、2003年8月24日，本公司与光大银行上海市中支行（以下简称“光大银行”）签订了《综合授信协议》和《质押合同》，综合授信额度为人民币25,000万元，为期一年，并以本公司所持有的广东发展银行23,638万股普通股作质押。同日，本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）和本公司与光大银行签订了《综合授信协议》和《质押合同》，五龙公司综合授信额度为10,000万元，为期一年，本公司以拥有的广东发展银行10,662万股为上述10,000万元的最高授信额度提供质押担保。相关公告刊登在2003年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 6、2003年8月29日，公司与上海医药（集团）有限公司签订了《解除股权转让协议》，该协议约定在上海医药集团承接本公司对中西药业的全部担保余额的前提下，放弃已支付的全部股权转让款12200万元。相关公告刊登在2003年9月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 7、2003年10月18日，公司与上海医药（集团）有限公司、上海中西药业股份有限公司签订了《债权债务处理协议》，该协议包括在上海医药集团承接本公司对中西药业的全部担保余额的前提下，同步放弃对中西药业人民币12600万元的债权，该债权包括本公司为中西药业承担的担保责任8,018.7万元（原承担8,433.7万元，中西药业已偿还415万元）和本公司出借给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元。相关公告刊登在2003年10月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 8、2003年11月10日，公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司、沈阳兴远东汽车零部件有限公司分别签订了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易〈协议书〉》、《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易〈协议书〉》、《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易〈协议书〉》；公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易〈协议书〉》；公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司分别签订了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易〈协议书〉》、《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易〈协议书〉》。相关公告刊登在2003年8月28日和11月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 五、公司或持有5%以上（含5%）的股东在报告期内没有发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所及所支付的报酬情况 2003年8月28日召开的公司第六届董事会第二次会议决议续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计会计师事务所，聘期一年。该事项已于2003年12月5日经2003年度第一次临时股东大会审议批准。截止报告期末，该事务所已为公司提供连续两年的审计服务。 会计师事务所报酬情况： 2003年度 2002年度 上海万隆众天会 上海万隆众天会 计师事务所 计师事务所 财务审计费 90万元 90万元 评估、验资费 差旅费 小计 90万元 90万元 2002年度 2001年度 上海立信长江会 上海立信长江会 计师事务所 计师事务所 财务审计费 90万元 评估、验资费 28万元 18万元 差旅费 - - 小计 28万元 108万元 七、报告期内，公司被上交所公开谴责的情形 因本公司未及时发布2002年度业绩预亏公告，2003年6月10日被上海证券交易所公开谴责。对此，本公司虚心接受交易所的批评，并在工作中予以了改正，且于2003年6月14日发布公司公告，向广大投资者表示诚挚的歉意。 （相关公告刊登在2002年6月10日和6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。） 八、其他重大事项 事项 信息披露日期 信息披露报纸 第五届董事会第四十二次临时会议决议 2003年1月18日 公告 第五届董事会第六次会议决议公告 2003年3月20日 第五届董事会第四十四次临时会议决议 2003年4月16日 公告 2002年度业绩预亏公告 2003年4月19日 第五届董事会第七次会议决议公告 2003年4月29日 2002年报报告和2002年报摘要 2003年4月29日 第五届监事会第十二次会议决议公告 2003年4月29日 2003年第一季度报告 2003年4月30日 第五届董事会第八次会议决议暨召开 2003年5月31日 2002年度股东大会公告 2002年度股东大会决议公告 2003年7月1日 上海申华控股股份有限公司收购报告书 《中国证券报》 2003年8月21日 摘要 《上海证券报》 上海申华控股股份有限公司股东持股变 《证券时报》 2003年8月22日 动报告书 2003年度半年度报告 2003年8月28日 第六届董事会第二次会议决议公告 2003年8月28日 第六届董事会第三次临时会议决议公告 暨上海申华控股股份有限公司董事会关 于华晨汽车集团控股有限公司、珠海华晨 2003年9月2日 控股有限责任公司收购事宜致全体股东 报告书 上海申华控股股份有限公司收购报告书 2003年10月18日 2003年第三季度报告 2003年10月30日 第六届董事会第五次临时会议决议暨召 2003年10月30日 开2003年度第一次临时股东大会公告 2003年度第一次临时股东大会决议公告 2003年12月6日 第十章 财务报告 审计报告 万会业字（2004）第618号 我们审计了后附的上海申华控股股份有限公司（以下简称申华控股）2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2003年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是申华控股管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了申华控股2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗泙 中国注册会计师：楼光华 中国·上海二○○四年三月二十六日 会计报表附注 一、公司简介 上海申华控股股份有限公司（以下简称公司），于1986年7月成立，原名为上海申华电工联合公司，先后于1992年3月更名为上海申华实业股份有限公司，1999年11月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002年3月更名为上海申华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第26号文批准，于1987年3月20日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会证监字(2000)249号文批准，2001年2月公司以1999年末总股本为基础，每10股配售3股，并于2001年5月，以配股后总股本为基数，每10股送2.3股。2002年6月28日公司以808,509,406股为基数，以资本公积按每10股转增8股转增股本，共计646,807,525股。截至期末数止，公司的股本总额为1,455,316,931.00元，全部股份均为上市流通股。 公司《企业法人营业执照》的编号为3100001000677；法定代表人为吴小安；公司经营范围为实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。 二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度：自公历1月1日至12月31日止。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：本公司发生外币业务时，以发生当期期初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法： （1）取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）短期投资跌价准备的计提： 报告期末，按成本与市价孰低原则提取或调整短期投资跌价准备，短期投资按单项投资的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 （3）短期投资收益的确认： 短期投资在其处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。 8、坏账核算方法： （1）坏账的确认标准： 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）；债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项；对符合上述标准之一的应收款项，由公司经理提交书面材料，由董事会或股东大会批准。 （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例： 母公司采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，以期末应收款项为计提基数，具体比例如下： 账龄 计提比例 1年以内 0.5% 1至2年 1% 2至3年 5% 3至4年 10% 4至5年 30% 5年以上 50% 9、存货核算方法： （1）存货的分类：在途物资、原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、产成品、开发成本、开发产品、在产品、委托加工物资、包装物等。 （2）取得和发出的计价方法：按实际成本计价（绵阳新晨动力机械有限公司除外）,其中： ①购入原材料按购入并已验收入库的原材料的实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算。 ②购入低值易耗品按购入并已验收入库的低值易耗品的实际成本入账，发出低值易耗品采用一次摊销法。 ③开发成本按房地产开发时实际发生的直接成本入账，已经开发完成的房地产商品按归集的实际成本结转开发成本。 ④入库产成品和库存商品按实际成本核算；发出产成品和库存商品采用加权平均法核算。 ⑤债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出的资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准、计提方法： 报告期末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，由公司经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资： 1）在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账； ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 2）股权投资收益确认的方法 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的核算 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。 自财政部财会【2003】10号文发布之后发生的股权投资差额，若初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积－股权投资准备”科目。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 （3）报告期末，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 11、固定资产及折旧的核算方法: （1）固定资产标准：将使用期限超过一年的房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上的物品，并且使用年限超过二年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的计价：在取得时按实际成本计价。 （4）固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折旧率。预计净残值率为原值的0%－10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-50 1.92-4.80 通用设备 5-14 6.86-19.20 运输设备 5-8 12.00-19.20 专用设备 5-20 4.80-19.20 其他设备 5-10 9.60-19.20 （5）固定资产减值准备：报告期末对固定资产进行检查，因设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率的折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。 当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧 12、在建工程核算方法： （1）在建工程核算方法：以工程实际发生的支出为计价基础，按项目分类核算，当在建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。为购建固定资产而专门借入的款项，其借款利息开始资本化（即计入在建工程成本）应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。当所建工程项目发生非正常中断（达三个月及以上）时，借款利息暂停资本化。当所建工程项目达到预定可使用状态时，借款利息停止资本化。 （2）在建工程减值准备：报告期末，对在建工程逐项进行检查，当存在下列一项或若干项情况时，按减值金额计提在建工程减值准备： ①在建工程项目长期停建，并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 如果已确认损失的在建工程价值又得以恢复，在原已确认的损失金额内转回。 13、无形资产核算方法： （1）取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 （3）土地使用权的摊销期限：土地使用权按土地使用权证中规定的使用权年限摊销。 （4）无形资产减值准备：报告期末，检查各项无形资产给企业带来未来收益的能力，对预计可收回的金额低于账面价值的无形资产，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。 预计可收回金额低于账面价值的情况为： ①无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形。 如果已确认损失的无形资产价值又得以恢复，在原已确认的损失金额内转回。 14、长期待摊费用摊销方法： （1）开办费核算方法：除购置固定资产外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 （2）长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，一般不超过5年。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 15、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 16、预计负债： （1）确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：a.该义务是企业承担的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；c.该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量：因或有事项而确认的预计负债的金额，是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 如果清偿因或有事项而确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （3）当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，分别情况处理： a.在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，将当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 b.在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，未能够合理估计并确认和计量因担保诉讼所产生的损失，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 c.在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 17、收入确认原则： （1）销售商品：公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 18、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 19、利润分配原则： 公司税后利润按照以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取10%法定盈余公积； （3）提取5－10%法定公益金； （4）根据股东大会的决议提取任意盈余公积； （5）根据股东大会的决议向股东分配股利。 20、合并会计报表的编制方法： （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司上海申华控股股份有限公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 21、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 （1）会计政策变更 根据财政部2003年4月14日颁布修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的规定，在编报2003年年报时，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项应追溯调整。 本公司不存在比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项。 （2）本公司会计估计未变更。 三、税项 1、公司主要税种和税率为： 税种 税率（%） 计提基数 增值税 6－17 应纳税销售额 营业税 5 应税营业额 所得税 7.5－33 应纳税所得额 2、税负减免： （1）上海申华控股股份有限公司 根据上海市税务局黄浦区分局原第七税务所“区招商99-0088”号文核定增值税区级部分（25%）全额返还，期限：5年（1999年－2004年）。 （2）上海华晨五洲电子商务网络有限公司 根据上海市浦东新区税务局“浦财一企（2000）减第0207号（张江）”文件的规定,上海华晨五洲电子商务网络有限公司减按15%税率征收企业所得税。 （3）绵阳新晨动力机械有限公司 根据“绵阳市政府办函（1999）12号”文件有关规定，所得税享受高新技术开发区“第一、二年免征，第三、四、五年按15%税率减半征收”的优惠政策，本年度属于减半征收年度。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的子公司：（单位：除特殊说明外均为人民币万元） 被投资单位全称 业务性质 注册资本 上海华安投资有限公司 咨询服务业 10,000 上海华晨生物技术有限公司 制造业 5,100 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 信息服务业 8,300 上海申华房地产开发有限公司 房地产 20,000 上海申华黄浦物业发展公司 房地产 1,000 上海申华金融大厦有限公司 房地产 1,000 上海申华空调电器有限公司 商业 180 上海申华商业发展有限公司 商业 5,000 上海五龙汽车零部件投资有限公司 商业 56,200 上海申华金融俱乐部有限公司 服务业 180 北京中基教育软件有限责任公司 服务业 6,000 北京中基世纪通网络技术有限公司 服务业 525 合峰（湖南）投资咨询有限公司 房地产 USD50 绵阳新华内燃机集团有限公司 制造业 5,189 绵阳新华内燃机股份有限公司 制造业 5,189 绵阳新晨动力机械有限公司* 制造业 USD2,412 上海正美亚纳米超细材料有限公司 制造业 1,500 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 服务业 210 上海华晨汽车租赁有限公司 服务业 1,000 四川明友汽车服务有限公司 商业 800 本公司实际 被投资单位全称 经营范围 投资额 上海华安投资有限公司 股权投资 10,000 上海华晨生物技术有限公司 生物工程 5,100 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 经济信息服务 8,300 上海申华房地产开发有限公司 房地产开发 20,000 上海申华黄浦物业发展公司 物业管理 1,000 上海申华金融大厦有限公司 物业管理 750 上海申华空调电器有限公司 空调家用电器 180 上海申华商业发展有限公司 商业批零 5,000 上海五龙汽车零部件投资有限公司 投资零部件销售 56,200 上海申华金融俱乐部有限公司 娱乐 180 北京中基教育软件有限责任公司 计算机软硬件开发 3,300 北京中基世纪通网络技术有限公司 通讯网络信息咨询 399 合峰（湖南）投资咨询有限公司 国内外投资咨询等 USD37.5 绵阳新华内燃机集团有限公司 内燃机及汽车配件 5,800 绵阳新华内燃机股份有限公司 内燃机及汽车配件 8,015.26 绵阳新晨动力机械有限公司* 内燃机及汽车配件 USD1,206 上海正美亚纳米超细材料有限公司 超细材料生产、销售 1,050 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 汽车销售等 175.72 上海华晨汽车租赁有限公司 汽车租赁等 1,180 四川明友汽车服务有限公司 汽车销售等 788 本公司控制 是否 被投资单位全称 权益比例 合并 （%） 上海华安投资有限公司 100 是 上海华晨生物技术有限公司 100 是 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 100 是 上海申华房地产开发有限公司 100 是 上海申华黄浦物业发展公司 100 是 上海申华金融大厦有限公司 75 是 上海申华空调电器有限公司 100 是 上海申华商业发展有限公司 100 是 上海五龙汽车零部件投资有限公司 100 是 上海申华金融俱乐部有限公司 100 否 北京中基教育软件有限责任公司 55 是 北京中基世纪通网络技术有限公司 76 是 合峰（湖南）投资咨询有限公司 75 是 绵阳新华内燃机集团有限公司 100 是 绵阳新华内燃机股份有限公司 95 是 绵阳新晨动力机械有限公司* 50 是 上海正美亚纳米超细材料有限公司 70 是 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 94.05 是 上海华晨汽车租赁有限公司 80 是 四川明友汽车服务有限公司 100 是 *绵阳新华内燃机股份有限公司对绵阳新晨动力机械有限公司具有实质性控制，所以将其纳入合并报表范围。 2、未纳入合并会计报表范围的子公司： （1）未合并的原因： 上海申华金融俱乐部有限公司属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额，比例均在10%以下，根据财政部财会二字（1996）2号文件规定，不纳入合并范围的子公司。 （2）对财务状况及经营成果的影响： 项目 金额 资产总额 1,810,199.01 当期销售收入总额 9,805.56 当期净利润 - 3、本年度合并报表范围的变更情况： I. 本年度合并范围增加的情况： （1）本公司下属子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司去年属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额，比例均在10%以下，根据财政部财会二字（1996）2号文件规定，未纳入合并范围。本期不再满足上述条件，故纳入合并会计报表范围。 （2）本公司控股子公司上海华安投资有限公司于2003年4月与中汽实业（集团）有限公司和上海中汽汽车销售服务有限公司签订了《关于上海达世行汽车租赁有限公司的股权转让协议》，合计受让上海达世行汽车租赁有限公司80%的股权。5月办理工商变更，7月更名为上海华晨汽车租赁有限公司，领取了注册号为3101071020445的企业法人营业执照。该公司主要从事汽车租赁业务，注册资本人民币1,000万元。股权购买日确定为2003年6月1日，自股权购买日起纳入合并会计报表范围。 （3）本公司控股子公司上海申华商业发展有限公司、上海五龙汽车零部件投资有限公司于2003年12月分别收购四川明友汽车服务有限公司20％、80％股权。截至2003年12月31日止，已经支付转让价款50％以上，并办理了工商变更。该公司主要从事汽车销售服务业务，注册资本人民币800万元。股权购买日确定为2003年12月31日，自股权购买日起纳入合并会计报表范围。 （4）购买的子公司财务状况 上海华晨汽车租赁有限公司 项目 2003-6-1 2003-12-31 流动资产 9,997,987.46 8,923,158.64 长期投资 - - 固定资产 - 8,398,227.87 无形资产 - - 其他资产 17,623.54 - 资产总计 10,015,611.00 17,321,386.51 流动负债 15,611.00 7,864,999.77 长期负债 - - 负债合计 15,611.00 7,864,999.77 所有者权益合计 10,000,000.00 9,456,386.74 四川明友汽车服务有限公司 项目 2003-12-31 2003-12-31 流动资产 9,114,049.59 9,114,049.59 长期投资 - - 固定资产 16,979,875.29 16,979,875.29 无形资产 4,524,287.92 4,524,287.92 其他资产 - - 资产总计 30,618,212.80 30,618,212.80 流动负债 21,740,500.00 21,740,500.00 长期负债 - - 负债合计 21,740,500.00 21,740,500.00 所有者权益合计 8,877,712.80 8,877,712.80 （5）被购买的子公司自购买日至报告期末止的经营成果 上海华晨汽车租赁有限公司 四川明友汽车服务有限公司 项目 2003-6-1至2003-12-31 2003-12-31至2003-12-31 1,257,167.30 - 主营业务收入 -3,816.06 - 主营业务利润 利润总额 -543,613.26 - 所得税 - - 净利润 -543,613.26 - II. 本年度合并范围减少的情况： （1）本公司下属子公司上海华安投资有限公司于2003年4月与华晨汽车集团控股有限公司达成股权转让协议，转让其所持上海华晨资产管理有限公司的33.33%股权。转让后本公司仍持有上海华晨资产管理有限公司33.33%股权。股权转让日按我国现行财务制度规定确定为2003年5月，本年合并其2003年1－5月的利润表。 （2） 2003年2月，本公司下属子公司上海华晨五洲电子商务网络有限公司将其持有的北京中轴国际航空服务有限公司60%的股权全部转让。股权转让日按我国现行财务制度规定确定为2003年2月，本年合并其2003年1－2月的利润表。 （3） 2003年6月，本公司将所持有的上海申华印刷公司的全部股权转让。股权转让日按我国现行财务制度规定确定为2003年6月，本年合并其2003年1－6月的利润表。 （4） 2003年6月，本公司将所持有的上海申华电脑印刷厂的全部股权转让。股权转让日按我国现行财务制度规定确定为2003年6月，本年合并其2003年1－6月的利润表。 （5）被出售的子公司财务状况 上海华晨资产管理有限公司 项目 2003-1-1 2003-5-31 流动资产 11,568,633.06 12,304,125.69 长期投资 5,150,000.00 5,000,000.00 固定资产 180,659.34 162,458.09 无形资产 - - 其他资产 - - 资产总计 16,899,292.40 17,466,583.78 流动负债 136,058.76 136,058.76 长期负债 - - 负债合计 136,058.76 136,058.76 所有者权益合计 16,763,233.64 17,330,525.02 北京中轴国际航空服务有限公司 项目 2003-1-1 2003-2-28 流动资产 4,621,638.70 4,621,638.70 长期投资 667,688.16 667,688.16 固定资产 484,657.82 484,657.82 无形资产 1,105,522.54 1,105,522.54 其他资产 - - 资产总计 6,879,507.22 6,879,507.22 流动负债 623,687.56 623,687.56 长期负债 - - 负债合计 623,687.56 623,687.56 所有者权益合计 6,255,819.66 6,255,819.66 续 项目 上海申华印刷公司 2003-1-1 2003-6-30 流动资产 554,872.52 513,710.32 长期投资 246,466.77 231,733.72 固定资产 2,023,283.20 1,978,777.15 无形资产 - - 其他资产 - - 资产总计 2,824,622.49 2,724,221.19 流动负债 3,047,482.71 3,148,434.37 长期负债 - - 负债合计 3,047,482.71 3,148,434.37 所有者权益合计 -222,860.22 -424,213.18 项目 上海申华电脑印刷厂 2003-1-1 2003-6-30 流动资产 265,871.20 455,785.69 长期投资 - - 固定资产 66,073.38 58,997.88 无形资产 - - 其他资产 - - 资产总计 331,944.58 514,783.57 流动负债 85,477.81 283,049.85 长期负债 - - 负债合计 85,477.81 283,049.85 所有者权益合计 246,466.77 231,733.72 （6）被出售的子公司自报告期期初至出售日止的经营成果 上海华晨资产管理有限公司 项目 2003-1-1至 2002年度 2003－5－31 主营业务收入 - - 主营业务利润 - - 利润总额 567,291.38 -13,270,128.63 所得税 - - 净利润 567,291.38 -13,270,128.63 北京中轴国际航空服务有限公司 项目 2003-1-1至 2002年度 2003－2－28 主营业务收入 - 1,287,816.38 主营业务利润 - 1,106,465.49 利润总额 - -941,449.90 所得税 - - 净利润 - -941,449.90 续 上海申华印刷公司 项目 2003-1-1至 2002年度 2003－6－30 主营业务收入 147,008.57 540,695.00 主营业务利润 -122,207.55 44,616.70 利润总额 -201,352.96 -227,880.39 所得税 - - 净利润 -201,352.96 -227,880.39 上海申华电脑印刷厂 项目 2003-1-1至 2002年度 2003－6－30 主营业务收入 224,086.32 1,831,604.50 主营业务利润 1,438.04 98,948.36 利润总额 -14,733.05 59.01 所得税 - 1,344.20 净利润 -14,733.05 -1,285.19 五、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 1,009,294.97 574,929.86 银行存款 930,609,556.29 893,112,891.95 其他货币资金* 538,778,463.95 403,440,890.44 合计 1,470,397,315.21 1,297,128,712.25 *其中保证金存款537,953,980.89元，存出投资款391,195.31元。 2、短期投资 期末数 项目 投资金额 期末市价* 跌价准备 股权投资 6,553,930.30 其中：股票投资 6,553,930.30 9,190,566.28 基金投资 20,000,000.00 21,240,000.00 债券投资 - 合计 26,553,930.30 期初数 项目 投资金额 期末市价 跌价准备 股权投资 4,683,356.50 717,781.50 其中：股票投资 4,683,356.50 717,781.50 基金投资 债券投资 - - 合计 4,683,356.50 717,781.50 (1)*期末市价来源于2003年12月31日沪深证券交易所的证券收盘价，及2003年12月31日基金净值公告。 (2)短期投资期末数较期初增加 22,588,355.30元，增长569.61%。主要原因是购买了2,000万开放式基金以及减少合并范围所致。 (3)短期投资跌价准备期末余额结零，比期初减少了717,781.50元，其中476,512.20元为价值回升转回数，241,269.30元为减少合并范围所致。 (4)本公司投资无变现限制。 3、应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 489,314,670.01 260,512,076.40 （1）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应收票据期末数较期初数增加228,802,593.61元，增长87.83%，原因系本期收到尚未到期的银行承兑汇票增加。 4、应收账款 （1）账龄分析： 账龄 期末数 占总额 计提 金额 坏账准备金额 比例 比例 1年以内 367,390,324.92 92.41% 749,961.36 0.20% 1—2年 19,783,139.35 4.98% 198,978.42 1.01% 2—3年 3,995,545.23 1.01% 199,777.26 5.00% 3—4年 281,069.00 0.07% 28,106.90 10.00% 4—5年 5,523.33 0.00% 1,657.00 30.00% 5年以上 6,108,183.04 1.53% 3,054,091.52 50.00% 合计 397,563,784.87 100.00% 4,232,572.46 1.06% 账龄 期初数 占总额 计提 金额 坏账准备金额 比例 比例 1年以内 408,942,535.03 95.25% 1,342,045.89 0.33% 1—2年 11,815,668.49 2.75% 653,767.19 5.53% 2—3年 1,124,641.85 0.26% 178,040.77 15.83% 3—4年 54,758.33 0.01% 5,475.83 10.00% 4—5年 84,961.21 0.02% 25,488.36 30.00% 5年以上 7,312,296.87 1.71% 4,020,492.63 54.98% 合计 429,334,861.78 100.00% 6,225,310.67 1.45% （2）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应收账款金额前五名的累计为344,113,093.23元，占应收账款总金额的86.56%。 5、其他应收款 （1）账龄分析： 期末数 账龄 占总额 计提 金额 坏账准备金额 比例 比例 1年以内 117,802,052.45 25.96% 8,415,019.00 7.14% 1—2年 182,509,503.58 40.23% 122,631,233.06 67.19% 2—3年 25,735,263.37 5.67% 20,282,248.83 78.81% 3—4年 80,594,086.00 17.76% 62,060,808.60 77.00% 4—5年 4,909,490.89 1.08% 4,442,262.22 90.48% 5年以上 42,154,094.85 9.30% 37,730,387.18 89.51% 合计 453,704,491.14 100.00% 255,561,958.89 56.33% 期初数 账龄 占总额 计提 金额 坏 账准备金额 比例 比例 1年以内 233,874,023.64 59.06% 1,682,043.50 0.72% 1—2年 34,130,424.35 8.62% 6,150,815.30 18.02% 2—3年 80,798,075.77 20.40% 63,284,024.64 78.32% 3—4年 4,964,167.44 1.25% 4,557,805.18 91.81% 4—5年 26,722,856.24 6.75% 23,048,535.04 86.25% 5年以上 15,487,017.70 3.92% 11,159,495.80 72.06% 合计 395,976,565.14 100.00% 109,882,719.46 27.75% （2）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应收款期末账面价值较期初减少87,951,313.43元，降低30.74 %，原因系本年计提了大 额坏账准备，详见“附注十一、1”。 （4）其他应收款金额前五名的累计为311,623,164.00元，占其他应收款总金额的比例为68.68%： （5）金额较大的其他应收款列示如下： 项目名称 期末数 备注 上海医药集团 122,000,000.00 见“附注十一、1” 上海中西药业股份有限公司 83,457,483.64 暂付款 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 股权转让款 上海海晨实业总公司 25,332,522.52 暂付款 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 宁波圆通网络科技有限公司 20,049,402.24 往来款 合计 331,672,566.24 （6）本年度按个别认定法计提的坏账准备说明： 项目名称 期末数 计提比例 上海医药集团 122,000,000.00 100.00% 宁波圆通网络科技公司 20,000,000.00 100.00% 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 100.00% 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 100.00% 上海申华形象策划有限公司 2,948,603.28 100.00% 上海申华工贸有限公司 2,384,681.99 100.00% 上海申华售楼中心 1,226,196.77 100.00% 上海申华家具公司 508,388.76 100.00% 上海申华科环有限公司 2,999,046.56 100.00% 上海浦东国际机场动迁指挥部 750,868.00 100.00% 上海申华工贸公司 1,198,688.63 100.00% 上海体育学院 3,656,688.77 100.00% 合计 238,506,320.60 项目名称 计提理由 上海医药集团 见附注十一、1 宁波圆通网络科技公司 预计无法收回 江西科环高科技技术产业集团有限公司 预计无法收回 上海大华房地产经营公司 预计无法收回 上海申华形象策划有限公司 预计无法收回 上海申华工贸有限公司 预计无法收回 上海申华售楼中心 预计无法收回 上海申华家具公司 预计无法收回 上海申华科环有限公司 预计无法收回 上海浦东国际机场动迁指挥部 预计无法收回 上海申华工贸公司 预计无法收回 上海体育学院 预计无法收回 合计 6、预付账款 （1）账龄分析： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 20,471,360.85 99.90% 7,675,907.65 5.91% 1—2年 21,433.60 0.10% 122,119,610.20 94.09% 合计 20,492,794.45 100.00% 129,795,517.85 100.00% （2）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末数较期初数减少109,302,723.40元，降低84.21%,主要原因系预付给上海医药集团1.22亿元股权转让款本期转入其他应收款。详见“附注十一、1”。 （4）一年以上的预付账款为尚未结算的零星尾款。 7、存货及存货跌价准备 （1）明细项目： 项目 期末数 期初数 原材料 94,117,446.88 74,649,538.59 包装物 170,897.22 78,502.14 低值易耗品 2,574,426.84 1,990,231.79 在产品 7,359,700.00 8,639,496.84 产成品 98,609,201.29 52,477,752.59 库存商品 8,374,666.72 1,208,138.54 在途物资 1,914,963.68 委托加工物资 185,210.27 开发成本 4,243,924.00 4,243,924.00 合计 215,450,262.95 145,387,758.44 （2）存货跌价准备： 项目 期初数 本期增加 原材料 10,130,311.14 29,556.39 包装物 - 低值易耗品 393,446.27 - 在产品 153,853.94 - 产成品 1,234,193.46 - 开发成本 2,121,967.00 - 合计 14,033,771.81 29,556.39 项目 本期减少* 期末数 原材料 6,326,347.66 3,833,519.87 包装物 - - 低值易耗品 393,446.27 - 在产品 153,853.94 - 产成品 728,876.57 505,316.89 开发成本 - 2,121,967.00 合计 7,602,524.44 6,460,803.76 *本期减少中，因资产价值回升转回数7,538,516.70元，其他原因转出数64,007.74元。 存货期末数比期初增加77,635,472.56元，提高59.10%，主要原因是生产规模扩大，导致原材料贮备及产量增加。 8、待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 保险费 6,893.41 186,299.01 95,320.34 养路费 21,041.65 20,416.65 租赁费 290,499.24 1,748,160.02 1,745,783.77 修理费 12,490.00 12,490.00 其它 154,779.17 - 154,779.17 合计 464,661.82 1,955,500.68 2,028,789.93 项目 本期转出 期末数 保险费 97,872.08 养路费 625.00 租赁费 292,875.49 修理费 其它 - 合计 391,372.57 期末结存原因系摊销期限未满。 9、一年内到期的长期债权投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 煤气建设债券 1,000.00 3.60% 1,000.00 03.1.9 债券种类 本期利息 累计应收利息 期末数 煤气建设债券 180.00 10、长期投资 项目 期初数 本期增加 长期股票投资 21,172,667.94 其他股权投资 1,129,801,102.28 43,140,282.13 其中：对联营企业投资 1,147,471,529.27 39,772,117.68 其他 150,001.00 合并范围内子公司的股权投资差额 -17,820,427.99 3,368,164.45 合计 1,150,973,770.22 43,140,282.13 项目 本期减少 期末数 长期股票投资 20,387,037.60 785,630.34 其他股权投资 9,417,259.01 1,163,524,125.40 其中：对联营企业投资 10,384,883.73 1,176,858,763.22 其他 150,001.00 合并范围内子公司的股权投资差额 -967,624.72 -13,484,638.82 合计 29,804,296.61 1,164,309,755.74 （1）长期股权投资 ①股票投资： 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 第一医药 法人股 494,566.00 648,630.34 中国联合通信股 份有限公司 流通股 98,712.00 227,037.60 上海莱福（集团） 法人股 65,000.00 137,000.00 股份有限公司 长盛基金 开放式基金 - 合计 1,012,667.94 被投资单位名称 期初数 本期增减额 期末数 第一医药 648,630.34 648,630.34 中国联合通信股 份有限公司 227,037.60 -227,037.60 - 上海莱福（集团） 137,000.00 137,000.00 股份有限公司 长盛基金 20,160,000.00 -20,160,000.00 - 合计 21,172,667.94 -20,387,037.60 785,630.34 期末市价来源于2003年12月31日证券交易所的证券收盘价。 ②其他股权投资 A．联营企业采用权益法核算的投资 占被投资 被投资单位 单位注册 初始投资额 期初数 名称 资本比例 民生投资信用 44% 440,000,000.00 389,080,443.22 担保有限公司 上海申华大酒 30% 6,450,000.00 2,166,986.28 店有限公司 沈阳李尔汽车 座椅内饰系统 40% 9,932,448.00 有限公司 沈阳华宝汽 车销售服务 30% 4,500,000.00 有限公司 申华金融俱乐 100% 1,800,000.00 1,800,000.00 部有限公司 辽宁卫星制药厂 49% 20,400,000.00 19,635,513.22 国晨空调（上 海）有限公司 40% 8,876,000.00 8,876,000.00 上海华晨资 产管理有限 33.33% 10,000,000.00 公司*1 重庆富华汽车 30% 3,750,000.00 销售有限公司 重庆中汽西 南申发汽车 40% 10,000,000.00 有限公司 绵阳新华汽销 95% 2,375,000.00 2,245,590.34 服务公司*2 北京中基超 威信息技术 49% 16,221,547.00 有限公司 合计 534,304,995.00 423,804,533.06 本期增加 被投资单位 名称 投资成本 损益调整 其他转入 民生投资信用 -5,286,508.78 担保有限公司 上海申华大酒 -731,560.70 店有限公司 沈阳李尔汽车 座椅内饰系统 9,932,448.00 -728,448.80 有限公司 沈阳华宝汽 车销售服务 4,500,000.00 141,234.32 有限公司 申华金融俱乐 部有限公司 辽宁卫星制药厂 -2,034,239.33 国晨空调（上 海）有限公司 上海华晨资 产管理有限 10,000,000.00 -359,860.19 -4,223,158.33 公司*1 重庆富华汽车 3,767,192.91 298,720.40 销售有限公司 重庆中汽西 南申发汽车 10,000,000.00 有限公司 绵阳新华汽销 服务公司*2 北京中基超 威信息技术 16,221,547.00 -3,018,848.82 有限公司 合计 54,421,187.91 -11,719,511.90 -4,223,158.33 本期减少 被投资单位 名称 投资成本 投资成本 民生投资信用 440,000,000.00 担保有限公司 上海申华大酒 2,773,239.21 店有限公司 沈阳李尔汽车 座椅内饰系统 9,932,448.00 有限公司 沈阳华宝汽 车销售服务 4,500,000.00 有限公司 申华金融俱乐 1,800,000.00 部有限公司 辽宁卫星制药厂 1,293,600.00 19,332,985.48 国晨空调（上 海）有限公司 8,876,000.00 上海华晨资 产管理有限 10,000,000.00 公司*1 重庆富华汽车 3,767,192.91 销售有限公司 重庆中汽西 南申发汽车 10,000,000.00 有限公司 绵阳新华汽销 2,245,590.34 服务公司*2 北京中基超 威信息技术 16,221,547.00 有限公司 合计 3,539,190.34 527,203,412.60 期末数 被投资单位 名称 损益累计增减额 合计 民生投资信用 -56,206,065.56 383,793,934.44 担保有限公司 上海申华大酒 -1,337,813.63 1,435,425.58 店有限公司 沈阳李尔汽车 座椅内饰系统 -728,448.80 9,203,999.20 有限公司 沈阳华宝汽 车销售服务 141,234.32 4,641,234.32 有限公司 申华金融俱乐 1,800,000.00 部有限公司 辽宁卫星制药厂 -3,025,311.59 16,307,673.89 国晨空调（上 海）有限公司 8,876,000.00 上海华晨资 产管理有限 -4,583,018.52 5,416,981.48 公司*1 重庆富华汽车 298,720.40 4,065,913.31 销售有限公司 重庆中汽西 南申发汽车 10,000,000.00 有限公司 绵阳新华汽销 服务公司*2 北京中基超 威信息技术 -3,018,848.82 13,202,698.18 有限公司 合计 -68,459,552.20 458,743,860.40 *1.上海华晨资产管理有限公司2003年5月31日前属合并范围的子公司，详见“附注－四、3” *2.四川绵阳新华汽销服务公司本年纳入合并报表范围，详见“附注－四、3”。 B．联营企业采用成本法核算的投资: 占被投资单位 被投资单位名称 注册资本比例 期初数 本期增减 上海申华家具公司*3 50% 1,051,740.85 广东发展银行*1 9.80% 411,600,000.00 绵阳剑门房地产开发公司*3 100% 1,050,934.34 四川华英发动机有限公司*3 77% 3,601,681.89 金杯汽车股份有限公司*2 11.20% 289,199,873.04 河南华晨信息安全技术研 75% 1,500,000.00 -1,500,000.00 究所有限公司 上海大众保险股份有限公司 2.53% 13,604,000.00 雷森汽车电器公司 100,000.00 四川省农机供应公司 200,000.00 华天汽车电器公司 100,000.00 民生人寿保险股份有限公司 5,000,000.00 -5,000,000.00 北京诚信航空服务有限公司 74% 1,110,000.00 -1,110,000.00 昆山银华实业有限公司*3 20% 2,000,000.00 - 合计 730,118,230.12 -7,610,000.00 被投资单位名称 期末数 期末减值准备 上海申华家具公司*3 1,051,740.85 1,051,740.85 广东发展银行*1 411,600,000.00 绵阳剑门房地产开发公司*3 1,050,934.34 1,050,934.34 四川华英发动机有限公司*3 3,601,681.89 3,601,681.89 金杯汽车股份有限公司*2 289,199,873.04 河南华晨信息安全技术研 究所有限公司 上海大众保险股份有限公司 13,604,000.00 雷森汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 四川省农机供应公司 200,000.00 200,000.00 华天汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 民生人寿保险股份有限公司 北京诚信航空服务有限公司 昆山银华实业有限公司*3 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 722,508,230.12 8,104,357.08 *1.本公司所持34,300万股法人股已质押给光大银行；详见“附注九－3、4” *2.本公司所持12,242.72万股法人股已质押给华夏银行；详见“附注九－2”。 *3.占被投资单位资本总额20%(含20%)以上，未采用权益法核算的原因： 被投资单位名称 原因 上海申华家具公司 签订《承包经营协议》，收取固定利润 绵阳剑门房地产开发公司 不准备长期持有 四川华英发动机有限公司 正在清理 昆山银华实业有限公司 无重大影响 C.其他长期投资： 被投资单位名称 投资起始日 内容 期初数 上海技术产权交易所 2000.01.29 席位费 150,000.00 上海华晨生物技术研究所 股权收益权 1.00 小计 150,001.00 被投资单位名称 本期投资增减额 期末数 上海技术产权交易所 150,000.00 上海华晨生物技术研究所 1.00 小计 150,001.00 （2）长期投资减值准备: 被投资单位名称 期初数 本期转出 上海申华家具公司 1,051,740.85 绵阳剑门房地产开发公司 1,050,934.34 四川华英发动机有限公司 3,601,681.89 雷森汽车电器公司 100,000.00 四川省农机供应公司 200,000.00 华天汽车电器公司 100,000.00 河南华晨信息安全技术研究所 742,336.12 742,336.12 北京诚信航空服务有限公司 442,311.84 442,311.84 昆山银华实业有限公司 2,000,000.00 - 合计 9,289,005.04 1,184,647.96 被投资单位名称 期末数 备注 上海申华家具公司 1,051,740.85 预计无法收回 绵阳剑门房地产开发公司 1,050,934.34 预计无法收回 四川华英发动机有限公司 3,601,681.89 预计无法收回 雷森汽车电器公司 100,000.00 预计无法收回 四川省农机供应公司 200,000.00 预计无法收回 华天汽车电器公司 100,000.00 预计无法收回 河南华晨信息安全技术研究所 北京诚信航空服务有限公司 昆山银华实业有限公司 2,000,000.00 预计无法收回 合计 8,104,357.08 （3）股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销 期初数 年限 华晨汽车租赁有限公司 3,800,000.00 10 北京中轴航空旅游电 1,458,110.26 1,166,488.19 子商务有限公司 四川绵阳新华内燃机 -2,440,429.91 10 -1,748,974.72 集团有限公司 绵阳新华内燃机股份 -20,685,529.76 10 -17,237,941.46 有限公司 绵阳新华汽车销售 -431,914.25 10 服务有限公司 -18,299,763.66 -17,820,427.99 合并范围内子公司小计 上海申华大酒店 有限公司 3,676,760.79 10 3,462,283.08 辽宁卫星制药厂 1,067,014.52 10 -192,597.70 绵阳新华汽车销售 -431,914.25 10 -431,914.25 服务有限公司* 联营企业小计 4,311,861.06 2,837,771.13 合计 -13,987,902.60 -14,982,656.86 被投资单位名称 本期增加额 本期转出 本期摊销额 华晨汽车租赁有限公司 3,800,000.00 221,666.67 北京中轴航空旅游电 1,166,488.19 子商务有限公司 四川绵阳新华内燃机 -244,043.04 集团有限公司 绵阳新华内燃机股份 -2,068,552.98 有限公司 绵阳新华汽车销售 -431,835.55 -43,183.56 服务有限公司 3,368,164.45 1,166,488.19 -2,134,112.91 合并范围内子公司小计 上海申华大酒店 有限公司 551,514.12 辽宁卫星制药厂 1,293,600.00 300,741.48 绵阳新华汽车销售 -431,914.25 服务有限公司* 联营企业小计 1,293,600.00 -431,914.25 852,255.60 合计 4,661,764.45 734,573.94 -1,281,857.31 被投资单位名称 摊余价值 形成 原因 收购 华晨汽车租赁有限公司 3,578,333.33 北京中轴航空旅游电 子商务有限公司 四川绵阳新华内燃机 -1,504,931.68 集团有限公司 收购 绵阳新华内燃机股份 -15,169,388.48 收购 有限公司 绵阳新华汽车销售 -388,651.99 收购 服务有限公司 -13,484,638.82 合并范围内子公司小计 上海申华大酒店 有限公司 2,910,768.96 收购 辽宁卫星制药厂 800,260.82 收购 绵阳新华汽车销售 收购 服务有限公司* 联营企业小计 3,711,029.78 合计 -9,773,609.04 *四川绵阳新华汽销服务公司本年纳入合并报表范围，详见“附注－四、3”。 11、固定资产原值及累计折旧 （1）固定资产原值 项目 期初数 本期增加 房屋及建筑物 780,067,168.98 19,631,005.57 通用设备 26,778,220.24 10,775,003.45 专用设备 167,807,719.92 17,708,634.43 运输工具 26,799,349.65 19,441,943.87 其他 2,473,532.13 833,433.48 合计 1,003,925,990.92 68,390,020.80 项目 本期减少 期末数 房屋及建筑物 8,453,584.63 791,244,589.92 通用设备 14,294,391.00 23,258,832.69 专用设备 23,485,526.87 162,030,827.48 运输工具 3,327,848.96 42,913,444.56 其他 877,779.63 2,429,185.98 合计 50,439,131.09 1,021,876,880.63 （2）累计折旧 项目 期初数 本期增加 房屋及建筑物 63,616,744.36 18,380,216.10 通用设备 12,131,708.07 3,857,647.96 专用设备 63,833,357.47 14,697,432.78 运输工具 12,312,946.95 6,544,982.11 其他 971,199.47 383,148.98 合计 152,865,956.32 43,863,427.93 项目 本期减少 期末数 房屋及建筑物 2,701,402.26 79,295,558.20 通用设备 3,322,645.30 12,666,710.73 专用设备 15,358,776.76 63,172,013.49 运输工具 2,401,164.11 16,456,764.95 其他 203,307.08 1,151,041.37 合计 23,987,295.51 172,742,088.74 （3） 固定资产净值 851,060,034.60 849,134,791.89 （4）固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 房屋及建筑物 155,438,994.36 89,996.94 通用设备 110,133.72 65,194.85 专用设备 1,141,275.70 402,537.73 运输工具 其他 合计 156,690,403.78 557,729.52 项目 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,983,126.45 153,545,864.85 通用设备 175,328.57 专用设备 1,543,813.43 运输工具 其他 合计 1,983,126.45 155,265,006.85 （5）固定资产净额 694,369,630.82 693,869,785.04 ①.本期在建工程转入固定资产18,431,107.32元。 ②.固定资产减值准备本期增加系期末部分固定资产由于购入年限较长，技术落后等原因，致使其可收回金额低于账面价值，本公司按单项固定资产的可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 ③.固定资产减值准备本期减少系该项固定资产出售所致。 ④.固定资产抵押事项详见“附注九、1” 12、工程物资 项目 期末数 期初数 类别 专用材料 23,188.79 13、在建工程 本期转入 其他 项目名称 期初数 本期增加 固定资产 减少 新晨动力XC4G24 9,161,020.41 3,461,288.84 11,359,456.05 技改项目 新晨动力技改项目 955,332.23 14,066,377.70 2,986,938.23 新华股份改造工程 827,243.02 3,410,948.59 2,323,613.24 新晨动力 422,073.00 353,653.60 775,726.60 7,000万技改项目 正美公司安装工程 427,017.87 667,370.81 985,373.20 新华股份 - 7,568,020.00 - 设备安装工程 合计 11,792,686.53 29,527,659.54 18,431,107.32 预算数 投入占 资金 项目名称 期末数 (万元) 预算比例% 来源 新晨动力XC4G24 1,262,853.20 1,536.10 82.17 自筹 技改项目 新晨动力技改项目 12,034,771.70 2,340.00 64.20 自筹 新华股份改造工程 1,914,578.37 自筹 新晨动力 7,000.00 100.00 自筹 7,000万技改项目 正美公司安装工程 109,015.48 自筹 新华股份 7,568,020.00 2,050.00 36.92 自筹 设备安装工程 合计 22,889,238.75 在建工程期末数比期初数增加11,096,552.22元，提高94.10%，主要系新晨动力技改项目所致。 14、无形资产 类别 取得 原值 期初数 本期增加 方式 非专利技术 购入 6,992,058.36 5,645,234.14 342,058.36 土地使用权 购入 49,685,185.80 39,862,183.22 4,533,540.03 其它 购入 2,376,222.88 1,285,597.43 186,265.00 合计 59,053,467.04 46,793,014.79 5,061,863.39 类别 本期转出 本期摊销 累计摊销 非专利技术 1,096,067.47 526,401.98 1,531,167.84 土地使用权 - 668,537.97 5,958,000.52 其它 9,455.07 414,145.00 1,318,505.45 合计 1,105,522.54 1,609,084.95 8,807,673.81 类别 期末数 剩余摊 销年限 非专利技术 4,364,823.05 8—10年 土地使用权 43,727,185.28 42-44年 其它 1,048,262.36 1-4年 合计 49,140,270.69 无形资产增加及转出，主要系合并范围变更所致。 无形资产减值准备: 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 11,838,597.37 11,838,597.37 其他 90,023.05 90,023.05 合计 11,928,620.42 11,928,620.42 15、长期待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期转出 固定资产大修理 496,596.13 93,000.00 装修费 805,446.13 401,561.80 开办费 17,623.54 其他支出 574,428.22 230,000.00 - 合计 1,876,470.48 247,623.54 494,561.80 类别 本期摊销 期末数 固定资产大修理 124,183.44 279,412.69 装修费 403,884.33 开办费 17,623.54 其他支出 279,131.02 525,297.20 合计 824,822.33 804,709.89 期末数比期初数减少1,071,760.59元，降低57.12%，主要系本期摊销所致。 16、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 - 保证借款 849,000,000.00 1,054,000,000.00 抵押借款 140,000,000.00 290,000,000.00 质押借款 80,000,000.00 200,000,000.00 合计 1,069,000,000.00 1,544,000,000.00 （1）期末数比期初数减少475,000,000.00元，降低30.76%，主要原因是本公司按期履行合同，归还借款。 （2）短期借款的相关担保情况，详见“附注七（五），附注九” 17、应付票据 票据类别 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,005,394,979.90 300,840,000.00 （1）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）期末数比期初增加704,554,979.90元，提高234.20%，主要原因系本公司开具给供应商的未到期承兑汇票增加。 18、应付账款 期末数 期初数 327,576,209.00 236,104,315.75 （1）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）无账龄超过三年的大额应付账款。 （3）期末数比期初数增加91,471,893.25元，提高38.74%，主要原因系年末尚未支付给供应商的款项增加。 19、预收账款 （1）账龄分析： 账龄 期末数* 期初数 合计 134,589,637.78 30,632,949.25 （2）*其中一年以上的预收账款金额为117,175.04元，主要原因系尚未结算完毕。 （3）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）期末数比期初增加103,956,688.53元，提高339.36%，主要原因系年末销售高峰，预收货款增加。 20、应付股利 投资单位 期末数 期初数 期末结存原因 南邦投资公司 86,996,884.63 14,772,175.05 尚未支付 个人股 39,600.00 39,600.00 尚未支付 合计 87,036,484.63 14,811,775.05 期末数比期初数增加72,224,709.58元，提高487.62%，主要系本公司下属子公司新晨动力分配股利所致。 21、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 5,527,751.90 5,080,936.03 营业税 397,748.05 191,698.38 城建税 60,779.83 49,124.56 房产税 76,609.20 472,530.27 企业所得税 7,094,661.10 3,029,410.01 个人所得税 299,408.38 544,084.95 其它 - 2,356.91 合计 13,456,958.46 9,370,141.11 22、其他应交款 税种 期末数 期初数 教育费附加 73,559.04 66,665.36 河道管理费 18,699.99 18,702.03 其他 5,322.21 1,085.39 合计 97,581.24 86,452.78 23、其他应付款 期末数 期初数 58,102,143.74 57,629,885.31 期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 24、预提费用 项目 期末数 期初数 借款利息 99,700.00 99,700.00 其他 250,000.00 817,108.73 合计 349,700.00 916,808.73 25、预计负债 项目 期末数 期初数 备注 为上海中西药业股份 对外提供担保 38,000,000.00 324,850,000.00 有限公司提供担保 87,500,000.00 其中：未决诉讼 预计负债期末比期初减少286,850,000.00元，降低88.30％，原因详见“附注十一、1”。 26、股本 本期变动（+，-） 项目 期初数 公积金转股 期末数 (1)未上市流通部分 ①发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 ②募集法人持有股份 ③内部职工股 ④优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 (2)已上市流通股份 ①人民币普通股 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 ②境内上市外资股 ③境外上市外资股 已上市流通股份合计 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 (3)股份总数 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 363,189,846.58 363,189,846.58 股权投资准备 4,418,176.34 1,091,018.14 5,509,194.48 合计 367,608,022.92 1,091,018.14 368,699,041.06 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 法定公益金 99,481,702.16 13,263,150.61 法定盈余公积 197,461,152.21 16,807,002.00 储备基金 2,309,806.26 6,492,236.26 企业发展基金 - 3,246,118.13 合计 299,252,660.63 39,808,507.00 项目 本期减少 期末数 法定公益金 516,167.97 112,228,684.80 法定盈余公积 3,336.23 214,264,817.98 储备基金 8,802,042.52 企业发展基金 - 3,246,118.13 合计 519,504.20 338,541,663.43 本期减少系合并范围变更所致。 29、未分配利润 项目 2003年12月31日 2002年年末数 -514,903,835.22 加：年初未分配利润调整数 - 2003年期初数 -514,903,835.22 本期增加数 104,512,586.17 其中：本年净利润转入 103,993,081.97 其他增加 519,504.20 本期减少数 46,428,353.04 其中：本年提取法定盈余公积 16,807,002.00 提取法定公益金 13,263,150.61 提取职工奖励及福利基金 6,619,846.04 提取储备基金 6,492,236.26 提取企业发展基金 3,246,118.13 利润归还投资 - 其他减少 期末余额 -456,819,602.09 报告期利润预分配方案：根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司本年度不进行利润分配。该预分配方案尚待提交股东大会决议批准。 上年度利润实际分配情况：2002年度本公司未进行利润分配。 30、主营业务收入、主营业务成本 (1)行业分布报表: 项目 主营业务收入 本年数 上年数 工业 844,756,160.36 707,266,142.19 商业 2,807,474,297.62 2,580,711,994.90 房地产业 8,596,900.38 25,477,259.84 服务业 13,385,340.11 4,524,788.69 小计 3,674,212,698.47 3,317,980,185.62 公司内各 业务分部 397,072,273.27 306,066,145.39 相互抵销 合计 3,277,140,425.20 3,011,914,040.23 项目 主营业务成本 本年数 上年数 工业 611,299,107.89 497,292,973.47 商业 2,688,393,911.04 2,432,863,774.63 房地产业 3,990,892.59 12,958,458.43 服务业 5,913,443.48 742,132.10 小计 3,309,597,355.00 2,943,857,338.63 公司内各 业务分部 401,976,038.35 305,022,413.58 相互抵销 合计 2,907,621,316.65 2,638,834,925.05 项目 主营业务毛利 本年数 上年数 工业 233,457,052.47 209,973,168.72 商业 119,080,386.58 147,848,220.27 房地产业 4,606,007.79 12,518,801.41 服务业 7,471,896.63 3,782,656.59 小计 364,615,343.47 374,122,846.99 公司内各 业务分部 -4,903,765.08 1,043,731.81 相互抵销 合计 369,519,108.55 373,079,115.18 (2)地区分布报表： 项目 主营业务收入 本年数 上年数 华东 585,655,748.54 403,023,019.67 东北/华北 1,826,040,570.69 1,701,054,815.09 西北/西南 10,734,132.80 10,228,977.99 中南 854,709,973.17 897,607,227.48 合计 3,277,140,425.20 3,011,914,040.23 项目 主营业务成本 本年数 上年数 华东 552,764,014.97 383,698,476.58 东北/华北 1,496,030,456.90 1,350,331,255.20 西北/西南 10,358,333.34 10,013,735.44 中南 848,468,511.44 894,791,457.83 合计 2,907,621,316.65 2,638,834,925.05 项目 主营业务毛利 本年数 上年数 华东 32,891,733.57 19,324,543.09 东北/华北 330,010,113.79 350,723,559.89 西北/西南 375,799.46 215,242.55 中南 6,241,461.73 2,815,769.65 合计 369,519,108.55 373,079,115.18 （3）本年度公司销售前五名单位收入合计2,333,007,601.19元，占当期主营业务收入的71.19%。 31、主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 营业税 862,471.11 2,241,464.53 城建税 497,001.07 787,698.46 教育费附加 693,196.35 936,392.91 其他 588,731.51 831,233.50 合计 2,641,400.04 4,796,789.40 32、其它业务利润 项目 其它业务收入 本年数 上年数 材料销售 41,258,942.54 13,291,664.97 三包 4,607,962.46 3,179,600.20 租赁收入 44,689,704.40 40,788,744.85 其他 1,135,467.13 6,055,741.92 合计 91,692,076.53 63,315,751.94 项目 其它业务支出 本年数 上年数 材料销售 36,991,521.55 13,373,143.68 三包 11,387,227.85 3,168,320.14 租赁收入 28,096,740.64 28,110,266.07 其他 1,308,211.59 965,852.84 合计 77,783,701.63 45,617,582.73 项目 其它业务利润 本年数 上年数 材料销售 4,267,420.99 -81,478.71 三包 -6,779,265.39 11,280.06 租赁收入 16,592,963.76 12,678,478.78 其他 -172,744.46 5,089,889.08 合计 13,908,374.90 17,698,169.21 33、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 89,314,350.35 103,788,807.76 减：利息收入 20,800,557.55 15,122,236.21 汇兑损失 22,388.15 4,647.56 减：汇兑收入 21,137.39 金融手续费 756,086.20 628,454.41 合计 69,271,129.76 89,299,673.52 34、投资收益 项目 2003年度 股票投资收益 2,598,641.47 短期投资减值准备 476,512.20 联营公司分配来的利润 297,920.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -11,719,511.90 股权投资差额摊销 1,281,857.31 长期投资减值准备 股权投资转让收益 90,178.41 长期债权投资收益 2.00 其他 -27,000.00 合计 -7,001,400.51 项目 2002年度 股票投资收益 -4,089,461.47 短期投资减值准备 -717,781.50 联营公司分配来的利润 478,800.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -53,191,116.28 股权投资差额摊销 -2,005,605.47 长期投资减值准备 -4,236,388.81 股权投资转让收益 -10,490,015.65 长期债权投资收益 180.00 其他 -2,859,300.00 合计 -77,110,689.18 （1）投资收益较上期增加70,109,288.67元，提高90.92%，主要系权益法核算的联营企业本年度亏损减少以及转让投资取得收益增加。 （2）本公司不存在投资汇回的重大限制。 35、补贴收入 内容 本年数 来源依据 批准机关 专项补贴 72,000.00 浦财经第1810301950号 浦东经贸局 财政补贴 4,529,000.00 浦财经第1830302259号 浦东财政局 合计 4,601,000.00 36、营业外收入 项目 本年数 上年数 固定资产清理净收益 1,073,688.87 429,393.45 罚款、赔偿款收入 191,725.66 37,593.67 预计负债转回 207,650,000.00 其他 38,532.02 1,153,475.30 合计 208,953,946.55 1,620,462.42 营业外收入较上期增加207,333,484.13元，提高12,794.71%，系由于2002年度因担保计提了大额预计负债，本期担保责任解除所致，详见“附注十一、1” 37、营业外支出 项目 本年数 上年数 固定资产清理净损失 5,109,777.78 -503,652.81 捐赠支出 403,650.09 2,980,576.80 罚款、赔偿和违约支出 76,297.19 2,868.33 固定资产报废损失 65,671.52 固定资产减值准备 -1,425,396.93 3,114,567.53 计提无形资产减值准备 90,023.05 债务重组损失 1,400,000.00 预计负债损失 77,937.46 324,850,000.00 其他 56,000.68 3,182,884.53 合计 4,363,937.79 335,117,267.43 （1）营业外支出较上期减少了330,753,329.64元，降低98.70%，由于2002年度因担保计提了大额预计负债，本期担保责任解除所致，详见“附注十一、1” 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 利息收入 16,923,257.55 收到的往来款项等 151,032,911.45 合计 167,956,169.00 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 费用性支出 53,241,679.73 为中西药业承担担保责任 80,187,076.46 贴现利息支出 3,619,330.27 合计 137,048,086.46 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1)账龄分析： 期末数 账龄 占总额 坏账准备 计提 金额 比例 金额 比例 1年以内 2,715,992.44 13.07% 13,579.96 0.50% 1—2年 18,060,450.50 86.93% 180,604.51 1.00% 合计 20,776,442.94 100.00% 194,184.47 0.93% 期初数 账龄 占总额 坏账准备 计提 金额 比例 金额 比例 1年以内 20,308,476.78 100.00% 101,542.38 0.50% 1—2年 - - - - 合计 20,308,476.78 100.00% 101,542.38 0.50% （2）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应收账款金额前五名的累计为18,225,457.76元，占应收账款总金额的87.72%。 2、其他应收款 (1)账龄分析： 期末数 账龄 占总额 计提 金额 比例 坏账准备金额 比例 1年以内 100,140,630.45 28.88% 8,084,648.08 8.07% 1—2年 142,478,372.93 41.09% 122,204,783.73 85.77% 2—3年 4,969,535.93 1.43% 248,476.80 5.00% 3—4年 66,206,466.00 19.09% 60,620,646.60 91.56% 4—5年 3,017,809.41 0.87% 3,004,675.41 99.56% 5年以上 29,944,382.64 8.64% 29,122,446.75 97.26% 合计 346,757,197.36 100.00% 223,285,677.37 64.39% 期初数 账龄 占总额 计提 金额 比例 坏账准备金额 比例 1年以内 114,657,329.02 51.35% 573,286.65 0.50% 1—2年 9,417,084.56 4.22% 94,170.85 1.00% 2—3年 66,206,466.00 29.65% 60,310,323.30 91.09% 3—4年 3,017,809.41 1.35% 3,000,922.85 99.44% 4—5年 22,941,676.80 10.27% 21,910,475.41 95.51% 5年以上 7,066,690.93 3.16% 6,949,332.42 98.34% 合计 223,307,056.72 100.00% 92,838,511.48 41.57% （2）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末数前五名的累计金额为293,499,619.57元，占其他应收款总金额的比例为84.64%。 （4）金额较大的其他应收款列示如下： 欠款人名称 金额 备注 上海医药集团 122,000,000.00 见附注十一、1 上海中西药业股份有限公司 83,457,483.64 见附注十一、1 江西科环高技术产业集团有限公司 60,000,000.00 已全额计提坏账 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 已全额计提坏账 3、长期投资 项目 期初数 本期增加 对子公司投资 1,194,695,510.08 112,985,639.01 对联营企业投资 1,109,113,585.62 13,244,145.52 其他长期投资 1.00 - 合计 2,303,809,096.70 126,229,784.53 项目 本期减少 期末数 对子公司投资 1,553,683.35 1,306,127,465.74 对联营企业投资 551,514.12 1,121,806,217.02 其他长期投资 - 1.00 合计 2,105,197.47 2,427,933,683.76 （1）长期股权投资. A．联营企业采用成本法核算的投资: 占被投资单位 被投资单位名称 期初数 本期增减 注册资本比例 上海申华家具公司 50% 1,051,740.85 广东发展银行 9.80% 411,600,000.00 金杯汽车股份有限公司 11.20% 289,199,873.04 上海大众保险股份有限公司 2.53% 13,604,000.00 合计 715,455,613.89 被投资单位名称 期末数 期末减值准备 上海申华家具公司 1,051,740.85 1,051,740.85 广东发展银行 411,600,000.00 金杯汽车股份有限公司 289,199,873.04 上海大众保险股份有限公司 13,604,000.00 - 合计 715,455,613.89 1,051,740.85 占被投资单位资本总额20%(含20%)以上，未采用权益法核算的原因： 被投资单位名称 原因 上海申华家具公司 签订《承包经营协议》，收取固定利润 B．权益法核算的对子公司股权投资： 占注册 被投资单位名称 资本 初始投资额 期初数 比例 投资成本 上海申华房地产 90% 180,000,000.00 161,175,466.27 - 开发有限公司 申华金融俱乐部 10% 180,000.00 180,000.00 - 上海申华商业 90% 45,000,000.00 41,647,172.13 - 发展公司 上海申华黄浦物 100% 10,000,000.00 5,552,626.76 - 业发展有限公司 上海申华印刷 公司*1 100% 3,500,000.00 - 上海申华金融 75% 7,500,000.00 789,873.74 - 大厦有限公司 上海华安投资有 90% 90,000,000.00 136,557,782.52 - 限公司 上海五龙汽车零部 件投资有限公司 95% 534,000,000.00 664,080,575.72 - □ 上海华晨资产管 *2 33.33% 10,000,000.00 1,175,489.10 - 理有限公司□ 上海华晨五洲电子 90% 74,700,000.00 105,305,675.86 - 商务网络有限公司 上海华晨生物 94% 48,000,000.00 41,426,891.15 - 技术有限公司 北京中基教育软 55% 33,000,000.00 29,121,661.60 - 件有限责任公司 上海正美亚纳米 超细材料制造有 70% 12,005,000.00 7,682,295.23 -27,000.00 限公司□ 合计 1,047,885,000.00 1,194,695,510.08 -27,000.00 本期增加 本期减少 被投资单位名称 损益调整 其他权益增加 其他 上海申华房地产 -4,391,500.91 - 开发有限公司 申华金融俱乐部 - 上海申华商业 -824,905.46 199,542.56 发展公司 上海申华黄浦物 -61,712.67 - 业发展有限公司 上海申华印刷 公司*1 - 上海申华金融 -789,873.74 - 大厦有限公司 上海华安投资有 -10,909.54 17,192.91 限公司 上海五龙汽车零部 件投资有限公司 122,938,967.28 2,375,065.82 □ 上海华晨资产管 *2 378,194.25 1,553,683.35 理有限公司□ 上海华晨五洲电子 2,133,298.43 - 商务网络有限公司 上海华晨生物 -2,655,432.79 - 技术有限公司 北京中基教育软 -1,778,169.57 4,216.85 件有限责任公司 上海正美亚纳米 超细材料制造有 -3,016,334.42 -1,505,000.00 - 限公司□ 合计 111,921,620.86 1,091,018.14 1,553,683.35 期末数 损益累计增 其他权益 被投资单位名称 投资成本 减额 累计增加 上海申华房地产 180,000,000.00 -23,216,034.64 - 开发有限公司 180,000.00 - - 申华金融俱乐部 上海申华商业 45,000,000.00 -4,177,940.84 199,750.07 发展公司 上海申华黄浦物 10,000,000.00 -5,059,056.00 549,970.09 业发展有限公司 上海申华印刷 - - - 公司*1 上海申华金融 7,500,000.00 -7,500,000.00 - 大厦有限公司 上海华安投资有 90,000,000.00 46,546,872.98 17,192.91 限公司 上海五龙汽车零部 534,000,000.00 250,718,550.21 4,676,058.61 件投资有限公司 上海华晨资产管 理有限公司□ 上海华晨五洲电子 74,700,000.00 32,738,974.29 - 商务网络有限公司 上海华晨生物 48,000,000.00 -9,228,541.64 - 技术有限公司 北京中基教育软 33,000,000.00 -5,656,507.96 4,216.85 件有限责任公司 上海正美亚纳米 12,005,000.00 -8,871,039.19 - 超细材料制造有 限公司□ 合计 1,034,385,000.00 266,295,277.21 5,447,188.53 被投资单位名称 合计 156,783,965.36 上海申华房地产 180,000.00 开发有限公司 申华金融俱乐部 41,021,809.23 上海申华商业 发展公司 5,490,914.09 上海申华黄浦物 业发展有限公司 - 上海申华印刷 公司*1 - 上海申华金融 大厦有限公司 136,564,065.89 上海华安投资有 限公司 789,394,608.82 上海五龙汽车零部 件投资有限公司 - 上海华晨资产管 理有限公司□ 107,438,974.29 上海华晨五洲电子 商务网络有限公司 38,771,458.36 上海华晨生物 技术有限公司 北京中基教育软 件有限责任公司 27,347,708.89 上海正美亚纳米 超细材料制造有 限公司□ 3,133,960.81 合计 1,306,127,465.74 *1.上海申华印刷公司的全部股权于2003年6月被本公司转让，详见“附注四、3” *2.本期出售部分股权，详见“附注四、3” C.联营企业采用权益法核算的投资: 占被投 被投资单位 资单位 初始投资额 期初数 名称 注册资 投资成本 本比例 民生投资信用 44% 440,000,000.00 389,080,443.22 担保有限公司 上海申华大酒 30% 6,450,000.00 2,166,986.28 店有限公司 沈阳李尔汽车 座椅内饰系统 40% 9,932,448.00 9,932,448.00 有限公司□ 沈阳华宝汽 车销售服务 30% 4,500,000.00 4,500,000.00 有限公司 上海华晨资 产管理有限 33.33% 10,000,000.00 - 10,000,000.00 公司□* 合计 470,882,448.00 391,247,429.50 24,432,448.00 本期增加 被投资单位 损益调整 其他转入 投资成本 名称 民生投资信用 -5,286,508.78 440,000,000.00 担保有限公司 上海申华大酒 -731,560.70 2,773,239.21 店有限公司 沈阳李尔汽车 -728,448.80 9,932,448.00 座椅内饰系统 有限公司□ 沈阳华宝汽 141,234.32 4,500,000.00 车销售服务 有限公司 上海华晨资 -359,860.19 -4,223,158.33 10,000,000.00 产管理有限 公司□* -6,965,144.15 -4,223,158.33 467,205,687.21 期末数 被投资单位 损益累计增 合计 名称 减额 民生投资信用 -56,206,065.56 383,793,934.44 担保有限公司 上海申华大酒 -1,337,813.63 1,435,425.58 店有限公司 沈阳李尔汽车 -728,448.80 9,203,999.20 座椅内饰系统 有限公司□ 沈阳华宝汽 141,234.32 4,641,234.32 车销售服务 有限公司 上海华晨资 -4,583,018.52 5,416,981.48 产管理有限 公司□* -62,714,112.19 404,491,575.02 *上海华晨资产管理有限公司2003年5月31日前属合并范围的子公司，详见“附注四、3” D．其他的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 内容 期初数 上海华晨生物技术研究所 无约定期限 股权收益权 1.00 本期投资 被投资单位名称 期末账面数 增减额 上海华晨生物技术研究所 1.00 （2）长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 上海申华大酒店股份有限公司 3,676,760.80 收购 10年 被投资单位名称 期初数 本期摊销额 摊余金额 上海申华大酒店股份有限公司 3,462,283.08 551,514.12 2,910,768.96 （3）长期投资减值准备: 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 上海申华家具公司 1,051,740.85 被投资单位名称 期末数 计提原因 上海申华家具公司 1,051,740.85 预计无法收回 4、主营业务收入、成本 主营业务种类 主营业务收入 本年数 上年数 商业 1,983,622,831.42 1,766,180,143.01 主营业务种类 主营业务成本 本年数 上年数 商业 1,974,444,967.10 1,759,003,994.32 主营业务种类 主营业务毛利 本年数 上年数 商业 9,177,864.32 7,176,148.69 5、投资收益 项目 2003年度 联营公司分配来的利润 297,920.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 104,956,476.72 股权投资差额摊销 -551,514.12 长期投资减值准备 股权投资转让收益 1,020,000.00 长期债权投资收益 2.00 其他 -27,000.00 合计 105,695,884.60 项目 2002年度 联营公司分配来的利润 478,800.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 55,394,942.63 股权投资差额摊销 -183,838.04 长期投资减值准备 -1,051,740.85 股权投资转让收益 2,792,052.87 长期债权投资收益 180.00 其他 - 合计 57,430,396.61 投资收益本年比上年增加48,265,487.99元，提高比例84.04%，主要系联营企业利润增加。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： １、存在控制关系的关联方： 企业名称 主营业务 与本企业关系 第一大股东之 华晨汽车集团控股有限公司 国有资产经营管理 母公司 深圳市正国投资发展有限公司 投资各类实业 第一大股东 上海华安投资有限公司 股权投资 子公司 上海华晨生物技术有限公司 生物工程 子公司 上海华晨五洲电子商务网络公司 经济信息服务 子公司 上海申华房地产开发有限公司 房地产开发 子公司 上海申华黄浦物业发展公司 物业管理 子公司 上海申华金融大厦 物业管理 子公司 上海申华空调电器有限公司 空调家用电器 子公司 上海申华商业发展有限公司 商业批零 子公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 投资汽车零部件销售 子公司 上海申华金融俱乐部有限公司 娱乐 子公司 北京中基教育软件有限责任公司 计算机软硬件开发等 子公司 北京中基世纪通网络技术有限公司 通讯网络信息咨询等 子公司 合峰（湖南）投资咨询有限公司 国内外投资咨询等 子公司 绵阳新华内燃机集团有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 绵阳新华内燃机股份有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 绵阳新晨动力机械有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 汽车销售等 子公司 上海正美亚纳米超细材料有限公司 超细材料生产、销售 子公司 上海华晨汽车租赁有限公司 汽车租赁等 子公司 四川明友汽车服务有限公司 汽车销售等 子公司 企业名称 经济性质或类型 华晨汽车集团控股有限公司 国有独资 深圳市正国投资发展有限公司 有限责任公司 上海华安投资有限公司 有限责任公司 上海华晨生物技术有限公司 有限责任公司 上海华晨五洲电子商务网络公司 有限责任公司 上海申华房地产开发有限公司 有限责任公司 上海申华黄浦物业发展公司 其他联营企业 上海申华金融大厦 有限责任公司 上海申华空调电器有限公司 有限责任公司 上海申华商业发展有限公司 有限责任公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 有限责任公司 上海申华金融俱乐部有限公司 有限责任公司 北京中基教育软件有限责任公司 有限责任公司 北京中基世纪通网络技术有限公司 有限责任公司 合峰（湖南）投资咨询有限公司 合资经营（港资） 绵阳新华内燃机集团有限公司 有限责任公司 绵阳新华内燃机股份有限公司 股份有限公司（非上市） 绵阳新晨动力机械有限公司 中外合资经营 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 有限责任公司 上海正美亚纳米超细材料有限公司 有限责任公司 上海华晨汽车租赁有限公司 有限责任公司 四川明友汽车服务有限公司 有限责任公司 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：除特殊说明外均为人民币万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华晨汽车集团控股有限公司 20,000 20,000 深圳市正国投资发展有限公司 20,000 20,000 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300 8,300 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,500 1,500 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200 56,200 上海华晨生物技术有限公司 5,100 5,100 上海华安投资有限公司 10,000 10,000 上海申华房地产开发有限公司 20,000 20,000 上海申华黄浦物业发展公司 1,000 1,000 上海申华金融大厦 1,000 1,000 上海申华商业发展有限公司 5,000 5,000 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 525 525 上海申华空调电器有限公司 180 180 上海申华金融俱乐部有限公司 180 180 合峰（湖南）投资咨询有限公司 USD50 USD50 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189 5,189 绵阳新华内燃机股份有限公司 5,189 5,189 绵阳新晨动力机械有限公司 USD860 USD1,552 USD2,412 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 250 40 210 北京中基教育软件有限责任公司 6,000 6,000 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000 1,000 四川明友汽车服务有限公司 800 800 ３、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：除特殊说明外均为人民币万元） 企业名称 期初数 本期增加 金额 % 金额 % 深圳市正国投资发展有 限公司 20,012.40 13.75 上海华晨五洲电子商务 8,300 100 网络有限公司 上海五龙汽车零部件投 资有限公司 56,200 100 上海华晨生物技术有限公司 5,100 100 上海华安投资有限公 10,000 100 上海申华房地产开发有 限公司 20,000 100 上海申华黄浦物业发展公司 1,000 100 上海申华金融大厦 1,000 75 上海申华商业发展有限公司 5,000 100 北京中基世纪通网络技 399 76 术有限责任公司 上海申华空调电器有限公司 180 100 上海申华金融俱乐部有限公司 180 100 合峰(湖南)投资咨询有 限公司 USD37.5 75 绵阳新华内燃机集团有 限公司 5,189 100 四川绵阳新华汽车销售 237.5 95 服务有限公司 北京中基教育软件有限 3,300 55 责任公司 上海华晨汽车租赁有限公司 800 80 四川明友汽车服务有限公司 800 100 上海正美亚纳米超细材 料有限公司 1,050 70 企业名称 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 深圳市正国投资发展有 限公司 20,012.40 13.75 上海华晨五洲电子商务 8,300 100 网络有限公司 上海五龙汽车零部件投 资有限公司 56,200 100 上海华晨生物技术有限公司 5,100 100 上海华安投资有限公 10,000 100 上海申华房地产开发有 限公司 20,000 100 上海申华黄浦物业发展公司 1,000 100 上海申华金融大厦 1,000 75 上海申华商业发展有限公司 5,000 100 北京中基世纪通网络技 399 76 术有限责任公司 上海申华空调电器有限公司 180 100 上海申华金融俱乐部有限公司 180 100 合峰(湖南)投资咨询有 限公司 USD37.5 75 绵阳新华内燃机集团有 限公司 5,189 100 四川绵阳新华汽车销售 40 0.95 197.5 94.05 服务有限公司 北京中基教育软件有限 3,300 55 责任公司 上海华晨汽车租赁有限公司 800 80 四川明友汽车服务有限公司 800 100 上海正美亚纳米超细材 料有限公司 1,050 70 ４、存在控制关系的关联方交易： 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 珠海华晨控股有限责任公司 关键管理人员 华晨中国汽车控股有限公司（CBA） 关键管理人员 沈阳华晨金杯汽车有限公司 关键管理人员 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 关键管理人员 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 关键管理人员 上海中西药业股份有限公司 关键管理人员* 金杯汽车股份有限公司 本公司参股企业 上海申华大酒店有限公司 本公司参股企业 民生投资信用担保有限公司 本公司参股企业 上海申华家具公司 本公司参股企业 辽宁卫星制药厂 本公司参股企业 上海华晨资产管理有限公司 本公司参股企业 上海华晨生物技术研究所 本公司享有80%收益权 重庆富华汽车销售有限公司 本公司参股企业 重庆中汽西南申发汽车有限公司 本公司参股企业 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 本公司参股企业 沈阳名华模塑科技有限公司 本公司参股企业 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 本公司参股企业 北京中基超威信息技术有限公司 本公司参股企业 *截至2003年12月31日止,本公司与中西药业已不存在关联方关系，详见“附注十一、1”。 （三）关联交易： 企业名称 本年数 上年数 1、采购货物和接受劳务 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - 6,186,902.93 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,991,968,620.69 1,657,968,704.04 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 166,965,717.99 102,024,298.96 合计 2,158,934,338.68 1,766,179,905.93 2、销售货物和提供劳务 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 38,406,581.73 29,792,733.15 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 76,723,589.77 432,844,700.74 沈阳华晨金杯汽车有限公司 65,427,500.09 334,228,225.25 民生投资信用担保有限公司 361,454.20 361,454.20 合计 80,919,125.79 797,227,113.34 3、其他收入 民生投资信用担保有限公司 1,445,816.76 1,445,816.76 沈阳华晨金杯汽车有限公司 2,521,411.96 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 32,833,985.35 29,058,537.04 合计 34,279,802.11 33,025,765.76 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 （四）本公司与关联方往来款余额 企业名称 期末数 期初数 应收账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 22,612,813.27 29,911,500.42 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 218,981,094.80 229,638,433.33 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 12,635,039.38 10,924,896.19 北京中基超威信息技术有限公司 6,131.99 民生信用投资担保有限公司 - 772,267.60 合计 254,235,079.44 271,247,097.54 其他应收款 上海中西药业股份公司 83,457,483.64 81,812,462.41 上海华晨生物技术研究所 - 1,460,438.84 沈阳华晨金杯汽车有限公司 6,111,291.70 9,701,965.43 上海申华家具公司 508,388.76 300,000.00 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - 2,787,369.27 绵阳剑门房地产开发公司 1,768,217.95 北京中基超威信息技术有限公司 229,815.32 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 - 2,705,733.43 合计 92,075,197.37 98,767,969.38 预付账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,680,686.79 应付账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 42,612,609.87 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 9,720,000.00 9,720,000.00 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 29,163,314.03 11,375,503.11 合计 81,495,923.90 21,095,503.11 其他应付款 上海申华家具公司 30,000.00 30,000.00 民生投资信用担保公司 75,725.87 - 合计 105,725.87 30,000.00 (五)关联担保事项 被担保单位 担保金额 上海中西药业股份有限公司 38,000,000.00 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 沈阳华晨金杯汽车有限公司* 59,500,000.00 合计 169,500,000.00 被担保单位 债务到期日 上海中西药业股份有限公司 2003年3月10日到2004年3月9日 金杯汽车股份有限公司 2002年7月31日到2003年5月16日 金杯汽车股份有限公司 2003年12月24日到2004年9月24日 沈阳华晨金杯汽车有限公司* 2003年8月26日到2004年2月26日 合计 *本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司于2003年3月签订了《相互提供担保协议》，相互提供不超过9.5亿元的贷款担保。 八、或有事项 提供担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额 上海中西药业股份有限公司 38,000,000.00 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 沈阳华晨金杯汽车有限公司 59,500,000.00 合计 169,500,000.00 被担保单位 债务到期日 上海中西药业股份有限公司 2003年3月10日到2004年3月9日 金杯汽车股份有限公司 2002年7月31日到2003年5月16日 金杯汽车股份有限公司 2003年12月24日到2004年9月24日 沈阳华晨金杯汽车有限公司 2003年8月26日到2004年2月26日 合计 九、承诺事项 1、2003年6月25日,本公司与兴业银行分别签署了《基本授信合同》和《最高额抵押合同》。合同规定：兴业银行本次给予本公司的基本授信最高额度为人民币29,000万元，其中包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票以及商业承兑汇票贴现，授信有效期自2003年6月25日至2004年4月28日止。本公司提供自有的申华金融大厦部分楼层（建筑面积22,903.15平方米、估价4.3亿元、抵押期限1年）为上述29,000万元授信额度提供抵押担保。 2、2003年4月2日，本公司与华夏银行签订了《权利质押合同》和《权利质押合同（补充合同）》。本公司以持有的金杯汽车股份有限公司法人股12,242.72万股(占金杯汽车股份有限公司总股本的11.2%)质押给华夏银行，为借款合同项下的本金为7,200万元的流动资金短期借款及银行承兑汇票4,000万元进行质押担保。 3、本公司于2003年8月24日与光大银行签订了《综合授信协议》，协议约定的最高授信额度为人民币25,000万元，其中一般贷款为5,000万元、银行承兑汇票为20,000万元，最高授信额度的有效使用期从2003年8月24日至2004年8月3日止。本公司以拥有的广东发展银行23,638万股普通股出质，为上述25,000万元的最高授信额度提供质押担保。 4、本公司下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）于2003年8月24日与光大银行签订了《综合授信协议》，协议约定的最高授信额度为人民币10,000万元（本币一般贷款），最高授信额度的有效使用期限从2003年8月24日至2004年8月3日止。本公司以自有的广东发展银行10,662万股股权作质押，为子公司五龙公司与光大银行签订的上述《综合授信协议》提供连带责任保证，直至银行贷款到期和有关费用全部清偿时止。 十、资产负债表日后事项 1、2003年11月4日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了下属全资子公司五龙公司与江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”）合资设立沈阳名华模塑科技有限公司。模塑科技于2004年1月15日正式注册成立，注册资本12,000万元，双方各占注册资本的百分之五十。该公司主要生产汽车保险杠、防擦条和各种注塑零部件。 2、2004年3月23日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意放弃价格为人民币1元的上海华晨生物技术研究所80％权益的收益权。 3、2004年3月23日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购总计金额不超过40亿元的金杯客车等车辆及其零部件。 4、2004年，根据南邦投资有限公司与绵阳新华内燃机股份有限公司向绵阳新晨动力机械有限公司委派董事的有关文件，绵阳新晨动力机械有限公司董事会成员结构发生变动，南邦投资有限公司委派的6位董事中有2位同为南邦投资有限公司和本公司的关键管理人员，绵阳新华内燃机股份有限公司委派的6位董事中也有2位同为南邦投资有限公司和本公司的关键管理人员，绵阳新华内燃机股份有限公司在绵阳新晨动力机械有限公司董事会中拥有半数表决权。因此从2004年起，绵阳新华内燃机股份有限公司对绵阳新晨动力机械有限公司改按比例法合并。 十一、其他重要事项 1、关于支付的中西药业的股权转让款和对其担保、借款的处理： 2001年3月16日申华控股和医药集团签订了关于中西药业的《股权转让协议》，约定医药集团将其持有的中西药业的56,938,896股股权以12,200万元的价格转让给申华控股。截至2003年末申华控股已实际支付了全部12,200万元的股权转让款。由于上述国有股股权的转让需经财政部批准，2001年3月16日，申华控股和医药集团签订了关于中西药业的《委托管理协议》，约定在股权过户手续完成之前，医药集团将中西药业的上述股权全部委托给申华控股管理。 截至2002年12月31止，本公司为中西药业提供担保32,585万元（其中，由中西药业期后归还借款100万元）；应收中西药业款项8,181.25万元（均已诉讼，并有诉讼保全措施），由于中西药业受“中科系”事件的影响及自身产业结构缺陷等原因，导致其债务缠身，因连续三年亏损而于2002年年报公布后被暂停上市，本公司根据《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定在2002年度对为中西药业之银行借款而提供的担保计提了32,485万元的预计负债（详见本公司2002年报）。 2003年8月29日，本公司和医药集团签订了关于中西药业的《股权转让解除协议》；2003年10月20日，本公司和医药集团、中西药业签订了关于中西药业的《债权债务处理协议》（以下简称两协议），协议内容详见本公司 2003年9月2日和10月20日的董事会公告以及12月6日的股东大会公告。 根据上述两协议的规定，本公司对中西药业事项做如下处理： （1）关于解除本公司与医药集团签订的关于中西药业的《股权转让协议》根据上述两协议的规定，本公司和医药集团于2001年3月16日签订的《股权转让协议》解除，双方停止办理与股权转让相关的工作。 （2）关于本公司放弃已支付的12,200万元的股权转让款鉴于医药集团尚未按上述两协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借款担保3,800万元，本公司尚未放弃上述已支付的12,200万元的股权转让款，但根据稳健原则，本公司在本年度对上述已支付的12,200万元的股权转让款全额计提坏帐准备。 （3）关于本公司对中西药业7,750万元借款担保 2002年9月6日，因上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）未能按期归还上海银行三笔合计7,750万元本金的流动资金借款，本公司作为中西药业的担保方被上海银行一并诉至上海市第二中级人民法院（简称“二中院”），经审理，二中院院判令中西药业归还上海银行借款本金人民币7,750万元并支付期内利息及逾期利息，判令本公司承担连带责任。2003年5月29日本公司向二中院缴付了人民币8,433.70万元（包括该案的本金、利息、逾期利息及诉讼费用），履行完毕判决书确定的义务，取得了追偿权。据此，本公司诉至二中院，请求判令中西药业向本公司偿付本公司已支付的金额。2003年7月17日，法院依法判决支持本公司的全部诉请，本案的案件受理费和财产保全费全部由中西药业承担。2003年9月，中西药业偿还了本公司代其向银行偿付的8,433.70万元中的415万元，截至2003年12月31日止，本公司就上述诉讼事项有应收中西药业的或有债权8,018.71万元。 本公司已在2002年报中对上述贷款担保本金7,750万元计提了预计负债。并在2003年5月代中西药业偿还借款时做冲销预计负债处理，代其支付利息及诉讼费268.71万元记入本期损益。 依据本公司与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，本公司将在医药集团承接本公司对中西药业担保时，放弃上述或有债权8,018.71万元。鉴于医药集团尚未按上述两协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借款担保3,800万元，本公司尚未放弃上述或有债权8,018.71万元。（4）关于本公司对中西药业的1,000万元借款担保 因中西药业未能如期归还深圳发展银行上海分行卢湾支行(以下简称“深发展”)1,000 万元贷款，本公司作为中西药业的担保方被深发展一并诉至上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”），要求承担连带担保责任。一中院受理本案后，原告深发展和被告中西药业、申华控股经反复协商后，深发展于2003年5月6日向一中院提出了撤诉申请。本公司于2003年5月28日收到了一中院发出的《民事裁定书》，法院裁定准许深发展撤回起诉。本案案件受理费及财产保全费，均由深发展负担。 本公司已在2002年报中对上述1,000万元担保计提了预计负债，鉴于中西药业已于2003年11月向深发展偿付了上述款项的本息，本公司相应的担保责任已解除，因此本公司将上述1,000万元预计负债在本年度冲回。 （5）关于本公司对中西药业的其他借款担保 除上述两笔对中西药业的涉诉担保之外，本公司对中西药业尚有借款担保23,735万元，由于本公司在2002年年报中对上述担保计提了预计负债，在中西药业分别于2003年6月、11月、12月偿还了上述本公司担保的借款19,935万元之后，本公司冲回了上述19,935万元的预计负债。截至报告披露日止，中西药业尚有3,800万元由本公司担保的借款（于2004年3月9日到期）未归还，医药集团也未按上述协议的约定承接上述已逾期的借款担保。本公司已在2002年报中对上述贷款担保本金3,800万元计提了预计负债，根据稳健原则，本公司未将上述3,800万元的预计负债在本年度冲销。 （6）关于本公司对中西药业的8,000万元借款和其他代垫费用310.50万元 为解决中西药业流动资金周转困难，本公司曾于2001年向其提供8,000万元借款。由于中西药业未能如期归还，经本公司申请，上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）于2001年12月13日向中西药业发出支付令，要求其向本公司归还欠款人民币8,000万元。2001年12月17日，浦东法院依法委托上海申港拍卖行对中西药业持有的“ST康达尔”社会法人股予以拍卖偿债，但后因价格原因流拍。鉴于股市持续低迷，法院于2002年6月12日向本公司发出了延期执行的裁定书。后因形势发生变化，本公司向法院递交了恢复执行的申请书。2002年9月27日，浦东法院向中西药业发出（2001）浦执字第9040号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》，裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币8,000万元以及延迟履行期间的加倍债务利息；不足之数，查封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。根据《查封、扣押财产清单》，浦东法院已查封、扣押了中西药业部分资产。 截至2003年9月30日止，本公司为中西药业代垫款项310.50万元。 依据本公司与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，本公司将在医药集团承接本公司对中西药业担保时，同步放弃上述本公司出借给中西药业8,000万元借款中的4,581.30万元，余下的借款和代垫款项，上海医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）偿还。如中西药业到期不能履行，上海医药集团保证以现金代中西药业履行本项义务。鉴于医药集团尚未按上述两协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借款担保3,800万元，本公司也尚未放弃同等金额3800万元的债权（已采取诉讼保全措施，查封了中西药业的等值资产），但根据稳健原则，对上述拟放弃的4,581.30万元借款扣除3,800万元后，计提781.30万元坏帐准备。 本公司将根据中西药业、医药集团执行上述两协议的情况，决定是否向法院申请执行。 2、投资活动 （1）2003年4月14日，公司第五届董事会第四十四次临时会议审议通过《李尔（毛里求斯）有限公司与上海申华控股股份有限公司关于建立一家合资企业沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司的合资合同》，合资公司于2003年5月30日经沈阳市人民政府外经贸沈府资字[2003]0061号批准证书批准成立，并于2003年7月30日取得沈阳市工商行政管理局颁发的企合辽省总字第211000422号《企业法人营业执照》。该合资公司注册资本300万美元，本公司出资120万美元，占40％，李尔（毛里求斯）有限公司出资180万美元，占60％。 截至2003年10月9日，本公司已用货币资金出资人民币993.24万元，折合120万美元。李尔（毛里求斯）有限公司已用货币资金出资180万美元。上述投入资本业经辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司验证，并出具“辽金会外验（2003）第147号”《验资报告》、辽宁华安会计师事务所有限责任公司验证，并出具“辽安会师验字（2003）第098号”《验资报告》。 （2）2003年9月19日本公司下属绵阳新华内燃机股份有限公司（以下简称“新华股份”）以及南邦投资有限公司对绵阳新晨动力机械有限公司进行增资。新华股份以货币资金、实物资产、无形资产折合1,206万美元增资，南邦投资有限公司以从绵阳新晨分得的应付利润转作出资，折合1,206万美元。增资后绵阳新晨注册资本变更为2,412万美元。上述增资业经四川子贡会计师事务所有限公司验证，并出具“川贡会验（2003）字第108号”《验资报告》。 （3）2003 年11月12日，本公司与沈阳金杯汽车工业控股有限公司（简称“金杯汽控”）和潘强先生共同投资设立了沈阳华宝汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为人民币1500万元，金杯汽控、本公司和潘强先生分别占50%、30%和20%的股权。该公司主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务等。 （4）2003年5月28日，本公司全资子公司上海华安投资有限公司（以下简称“华安投资”与刘超、重庆中汽君安汽车销售服务有限公司（以下简称“重庆汽销”）、刘峰、沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯控股”）签订了《重庆富华汽车销售有限公司股权转让及增资协议》，以现金增资人民币375万元，出资比例为30%。重庆富华汽车销售有限公司（以下简称“重庆富华”）在本次股权转让并增资之前的注册资本为人民币500万元，经以现金增资人民币750万元后，现注册资本为人民币1250万元，华安投资持有30%的股权。公司于2003年6月13日办理完毕了工商变更登记手续。该公司以销售和维修中华、金杯品牌的汽车业务为主。 （5）2003年12月2日，本公司全资子公司华安投资与重庆中汽西南汽车有限公司和重庆业银财务咨询有限公司共同出资组建了重庆中汽西南申发汽车有限公司（简称“重庆申发”）。该公司注册资本人民币2,500万元，华安投资持有其40%的股权。该公司经营汽车销售、汽车美容、汽车租赁。 （6）本公司下属子公司北京中基教育软件有限责任公司（以下简称“中基软件公司”）和美国AMD公司于2003年3月24日共同投资设立北京中基超威信息技术有限公司，该公司注册资本为400万美元，中基软件公司持有其49%的股权。该公司主要业务为研究、开发计算机和计算机配套产品的硬件平台、硬件设计及嵌入式处理器。 3、本公司控股股东的变更情况 截止报告披露日，本公司控股股东未发生变化，本公司实际控制人的变化情况如下：2003年8月19日，本公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司（以下简称“深圳正国”）的原股东沈阳金杯汽车工业有限公司（以下简称“工业公司”）、沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）与华晨汽车集团控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司（以下简称“珠海华晨”）签署了《股权转让协议书》，协议约定：工业公司将所持有的深圳正国76%股权中的75%股权转让给华晨汽车集团，将1%股权转让给珠海华晨，股权公司将24%股权转让给珠海华晨。股权转让完成后，工业公司和股权公司不再持有深圳正国股权，华晨汽车集团持有深圳正国75%股权，珠海华晨持有25%股权，双方通过深圳正国间接持有本公司13.75%的股权。 十二、补充资料 1、按照证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益。 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003年 2002年 2003年 2002年 主营业务利润 21.553% 22.917% 22.114% 20.329% 营业利润 -0.835% 3.981% -0.856% 3.532% 净利润 6.109% -25.620% 6.268% -22.726% 扣除非经常性损益后的净利润 -6.809% -5.410% -6.986% -4.799% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2003年 2002年 2003年 2002年 主营业务利润 0.252 0.253 0.252 0.253 营业利润 -0.010 0.044 -0.010 0.044 净利润 0.071 -0.283 0.071 -0.283 扣除非经常性损益后的净利润 -0.080 -0.060 -0.080 -0.060 2、非经常性损益对本公司合并净利润的影响： 项目 金额 营业外收支净额 204,590,008.76 补贴收入 4,601,000.00 股权转让收入 90,178.41 短期投资收益 2,598,641.47 各项减值准备的转回 8,015,028.90 非经常性损益所得税影响 合计 219,894,857.54 扣除非经常性损益后的净利润 -115,901,775.57 十三、会计报表的批准 本会计报表及附注业经公司第六届董事会第三次会议于2004年3月23日批准报出。 第十一章 备查文件目录 一、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、会计经办人员亲笔签名或盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、公司章程 上述备查文件均完整置于公司所在地,在中国证监会、证券交易所要求提供和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司保证能及时提供。 上海申华控股股份有限公司 二OO四年三月二十六日 附表 资产负债表 2003年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 资产 合并 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1,470,397,315.21 1,297,128,712.25 短期投资 26,553,930.30 3,965,575.00 应收票据 489,314,670.01 260,512,076.40 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 393,331,212.41 423,109,551.11 其他应收款 198,142,532.25 286,093,845.68 预付帐款 20,492,794.45 129,795,517.85 应收补贴款 - - 存货 208,989,459.19 131,353,986.63 待摊费用 391,372.57 464,661.82 一年内到期的长期债权投资 - 1,180.00 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,807,613,286.39 2,532,425,106.74 长期投资: - - 长期股权投资 1,164,309,755.74 1,150,973,770.22 其中:合并价差 -13,484,638.82 -17,820,427.99 股权投资差额(贷差以"-"号表示) -9,773,609.04 -17,820,427.99 长期债权投资 - - 长期投资合计 1,164,309,755.74 1,150,973,770.22 固定资产: - - 固定资产原价 1,021,876,880.63 1,003,925,990.92 减:累计折旧 172,742,088.74 152,865,956.32 固定资产净值 849,134,791.89 851,060,034.60 减:固定资产减值准备 155,265,006.85 156,690,403.78 固定资产净额 693,869,785.04 694,369,630.82 工程物资 - 23,188.79 在建工程 22,889,238.75 11,792,686.53 固定资产清理 - - 固定资产合计 716,759,023.79 706,185,506.14 无形资产及其他资产: - - 无形资产 37,211,650.27 34,864,394.37 长期待摊费用 804,709.89 1,876,470.48 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 38,016,360.16 36,740,864.85 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资产总计 4,726,698,426.08 4,426,325,247.95 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 1,069,000,000.00 1,544,000,000.00 应付票据 1,005,394,979.90 300,840,000.00 应付帐款 327,576,209.00 236,104,315.75 预收帐款 134,589,637.78 30,632,949.25 应付工资 31,211,050.73 32,289,743.69 应付福利费 18,433,289.82 14,335,658.38 应付股利 87,036,484.63 14,811,775.05 应交税金 13,456,958.46 9,370,141.11 其他应交款 97,581.24 86,452.78 其他应付款 58,102,143.74 57,629,885.31 预提费用 349,700.00 916,808.73 预计负债 38,000,000.00 324,850,000.00 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,783,248,035.30 2,565,867,730.05 长期负债: - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项: - - 递延税款贷项 - - 负债合计 2,783,248,035.30 2,565,867,730.05 少数股东权益 241,269,065.82 253,406,598.79 股东权益: - - 股本 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 减:已归还投资 - - 股本净额 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 资本公积 368,699,041.06 367,608,022.92 盈余公积 338,541,663.43 299,252,660.63 其中:法定公益金 112,228,684.80 99,481,702.16 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 3,556,708.44 222,860.22 现金股利 - - 未分配利润 -456,819,602.09 -514,903,835.22 股东权益合计 1,702,181,324.96 1,607,050,919.11 负债和股东权益总计 4,726,698,426.08 4,426,325,247.95 资产 母公司 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 759,189,802.81 727,153,894.97 短期投资 - - 应收票据 200,850,000.00 100,000,000.00 应收股利 - 16,500,000.00 应收利息 - - 应收帐款 20,582,258.47 20,206,934.40 其他应收款 123,471,519.99 130,468,545.24 预付帐款 - 122,235,698.00 应收补贴款 - - 存货 32,649.46 27,362.30 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - 1,180.00 其他流动资产 流动资产合计 1,104,126,230.73 1,116,593,614.91 长期投资: - - 长期股权投资 2,427,933,683.76 2,303,809,096.70 其中:合并价差 - - 股权投资差额(贷差以"-"号表示) - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 2,427,933,683.76 2,303,809,096.70 固定资产: - - 固定资产原价 694,320,417.98 692,710,574.60 减:累计折旧 64,673,108.27 47,137,556.98 固定资产净值 629,647,309.71 645,573,017.62 减:固定资产减值准备 149,317,928.47 149,317,928.47 固定资产净额 480,329,381.24 496,255,089.15 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 480,329,381.24 496,255,089.15 无形资产及其他资产: - - 无形资产 782,019.34 1,135,881.91 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 782,019.34 1,135,881.91 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资产总计 4,013,171,315.07 3,917,793,682.67 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 480,000,000.00 1,100,000,000.00 应付票据 990,000,000.00 300,000,000.00 应付帐款 39,458,540.26 26,972,734.55 预收帐款 132,742,140.86 26,979,190.12 应付工资 - - 应付福利费 1,440,650.72 385,541.97 应付股利 - - 应交税金 401,745.21 1,068,394.61 其他应交款 2,113.07 5,754.41 其他应付款 623,150,353.10 527,757,285.91 预提费用 - - 预计负债 38,000,000.00 324,850,000.00 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,305,195,543.22 2,308,018,901.57 长期负债: - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项: - - 递延税款贷项 - - 负债合计 2,305,195,543.22 2,308,018,901.57 少数股东权益 - - 股东权益: - - 股本 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 减:已归还投资 - - 股本净额 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 资本公积 368,699,041.06 367,608,022.92 盈余公积 155,758,222.27 155,758,222.27 其中:法定公益金 46,569,451.80 46,569,451.80 减：未确认的投资损失（合并报表填列） - - 现金股利 - - 未分配利润 -271,798,422.48 -368,908,395.09 股东权益合计 1,707,975,771.85 1,609,774,781.10 负债和股东权益总计 4,013,171,315.07 3,917,793,682.67 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人：何小华 会计机构负责人：何静 利润及利润分配表 2003年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 合并 本年数 上年数 一、主营业务收入 3,277,140,425.20 3,011,914,040.23 减:主营业务成本 2,907,621,316.65 2,638,834,925.05 主营业务税金及附加 2,641,400.04 4,796,789.40 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 366,877,708.51 368,282,325.78 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 13,908,374.90 17,698,169.21 减: 营业费用 46,053,985.57 40,409,351.82 管理费用 279,665,767.94 192,292,224.00 财务费用 69,271,129.76 89,299,673.52 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -14,204,799.86 63,979,245.65 加：投资收益(损失以“－”号填列) -7,001,400.51 -77,110,689.18 补贴收入 4,601,000.00 19,254,400.00 营业外收入 208,953,946.55 1,620,462.42 减：营业外支出 4,363,937.79 335,117,267.43 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 187,984,808.39 -327,373,848.54 减：所得税 23,121,028.08 25,537,750.16 减:少数股东权益(合并报表填列) 64,628,759.74 59,029,854.83 加：未确认投资损失（合并报表填列） 3,758,061.40 222,860.22 五、净利润(亏损以“－”号填列) 103,993,081.97 -411,718,593.31 加：年初未分配利润 -514,903,835.22 -62,532,413.66 其他转入 519,504.20 - 六、可供分配的利润 -410,391,249.05 -474,251,006.97 减：提取法定盈余公积 16,807,002.00 22,690,843.78 提取法定公益金 13,263,150.61 15,652,178.21 提取职工奖励及福利基金 6,619,846.04 - 提取储备基金 6,492,236.26 2,309,806.26 提取企业发展基金 3,246,118.13 - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -456,819,602.09 -514,903,835.22 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 提取普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -456,819,602.09 -514,903,835.22 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 90,178.41 -10,490,015.65 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 1,400,000.00 6、其他 项目 母公司 本年数 上年数 一、主营业务收入 1,983,622,831.42 1,766,180,143.01 减:主营业务成本 1,974,444,967.10 1,759,003,994.32 主营业务税金及附加 177,223.33 437,995.94 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 9,000,640.99 6,738,152.75 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 11,600,689.42 11,509,776.95 减: 营业费用 711,505.52 1,969,940.29 管理费用 187,145,374.45 97,757,889.78 财务费用 47,785,651.40 65,245,494.73 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -215,041,200.96 -146,725,395.10 加：投资收益(损失以“－”号填列) 105,695,884.60 57,430,396.61 补贴收入 - 2,194,400.00 营业外收入 207,650,000.00 1,070,956.81 减：营业外支出 1,194,711.03 325,481,294.24 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 97,109,972.61 -411,510,935.92 减：所得税 - -2,293,344.38 减:少数股东权益(合并报表填列) - - 加：未确认投资损失（合并报表填列） - - 五、净利润(亏损以“－”号填列) 97,109,972.61 -409,217,591.54 加：年初未分配利润 -368,908,395.09 40,309,196.45 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -271,798,422.48 -368,908,395.09 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -271,798,422.48 -368,908,395.09 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 提取普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -271,798,422.48 -368,908,395.09 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,020,000.00 2,792,052.87 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人：何小华 会计机构负责人：何静 现金流量表 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 合并本年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,419,237,777.94 收到的税费返还 4,601,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 167,956,169.00 现金流入小计 2,591,794,946.94 购买商品、接受劳务支付的现金 1,484,293,286.63 支付给职工以及为职工支付的现金 78,337,082.41 支付的各项税费 77,729,283.91 支付的其他与经营活动有关的现金 137,048,086.46 现金流出小计 1,777,407,739.41 经营活动产生的现金流量净额 814,387,207.53 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 38,490,517.80 取得投资收益所收到的现金 2,896,563.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,008,488.92 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 44,395,570.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,559,253.26 投资所支付的现金 76,313,101.33 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 124,872,354.59 投资活动产生的现金流量净额 -80,476,784.40 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 取得借款所收到的现金 1,769,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,769,000,000.00 偿还债务所支付的现金 2,244,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 85,640,569.41 其中：子公司支付给少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 2,329,640,569.41 筹资活动产生的现金流量净额 -560,640,569.41 四、汇率变动对现金的影响额 -1,250.76 五、现金及现金等价物净增加额 173,268,602.96 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“－”号填列） 103,993,081.97 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 64,628,759.74 减：未确认的投资损失 3,758,061.40 加：计提的资产减值准备 136,789,850.16 固定资产折旧 42,221,552.88 无形资产摊销 1,599,832.83 长期待摊费用摊销 824,822.33 待摊费用的减少（减：增加） 639.25 预提费用的增加（减：减少） -557,508.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 4,076,834.63 固定资产盘亏、报废损失 65,671.52 财务费用 85,641,820.17 投资损失（减：收益） 7,477,912.71 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -73,270,308.71 经营性应收项目的减少（减：增加） -57,426,996.78 经营性应付项目的增加（减：减少） 502,079,304.96 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 814,387,207.53 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 货币资金的期末余额 1,470,397,315.21 减：货币资金的期初余额 1,297,128,712.25 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 173,268,602.96 项目 母公司本年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,643,708,348.58 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 378,525,151.69 现金流入小计 2,022,233,500.27 购买商品、接受劳务支付的现金 926,098,167.07 支付给职工以及为职工支付的现金 18,715,077.30 支付的各项税费 5,320,267.23 支付的其他与经营活动有关的现金 362,024,295.22 现金流出小计 1,312,157,806.82 经营活动产生的现金流量净额 710,075,693.45 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 1,021,180.00 取得投资收益所收到的现金 16,797,922.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 231,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 18,050,102.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,682,897.62 投资所支付的现金 14,432,448.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 20,115,345.62 投资活动产生的现金流量净额 -2,065,243.62 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 取得借款所收到的现金 1,072,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,072,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,692,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 55,974,541.99 其中：子公司支付给少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 1,747,974,541.99 筹资活动产生的现金流量净额 -675,974,541.99 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 32,035,907.84 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“－”号填列） 97,109,972.61 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） - 减：未确认的投资损失 - 加：计提的资产减值准备 130,539,807.98 固定资产折旧 18,443,237.60 无形资产摊销 353,862.57 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） - 预提费用的增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 746,983.57 固定资产盘亏、报废损失 - 财务费用 55,974,541.99 投资损失（减：收益） -105,695,884.60 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -5,287.16 经营性应收项目的减少（减：增加） 90,959,226.75 经营性应付项目的增加（减：减少） 421,649,232.14 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 710,075,693.45 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 货币资金的期末余额 759,189,802.81 减：货币资金的期初余额 727,153,894.97 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 32,035,907.84 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人：何小华 会计机构负责人：何静 合并资产减值准备明细表 2003年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 升转回数 一、坏账准备合计 116,108,030.13 144,217,593.15 - 其中：应收账款 6,225,310.67 -1,476,102.97 - 其他应收款 109,882,719.46 145,693,696.12 - 二、短期投资跌价准备 717,781.50 - 476,512.20 其中：股票投资 717,781.50 - 476,512.20 债券投资 - - - 三、存货跌价准备 14,033,771.81 29,556.39 7,538,516.70 其中：库存商品 1,234,193.46 - 698,158.79 原材料 10,130,311.14 29,556.39 6,293,057.70 四、长期投资减值准备 9,289,005.04 - - 其中：长期股权投资 9,289,005.04 - - 长期债券投资 - - - 五、固定资产减值准备 156,690,403.78 557,729.52 - 其中：房屋、建筑物 155,438,994.36 89,996.94 - 机器设备 1,141,275.70 402,537.73 - 六、无形资产减值准备 11,928,620.42 - - 其中：专利权 - - - 商标权 - - - 七、在建工程减值准备 - - - 八、委托贷款减值准备 - - - 总计 308,767,612.68 144,804,879.06 8,015,028.90 本年减少数 项 目 其他原因转出 年末余额 合计 数 一、坏账准备合计 - 531,091.93 259,794,531.35 其中：应收账款 - 516,635.24 4,232,572.46 其他应收款 - 14,456.69 255,561,958.89 二、短期投资跌价准备 241,269.30 717,781.50 - 其中：股票投资 241,269.30 717,781.50 - 债券投资 - - - 三、存货跌价准备 64,007.74 7,602,524.44 6,460,803.76 其中：库存商品 30,717.78 728,876.57 505,316.89 原材料 33,289.96 6,326,347.66 3,833,519.87 四、长期投资减值准备 1,184,647.96 1,184,647.96 8,104,357.08 其中：长期股权投资 1,184,647.96 1,184,647.96 8,104,357.08 长期债券投资 - - - 五、固定资产减值准备 1,983,126.45 1,983,126.45 155,265,006.85 其中：房屋、建筑物 1,983,126.45 1,983,126.45 153,545,864.85 机器设备 - - 1,543,813.43 六、无形资产减值准备 - - 11,928,620.42 其中：专利权 - - - 商标权 - - - 七、在建工程减值准备 - - - 八、委托贷款减值准备 - - - 总计 3,473,051.45 12,019,172.28 441,553,319.46 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人：何小华 会计机构负责人：何静 利润表附表 2003年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 全面摊薄净资产 加权平均净资 报告期利润 收益率（%） 产收益率（%） 主营业务利润 21.553% 22.114% 营业利润 -0.835% -0.856% 净利润 6.109% 6.268% 扣除非经常性损益后的净利润 -6.809% -6.986% 全面摊薄每股收益 加权平均每股收益 报告期利润 （元/股） （元/股） 主营业务利润 0.252 0.252 营业利润 -0.010 -0.010 净利润 0.071 0.071 扣除非经常性损益后的净利润 -0.080 -0.080 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人：何小华 会计机构负责人：何静 股东权益增减变动表 2003年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 一、实收资本（或股本）： 期初余额 1,455,316,931.00 808,509,406.00 本期增加数 646,807,525.00 其中：资本公积转入 646,807,525.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本期减少数 期末余额 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 二、资本公积 期初余额 367,608,022.92 1,012,912,204.94 本期增加数 1,091,018.14 1,505,000.00 其中：资本（或股本）溢价 1,505,000.00 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,091,018.14 拨款转入 外币资本折算差额 资本评估增值准备 其他资本公积 本期减少数 646,809,182.02 其中：转增资本（或股本） 646,807,525.00 期末余额 368,699,041.06 367,608,022.92 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 199,770,958.47 174,770,308.43 本期增加数 26,545,356.39 25,000,650.04 其中：从净利润中提取数 26,545,356.39 25,000,650.04 其中：法定盈余公积 16,807,002.00 22,690,843.78 任意盈余公积 储备基金 6,492,236.26 2,309,806.26 企业发展基金 3,246,118.13 法定公益金转入数 本期减少数 3,336.23 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 226,312,978.63 199,770,958.47 其中：法定盈余公积 214,264,817.98 197,461,152.21 储备基金 8,802,042.52 2,309,806.26 企业发展基金 3,246,118.13 四、法定公益金 期初余额 99,481,702.16 83,829,523.95 本期增加数 13,263,150.61 15,652,178.21 其中：从净利润中提取数 13,263,150.61 15,652,178.21 本期减少数 516,167.97 其中：集体福利支出 期末余额 112,228,684.80 99,481,702.16 五、未分配利润： 期初未分配余额 -514,903,835.22 -62,532,413.66 本期净利润 103,993,081.97 -411,718,593.31 其他转入 519,504.20 本期利润分配 46,428,353.04 40,652,828.25 期末未分配利润 -456,819,602.09 -514,903,835.22 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人：何小华 会计机构负责人：何静 |
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