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                 　　海南新大洲控股股份有限公司

　             　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年3月23日在新大洲本田摩托有限公司海南分公司会议室召开。应到董事9人，实到董事6人，黄赦慈董事因工作原因未能出席会议并授权委托赵序宏董事长代为出席，刘连琏独立董事因已提出辞职而未出席会议，韩金福董事缺席。会议由赵序宏董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议以投票方式表决通过了如下决议：

　　一、会议以全票同意通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

　　二、会议以全票同意通过了《公司2003年度业务工作报告》。

　　三、会议以全票同意通过了《公司2003年度财务决算报告》。

　　四、会议以全票同意通过了《关于公司提取八项资产减值准备和核销坏帐处理的议案》。

　　本公司在2003年的经营中，当年未新增坏帐，但对以前年度发生本年度确认的坏帐进行核销，本次核销的坏帐明细如下: 1、天津新起饮食娱乐管理有限公司将原已计提坏帐准备的其他应收款1,851,198.44元核销，原因为该款项已超过三年以上确实证明不能收回；2、海南格方网络安全有限公司库存商品——网络安全产品（防火墙）47,233.03元已于2002年计提减值准备，因该商品已无使用价值，本年全部核销；3、天津新起饮食娱乐管理有限公司对天津吧德啤酒坊有限公司投资3,000,000.00元，已计提减值1,500,000.00元，本年将3,000,000.00元全额核销。原因为被投资单位已经关闭多年，证明已无法收回。

　　五、会议以全票同意通过了《关于公司2003年度利润分配预案和2004年度股利分配政策的议案》。

　　1、公司2003年度利润分配预案：

　　经海南从信会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润12,650,567.96元，加年初未分配利润-294,758,647.63元，可供本年度分配的利润为-282,108,079.67元。本公司拟定分配方案为：本年度实现净利润用于弥补以前年度亏损，本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　2、公司2004年度股利分配政策：

　　由于公司2003年度实现的利润无法弥补以前年度亏损，依据本公司章程规定，2004年度公司实现的利润首先用于弥补以前年度亏损。公司拟定的2004年度利润分配政策为：2004年度不进行利润分配和公积金转增股本。

　　六、会议以全票同意通过了《公司2002年年度报告及其摘要》。

　　七、会议以全票同意通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　公司章程修正案为：在原《公司章程》第116条后增加：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项须经公司全体董事成员2/3以上同意，超过董事会批准权限的报公司股东大会批准”。

　　八、会议以全票同意通过了《关于调整董事、监事报酬的议案》。

　　董事会原则同意将公司董事、监事报酬调整为：公司董事长每月9000元、副董事长和独立董事每月8000元、其他董事每月6000元，监事为每月4000元，上述收入均为税后收入。董事会秘书及其他辅助工作人员可参照董事、监事报酬给予补贴。董事、监事出席公司股东大会、董事会或监事会及按照《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、培训费、办公费、商务考察费等）经董事会秘书核准，公司财务部门负责人签字后可在公司据实报销。本次董事、监事薪酬调整从本年初计算，由董事会秘书处按月制表，以工资形式通过银行发放。

　　九、会议以全票同意通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　继续聘任海南从信会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构，并确定2003年度财务报告审计报酬为人民币70万元（其中新大洲本田摩托有限公司承担35万元）。

　　十、会议以全票同意通过了《关于设立上海新大洲房地产开发有限公司的议案》。

　　董事会同意本公司出资设立上海新大洲房地产开发有限公司（暂定名）。该公司注册资本为人民币2000万元。其中：本公司以现金1900万元出资，占注册资本的95％；海南新大洲房地产开发有限责任公司以现金100万元出资，占注册资本的5％。公司注册地址为上海市青浦区华新镇。经营范围为：房地产开发经营、室内外装饰装修工程、物业管理、酒店管理、房地产租赁经营等。

　　十一、会议以全票同意通过了《关于投资设立三亚新大洲物业管理有限公司的议案》。

　　董事会同意本公司出资设立三亚新大洲物业管理有限公司（暂定名）。公司注册资本为人民币150万元。其中：本公司以现金142.5万元出资，占注册资本的95%；海南新大洲房地产开发有限责任公司以现金7.5万元出资，占注册资本的5%。公司注册地址为三亚市海韵路滨海新村金陵别墅1号。经营范围为：物业管理；园林绿化；清洁卫生；水电安装；房屋租赁；家政服务等。

　　十二、会议以全票同意通过了《关于受让河南新大洲本田摩托销售有限公司股权的议案》。

　　董事会同意本公司以人民币80万元受让洛阳通源摩托大楼有限公司持有的河南新大洲本田摩托销售有限公司全部64%的股权，以人民币20万元受让张迎新先生持有的河南新大洲本田摩托销售有限公司全部16%的股权。本公司受让上述股权完成后，各股东出资额及持股比例变为：本公司以现金100万元出资，占80%股权；新大洲本田摩托有限公司以无形资产出资，占20%股权。

　　十三、依据海南从信会计师事务所对本公司财务状况审计的结果，和董事会对公司经营情况的判断。公司董事会认为公司目前经营正常，已无财务状况异常情形，公司董事会以决议方式通过申请深圳证券交易所撤销对我公司股票“ST新大洲”（证券代码：000571）的特别处理。

　　上述议案中第一、三、七、八、九项议案和第五项议案中2003年度利润分配方案，尚须提交股东大会审议通过。

　　十四、董事会决定将本次会议及以前会议拟提交股东大会审议的报告和议案提交股东大会审议，有关股东大会召开事宜见公司同日公告的《关于召开2004年股东大会通知的公告》

　　特此公告。

　　海南新大洲控股股份有限公司董事会

　　2004年3月25日