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　　济南柴油机股份有限公司第三届董事会2004年第二次会议决议公告

　　济南柴油机股份有限公司第三届董事会2004年第二次会议于2004年3 月23日在北京召开。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事长、监事、总经理和总会计师列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长王涛先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2003年度董事会报告》。

　　二、审议通过了公司《2003年度财务报告》。

　　三、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》。

　　经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润16,548,101.47元，2003年度实现净利润47,733,112.96元，提取10%法定盈余公积金4,773,311.30元，提取5%法定公益金2,386,655.65元，本次可供投资者分配的利润为57,121,247.48元。2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本10400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利1,040万元，占本次可供投资者分配利润的18.21%，余额46,721,247.48元结转以后年度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　四、审议通过了公司《2003年年度报告和摘要》。

　　五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号），提出对《公司章程》的修改意见。

　　《公司章程》第一百一十五条增加：

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）对担保额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；对担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%但不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%的对外担保事项须经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）被担保对象的资信标准必须达到银行评价A级资信水平。

　　（上述议案尚须获得公司股东大会的审议批准。）

　　济南柴油机股份有限公司董事会

　　2004年3月23日