中天财经

    业内人士认为超市发和天客隆闹得不可开交，两家公司的产权并不清晰

    经过数次的挑选，大商股份(600694)一再把北京天客隆当成香喷喷的蛋糕，但现在他们却发现这其实是一块难啃的骨头。

    3月22日，大商股份对外披露，公司于3月18日解除了与北京天客隆各股东共计92%股权的收购协议，理由是由于北京天客隆的资产评估和审计工作至今无法进行，使公司无法履行董事会、股东大会的审批程序，给该协议的实施时间带来较大的不确定性，因此，公司决定放弃收购天客隆该部分股权。

    在经过一番挑选和8个月的具体收购行动后，大商股份最终还是选择了适时退出，其进入北京零售业的梦想再次破灭。而大商股份惜退天客隆的原因则似乎并不像公司所披露的那样简单。

    悄无声息地退出

    对于此次并购的失败，大商股份并不太愿意透露其中更详细的内容。

    在记者的询问当中，公司证券部的工作人员告诉记者：“公司这次的收购行为的取消是公司很正常的一个商业运作，并不具备特殊的含义。”同时她也不认为这就成了公司在北京零售业收购行为的失败的标志。

    对于为什么北京天客隆的资产评估和审计工作至今无法进行，公司方解释：“这主要是天客隆分店比较多，不仅在国内有许多分店，而且在国外也有分店，这导致评估工作显得特别复杂，给公司带来了不小的困难，而且随着评估工作一拖再拖，我们觉得整个收购并没有想象当中那么简单。”记者随即提出，这样一个理由显得过于牵强。但她否认了还有其他原因的猜测。

    2003年7月21日，大商股份正式收购天客隆。当时，大商股份分别与北京市自来水集团有限责任公司等签署了《股权转让协议》，受让上述公司持有的北京天客隆集团有限责任公司共计92%的股权及相关股东享有的对天客隆的债权，转让总价款为10577．74万元人民币。

    退出背后的悬疑

    毫无疑问，相对于上亿元收购的大单来说，天客隆的资产评估和审计工作只是一些小细节而已，任何公司的并购行为都需要做类似的评估工作。因此，用资产评估和审计工作的复杂性来告诉投资者显然有点站不住脚。由此，大商股份很明显有意在掩饰退出收购的真实原因。

    根据天客隆本身的状况我们或许可以找到一丝眉目。

    2001年12月18日，天客隆集团和超市发集团正式签署了合并协议，京城最大的连锁超市航母———北京超市发天客隆连锁股份公司正式成立，成为北京最大的连锁企业。但是不久之后，原天客隆老总杨启瑞因故带领天客隆28家店铺出走超市发。

    而在2003年4月，天客隆又诉超市发侵害股东权利。但是法院最终判决天客隆败诉，并认定双方合资后天客隆开设的9家新店铺仍属于双方合资公司超市发连锁股份公司。天客隆又很快提出上诉并拒绝将所有28家店铺回归合资公司。如此吵吵闹闹的情况无疑让大商股份头痛。

    同时，对北京零售业颇为熟悉的联合证券分析师高开宇告诉记者：“一直就听说，在大商股份签署协议想进入天客隆后，超市发和天客隆闹得不可开交，两家公司的产权并不清晰，还因此而发生诉讼。资产评估和审计工作无法进行很有可能是因为其中的产权并不清晰所导致的。另外，曾经有一段时间还听说超市发的会计人员消失了，这些情况自然在很大程度上让大商股份显得为难，它们也无法解决这种产权关系，但又不想拖着，最后即使收购完成，天客隆在大商股份整个资产中所占的比重也不大，而且对于大商股份来说并不是因为公司本身出了什么问题。”

    另有消息说，有意收购超市发的并不仅仅是大商集团一家，德隆、联华、物美集团等零售资本都仍旧没有放弃相应的收购努力。但不管对于谁要对天客隆进行收购行为，理清天客隆集团公司本身的产权关系是一道绕不过的坎。(新京报)