浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.03.24 15:51 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
浙江康恩贝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 浙江康恩贝制药股份有限公司 （浙江省兰溪市丹溪大道151号） 首次公开发行股票 招股说明书 (封卷稿) 主承销商:西南证券有限责任公司 （注册地址：重庆市渝中区临江支路合景国际大厦A幢22-25楼） 浙江康恩贝制药股份有限公司 招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 发行股数： 向社会公众公开发行新股4,000 万股 每股面值： 人民币一元 每股发行价格： 8.25 元 发行费用： 2,234.5 万元 实际募集资金量： 30,765.5 万元 预计发行期： 2004 年3 月29 日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 主承销机构： 西南证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2004 年2 月16 日 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等其他有关法律法规的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构，履行持续督导义务，如违反本承诺未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第 71 条规定的监管措施。 特别风险提示 本公司提醒投资者特别注意以下风险因素，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”中的有关章节： 1、随着国家基本医疗保险制度改革的实施和与药品价格管理有关的改革措施的出台，本公司的主要药品可能会面临降价风险。尽管本公司主要药品均已进入国家基本医疗保险药品目录，药品的销售有较大保障，但因国家基本医疗保险药品由国家统一定价，而国家对部分药品有调整价格的可能，因此本公司部分产品存在降价风险。 2、公司主要盈利产品所用原材料花粉、银杏叶等属季节性原材料，且公司目前采购地相对集中，如采购地遭遇自然灾害或重大不良气候影响，将直接影响原材料供求关系，导致原材料短缺及价格上涨，会给本公司的生产经营带来一定的风险。 3、本次股票发行前，胡季强先生持有本公司控股股东康恩贝集团公司43%的股权并任该公司的董事长、总裁，康恩贝集团公司持有本公司42.53%股份，胡季强先生通过康恩贝集团有限公司间接持有本公司18.29%股权，本次股票发行成功后，胡季强先生将间接持有本公司12.96%的股权。胡季强先生为本公司的实际控制人，存在胡季强先生通过康恩贝集团有限公司行使表决权对本公司人事和经营决策进行影响的风险，有使中、小股东的利益受到侵犯的可能性。 4、截至2003 年12 月31 日,本公司及其子公司为非关联方企业借款提供信用担保分别合计2903.06 万元，对外担保额占公司净资产额的12.21%。以上担保及再担保事项成为公司或有负债，并可能引致相关的风险发生。 5、本公司2001 年度、2002 年度及2003 年度取得得税收返还、地方财政补贴收入合计分别为1675.85 万元、940.87 万元和1348.01 万元，分别占当期净利润的39.59%、22.49%和33.64%，若剔除该税收返还和补贴收入，本公司2001 年、2002 年和2003 年的净利润分别为2557.04 万元、3241.83 万元和2659.23 万元。2003 年度本公司的非经常性损益为1207.16 万元，占当期利润总额的21.20%。本公司报告期间取得的补贴收入主要系地方政府的补贴收入，对公司的利润总额和净利润的影响较大，其主要原因是地方政府为支持高新技术企业给予本公司技术改造和新产品研究开发的财政补助。由于该等补贴收入存在不稳定性，如今后该等补贴收入减少或者本公司不能取得该等补贴收入，对公司未来的收益都将产生一定的影响，因此存在非经常性损益变化的风险。 目录 第一节释义 第二节概览 一、发行人简介 二、主要财务数据 三、本次发行情况 四、募集资金主要用途 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、发行当事人 三、预计发行时间表： 第四节风险因素 一、药品销售价格变化的风险 二、产品原材料供应风险 三、自然人控制风险 四、或有负债可能引致的风险 五、非经常性损益变化风险 六、自然灾害风险 七、产品技术更新换代的风险 八、新产品开发风险 九、加入WTO 的风险 十、市场风险 十一、募集资金项目投资风险 十二、行业政策风险： 十三、公司快速成长中的管理风险 十四、财务风险 十五、关联交易风险 十六、人力资源风险 十七、股市风险 第五节发行人基本资料 一、发行人基本情况 二、历史沿革 三、公司生产经营有关的资产权属情况 四、发行人职工情况 五、发行人的独立情况 六、股本情况 七、本公司股东及其股东情况 八、公司内部组织结构及运行情况 第六节业务与技术 一、行业概况 二、主要业务情况 三、公司核心技术情况 四、公司目前主要产品的技术特征与先进性 五、拟投资项目主要产品的技术特征与先进性 六、公司主要知识产权情况 七、公司技术研发情况 八、公司技术创新体系建设 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联交易 三、减少关联交易的措施 四、发行人独立董事及中介机构对关联交易事项的意见 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的有关情况 二、本公司与上述人员签订的协议 三、本公司董事、监事、高管人员持有本公司股份情况 四、本公司董事、监事、高管人员及主要技术人员的领薪情况 五、近三年本公司历次董事、监事的任职变动情况 六、高管人员在发行人关联单位的任职情况 七、本公司独立董事的福利政策 第九节公司治理结构. 一、关于独立董事情况 二、股东的权利义务及股东大会的议事规则 三、董事会、监事会的构成和议事规则 四、重大事项的决策程序与规则 五、关联交易决策制度 六、内部控制制度及评价 七、发行人董事长及主要高级管理人员的变动情况 八、关于高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制以及公司利用外部决策咨询力量的情况 九、管理层和核心技术人员诚信义务限制性规定 第十节财务会计信息 一、经审计的简要合并财务报表 二、会计报表的编制基准、合并报表范围、会计估计变更等 三、重要会计信息 四、资产评估 五、历次验资报告 六、主要财务指标 八、关于发行当年年度预期利润率可达到同期银行存款利率的意见 九、公司财务分析 十、深圳天健信德会计师事务所关于本公司以“内部结算单”作为市场开发费的记账依据的有关说明 十一、厦门天健华天会计师事务所关于康恩贝医药销售公司以自制结算单入账事项的说明 十二、备考合并会计资料 十三、浙江康恩贝医药销售有限公司有关税务情况 十四、收购销售公司前后，本公司向销售公司销售产品的价格比较 十五、康恩贝集团有限公司关于股份公司以及销售公司发生补缴以前年度税款或被罚款等情况的承诺函 第十一节业务发展目标 一、公司的发展战略 二、公司的经营理念 三、公司整体经营目标及主要业务的经营目标 四、拟订上述计划的依据和假设条件 五、实施上述计划将面临的主要困难 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 第十二节募集资金运用 一、募集资金投资项目 二、董事会及股东大会对本次募集资金投资项目的意见 三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 四、本次募集资金投入的项目及资金使用计划 五、各项目投资额和浙江省经贸委批复数额不同的原因 六、前次募集资金使用情况说明 第十三节发行定价及股利分配政策 一、发行价格及确定价格的方法 二、股利分配政策 第十四节其他重要事项 一、公司信息披露的制度及投资人服务计划 二、截止本招股说明书刊登之日, 发行人及其子公司签订的重大合同如下： 三、重大诉讼和仲裁事宜 四、发行人重大或有事项 五、发行人独立董事、中介机构就发行人非经常性损益的意见 六、其他事项 第十五节董事及各中介机构声明 第十六节备查文件及附录 浙江康恩贝制药股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 本公司、公司、股份公 指浙江康恩贝制药股份有限公司 司、发行人 董事会 指浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 监事会 指浙江康恩贝制药股份有限公司监事会 证监会或中国证监会指 中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 上市 指本公司股票在证券交易所挂牌交易 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指浙江康恩贝制药股份有限公司章程 WTO 指世界贸易组织 元 指人民币元 主承销商 指西南证券有限责任公司 上市推荐人 指西南证券有限责任公司 指西南证券有限责任公司为主承销商组成的本次股票发行的 承销团 承销团 社会公众股、A股 指每股面值1.00元人民币之普通股 本次发行 指本公司根据本招股说明书发行普通股4000万股的行为 新股 指本公司本次向社会公开发售的4000万股A股 康恩贝集团公司、集团 指康恩贝集团有限公司，1996年6月成立时名称为“浙江金 公司、金信康恩贝公司 信康恩贝医药发展有限公司”，1997年10月更名为“浙江康 恩贝集团有限公司”，2000年12月更名为“康恩贝集团有限 公司”。 指兰溪市康恩贝投资发展公司，现名兰溪市康大投资发展公 康投公司 司 指发行人前身浙江康恩贝制药公司，发行人设立后依法自行 康恩贝制药公司 终止。 该公司是由发行人和兰溪市康恩贝投资发展公司共同组建， 康恩贝制药有限公司 成立于1995年3月24日，2000年6月27日被发行人吸收合 并后注销。 浙江天然公司 指浙江浙大网新科技股份有限公司，原名为浙江天然科技股 浙大网新公司 份有限公司，为上海证券交易所上市公司。 指原浙江凤凰化工股份有限公司，现更名为上海华源制药股 浙江凤凰公司 份有限公司，为上海证券交易所上市公司。 浙江国信公司 指浙江省国际信托投资公司 金华信托公司 金华市信托投资股份有限公司 浙江华强公司 指浙江华强实业发展有限公司 康恩贝医药销售公司、 指原浙江康恩贝集团医药销售公司，2002年2月27日，更名 康恩贝销售公司 为浙江康恩贝医药销售有限公司，本公司持有70%的股权。 指浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司，本公司持有20%的 养颜堂公司 股权。 杭州康恩贝公司 指杭州康恩贝制药有限公司，本公司持有90%的股权。 三江医药公司或 指浙江康恩贝三江医药有限公司，原为兰溪市医药有限公司， 兰溪医药公司 后被发行人收购，本公司持有90%的股权。 指浙江康恩贝药品研究开发有限公司，本公司持有85.7%的股 康恩贝研发公司 权。 三江中药饮片公司 指兰溪市三江中药饮片有限公司，本公司持有90%的股权。 佐力药业公司 指浙江佐力药业股份有限公司，本公司持有23%的股份。 指兰溪康恩贝大药房连锁有限公司（康恩贝大药房公司），本 康恩贝大药房公司 公司的子公司三江医药公司拥有其90%的股权 金信集团公司 指浙江金华金信集团公司 GMP 指Good Manufacturing Practice,即药品生产质量管理规范 GSP 指Good Supply Practice,即药品经营质量管理规范 GLP 指Good Laboratory Practice,即药物非临床研究质量管理规范 SFDA 指国家食品与药品监督管理局 天保宁 指本公司主要产品天保宁牌银杏叶片 天保康 指本公司主要产品天保康牌葛根素注射液 前列康 指本公司主要产品前列康牌普乐安片 咳停片 指本公司主要产品康恩贝牌咳停片 指用适当的溶剂或适当的方法从植物等原料中提取的可作药 提取物 用或保健用的物质。本招股书中的“提取物”是指“银杏叶 提取物”，即从银杏叶中所提取的药用物质。 第二节概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称： 浙江康恩贝制药股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO., LTD. 注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道151 号 成立时间：1993 年1 月9 日 法定代表人：陈国平 （一）设立情况 浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月和1992 年8 月，浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股[1992]5 号、浙股募[1992]2 号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人，对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。 1993 年1 月9 日，本公司领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为7500 万元。后经浙江省经济体制改革委员会浙体改[1993]第28 号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，本公司股本总额调整为8100 万元；经兰溪市工商行政管理局同意，1993 年7 月公司调整注册资本为8100 万元。本公司经调整并经政府主管部门和本公司股东大会确认的股本结构如下：发起人股3,358 万元，占总股本的41.46%；定向协定法人股3,992万元，占总股本的49.28%；内部职工股750 万元，占总股本的9.26%。 本公司成立后，浙江康恩贝制药公司依法自行终止。经兰溪市政府批准（兰改发[1992]200 号批复），浙江康恩贝制药公司以经营性净资产折价入股的股权由兰溪市康恩贝投资发展公司持有。 1994 年2 月，本公司更名为浙江康恩贝集团股份有限公司。 根据国发[1995]17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和浙江省工商行政管理局浙工商企处（1996）9 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的通知》，本公司依法自查，并按照《公司法》的有关规定予以规范。1996 年11 月4 日，经浙江省工商行政管理局审核并重新登记，领取了登记号为14292416-1 号的《企业法人营业执照》，公司注册资本为8100 万元。 经公司1995 年度股东大会审议通过，本公司决议以每10 股派送红股2 股。送股完成后，本公司股本总额由8100 万股增加到9720 万股。1997 年1 月9 日，股份公司在浙江省工商局办理了上述股份变动登记。1997 年11 月公司更名为浙江康恩贝股份有限公司。 1999 年10 月，公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司（关于发行人设立的详细过程，请投资者阅读本招股说明书“第五节发行人基本资料”之“历史沿革”部分）。 （二）主营业务 本公司的经营范围是：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品，卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。 公司的主营业务是现代中药和天然植物药产品的研制、生产和销售，以心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等类产品为主导，现有主要产品有天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌咳停片、前列康牌普乐安片、康恩贝牌银杏叶提取物等，上述药品在市场上均有较高品牌知名度和较高市场占有率。 （三）公司简介 公司为国家二级企业和国家火炬计划重点高新技术企业，是浙江省首批规范化股份制试点企业、浙江省100 家现代企业制度试点单位和国家医药局现代企业制度试点单位，是浙江省区外高新技术企业和国家中药50 强企业之一。公司通过产、研结合，运用高新技术，不断开发高效、安全、新型的天然植物药，按照GMP、GSP、GLP 的要求，采用国际先进的生产工艺和设备，运用现代的营销手段，使公司发展成为浙江居前、全国居强的国家重点骨干药品生产企业，在浙江省政府批准的“浙江医药主导产业培育方案”中被列为省内唯一的植物药提取生产基地。 （四）股权结构 本次发行前股权结构为： 股份类别 持股数(万股) 持股比例(%) 法人股 8820 90.74% 其中：康恩贝集团有限公司 4133.5941 42.53% 浙江浙大网新科技股份有限公司 2900 29.84% 浙江金科创业投资有限公司 800 8.22% 其他社会法人股 986.4059 10.15% 内部职工股 900 9.26% 合计 9720 100.00 二、主要财务数据 据深圳信德天健会计师事务所信德特审报字（2004）第03 号审计报告，本公司主要会计数据如下： （一）资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元 项目\年份 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 资产总计 581,654,744.81 462,628,568.18 447,631,986.97 负债合计 342,215,619.60 261,876,650.92 265,742,568.85 股东权益 237,567,159.97 197,201,412.43 178,298,005.05 （二）利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元 项目\年份 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 468,794,005.47 440,809,480.39 386,747,235.81 主营业务利润 243,411,236.87 250,966,555.86 230,126,341.89 其他业务利润 4,900.37 138,220.40 -14,089.89 营业费用 133,814,716.84 133,030,864.17 132,710,707.01 管理费用 39,884,134.38 42,154,550.90 37,232,251.79 财务费用 24,705,548.79 24,253,073.42 13,990,399.43 营业利润 45,011,737.23 51,666,287.77 46,178,893.77 投资收益 1,177,488.84 3,498,300.99 182,105.67 补贴收入 13,480,059.15 9,408,709.46 16,758,526.73 利润总额 56,947,421.45 63,353,863.59 62,713,258.53 净利润 40,072,323.16 41,827,011.90 42,328,940.64 三、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股(A股) 每股面值： 1.00元 每股发行价： 8.25元 发行数量： 4,000万股普通股 预计发行市盈率： 20.00倍(以2003年度每股收益计算) 具体内容详见本招股说明书第三节“本次发行概况”。 四、募集资金主要用途 本公司本次公开发行股票成功后，募集资金净额（扣除发行费用2,234.5 万元）预计为30,765.5 万元。根据本公司战略目标和发展规划，为更好实现高技术产品的规模化、产业化，进一步取得显著的经济效益和社会效益，此次募集资金拟投入以下具体项目，不足部分由本公司自筹资金解决： 募集资金投资计划表: 编号 项目 所需资金(万元) 1 中药系列产品(饮片、口服液)技改项目 4,898.78 2 卡维地洛合成生产线技改项目 4,419.05 3 甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目 4,840.82 4 中药精提车间技改项目 4,911.17 5 杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂技术改造项目 4,941.00 6 杭州康恩贝制药有限公司片剂车间GMP改造项目 4,184.00 7 研发公司GLP改造与新药开发项目 4,846.64 8 浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造 4,867.05 合计 37,908.51 具体内容详见本招股说明书第十二节“募集资金运用”。 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）。 2、每股面值：1.00 元。 3、预计发行股数及占发行后总股本的比例： 本次发行股数为4,000 万股，占发行后总股本13720 万股的29.15％。 4、预计每股发行价：8.25 元。 5、发行市盈率： 预计发行市盈率为20.00 倍（以2003 年度净利润和2003 年年末总股本计算）。 6、每股收益：0.4123 元/股（以2003 年度净利润和2003 年年末总股本计算）。 7、发行前和发行后每股净资产： 截止2003 年12 月31 日，发行前每股净资产为：2.44 元/股； 本次发行后，预计发行后每股净资产为：3.97 元/股（不含2004 年1 月1日至本次发行前的净利润、包含本次发行前老股东享有的未分配利润）。 8、市净率（发行价/发行后的每股净资产）：2.08 8、拟发行方式： 本次发行采用“全部向二级市场投资者定价配售”的方式。 9、发行地区和对象： 发行地区：中华人民共和国境内与上海证券交易所交易系统联网的全国证券交易系统。 发行对象：于2004年3月24日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股 （A）股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。 10、承销方式： 本次发行由以西南证券有限责任公司为主承销商的承销团采用余额包销方式承销。 11、本次发行预计实收募股资金和发行费用： 本次A 股发行预计募集资金为人民币33,000 万元，扣除发行费用2,234.5万元，预计实际募集资金总额为30,765.5 万元。 本次发行费用总额共计为2,234.5 万元，占发行总市值的6.77%，费用明细如下： 费用项目 金额(万元) 费用项目 金额(万元) 1 承销费 1518 4 律师费 150 2 审计、验资复核、专 项审计及验资费用 350 5 上网发行费 115.5 3 评估费 18 6 审核费 3 7 路演费用 80 合计 2,234.5 二、发行当事人 1、发行人及董事会秘书 名称： 浙江康恩贝制药股份有限公司 法定代表人： 陈国平 公司住所： 浙江省兰溪市丹溪大道151 号 电话： 0571-87046568 传真： 0571-87210114 董事会秘书： 杨俊德 联系人： 杨俊德 互联网网址： http://conba.ebigchina.com 电子信箱： [email protected] 2、主承销商及上市推荐人 名称： 西南证券有限责任公司 法定代表人： 张引 公司住所： 重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢22-25 层 电话： （010）88092288 传真： （010）88092060 联系人： 王晓行王宇徐守伦王海涛张秀娟 3、副主承销商 （1） 名称： 红塔证券股份有限公司 法定代表人： 管自和 公司住所： 昆明市北京路155—1 号红塔大厦 电话： 0871-3577930 传真： 0871-3579825 联系人： 董蓉 （2） 名称： 新时代证券有限责任公司 法定代表人： 李文义 公司住所： 北京市海淀区成府路298 号方正大厦2 层 电话： 010－85787925 传真： 010－85787990 联系人： 顾连书 （3） 名称： 国盛证券有限责任公司 法定代表人： 管荣升 公司住所： 南昌市永叔路15 号信达大厦 电话： 0791-6286910 传真： 0791-6286910 联系人： 刘国宁 4、分销商 （1） 名称： 东北证券有限责任公司 法定代表人： 李树 公司住所： 长春市长春大街142 号 电话： 010-68415588-1603 传真： 010-68714194 联系人： 寇淮 （2） 名称： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 公司住所： 福建省福州市湖东路169 号天骜大厦 电话： 0755-2364550 传真： 0755-2364560 联系人： 姚文良 （3） 名称： 天一证券有限责任公司 法定代表人： 林益森 公司住所： 宁波市开明街417 号 电话： 021-63192367 传真： 021-63192628 联系人： 潘剑云杨华 （4） 名称： 华龙证券有限责任公司 法定代表人： 张文武 公司住所： 兰州市科技街139 号 电话： 010-68346706 传真： 010-68346706 联系人： 李勤 （5） 名称： 西部证券股份有限公司 法定代表人： 刘春茂 公司住所： 西安市东新街232 号信托大厦 电话： 010-62034365 传真： 010-62049788 联系人： 王顺华 （6） 名称： 华安证券有限责任公司 法定代表人： 汪永平 公司住所： 合肥市长江路357 号 电话： 0551-2845059 传真： 0551-2849425 联系人： 贾皖宏 （7） 名称： 国联证券有限责任公司 法定代表人：范炎 公司住所：江苏省无锡市中山路153 号 电话： 0510-2722321 传真： 0510-2722321 联系人： 顾俊 5、发行人法律顾问 名称： 北京市中伦金通律师事务所 法定代表人： 张学兵 公司住所： 北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼12 层 电话： 010-65681188 传真： 010-65681838 经办律师： 刘凤良、崔丽、李磐、张忠 6、财务审计机构 名称： 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 朱祺珩 公司住所： 深圳市蛇口兴华路海滨花园海滨中心商场A 座三楼 电话： 0755-82903666 传真： 0755-82990751 注册会计师： 蔡春鸣、刘云 7、股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地点： 上海市浦建路727 号 电话： 021-58708888 传真： 021-58889940 8．收款银行 名称： 中国建设银行重庆市分行营业部 户名： 西南证券有限责任公司 账号： 2135368608 9．申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 地址： 上海市浦东南路528 号 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 本公司与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接股权关系或其他利益关系。 三、预计发行时间表： 1、《招股说明书》刊登日期：2004 年3 月24 日 2、《发行公告》刊登日期：2004 年3 月25 日 3、申购日期：2004 年3 月29 日 4、摇号日期：2004 年3 月30 日 5、中签号码公布日期：2004 年3 月31 日 6、收缴股款日期：2004 年4 月1 日 7、预计上市时间：本公司将在本次股票发行结束后，尽早在上海证券交易所挂牌交易。 第四节风险因素 提示 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股书提供的其他资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司可能面临的主要风险如下： 一、药品销售价格变化的风险 随着国家基本医疗保险制度改革的实施和与药品价格管理有关改革措施的出台，本公司产品价格有可能受到一定影响。本公司产品主要品种虽均已进入国家基本医疗保险药品目录，药品的销售量有较大保障，但因国家基本医疗保险药品由国家统一定价，而国家推行药品降价措施的力度不断加大，故本公司现有产品部分品种存在降价风险。 本公司将从以下几个方面采取措施降低风险：一、本公司现有主销品种“前列康”属于国家中药保护品种和中国中药名牌产品，为减少政策对价格的影响，基于保护中药名牌、鼓励科技进步、优质优价的原则，公司已经于2001 年6 月23 日，向浙江省物价局申请对公司的主要产品“天保宁”牌银杏叶片、“前列康”牌普乐安片单独定价。其中，“天保宁”牌银杏叶片申请按照原有含税零售价予以确定，“前列康”牌普乐安片、“天保康”牌葛根素注射剂申请单独定价，适当提高原有含税零售价。目前，“天保康”牌葛根素注射剂已经国家计委和浙江省物价局审批同意在最高零售价的基础上浮动5%，“前列康”牌普乐安片也已被国家计委列入可在国家计委制定的最高零售价格基础浮动5%的产品名单。二、本公司将针对产品价格的变化，根据不同的消费结构和层次，分别制定相应的营销策略，扩大产品的销量。三、加大自主定价产品的市场开发力度，强化品牌营销，逐步提高公司定价产品的销售额。四、加大技术改造和技术创新力度，加速产品结构调整，增加新产品销售比重，并进一步降低产品的生产成本，以减少药品降价对公司生产经营的负面影响。 二、产品原材料供应风险 公司现有主要产品所用原料有相当部分为中药材或植物的药用部位，如天保康的原料葛根、天保宁的原料银杏叶、前列康的原料花粉、咳停片的原料远志、桔梗、贝母等，均靠采集或人工种植，且公司目前采购地相对集中，如采购地遭遇自然灾害或重大气候影响，将直接影响原材料供求关系，导致原材料短缺及价格上涨，会给本公司的正常生产经营带来一定的风险。 公司主要原材料价格波动和预测如下表： 材料名称 单位 2001年 2002年 2003年 今后预测 花粉 元/KG 14.93 15.47 17.10 16-17.50之间变动 银杏叶 元/KG 1.61 1.88 2.61 2.80-3.50之间变动 远志 元/KG 26.51 34.38 26.00 26.00-35.00之间变动 浙贝 元/KG 70.22 70.22 190.00 190.00-230.00之间变动 甘草浸膏 元/KG 15.86 15.60 15.64 基本持平 葛根素 元/KG 13150.28 8656.96 8000.00 7000.00 酒精 元/KG 3.80 3.24 3.20 3.50左右 注：以上数据来源于公司不同季节的平均购价 从表中数据可看出， 2001 年以来本公司主要原材料的价格变动存在一定的起伏，原材料价格的变动将会对本公司的生产成本产生一定的影响。 公司将注重原材料种植基地及其网络的培育，通过进一步建立稳固的供应关系，逐步拓展原材料采购地、增加供应商，减少对现有采购地和供应商的依赖，并对主要产地的原材料生长和供应情况进行跟踪和研究，以减少因自然原因造成的原材料短缺风险。 三、自然人控制风险 本次股票发行前，胡季强先生持有本公司控股股东康恩贝集团公司43%的股权并任该公司的董事长、总裁；康恩贝集团公司持有本公司42.53%的股份，自然人胡季强先生通过康恩贝集团有限公司间接持有本公司18.29%的权益，本次股票发行后，胡季强先生间接持有本公司12.96%的权益。胡季强先生为本公司的实际控制人，存在胡季强先生通过康恩贝集团有限公司行使表决权对股份公司人事和经营决策进行影响的风险，在法律上有使中、小股东利益受到侵犯的可能性。 为了保护其他股东的利益，首先，集团公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动；其次，本公司将进一步健全股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序和制定相关规则，严格执行关联交易中关联股东回避表决等制度；第三，本公司董事会成员共9名，其中有3名独立董事，独立董事制度的逐步建立和健全，将有利于完善公司法人治理结构；第四，本公司将严格按照有关规定，履行信息披露的义务，以做到切实保护中小股东的知情权。 四、或有负债可能引致的风险 截至2003 年12 月31 日，本公司及其子公司为非关联方企业借款提供信用担保合计为2903.06 万元，对外担保额占公司净资产额的12.21%。以上担保及再担保事项成为公司的或有负债，并可能引致相关的风险发生。 公司将进一步加强对于担保事项和再担保事项的管理和控制，以减小因担保和再担保事项对本公司带来的风险。一方面，公司进一步完善和细化财务管理制度，并强化财务决策程序的执行；另一方面，加强对现有担保和再担保事项的监督工作，控制现有担保事项所可能带来的风险。 五、非经常性损益变化风险 本公司2001 年度、2002 年度及2003 年度取得得税收返还、地方财政补贴收入合计分别为1675.85 万元、940.87 万元和1348.01 万元，分别占当期净利润的39.59%、22.49%和33.64%，若剔除该税收返还和补贴收入本公司2001 年、2002 年和2003 年的净利润分别为2557.04 万元、3241.83 万元和2659.23 万元。2003 年度本公司取得非经常性损益1207.16 万元，占当期利润总额的21.20%。 本公司报告期间取得的补贴收入主要系地方政府为支持高新技术企业的补贴收入，2001 年、2002 年和2003 年分别为1675.85 万元、920 万元和1208 万元，对本公司的利润总额和净利润的影响较大。由于该补贴收入存在不稳定性，如今后该等补贴收入减少或者本公司不能取得该补贴收入，对公司未来的收益都将产生一定的影响，因此存在非经常性损益变化的风险。 本公司将依据自身的竞争优势，以本次股票发行为契机，充分挖掘公司的核心竞争力和主营业务经营潜力，增强公司的盈利能力，减少因非经常性损益的降低带来的不利影响。 六、自然灾害风险 公司生产经营所需的主要原料的供应会受到气候的直接影响。例如，银杏树在生长期内持续遭受干旱或太潮湿的天气，银杏叶会因缺水或树根腐烂而发黄变质，这将直接影响银杏叶内药用物含量的高低，从而引起公司投入产出和生产成本的变化。 对此风险，公司将拓展原材料采购范围和渠道，力求做到原材料供应的多元化，从而有效避免自然灾害对公司的破坏性影响。 七、产品技术更新换代的风险 现代医药技术发展日新月异，医药产品的更新换代速度加快，产品生命周期缩短。本公司如果不能顺应市场变化，不断调整产品结构，开发出各类安全有效的新药，将会影响到公司今后的发展。 公司在心脑血管药物、泌尿系统药物等方面的研发销售上，具有一定的领先优势，现有主要品种的生产技术水平在国内居于领先地位，部分产品的生产设备及技术水平已达到国际先进水平。作为高新技术企业，公司将继续重视技术开发工作，保证研究开发费用的投入和增长比例。目前正在研发的有国家一类新药一个、二类新药五个。公司还将利用本次募集的资金进行研发公司的GLP 改造，并有针对性地引进专业人才，提高新药研发水平，重点研发科技含量高、保护期长、有独立知识产权的国家一、二类新药，降低技术更新给公司带来的冲击。 八、新产品开发风险 公司主要从事植物提取制剂、中成药、西药制剂和植物提取原料药的研制、开发、生产和销售。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发研制周期相对较长，不确定因素较多，资金投入较大，对人员素质要求较高。如果新产品开发不成功或不顺利，将对公司的成长和未来盈利能力产生影响。 公司将密切关注现代医药科研开发动态，广泛收集新药开发信息，提高新药研发立项的科学性。在开发管理上，积极探索更为科学有效的科研开发管理体制和组织形式，继续搞好产、学、研联合工作,充实科技力量，提高创新能力和新产品研制开发的成功率。同时将适时利用资金优势，通过资本运营，收购或控股有成熟产品且有市场前景的生产企业，以降低新产品开发风险。 九、加入WTO 的风险 中国加入WTO，国际药业巨人将更多地进入国内市场，公司将会面临来自国外的生产技术、装备、产品质量及产品品种等多方面的挑战，表现在：（1）由于药品进口关税会逐渐降低，进口价格下降，对国内药品市场的竞争压力会加大，这也势必会影响到中药产品的市场；（2）由于国外企业对药品，包括天然药物产品的作用机理研究深入，技术和质量指标具有较高的确定性、稳定性，在市场竞争中有一定的质量优势；（3）随着药品分销市场逐步开放，国外企业将进一步利用其资金和营销管理等方面的优势，扩大其药品在我国市场上的份额。同时，我国加入世界贸易组织后，与药品相关的知识产权保护将更加严格，仿制国外专利产品将受到更严格的限制。上述因素可能对本公司的新药研发、生产和销售带来一定的影响。 近年来，为迎接加入WTO 带来的挑战，公司在新药开发、市场营销、人力资源管理等方面汲取了世界知名跨国公司的先进经验，注重培养独特的核心竞争力，注重开发具有自主知识产权、有较长新药保护期的一、二类新药，同时致力于加快中药现代化的进程，通过国际国内合作开发现代中药，现已在植物提取制剂和中药制剂方面形成自己的独特优势。针对加入WTO 后的形势，本公司采取的对策主要如下：（1）推行“创新”战略，加快产品、技术、市场的创新开发。公司一方面将继续加强现代中药与天然植物药新药的开发；另一方面，加大对前列康、天保宁等原有主要产品包括功能、生产工艺技术及营销等方面的深度开发与创新，注重把产品技术创新与市场创新紧密结合起来，降低风险，提高创新开发的成功率；同时加强公司知识产权的保护，本公司产品以中药、天然植物药为特色，主要产品均系自主开发，其中前列康普乐安片属国家中药保护品种。（2）进一步加强和完善公司产业体系建设。加快杭州康恩贝公司新特药生产基地的建设，加大现有生产基地的技改投入。采取多种形式建设配套的符合GAP 规范的原料药材种植与加工基地，通过不断加强完善产业链，提高公司产品的市场地位与竞争力。扩大与科研院所的合作，提升公司研发机构的水平。（3）利用进入资本市场的有利条件，进行有效资本运作，培植和提高公司核心竞争力，寻求与行业内优势企业包括与国外企业的联合发展。（4）利用加入WTO 的机遇，发挥公司在中药、天然药物方面的优势，加快公司产品经营的国际化进程。 十、市场风险 本公司产品总体上销势旺盛，主要产品有较高的市场占有率。但医药产品的市场培育和保持需要投入大量的人力、财力、物力，一旦投入不够，将造成市场占有率的降低。目前公司部分产品上市时间较长，已经进入成熟期，如不采取措施进一步提高产品档次，进行深度市场开发，将存在销量下降的风险。 公司具有成熟的市场运作经验，一直注重对市场推广和产品宣传工作，公司及主导产品在行业内拥有较高的品牌影响力。公司将进一步加强市场研究，不断完善市场营销网络体系，完善市场推进战略和市场网络，保证市场不断拓展。同时加大成熟期产品的深度技术开发，适时推出换代产品。 十一、募集资金项目投资风险 虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但在实施建设中是否组织得当，是否能按期投产达产，新产品投产后能否成功开拓市场等方面都存在一定风险，这将直接影响项目的投资回报和本公司的预期收益。本次募集资金投向项目中，卡维地洛合成生产线技改、甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改、中药精提车间技改等项目需经药品监督管理部门GMP 验收合格并批准后方可投入生产；拟生产的部分产品尚处于新药研究申报审批阶段，存在一定的审批风险。研发公司GLP 改造与新药开发项目，由于投入大、研究周期长、审批过程严格等因素，也有一定风险。 本公司已对募集资金拟投资项目的技术可行性、市场前景及投资收益进行缜密的论证和分析，确保投资决策的科学性和合理性。本次募集资金到位后，公司将严格按计划组织实施项目建设，从设备的购置到建筑承包商的选择,实行招投标，并严格监理，加强项目预算的控制和管理,以确保项目按质按期完成。公司对本次募集资金投资项目将严格按照GMP、GLP、GSP 要求建设，以保证质量。 公司拥有一支出色的科研队伍，科研人员年富力强，经验丰富。研发人员在新药研制与开发过程中尽可能缩短周期、减少失误，从而最大限度地保证新药开发的成功率。在项目新产品上市后，公司将依靠品牌优势，利用公司密集高效、覆盖全国的销售网络及健全的销售管理体系，推广新产品，以确保新产品成功占领市场。 十二、行业政策风险： 随着国家新的《药品管理法》的颁布，国家对药品生产经营企业的监管将越来越严格。预计未来五年内药品生产企业的数量将有较大幅度的减少。药品生产经营企业在行业准入、GMP、GSP、GLP 管理、药品注册、经营规范方面均面临更加严格的审核，公司如不能适应新的行业规范的要求，将面临丧失优势地位、政策处罚甚至退出医药行业的风险。 公司严格按照《药品管理法》和GMP、GSP、GLP 的要求进行生产、销售和研发，截至目前，公司的小容量注射针剂车间和片剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂和茶剂已经通过了国家GMP 认证，下属康恩贝销售公司和三江医药公司已通过国家GSP 认证，杭州康恩贝制药公司已通过了国家GMP 认证，目前已着手对研发企业进行GLP 改造，确保全公司在规定时间内达到国家行业规范要求。 十三、公司快速成长中的管理风险 过去几年，公司通过技术改造、扩大再生产，并且通过收购杭州康恩贝公司、三江医药公司和康恩贝销售公司等资产重组行为，使公司的生产经营规模和业务范围迅速拓展，公司的资产总额从2001 年的4.48 亿元增加到2003 年的5.82 亿元，增长了29.91%；主营业务收入由2001 年的3.87 亿元上升到2003 年的4.69亿元，增长了21.19%。随着公司业务的不断拓展，特别是公司申请首次公开发行股票并上市成功后，公司的经营规模将迅速扩大，管理半径也随之加大，公司的组织机构和管理体系更趋复杂。能否建立起适应较大规模企业的管理体系，建立与之相适应的激励、约束机制，并保证企业运营安全高效，对公司提出了更高的要求，并伴随着一定的管理风险。 针对快速发展带来的管理压力，公司已着手引入先进管理模式，与国内资深的管理咨询公司合作，建立现代企业资源管理系统，同时进一步优化管理结构，提高管理队伍的整体素质和管理水平。 本公司自2001 年6 月收购了康恩贝销售公司后，加强了对公司销售系统的管理，经过近一年的时间，本公司完善、规范了销售渠道，建立了面向全国的销售系统，并且取得了良好的经营成果，2001 年度、2002 年度、2003 年度合并报表净利润分别为4232.89 万元、4182.70 万元和4007.23 万元，近三年内本公司的经营业绩较为稳定。2002 年，销售公司实现净利润344.51 万元，2003 年度，由于本公司的大部分产品属于处方药，受到国内“非典”的影响，康恩贝销售公司的2003 年度的盈利情况出现了亏损。本公司收购杭州康恩贝公司后，该公司因新生产基地已在2003 年10 月投产运行，由于生产初期摊销较大，且尚处于不稳定状态，因此，将在短期内可能对公司的合并利润造成不利影响。2003 年度期间，杭州康恩贝公司、三江医药公司、康恩贝销售公司的主要收益指标如下表（以下数据为经审计数据）： 单位：万元 项目 杭州康恩贝公司 三江医药公司 康恩贝销售公司 主营业务收入 140.42 11667.60 34936.77 主营业务利润 28.69 1126.56 6705.85 净利润 -811.54 55.10 -367.08 针对这一情况，公司将通过优化内部经营管理机制，深入挖潜，大力控制成本费用支出，充分发挥收购形成的协同效应，尽快形成公司新的利润增长点，为公司今后的发展奠定基础，从而有效地保证公司在规模扩张的同时，实现经济效益的同步增长。 十四、财务风险 公司本次发行，扣除发行费用，预计可募集资金30,765.5 万元，发行后，公司的净资产规模将较本次发行前大幅增长，本公司2003 年全面摊薄净资产收益率为16.87%，预计本次发行后，净资产收益率将较发行前大幅下降，存在净资产收益率下降引致的相关风险。截止2003 年12 月31 日，公司资产负债率为35.92%(母公司口径)，流动比率为1.04，速动比率为0.77。公司及其子公司生产经营情况如发生较大不利变化，如市场占有率、产品质量、品牌影响力下降等，将影响到公司产品的正常销售和资金周转，从而影响到公司偿债能力，可能使公司面临较大的财务风险。截止2003 年12 月31 日，公司合并报表期末余额分别为，应收账款为3327.68 万元，其他应收账款为1161.40 万元，两项合计分别占流动资产的11.58%、4.04%，尽管公司在会计处理上按账龄计提了坏账准备，但外界不可抗拒的原因会让公司部分应收款项变成真实的坏账，这将直接影响公司收益情况，增大公司财务风险。另外，截至2003 年12 月31 日,本公司及子公司以房屋建筑物、机器设备及土地使用权等作为抵押物取得银行贷款最高额度为10,469 万元，若不能按时偿还相关贷款，公司的正常生产经营将受到影响。 公司将努力提高主营业务的盈利能力，合理、有效地使用募集资金，提高公司主营业务药品销售的盈利能力，以减轻募集资金到位后净资产收益率下降而产生的风险。同时，公司还将加强自身内部的管理，提高公司防范财务风险的能力。 十五、关联交易风险 本公司在2001 年6 月以前曾与控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司浙江康恩贝集团医药销售公司存在较大比例的关联交易。2001 年1-6 月期间，此项关联交易额占公司营业收入的55.08%。较高比重的关联销售，可能会给本公司股东带来一定风险。尽管有关的资金往来均为临时的资金周转，并且绝大部分已经收回。但较大的关联交易往来，可能会给本公司的经营造成潜在的风险。 为降低关联销售产生的风险，经本公司2001 年6 月8 日三届董事会第十三次会议、2001 年6 月6 日集团公司董事会会议审议通过，本公司与集团公司于2001 年6 月25 日签订了《股权转让协议》，本公司按照评估后的净资产3039.67万元的价格收购了销售公司的全部股权，上述股权收购已经于2001 年6 月30 日完成（2002 年2 月27 日，销售公司改制成为有限责任公司，本公司持有其70%的权益，杭州康恩贝公司持有其30%的股权）。同时，公司已通过股东大会决议，修改了公司章程，建立股东大会以及董事会议事制度等措施，对关联交易的决策程序进行了进一步规范。2002 年6 月15 日，本公司2001 年年度股东大会根据《上市公司治理准则》等规定的要求，通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司治理纲要（草案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则（修订案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司监事会议事规则（修订案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事制度（草案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度（草案）》等。通过以上制度的建立，公司完善了治理结构，为今后公司的规范运作、切实保护中小股东利益奠定了良好的基础。公司与关联方之间的关联交易和上述资金往来、关联担保行为得到了明显的改善。 十六、人力资源风险 本公司作为高科技企业，人才对公司发展至关重要。本公司面临人才吸引、保留和发展的风险。本公司人员构成中，高级职称以上人员占3%，药学专业人才只有10%。上市后公司对高水平的药学专业人才和管理、营销人才的需求将大量增加，人力资源的问题更加突出。 公司建立了以能力、责任、贡献为主要依据的岗位工资结合绩效考评的分配制度，并配合表彰先进、进修晋级等措施，形成了较为有效的人才激励机制；通过岗位培训和员工继续教育计划的实施，建立了较为有效的人才成长机制；通过岗位竞聘、项目招标等措施，完善了人才的使用机制。公司已经聘请资深的企业管理咨询公司，对本公司的人力资源系统进行系统的测评和重建，完善职位评估、绩效考核、薪酬福利、人才引进、培训教育等各方面的制度，继续改进和提高员工尤其是高水平员工的待遇，尽最大努力实现人尽其才。 十七、股市风险 若本次公开发行股票成功并上市完成后，公司股价除受本身业绩影响外，还受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等方面的影响，股价可能发生波动，因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 公司将努力提高盈利水平，不断追求公司价值最大化，给投资者以长期、稳定的投资回报，提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。本公司亦将规范公司行为，按照国家有关规定及时、准确、全面地公开披露信息，降低投资者的风险。 第五节发行人基本资料 一、发行人基本情况 发行人中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司 发行人英文名称：ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 法定代表人：陈国平 成立日期：1993 年1 月9 日 注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道151 号 办公地址：浙江省兰溪市丹溪大道151 号 邮政编码：321100 电话号码：0579-8901587 传真号码：0579-8886180 互联网网址： http：//conba.ebigchina.com 电子信箱： [email protected] 二、历史沿革 （一）公司设立情况 1、公司设立过程概述 本公司前身浙江康恩贝制药公司是经兰溪市人民政府兰政发[1990]79 号文《关于同意兰溪市云山制药厂改名为浙江康恩贝制药公司的批复》批准，由兰溪市云山制药厂更名设立的集体企业。经1992 年6 月浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]5 号文、1992 年8 月浙股募[1992]2 文批准，浙江康恩贝制药公司在整体改制的基础上，联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司作为发起人，以定向募集方式设立浙江康恩贝股份有限公司。1993 年1 月9 日，兰溪市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，公司注册资本为7500 万元。之后，为规范改制过程中的行为，申请在STAQ系统上市，经浙江省经济体制改革委员1993 年3 月浙体改[1993]第28 号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，公司股本调整为8100 万元；经兰溪市工商行政管理局同意，1993 年7 月本公司调整注册资本为8100 万元。本公司最终确认的股本结构为：股本总额8100 万元，其中发起人法人股共3,358 万元，定向协定法人股3,992 万元，内部职工股750 万元。经浙江天健会计师事务所对本公司设立时股本到位情况进行复核，公司设立时股本存在逐步到位的情况，截止1996 年4 月30 日公司股本全部到位。本公司已根据国发[1995]17 号文和浙江省工商行政管理局浙工商企处（1996）9 号文的要求予以规范化，并于1996年11 月4 日在浙江省工商行政管理局重新进行了登记。关于本公司设立的过程，请投资者详细阅读以下内容。 2、公司设立过程、股本到位情况及规范登记情况 （1）公司设立过程 1）第一阶段 经浙江省股份制试点工作协调小组1992 年6 月5 日浙股[1992]5 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》文、浙江省股份制试点工作协调小组1992 年8 月31 日浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准同意，康恩贝制药公司联合金华信托公司、浙江国信公司和浙江凤凰化工公司以定向募集方式发起设立浙江康恩贝股份有限公司，定向募集记名式普通股7500 万元，其中发起人法人股5,194 万元，定向法人股1,606 万元，内部职工股700 万元。康恩贝制药公司以经浙江会计师事务所验证的截止1992 年3 月31 日的企业全部资产8,185.47 万元投入股份公司，以资产净值5,131.5 万元折价入股，但其中包含了部分非经营性资产，如非生产用房、生活福利设备等。 1993 年1 月9 日，经兰溪市工商局核准，本公司申领了《企业法人营业执照》，注册资本为7500 万元，公司名称为浙江康恩贝股份有限公司。 2）第二阶段 由于康恩贝制药公司投入股份公司的资产中包括非经营性资产，经各发起人讨论，对以上行为进行了规范，聘请了浙江国有资产评估中心对康恩贝制药公司的资产进行评估。浙江国有资产评估中心出具了浙评（1992）第19 号《资产评估报告书》。经评估康恩贝制药公司截止1992 年3 月31 日的资产总额为62,909,135.53 元，经营性资产净值为28,740,189.53 元。兰溪市财政税务局以兰财税二（92）101 号《关于确认资产评估结果的批复》对评估结果进行确认，康恩贝制药公司以经评估确认的经营性资产净值折价入股，投入股份公司。 由于经评估确认的康恩贝制药公司的经营性资产净值与康恩贝制药公司原投入股份公司的资产净值存在差异，经本公司申请，浙江省经济体制改革委员会1993 年3 月26 日以浙体改[1993]第28 号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司调整股权结构的批复》批准本公司调整股本结构，调整后总股本不变，发起人法人股减少1,836 万元股本，定向协定法人股增加1,786 万元股本，内部职工股增加50 万元股本。调整后的股本结构为：股本总额7,500 万元，发起人股3,358万元，定向协定法人股增加到3,392 万元，内部职工股增加到750 万元。 1993 年6 月，为满足在STAQ 系统上市的要求，本公司向浙江省股份制工作协调小组提出《关于调整、合并批文的报告》，请求将1992 年8 月31 日浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》与1993 年3 月26日浙体改[1993]第28 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司调整股权结构的批复》两个批准内容合并。浙江省股份制试点工作协调小组同意本公司的请求，并以浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》批准，同意本公司再增加600 万元定向协定法人股。经批准，本公司股本总额增加为8100万元，其中发起人股3358 万元，定向协定法人股增加为3992 万元，公司职工个人股750 万元。批复签署时间倒签为1992 年8 月30 日。 1993 年7 月，经本公司申请、兰溪市工商局批准，本公司的注册资本调整为8100 万元，本公司在兰溪市工商行政管理局办理了相关手续，领取了《企业法人营业执照》，本公司的成立时间仍确定为1993 年1 月9 日，注册资本为8100万元。1993 年12 月8 日，本公司一届二次股东大会以出席会议的股东代表100%表决通过将公司股本调整为8,100 万股，股权证由10 元/股拆为1 元/股。股份公司成立后，浙江康恩贝制药公司依法自行终止，经兰溪市政府批准（兰改发[1992]200 号批复），浙江康恩贝制药公司以经营性净资产折价入股的股权由兰溪市康恩贝投资发展公司持有。 1994 年2 月24 日本公司名称变更为浙江康恩贝集团股份有限公司。经公司1995 年度股东大会会议通过，本公司决议以每10 股派送红股2 股，送股完成后，本公司股本总额由8100 万股增加到9720 万股，1997 年1 月9 日，股份公司在浙江省工商局办理了上述股份变动登记工作。1997 年11 月5 日，公司更名为浙江康恩贝股份有限公司。 1999 年10 月，公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司。 （2）发起人股、法人股及内部职工股的认股情况本公司经最终批准的股本总额为8100 万元，其中发起人股3358 万元，定向协定法人股增加为3992 万元，公司职工个人股750 万元。公司各股东的出资情况及折股比例如下： 出资额(万元) 股份(万元) 发起人 康恩贝制药公司 2,874.018953 2,549.33 金华信托公司 763 508.67 浙江国信公司 400 266.67 浙江凤凰化工公司 50 33.33 236家社会法人 5,988 3,992 内部职工、个人 1,125 750 合计 11,200.018953 8,100 在内部职工股发行过程中，存在超范围发行及逐步到位的现象，详见本节第 二、（一）“内部职工股”。 （3）股本金到位情况 本公司的股份募集过程中，存在着股本金逐步到位的现象。1993 年1 月9日，本公司在兰溪市工商行政管理局领取了注册资本为7500 万元的企业法人营业执照。但截至1993 年1 月8 日，本公司实收股本为5,785 万元，其中发起人法人股3,358 万元，全部到位；定向法人股到位1,765 万元；内部职工股到位662 万元。1993 年7 月，本公司在兰溪市工商行政管理局变更注册资本为8100万元，截至1993 年6 月30 日，本公司又陆续收到定向法人股872.2 万元、内部职工股65.33 万元。截至1993 年6 月30 日，本公司实收股本为6,722.53 万元，其中发起人法人股3,358 万元、定向募集法人股2,637.2 万元、内部职工股727.33万元。截至1994 年7 月25 日，本公司内部职工股750 万元全部到位；截至1996年4 月30 日，本公司定向募集法人股3992 万元全部到位，本公司实收股本8100万元至此全部到位。浙江天健会计师事务所对本公司设立时股本金到位情况进行了复核，并出具了浙天会[2002]第2 号专项复核报告。 （4）本公司规范登记情况 根据国发[1995]17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》及其配套法规的要求，对于公司股东出资不到位的股份有限公司应当予以规范化和重新登记。凡在规定限期内（1996 年12月31 日前）完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记。本公司按照1996 年8 月6 日浙江省工商行政管理局《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的通知》（浙工商企处（1996）9 号）的要求进行了自查，并于1996 年9 月10 日向浙江省工商行政管理局递交了《浙江康恩贝集团股份有限公司自查情况汇报》等文件，重新办理了工商登记，浙江省工商行政管理局于1996 年11 月4 日颁发新的企业法人营业执照（注册号为14292416-1），注册资本为8100 万元。 3、公司设立过程中的几点说明 （1）关于公司创立大会会议情况本公司创立大会于1992 年11 月18 日在浙江省兰溪市兰江大厦召开。参会股份占公司总股份2/3 以上（以当时批准的公司总股本7500 万元，发起人股份以5194 万元计），会议审议和通过了包括关于公司筹建情况的汇报、发起人拟定的公司章程、选举公司的董事和选举公司监事等议案。但在创立大会会议通知中规定“其他法人参股额在四万元以上者可以选一名代表参加，不足此金额者可以委托参会股东代为行使权利”，该规定不符合《股份有限公司规范意见》关于创立大会全体认股人参加的规定。 发行人律师对创立大会的不规范之处发表如下意见（摘录）：“本次创立大会的召开合法有效，关于公司创立大会情况，有如下不规范之处： 关于召开创立大会的通知明确规定，股权代表即参股在一定金额以上者可以参加创立大会，不足此金额者可以委托参会股东代为行使权利，这不符合《股份有限公司规范意见》关于创立大会全体认股人参加的规定。 以上不规范之处并不对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。” （2）公司设立时各股东出资的折股比例 在本公司设立时，康恩贝制药公司以评估后净资产28,740,189.53 元按照1.127:1 的比例认购本公司2,549.33 万元的股本；其余三家发起人金华信托公司、浙江国信公司和浙江凤凰化工公司全部以1.5:1 的比例认购；内部职工股和社会法人按照1.5:1 认购。康恩贝制药公司与其他发起人、社会法人股东、职工个人股东出资折股比例不同。 1993 年12 月8 日，本公司一届二次股东大会决议公司股本调整拆细为8,100万股，与会股东对上述折股比例没有表示异议。 4、针对本公司设立过程中的不规范之处以及本公司是否已经成为规范的股份公司，发行人律师发表如下意见： 经审查发行人的设立过程，发行人有三个以上的发起人，发起人投入的资产进行了评估，公司设立取得了政府主管部门的批准并在工商行政管理局注册登记等，均符合《股份有限公司规范意见》关于定向募集设立股份公司的有关规定。但在发行人设立过程中，确有如下主要不规范事项： （1）政府批准和工商登记程序不规范。在发行人调整公司股本结构过程中，浙江省政府主管机关同意将1992 年8 月31 日浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》与1993 年3 月26 日浙体改[1993]第28 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司调整股权结构的批复》两个批复内容合并，并出具签发时间为1992 年8 月30 日的浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》的做法，不规范；公司登记主管机关同意将公司设立时间确定在1993 年1 月9 日的做法，不规范。但发行人已于1996 年度根据国发[1995]17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》及其配套法规、浙江省公司登记机关1996 年8 月6 日发布的《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的通知》统一安排和要求，重新登记。 （2）股本金逐步到位。经浙江天健会计师事务所验证，发行人实收股本为人民币8,100 万元，截至1996 年4 月30 日前全部到位。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第30 条的规定，企业出资不足，公司登记机关可以处公司以责令改正、警告、罚款乃至吊销企业法人营业执照等处罚。但根据国发[1995]17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》及其配套法规的要求（对于公司股东出资不到位的股份有限公司应当予以规范化和重新登记。凡在规定限期内（1996 年12 月31 日前）完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记和浙江省的统一安排，经浙江省工商行政管理局重新登记，于1996 年11 月4 日依法予以规范化，重新申领了营业执照，发行人注册资本为8100 万元。故发行人依法规范化和重新登记后，是合法有效重新登记并合法存续的股份有限公司。 （3）股份公司在设立时存在着内部职工股份超范围发行的情况。根据1992年8 月31 日的浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》及1992 年8 月30 日的浙股募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》，均要求发行人发行职工个人股在经审查同意后的公司内部职工范围内募集。但发行人在操作过程中却违反了该等规定，向公司内部职工以外的自然人募集股份，是不规范的。但是，发行人已于1993 年8 月6 日与浙江省证券登记中心金华分中心签署托管协议，将内部职工股托管于该中心，符合原国家体改委1993 年7 月5 日体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的要求。 综上所述，根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》所规定的股份公司发行上市所应具备的相应条件，该等不规范事项对于发行人本次申请发行上市A 股不构成重大法律障碍。 发行人已经根据国发[1995]17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》及其配套法规的规定和浙江省1996 年8 月6 日发布的《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的通知》，在1996 年度内经浙江省工商行政管理局重新登记，予以规范化。浙江省工商行政管理局已于1996 年11 月4 日颁发新的《企业法人营业执照》。 发行人经1996 年度依法规范化和重新登记，公司股本金足额到位，是合法有效存续的股份公司。 （二）发起人情况 股份公司是康恩贝制药公司在整体改制的基础上，联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。康恩贝制药公司在股份公司成立后，根据《股份公司规范意见》的规定自行终止，其资产折成的股份由兰溪市康恩贝投资发展公司持有，兰溪市康恩贝投资发展公司在股份公司设立后，持有康恩贝制药公司以经营性净资产折价入股的股权，是康恩贝制药公司权利和义务的继承者。 1、主要发起人：康恩贝制药公司 1975 年，经浙江省兰溪县革命委员会生产指挥组兰革生（75）117 号文批复，兰溪县蜂乳厂更名为兰溪县制药厂；1976 年2 月26 日，经浙江省兰溪县革命委员会生产指挥组兰革生（76）3 号文批复，兰溪县制药厂更名为兰溪县云山制药厂。1990 年7 月28 日，根据兰溪市人民政府兰政发[1990]79 号《关于同意兰溪市云山制药厂改名为浙江康恩贝制药公司的批复》，兰溪市云山制药厂更名为“浙江康恩贝制药公司”。 1992 年，康恩贝制药公司改制为股份公司时，持有注册号为14738551—5的营业执照，公司注册资金19,523,000 元，经核准的经营范围主要包括：中成药制造、化学药剂制造、化学原料药（银杏内脂、谷氨酰胺）、营养食品（贝贝血宝）制造；蜂产品、卫生材料及敷料制造。并持有浙江省卫生厅核发的（浙）卫药生证字第07-A-07 号《药品生产企业许可证》和浙江省医药管理局核发的（90）合格证浙药生字第080 号《药品生产企业合格证》，具有药品生产企业资格。 经浙江国有资产评估中心评估并经兰溪市财政税务局兰财税二（92）101 号《关于确认资产评估结果的批复》确认，康恩贝制药公司截止1992 年3 月31 日，经营性资产重估值总额62,909,135.53 元，负债总额34,168,946 元，经营性资产净值28,740,189.53 元。 康恩贝制药公司在股份公司成立后依法自行终止。 2、兰溪市康恩贝投资发展公司 兰溪市康恩贝投资发展公司系为了解决康恩贝制药公司改制设立股份公司后本公司股份持股人的问题而经兰溪市政府批准（兰改发[1992]200 号批复）设立的集体所有制企业，公司登记注册日期为1992 年7 月1 日，注册资金2,549万元。根据兰溪人民政府兰政发[1992]200 号文，康投公司“为非金融性质的集体所有企业，拥有原康恩贝制药公司经评估但不折价入股的非经营性资产和经评估并参与折价入股的净资产”。该公司经营范围为营养食品、非酒精饮料、卫生材料及敷料的制造、饮食服务和技术咨询服务。法定代表人为赵献忠。1999 年2月3 日兰溪市计划与经济委员会批准该公司更名为“兰溪康大投资发展公司”。 股份公司成立时，其持有浙江康恩贝制药公司以净资产折价入股的2549.33万元的股本，占股份公司总股本的31.47%。1993 年12 月，股份公司股本拆细为1 元/股，其持有股份公司2549.33 万股。 3、浙江凤凰化工股份有限公司 浙江凤凰化工股份有限公司（现名上海华源制药股份有限公司）系上市公司，1990 年12 月19 日在上交所上市。 1992 年4 月，浙江凤凰化工公司与康恩贝制药公司签署《浙江康恩贝股份有限公司发起人协议书》，认购本公司33.33 万元的股本，占股份公司总股本的0.41%。1993 年12 月，股份公司股本拆细为1 元/股，其持有股份公司33.33 万股的股份。 4、金华市信托投资公司 金华市信托投资公司是经金华市人民政府和中国人民银行金华市分行批准，于1991 年1 月31 日成立的股份制地方金融企业，成立时注册资本为人民币5000万元，经营范围为人民币信托业务。公司股东主要包括金华市财政局、金华市二轻集团、金华市经委、金华市物资局、金华县财政局、金华县二轻局、金华县经济协作总公司和中国工商银行金华市支行等九家单位。 1992 年11 月6 日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]52 号批复批准，金华信托公司由金华市财务开发公司等九家单位作为发起人，改制设立“金华市信托投资股份有限公司”，公司注册资本1 亿元。1993 年2 月27 日，浙江省经济体制改革委员会以浙经体改[1993]16 号批复批准，金华市信托投资股份有限公司定向募集社会法人股2,000 万元，增资后该公司总股本12,000 万元。 1992 年4 月，金华信托公司与康恩贝制药公司签署《浙江康恩贝股份有限公司发起人协议书》，认购股份公司508.67 万元的股本，占股份公司总股本的6.28%。1993 年12 月，股份公司股本拆细为1 元/股，其持有股份公司508.67 万股的股份。 5、浙江省国际信托投资公司 浙江省国际信托投资公司是1979 年8 月27 日经浙江省革命委员会批准，浙江省人民政府财贸办公室作为主管单位建立“浙江省华侨投资公司”，经营范围为各种方式的国际信托、投资业务、租赁、房地产和信托投资范围内的外汇、进出口业务和其他代理业务。1982 年1 月1 日经批准，浙江省华侨投资公司更名为“浙江省国际信托投资公司”。浙江国信公司注册资本人民币30,000 万元，经济性质为国有。 1992 年4 月，浙江国信公司与康恩贝制药公司签署《浙江康恩贝股份有限公司发起人协议书》，其认购股份公司266.67 万元的股本，占股份公司总股本的3.29%。1993 年12 月，股份公司股本拆细为1 元/股，其持有股份公司266.67 万股的股份。 本公司股本拆细后的股权结构： 股份类型 持股单位股数(万股) 占总股本比例 (%) 发起人股 1、兰溪市康恩贝投资发展公司 2,549.33 31.48 2、浙江凤凰化工股份有限公司 33.33 0.41 3、金华市信托投资公司 508.67 6.28 4、浙江省国际信托投资公司 266.67 3.29 社会法人股 社会法人单位 3,992 49.28 内部职工股公司 内部职工 750 9.26 合计 8100 100 （三）历次股权变化 1、历次股权变化情况 股份公司设立后，公司的股权结构共发生了四次重要变化，具体变化情况如下： （1）1995 年-1997 年期间，第一次股权转让 1）1995 年12 月1 日，兰溪市康恩贝投资发展公司与金信集团公司签署《兰溪市康恩贝投资发展公司股份转让协议》，将所持有本公司2,549.33 万股发起人法人股全部转让与金信集团公司，转让价格以股份公司每股账面净资产值为参考，转让定价为每股1.2 元。 2）1995 年12 月22 日，发起人浙江省凤凰化工股份有限公司与金信集团公司签署《康恩贝法人股转让协议》，将所持有本公司发起人法人股33.33 万股全部转让与金信集团公司，转让价格以股份公司每股账面净资产值为参考，转让定价为每股1.2 元。 3）1995 年12 月25 日，发起人浙江省国际信托投资公司与金信集团公司签署《股权转让协议书》，将所持有本公司发起人法人股266.67 万股全部转让与金信集团公司，转让价格以股份公司每股账面净资产值为参考，其中，216.67 万股按照每股1.33 元的价格转让，50 万股按照每股1.63 元价格转让。 4）1995 年，发起人金华市信托投资股份有限公司将所持有的公司508.67万股发起人股份全部转让与金信集团公司。 经股份公司1995 年年度股东大会批准，股份公司实施以每10 股派送2 股红股的利润分配方案。送股后，股份公司股本总额增至9,720 万股，其中法人股8,820 万股，内部职工股900 万股。1997 年1 月办理了工商变更登记，注册资本为9720 万元，并更名为浙江康恩贝股份有限公司。公司本次股本增加，未进行验资，且送股时，公司可供股东分配利润不足以支付本次派送红股，公司以部分法定盈余公积金进行了本次分配，但本次分配前，公司法定盈余公积未达到公司注册资本的25％，不符合有关法律、法规的规定。但本次公司股本总额的调整经浙江省人民政府证券委员会浙政委[1996]21 号批复批准，并且公司办理了工商变更登记手续。(发行人律师对本次送股的法律意见见本节“7、关于1996 年公司派送红股事项，发行人律师的意见。”) 金信集团同时陆续受让其他社会法人股股份24,174,068 股。至1997 年8 月，股份公司的股权结构为： 股份类型 持股单位 股数(万股) 占总股本的比例(%) 法人股 浙江金华金信集团公司 6,447.0068 66.33 其他社会法人 2,372.9932 24.41 内部职工股 公司内部职工 900 9.26 合计 9,720 100 （2）1997 年8 月后至2000 年3 月前 1997 年8 月，金信集团将持有的本公司股份64,470,068 股以每股1.52 元的价格全部转让与浙江康恩贝集团有限公司，浙江康恩贝集团有限公司成为股份公司的控股股东。转让后的股权结构如下： 股份类型 持股单位 股数(万股) 占总股本比例(%) 法人股 浙江康恩贝集团有限公司 6,447．0068 66.33 其他社会法人 2,372.9932 24.41 内部职工股 公司内部职工 900 9．26 合计 9,720 100 本次股权转让的受让方——康恩贝集团有限公司（当时的名称为浙江金信康恩贝医药发展有限公司）的第一大股东是浙江金华市信托投资股份有限公司，其持有康恩贝集团公司80%的股权。 （3）2000 年3 月至2001 年4 月前 2000 年3 月31 日，浙江康恩贝集团有限公司将所持有的股份公司41.15%的股份(计4000 万股)以每股2.8 元的价格转让与浙江天然科技股份有限公司，浙江天然成为股份公司的相对控股股东。 同时，集团公司还陆续受让了其他社会法人股共124.2 万股股份。 转让后股份公司股权结构为： 股份类型 持股单位 股数(万股) 占总股本比例(%) 法人股 浙江天然科技股份有限公司 4,000 41.15 浙江康恩贝集团有限公司 2,571.2068 26.45 其他社会法人 2,248.7932 23.14 内部职工股 公司内部职工 900 9.26 合计 9,720 100 （4）2001 年4 月至本次发行前 2001 年4 月25 日，浙江天然公司将所持有的股份公司3.086%的股份（计300 万股），以每股3.3 元的价格转让给集团公司，集团公司于2001 年陆续受让的其他社会法人股共1262.3873 万股股份，截止2001 年12 月31 日，集团公司持有本公司股份4133.5941 万股，成为本公司的最大股东。 浙江华强实业发展有限公司曾持有发行人股份共计1190 万股，目前，浙江华强已将所持有的本公司股份转让与浙江康恩贝集团有限公司，不再持有本公司股份。 另，2001 年8 月9 日，浙江天然公司与浙江金科创业投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的发行人的800 万股份（占康恩贝公司总股本的8.22%）以每股4 元人民币的价格转让与浙江金科创业投资有限公司，2002 年8 月，以上股权转让过户等法律手续履行完毕。 截止本次发行前，股份公司股权结构为： 股份类别 持股数(万股) 持股比例(%) 法人股 8820 90.74% 其中：康恩贝集团有限公司 4133.5941 42.53% 浙江浙大网新科技股份有限公司 2900 29.84 浙江金科创业投资有限公司 800 8.23 其他社会法人股 986.4059 10.15% 内部职工股 900 9.26% 合计 9720 100.00 2、股权转让对公司管理层和主营业务的影响： 上述股权转让行为，导致了本公司的公司董事会成员、监事会成员进行了调整。尽管本公司控股股东从成立时的兰溪市康恩贝投资发展公司更换为浙江金华金信集团有限公司、浙江天然科技股份有限公司，直至康恩贝集团有限公司，但本公司的主营业务一直是医药产品生产和销售，未发生变更，且并未导致本公司发展方向、主营业务的改变，亦未对公司经营业绩产生负面影响。1999 年至今，公司制药主营业务收入以及利润贡献稳定在95%以上。 3、股权转让的定价依据 上述股权转让价格是转让方与受让方在参考股权转让时公司每股账面净资产值或公司整体资产状况的基础上协议定价。 A、康投公司转让股份给金信集团公司的定价是参考转让时本公司每股账面净资产（1995 年11 月30 日，本公司每股账面净资产值为0.95 元/股）加适当溢价确定。 B、金信集团公司转让股份给康恩贝集团公司的定价是参考当时本公司每股账面净资产（1997 年7 月31 日，本公司每股账面净资产值为1.69 元/股）加适当溢价确定。 C、康恩贝集团公司转让股份给浙江天然公司的定价是参考2000年3月31日本公司资产负债状况作为股权转让的定价依据,并且以浙江天健资产评估有限公司出具的对本公司截止2001年4月30日的整体资产评估为参考,双方协议定价。 4、其他社会法人股的转让情况 在以上公司控股股东更换过程中，存在新股东除受让公司原控股股东股份外，同时收购其他社会法人股的情况： （1）金信集团公司在1995年底除收购本公司全体发起人持有股份外，还向其他法人购买24,174,068股的股份。 （2）2001年4月，康恩贝集团受让浙江天然公司持有的股份300万股，在此前后陆续受让的其他社会法人股份约1262.3873万股，截止2001年12月31日，康恩贝集团公司共持有本公司股份4133.5941万股，浙江天然持有3700万股，康恩贝集团公司成为本公司的第一大股东。 在以上股权转让过程中以及其他社会法人股的转让过程中，其他社会法人股的转让行为均是其持有者的自主行为。 5、以上股权转让所履行的法定程序 （1）以上股权转让过程中，转让方与受让方分别签署了有关协议，具体情况如下：金信集团公司分别与康投公司签署《兰溪市康恩贝投资发展公司股份转让协议》、与浙江凤凰公司签署了《康恩贝法人股转让协议》、与浙江国信公司《股权转让协议书》、与浙江金信康恩贝医药发展有限公司（即康恩贝集团有限公司）签署了《关于浙江康恩贝集团股份有限公司股权转让的协议书》，康恩贝集团有限公司与浙江天然集团股份有限公司（即浙大网新公司）签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司股权转让的协议书》以及《法人股转让协议书》。 （2）金信集团公司将所持本公司64,470,068股股份转让给康恩贝集团公司过程中，没有对该等股份的价值进行资产评估。当时金华信托公司持有康恩贝集团公司80%股权，而金华信托公司又是金信集团公司的核心企业，金信集团公司转让所持股份，是其集团内部交易行为。 （3）在金信集团公司转让本公司股份与康恩贝集团公司及康恩贝集团公司受让浙江天然部分本公司股份的过程中，康恩贝集团公司分别于1997年8月14日与金信集团公司签署了《关于浙江康恩贝集团股份有限公司股权转让的协议书》以每股1.52元价格受让该公司持有本公司64,470,068股股份，2001年4月25日与浙江天然（即浙大网新公司）公司签署《法人股转让协议书》，以每股3.30元价格受让该公司持有本公司的300万股股份。康恩贝集团有限公司截止1997年7月31日和2001年3月31日合并报表长期投资余额显示，其对外投资累计不超过净资产的50%。 6、历次股权变动出资人(实际控制人)的基本情况 （1）兰溪市康恩贝投资发展公司 康投公司系经兰溪市政府批准（兰改发[1992]200号批复）设立的集体所有制企业，公司登记注册日期为1992年7月1日，注册资金2549万元（康投公司详细情况见本节“（二）、发起人情况）”）。本公司设立时，康投公司持有本公司2,549.33万股；1995年12月1日，康投公司与浙江金信集团公司签署协议，将所持股份全部转让给该公司。1999年2月3日兰溪市计划与经济委员会批准该公司更名为“兰溪康大投资发展公司”。该公司现仍为集体所有制企业，注册资本2549万元，法定代表人赵献忠。 （2）浙江金华金信集团公司 该公司是经浙江省金华市人民政府1994年5月30日以金政发[1994]61号批复批准并于1994年7月18日领取企业法人营业执照的企业法人，企业性质为股份制，注册资本为15,500万元。金信集团公司已经于2001年7月26日被金华市工商行政管理局吊销。金信集团公司1995年12月受让本公司之发起人全部股份3,358万股，成为本公司的控股股东。1997年8月14日，浙江金华金信集团公司将所持本公司64,470,068股股份全部转让与浙江金信康恩贝医药发展有限公司。 （3）康恩贝集团有限公司 1996年6月26日，本公司与金华市信托投资股份有限公司成立了“浙江金信康恩贝医药发展有限公司”，注册资本15,000万元，其中金华信托公司出资12,000万元，占出资额的80%，本公司出资3,000万元，占出资额的20%。 1997年8月14日，浙江金华金信集团公司将所持本公司64,470,068股股份，以每股1.52元的价格全部转让给浙江金信康恩贝医药发展有限公司，该有限责任公司成为本公司的控股股东。 1997年10月28日，浙江金信康恩贝医药发展有限公司申请将公司名称变更为“浙江康恩贝集团有限公司”。 1998年1月1日，本公司将所持浙江康恩贝集团有限公司20%股权转让给浙江康恩贝集团有限公司职工持股会。 2000年7月7日，经国家工商行政管理局同意，并经浙江省工商行政管理局注册，浙江康恩贝集团有限公司名称变更为“康恩贝集团有限公司”。 2000年11月10日，金华信托公司签署协议分别将所持浙江康恩贝集团有限公司80%的股权转让给浙江华强企业投资有限公司和浙江康恩贝集团有限公司职工持股会。 2000年3月31日，浙江康恩贝集团有限公司将所持有的股份公司41.15%的股份(计4000万股)转让与浙江天然集团股份有限公司。 2001年5月8日，浙江华强企业投资有限公司和浙江康恩贝集团有限公司职工持股会将部分股权转让给胡季强个人。现胡季强持有康恩贝集团公司43%股权、浙江康恩贝集团有限公司职工持股会持有40%，浙江华强企业投资有限公司持有17%。 （4）浙江浙大网新科技股份有限公司 浙江浙大网新科技股份有限公司（原名为“浙江天然科技股份有限公司”），该公司股票于1997年3月35日在上交所上市发行，法定代表人为陈纯，主营计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营。 2000年3月31日，该公司受让集团公司所持有的本公司41.15%的股份(计4000万股)，成为本公司的控股股东。2001年4月25日，该公司将所持有的本公司300万股的股份转让与集团公司，转让完成后，集团公司成为本公司的控股股东。 浙大网新公司在2001 年8 月9 日向康恩贝集团公司作出的《承诺书》还承诺：本次退出是因为公司重点发展IT 产业，是公司退出医药行业的一系列举措之一，浙江天然公司将不再谋求对本公司的控制权和管理权。 7、关于公司派送红股事项，发行人律师的意见： （1）经发行人1995 年度股东大会审议通过，发行人实施了每10 股派送2股的分配方案，但发行人于1997 年1 月8 日向浙江省工商行政管理局申请注册资本变更登记时没有提交《验资报告》。发行人申请注册资本变更时将浙江会计师事务所出具的浙会审字（1996）第414 号《审计报告》作为变更登记的申报材料报送给浙江省工商行政管理局，该局接受了发行人的申请以及该《审计报告》等有关文件，核准并登记发行人注册资本由8,100 万元变更为9,720 万元。 发行人律师人为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第188 条的规定，发行人增加注册资本应当依法向公司登记机关办理登记。发行人及时向浙江省工商行政管理局申请登记注册，符合《公司法》的规定。浙江省工商行政管理局接受了发行人的申请并将其注册资本变更登记为9,720 万元，属于登记机关职权范围事项，发行人注册资本变更登记亦合法有效。 并经向浙江省工商行政管理局查证，发行人公司注册资本为9,720 万元。 （2）由于可供股东分配利润不足以支付本次送股，发行人以部分法定盈余公积金转增注册资本，但所留存的法定盈余公积不到注册资本的25％，违反了《公司法》第179 条的规定，即：公司的公积金可用于转为增加公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。 但1995 年和1996 年当时乃至现行有关公司登记管理方面的法律、法规，没有对上述违反《公司法》行为其法律责任作出明确规定。 发行人律师认为： 上述违反《公司法》的行为不会对发行人本次发行上市的主体资格产生实质不利影响； 上述违反《公司法》的行为不会对发行人的合法存续产生实质不利影响； 上述违反《公司法》的行为对《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件规定的发行人本次A 股发行并上市的实质条件不会产生实质不利影响。因此，上述违反《公司法》的行为对发行人本次申请发行上市A股不构成实质不利影响。 （四）社会法人股的转让 1993年5月20日，证券交易自动报价系统以STAQ（执）字[93]128号文批准本公司法人股进入STAQ系统挂牌交易，后由于国家关于法人股流通转让管理政策的调整，本公司法人股没有在该系统挂牌上市。 1994年1月31日，证券交易自动报价系统以STAQ（执）字[94]18号文同意金华市信托投资股份有限公司作为STAQ系统的分中心试点，将浙江康恩贝股份有限公司和浙江凯旋燃具股份有限公司的定向法人股，按STAQ系统规范化要求暂时在金华信托公司处进行转让，并要求金华市信托投资股份有限公司每天将交易情况报STAQ系统备案。此文还承诺，在国家政策明确重新开放法人股流通转让市场时，将把此两家定向法人股流通转让交易业务全部移交到STAQ系统挂牌交易。 金华信托公司青春路证券交易营业部于1993年12月20日经浙江省人民政府批准设立，作为“金信基金”柜台交易场所撮合交易，并申请成为STAQ会员。在营业部挂牌交易的共有浙江康恩贝、浙江轮峰和浙江凯旋三家公司法人股。 根据金华市信托投资股份有限公司青春路证券交易营业所于2002 年4 月28日出具的《关于康恩贝股份公司法人股交易情况的说明》，在该中心交易的法人股情况如下： 1、发行人定向法人股的转让活动均在法人之间进行； 2、发行人的发起人股未进入该分中心进行交易转让； 3、1994 年第一批进入交易的发行人法人股为29,848,000 股； 4、1996 年10 送2 分红送股，该部分法人股通过该分中心自动派送； 5、截至1997年底转让活动终止时，发行人在该分中心进行交易的股份总数为40,704,000股，其中原始股33,920,000股，红股6,784,000股。 金华市信托投资股份有限公司青春路证券交易营业部已经于1999年10月停止作为STAQ系统会员法人股挂牌交易试点。 发行人律师对以上法人股交易情况发表如下意见，认为：该等定向法人股交易行为对发行人本次申请发行上市A 股在政策上不构成实质不利影响。 （五）重大资产重组情况 1、重大资产重组情况 （1）收购浙江凤凰化工股份有限公司，并实施资产重组（康凤重组）1994 年5 月20 日，本公司与兰溪市财政局签署《浙江省凤凰化工股份有限公司国家股股权转让合同》，以每股2.02 元的价格受让兰溪市财政局持有的浙江凤凰股份2,660 万股国家股，从而持有浙江凤凰51.01%的股份，成为浙江凤凰的控股股东。 凤凰化工公司是一家在上海证券交易所上市的公司。兰溪市财政局将其所持股份转让给本公司，获得了浙江省国有资产管理局（94）第28 号文批准；因股份转让导致凤凰化工公司股本结构变更获得了浙江省证券委（94）第12 号文的批准；申请豁免向全体股东发出收购要约的义务，也获得了中国证监会证监发字[1994]64 号文批准。收购该等股份，是本公司的重大投资项目，也获得了公司董事会的批准。 1995 年12 月，本公司与浙江凤凰签署《产权收购协议》，浙江凤凰按浙江资产评估公司评估的截止至1995 年10 月31 日的净资产，收购了本公司控股子公司浙江康恩贝集团制药有限公司（后更名为浙江康恩贝制药有限公司）95%的股权。 康恩贝制药有限公司是1995 年3 月24 日依法在兰溪市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本5000 万元，浙江康恩贝集团股份有限公司（即本公司）持有95%股权，康投公司持有5%股权。公司经营范围为化学原料药、中成药等生产、加工和销售。凤凰化工公司1995 年12 月28 日签署协议收购该公司95%产权后，却一直未在工商行政管理局办理该等股权转让的登记注册。 （2）回购和吸收合并康恩贝制药有限公司 本公司与浙江凤凰双方于1997 年11 月28 日签署了《产权转让协议》约定：本公司回购浙江凤凰持有的康恩贝制药有限公司95%的股权，回购价格按照以1997 年6 月30 日为基准日对康恩贝制药有限公司净资产评估价值的95%确定。 1997 年11 月28 日，本公司将所持浙江凤凰2,711.7787 万股股份和1,118.6213 万股股份转让与中国华源集团有限公司和浙江交联电缆有限公司。该等收购协议已取得了依法生效所必要的批准或授权。 1999 年4 月21 日，本公司与康投公司签署《收购协议》，收购康投公司持有康恩贝制药有限公司5%的股权。本公司股东大会和康恩贝制药有限公司股东会分别于1999 年4 月21 日和1999 年12 月21 日，批准本公司吸收合并康恩贝制药有限公司。2000 年1 月11 日、25 日和27 日，公告有关吸收合并有关事项；2000 年6 月27 日，浙江康恩贝制药有限公司完成注销登记手续。2001 年11 月5 日，本公司再次就上述吸收合并事项进行了公告。 （3）收购浙江康恩贝集团研发中心 本公司1994 年6 月14 日设立了研发中心，主营医药产品的开发、咨询和成果转让，经浙江会计师事务所浙会验字（1999）第136 号《验资报告书》验证，并经浙江省工商行政管理局核准，注册资本为50 万元。1996 年9 月17 日，经浙江国茂会计师事务所国茂会（1996）61 号《验资报告》验证，公司以对研发中心的债权250 万元转作对该公司的投资，研发中心股本变更为300 万元人民币。1996 年8 月8 日，本公司与康恩贝集团公司签署《关于浙江康恩贝集团研究开发中心股权转让的协议书》，将研发中心转让与康恩贝集团公司。交易实际完成，但股东工商变更手续始终没有办理。 2000 年5 月20 日，本公司与康恩贝集团公司签署了《资产转让协议》约定，康恩贝集团公司将下属企业浙江康恩贝集团研发中心除甲磺酸多沙唑嗪、吡格列酮两个研发品种以外的整体资产以629.36 万元价格全部转让与本公司。2000 年5 月31 日，该项收购行为已经全部完成。 收购研发中心事项已经本公司1999 年度股东大会批准和康恩贝集团公司股东会的批准，签署《资产转让协议》已经取得必要批准和授权；为确保公平交易，《资产转让协议》以浙江浙经资产评估有限公司评估（以2000 年4 月30 日为基准日）评定的研发中心净资产值为确定收购价格的依据。 2001 年4 月27 日，本公司三届十一次董事会决议，决定将全资子公司研发中心改制为有限责任公司，由杭州康恩贝公司对研发公司增加出资计50 万元，变更后研发公司注册资本变更为350 万元人民币，其中本公司持有85.70%的股权；杭州康恩贝公司持有14.30%的股权。本次变更，浙江光大会计师事务所出具了浙大会验(2001)第75 号《验资报告》。2001 年7 月9 日，研发中心更名为“浙江康恩贝药品研究开发有限公司”，以上事项已经办理了工商变更登记手续，研发中心换领了注册号为3300001007984 的企业法人营业执照。 （4）转让不相关资产 2000 年5 月20 日，经公司董事会和股东大会批准，股份公司与集团公司签署《资产收购协议》，股份公司向集团公司出售了与目前公司制药主业不相关的资产。该项资产主要包括：本公司对新安江化工股份有限公司、浙江康恩贝股份有限公司房地产公司、浙江康恩贝股份有限公司蜂产品公司、浙江康恩贝股份有限公司医疗保健品公司、厦门保健品公司、金华文化商业中心有限公司的长期投资，部分厂房、设备、存货、固定资产、应收账款和其他应收账款等资产。该项资产原始值共计33,625,680.82 人民币元(占1999 年12 月31 日本公司资产总额的20.49%)，按协议价(即未经审计的账面价值)计29,971,420.54 人民币元的价格转让予康恩贝集团公司,明细项目列示如下： 单位：元 账面价值 转让价值 转让收益(损失) 长期股权投资 10,824,223.54 6,251,134.02 (4,573,089.52) 待处理的流动资产 6,232,248.29 6,232,248.29 --- 其他应收款 12,434,660.07 12,434,660.07 --- 应收账款 787,814.90 787,814.90 --- 存货 1,974,328.74 1,974,328.74 --- 固定资产净额 1,372,405.28 2,291,234.52 918,829.24 合计 33,625,680.82 29,971,420.54 (3,654,260.28)) 同时,本公司对上述与公司业务不相关的资产已计提的减值准备按相应年度分别进行追溯调整，由此对本公司合并年初未分配利润、合并净利润及合并的利润分配的影响明细项目列示如下： 单位：元 项目 1999 对合并年初未分配利润的影响 1,703,391.31 对合并净利润的影响 1,889,039.17 （5）收购兰溪市医药有限公司 1994 年5 月7 日，经兰溪市经济体制改革委员会、兰溪市经济计划委员会以兰体改股[1994]10 号文《关于设立兰溪市医药有限公司的批复》批准，将原为国有企业的兰溪市医药有限公司改制组建为股份合作制企业——兰溪市医药有限公司。 2000 年10 月11 日和19 日，本公司分别与兰溪市医药有限公司和兰溪市财政局签订了《兰溪市医药有限公司职工股股权转让合同》和《兰溪市医药有限公司国有股权转让合同》约定：本公司收购该公司职工持有该公司的个人股份122.4万股和兰溪市财政局持有该公司的国有股权4,503,800 股，从而收购了兰溪市医药公司100%的股权。本公司同时吸收杭州康恩贝制药有限公司的出资，将兰溪市医药有限公司改制设立浙江康恩贝三江医药有限责任公司。三江医药公司2000年12 月22 日换取《企业法人营业执照》，本公司持有三江医药公司90%的股权，杭州康恩贝公司持有10%股权。三江医药公司持有浙江省药品监督管理局核发的《中华人民共和国药品经营企业许可证》。 该收购事项已经本公司董事会批准；兰溪市财政局出让持有的国有股权，经过兰溪市人民政府的批准，经过评估并经兰溪市财政局对评估结果的确认，经过兰溪医药公司职工七届七次职工代表大会的批准和授权。 （6）收购杭州康恩贝制药有限公司 杭州康恩贝公司是2000 年3 月27 日，由康恩贝集团公司和华强公司共同出资设立的，成立时公司注册资本为500 万元，其中康恩贝集团公司出资450 万元，拥有该公司90%的股权；华强公司出资50 万元，拥有该公司10%的股权。浙江中喜会计师事务所出具了中喜验字(2000)第41 号《验资报告》。杭州康恩贝公司持有注册号为3301001003117《企业法人营业执照》和证号为浙Xz2000127《药品生产企业许可证》，企业经营范围包括制造口服液、片剂和胶囊。 2000 年10 月23 日，本公司与康恩贝集团公司签订《股东转让出资协议》约定：集团公司将其拥有对杭州康恩贝公司30%的股权以1:1 作价（即按照注册资本金额500 万元的30%计150 万元确定转让价格）转让给本公司；同日，本公司也与浙江华强投资有限公司签订《股东转让出资协议》：华强公司将其拥有杭州康恩贝公司10%的股权以1:1 作价（即按照注册资本金额500 万元的10%计50万元确定转让价格）转让给股份公司，本公司从而获得了杭州康恩贝公司40%的股权。同日，经本公司1999 年度股东大会批准，本公司决定对杭州康恩贝公司追加投资2,500 万元。2000 年10 月30 日，杭州康恩贝公司召开股东会，决定将公司注册资本增至3000 万元，本公司增加出资2500 万元，持有杭州康恩贝公司90%股权，集团公司持有10%股权。2000 年11 月16 日，浙江中喜会计师事务所出具了中喜验字(2000)第585 号《验资报告》。 （7）收购浙江康恩贝集团医药销售公司 康恩贝销售公司系经浙江省医药管理局浙医药经贸字(94)第(48)号文批准，于1994 年6 月20 日由本公司出资500 万元人民币元设立，浙江浙华会计师事务所出具了浙华验(1994)第87 号《验资报告》。 1996 年3 月27 日，本公司以对康恩贝销售公司的债权计2500 万元人民币元转增资本，浙江国茂会计师事务所出具了国茂会(1996)第32 号《验资报告书》，并已办理工商变更登记手续。 1996 年5 月6 日，金华市信托投资股份有限公司与本公司签署协议，约定成立“浙江金信康恩贝医药发展有限公司”，本公司以其拥有康恩贝销售公司100%的权益性资本作为投资，取得金信康恩贝公司20%的权益性资本。1996 年6月26 日，金信康恩贝公司经浙江省工商行政管理局核准成立，康恩贝销售公司成为金信康恩贝公司的全资子公司。2000 年7 月7 日，金信康恩贝公司更名为“康恩贝集团有限公司”。 为进一步健全本公司销售网络和体系，经本公司三届董事会第十三次会议批准及集团公司董事会三届董事会第五次会议批准，本公司与康恩贝集团公司2001年6 月25 日签署了《股权收购协议》约定：本公司向集团公司以经宁波永德资产评估有限公司评估确定销售公司的净资产值（以2001 年6 月30 日为基准日，扣除截止至基准日的未分配利润）作为收购价格，收购康恩贝销售公司。根据宁波永德资产评估有限公司永德评报字[2001]21 号《资产评估报告书》，评估确定的二零零一年六月三十日，康恩贝销售公司的净资产值扣除截至评估基准日止的未分配利润后的余额为30,396,764.48 元，上述收购款项于2001 年7 月13 日全部结清。 2001 年8 月20 日，杭州康恩贝公司与本公司签订了《股权转让协议》，本公司将拥有的康恩贝销售公司30%的股权按康恩贝销售公司2001 年7 月31 日的账面净资产值扣除该基准日未分配利润后余额的30%的价格转让予杭州康恩贝公司。杭州康恩贝公司已于2001 年9 月30 日前支付了上述股权转让价款。2002年2 月27 日，完成了销售公司的工商变更登记工作。 （8）出资设立三江中药饮片公司 三江中药饮片公司成立于2001 年5 月15 日，是由三江医药公司与本公司共同出资设立的。公司注册资本为1000 万元，其中本公司出资900 万元，拥有该公司90%的股权；三江医药公司出资100 万元，拥有该公司10%的股权。兰溪开泰会计师事务所出具了兰开会验(2001)54 号的《验资报告》。 2、重大资产重组的目的及对公司影响 （1）康凤重组 转让浙江康恩贝制药有限公司，重组凤凰化工，是股份公司当时入主凤凰化工时对兰溪市财政局所做出的承诺，同时也符合公司多角化经营的战略思想。凤凰化工当时是一家公开上市的公司，收购其股份并成为其控股股东，有利于康恩贝集团股份有限公司树立自己的形象，也有利于按现代化企业管理模式运作，将本公司的优质资产注入凤凰化工，是一种双方都认同的双赢行为。 （2）回购康恩贝制药有限公司 凤凰化工公司收购康恩贝制药有限公司95%产权后，却产生了一些难以解决的问题，如两家企业如何真正实现整合，如何消除管理等方面的矛盾，等等，重组后的系列问题严重影响了康恩贝制药有限公司和凤凰化工的正常生产经营。同时，股份公司也调整了自己的经营战略，开始从多角化经营战略向“做大做强制药业务”这一新的战略目标转变。因此，经公司1997 年9 月19 日股东大会同意，决定回购康恩贝制药有限公司。 （3）收购研发中心对本公司的影响 通过收购研发中心，公司拥有了独立的研发体系，提高了公司的研发能力，扩大了公司的生产规模，扩大了产品领域，使本公司在主营业务领域得以充实与提高，为今后本公司的加速发展打下了坚实的基础。 （4）收购销售公司对本公司的影响 1997 年，为提高市场开发的有效性，降低市场开发成本，股份公司与集团公司商定，将股份公司的营销部门与控股股东集团公司的全资子公司——销售公司合并管理，并与销售公司签署了《产品经销协议》，股份公司将主要制剂产品通过销售公司经销，同时约定双方共同开发市场。过去几年间，该运作模式取得了较好的效果，但导致公司的关联销售比例较高， 2001 年1-6 月，本公司与关联方关联销售的比例分别占当年（期）销售额的55.08%，其中，本公司与销售公司的关联销售就占到了当年（期）销售额55.08%。 鉴于本公司产品销售规模、品种数量的增加，公司具备了独立管理营销网络的可行性和必要性，为进一步加强独立的销售体系的建设和完善销售网络，形成独立的销售能力，减少关联交易，更好地保护其他股东的利益，公司于2001 年6 月25 日与集团公司签订了《股权转让协议》，以销售公司2001 年6 月30 日为基准日评估的净资产值（剔除截至基准日的未分配利润）为收购价，公司收购了集团公司持有的销售公司100%的股权。 （5）收购兰溪市医药公司对公司的影响 兰溪市医药公司是一家药品批发企业，具备药品批发网络，通过收购使公司进入药品批发领域，进一步完善了公司的产业体系，并为公司在国家药品大流通政策出台后进入药品大流通领域构建了有利的平台。 同时，由于国家有关部门在推进中药现代化过程中，把中药饮片生产加工的现代化作为一项十分重要基础工作，并大力推行包括中药材种植、中药饮片加工到中药制剂生产的规范化。公司通过收购兰溪医药公司，一方面可通过改造并利用其下属的中药饮片厂，获得在中药饮片行业发展的先机，使中药饮片成为公司的另一经济增长点，同时对加强和完善公司自身中药植物药生产体系也有重要的作用。 （6）收购杭州康恩贝公司对公司的影响 公司对杭州康恩贝公司的收购出于对未来公司产业布局的考虑，由于缓释、控释制剂类新药作为一种新型的、技术含量较高的剂型，已经成为国内外药品开发生产的热点之一，公司多年来与国内外有关科研单位共同合作进行缓释、控释制剂的研制和开发，并将其列为公司的产品发展方向之一。 通过以上资产重组和收购行为，建立、完善了独立的供应、研发、生产、销售系统，突出了公司的主营业务，使公司成为研发、生产、批发零售一体的综合型制药企业，为公司今后的发展奠定了较好的基础。 （六）历次发起人出资或股东出资及股本变化的验资、评估、审计情况 1、历次发起人出资或股东出资及股本变化的验资报告及审计报告公司验资情况： 股份公司成立时，公司股本总额为8,100 万股。兰溪市会计师事务所于1992年12 月23 日为此出具了《验资报告书》；中信永道会计师事务所于1993 年4月15 日出具了《验资报告》。2001 年12 月20 日和2002 年4 月29 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了验资复核专项报告和《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司实收股本情况的进一步说明》。 公司审计情况： 公司自1993 年来每年均经会计师事务所审计。其中1993、1994 年度由中信永道会计师事务所审计；1995-1997 年度由浙江会计师事务所审计；1998、1999年度由浙江天健会计师事务所审计；2000、2001、2002、和2003 年度由深圳天健信德会计师事务所审计。 2、历次发起人出资或股东出资及股本变化的评估报告 1992 年浙江康恩贝制药公司以其全部经营性净资产投入股份公司，浙江康恩贝制药公司投入股份公司的全部资产业经浙江国有资产评估中心评估，并于1992 年5 月20 日出具浙评字（1992）第19 号《资产评估报告书》，其评估结果已获得兰溪市财政税务局兰财税二（93）101 号批复确认。 1995 年12 月，浙江凤凰依据双方《产权收购协议》，收购股份公司全资子公司浙江康恩贝集团制药有限公司95%的股权，并由浙江资产评估公司对相关资产进行了评估，并出具了浙评字（1995）第96 号评估报告。 1997 年9 月，经股份公司股东大会及浙江凤凰董事会决议，双方签署了《产权转让协议》，由股份公司回购所出让的浙江康恩贝集团制药有限公司95%的股权。浙江资产评估公司对相关资产进行了评估，并出具了浙评（1997）第117 号评估报告。 2000 年3 月，集团公司根据其董事会决议，同意出让其持有的本公司股份4000 万股给浙江天然，集团公司委托浙江天健资产评估有限公司对本公司整体资产进行了评估并出具了浙天评报字（2000）第62 号资产评估报告。 三、公司生产经营有关的资产权属情况 （一）特许经营权 1、公司持有浙江省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品生产企业许可证》（证号：ZXz20000902），生产范围为小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、散剂和茶剂，有效期至2005 年12 月31 日。 2、公司持有浙江省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，经核准的经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （二）商标、知识产权及房屋、土地使用权 1、主要注册商标： 公司目前正在使用的商标如下： 序号 商标注册号 商标 使用商品 1 第5类第1312716号 前列 康普乐安片、普乐安胶囊 2 第5类第576714号 天保宁 银杏叶片 3 第5类第1350285号 Taponing 银杏叶片 4 第5类第731861号 图案 银杏叶片 5 第5类第818140号 天保康 葛根素注射液 6 第5类第576713号 贝贝 小儿清热止咳口服液、 盐酸全刚烷胺糖浆、 7 第30类第1353938号 Baby+图形 贝贝血宝 8 第30类第1353939号 贝贝+图形 贝贝血宝 9 第5类第755339号 舒尔达 盐酸黄酮呱脂片 10 第5类第755343号 CONPROSTA 普乐安片 11 第5类551178号 康恩贝 咳停片 12 第5类551177号 CONBA 咳停片 13 第5类551176号 图案 咳停片 序号 商标注册号 有效期限 1 第5类第1312716号 1999/09/14-2009/09/13 2 第5类第576714号 2001/12/30-2011/12/29 3 第5类第1350285号 2000/01/07-2010/01/06 4 第5类第731861号 1995/02/28-2005/02/27 5 第5类第818140号 1996/02/28-2006/02/27 6 第5类第576713号 2001/12/30-2011/12/29 7 第30类第1353938号 2000/01/14-2010/01/13 8 第30类第1353939号 2000/01/14-2010/01/13 9 第5类第755339号 1995/07/14-2005/07/13 10 第5类第755343号 1995/07/14-2005/07/13 11 第5类551178号 2001/05/10-2011/05/9 12 第5类551177号 2001/05/10-2011/05/9 13 第5类551176号 2001/05/10-2011/05/9 上述1-10 号注册商标的注册人现为浙江康恩贝制药有限公司，浙江康恩贝制药有限公司已被股份公司吸收合并，该公司的全部资产——包括商标注册权均归本公司承继。商标注册人原为康恩贝制药有限公司的注册商标，其《商标注册证》均已经变更为本公司。 上述11－13 号注册商标的注册人已经于2001 年7 月14 日变更为浙江康恩贝集团医药销售公司。 上述商标权不存在质押或其他他项权利，也不存在商标权纠纷。 2、国家中药保护品种 本公司主要产品前列康牌普乐安片被国家药监部门列为国家中药保护品种。 3、专有技术及专利情况 （1）专有技术 本公司的控股子公司杭州康恩贝制药有限公司拥有盐酸吡格列酮和甲磺酸多沙唑嗪两项专有技术。 2001 年4 月20 日，杭州康恩贝制药有限公司与康恩贝集团有限公司签署了关于“盐酸吡格列酮”的《转让协议》，按照2000 年4 月30 日评估报告中的评估值为依据，确定转让价格为666.5 万元，受让了该项专有技术。 盐酸吡格列酮技术已经于2001 年4 月5 日获得国家药品监督管理局新药临床研究批件（批件号：2001XL0166），申请单位为研发中心、金华制药厂和中国医学科学院医药生物技术研究所，目前已在申请生产批文。 2001 年4 月20 日，杭州康恩贝制药有限公司与康恩贝集团有限公司签署了关于“甲磺酸多沙唑嗪”的《转让协议》，双方约定：集团公司将甲磺酸多沙唑嗪二类新药的科研技术转让给杭州康恩贝制药有限公司，按照2000 年4 月30 日评估报告中的评估值为依据，确定转让价格为384.4 万元。 甲磺酸多沙唑嗪已经于2001 年11 月7 日获得国家药品监督管理局颁发的新药证书（编号：国药证字X20010590），正本持有者为上海医药工业研究院和研发中心，副本持有者为杭州康恩贝。本品目前也已经获得国家药品监督管理局新药证书及生产批件（批件号：2001X0733），其中研究单位为：上海医药工业研究院和研发中心，生产单位为杭州康恩贝。 （2）专利 本公司于2003 年1 月8 日，向国家知识产权局申请了“银杏叶提取物的制备方法”和“低酸银杏叶提取物的制备方法”两项专利，国家知识产权局于2003年1 月10 日下发了专利申请受理通知书，申请号分别为：02114825.5 和03114826.3。上述专利申请的有关工作正在进一步办理过程中。 4、主要房产 （1）公司在兰江镇排岭拥有建筑面积为747.49 平方米的锅炉房和浴室，该房产所登记的产权证号为兰城所字第0120428 号； （2）公司在兰江镇排岭拥有建筑面积为3,230.3 平方米的综合楼，该房产所登记的产权证号为兰城所字第0120432 号； （3）公司在兰江镇排岭村拥有建筑面积为177 平方米的仓库，该房产所登记的产权证号为兰房权证兰江字第0120427 号； （4）公司在兰江镇排岭村拥有建筑面积为90.59 平方米的污水处理站，该房产所登记的产权证号为兰房权证兰江字第0120431 号； （5）公司在兰江镇排岭村拥有建筑面积为69.67 平方米的传达室，该房产所登记的产权证号为兰房权证兰江字第0120429 号； （6）公司在兰江镇排岭村拥有建筑面积为96.31 平方米的给水泵房，该房产所登记的产权证号为兰房权证兰江字第0120430 号； （7）公司在兰江镇排岭拥有建筑面积为6,750.5 平方米的片剂车间，该房产所登记的产权证号为兰字城所第0120425 号； （8）公司在兰江镇溪西丹溪大道153 号拥有建筑面积为3,415.13 平方米的植物提取车间,该房产所登记的产权证号为兰房权证兰江字第0120433 号； （9）公司在兰江镇溪西丹溪大道153 号拥有建筑面积为2,871.08 平方米的中药仓库,该房产所登记的产权证号为兰房权证兰江字第0120426 号； （10）公司在兰江镇溪西丹溪大道153 号拥有建筑面积为5,895.00 平方米的水针剂、口服液车间，该房产所登记的产权证号为兰房权证兰江字第0120434号。 4、土地使用权 （1）股份公司拥有如下土地使用权 1）股份公司在兰江镇城西排岭拥有一幅面积为43,773.4 平方米的土地，该幅土地所登记的国有土地使用证号为兰国用（2001）字第010-2089 号，经核准的使用用途为工业用地，现已建成锅炉房、浴室、综合楼、仓库、污水处理站、传达室、给水泵房、片剂、水针剂和口服液车间，并依法取得兰房权证兰江字第0120428 号、第0120432 号、第0120427 号、第0120431 号、第0120429 号、第0120430 号、第0120425 号和第0120434 号房屋所有权证书； 2）股份公司在兰江镇排岭村拥有一幅面积为12,650.41 平方米的土地，该幅土地所登记的国有土地使用证号为兰国用（2001）字第101-2144 号，经核准的使用用途为工业用地，现已建成植物提取车间和中药仓库，并依法取得兰房权证兰江字第0120433 号和兰房权证兰江字第0120426 号房屋所有权证书。股份公司已办理了上述土地的出让手续，并已取得国有土地使用权证，上述土地不存在使用权纠纷。 （2）股份公司之控股子公司拥有如下土地使用权： 1）浙江康恩贝三江医药有限公司 三江医药公司在兰江镇环城东路东狗尾巴山拥有一幅面积为4015.5平方米的土地，该幅土地所登记的国有土地使用证号为兰国用（2000）字第101-2264号。三江医药公司分别在车站东路11 号和环城东路各拥有一幅面积为6,881.9平方米和面积为3,774.6 平方米的土地，该等土地所登记的国有土地使用证号为兰国用2001 字第101－2364 号和兰国用2001 字第101－2371 号。 四、发行人职工情况 截止本次发行前，本公司共有员工968 人，具体的人员组成情况如下表所示： 按专业结构划分 专业构成 人数(人) 占职工人数的比例(%) 技术人员 96 9.92 生产人员 350 36.16 销售人员 270 27.89 药店营业人员 60 6.20 管理人员及财务人员 192 19.83 总计 968 100 按年龄分布划分 年龄分布 人数(人) 占职工人数的比例(%) 30岁以下 277 28.61 30-40岁 401 41.43 40以上 290 29.96 总计 968 100 按受教育程度划分 学历构成 人数(人) 占职工人数的比例(%) 本科以上 145 14.98 大专 154 15.91 中专 115 11.88 高中、初中 554 57.23 总计 968 100 保险、福利情况：按照国家有关规定，本公司员工实行劳动合同聘任制，每个员工均参加了养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等社会统筹。 五、发行人的独立情况 股份公司系生产经营型企业，有独立完整的生产、供应和销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面与公司股东完全独立。 （一）公司具备作为独立生产、经营公司的法定资格 本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》批准并在浙江省工商行政管理局登记注册，持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001000769号《企业法人营业执照》，是合法存续的企业法人；持有浙江省药品监督管理局核发的浙ZXz20000902《药品生产企业许可证书》， 是合法的药品生产企业； 持有国税浙字330781142924161号和浙税地字330781142994161《税务登记证》，是独立的纳税人；持有浙外经贸出发[2001]1042号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，有独立的进出口经营权；本公司的小容量注射针剂车间已经通过GMP认证，持有国家药品监督管理局核发的A0097《中华人民共和国药品GMP证书》；公司的片剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、茶剂也已通过了GMP认证，并取得C1239号《中华人民共和国药品GMP证书》。 本公司的主营业务是现代中药和天然植物药产品的研制、生产和销售，主要产品普乐安片、前列康、咳停片和葛根素等50 多个品种均获得浙江省药政管理部门核发的《浙江省药品生产批准证书》，其中前列康普乐安片为国家中药保护品种。 （二）资产独立情况 公司是在浙江康恩贝制药公司基础上整体改制，定向募集其他社会法人股以及内部职工股而设立的，公司继承了原康恩贝制药公司全部植物提取药、化学合成药等有关的研究、开发、生产系统，其他发起人均为现金出资。在改制和股份公司设立过程中，发起人与股份公司的资产产权已经明确界定。发起人投入股份公司的资产已经足额到位，并办理了相关资产的权属变更手续。 目前，股份公司的生产经营场所独立于股东单位。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，并以全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。 本公司拥有进行药品生产所需土地、生产厂房。本公司在浙江省兰溪市兰江镇拥有产权人为本公司的工业用地，并这些工业用地现已建成综合楼、片剂、水针剂、口服液车间、锅炉房、植物提取车间、中药仓库以及其他配套生产设施。本公司分别持有土地和房产证书。本公司的子公司杭州康恩贝制药有限公司、浙江康恩贝三江医药有限公司也分别拥有相应的工业土地以及厂房等生产设施。 本公司使用的注册商标“前列康”、“天保宁”等商标的注册人均是本公司。 除上述资产外，公司还拥有为公司进行药品生产所需生产设备，主要包括：高效包衣机、喷码机、自动装盒机、液相色谱仪、旋转蒸发仪、超声波清洗仪、安瓶杀菌干燥机、口服液灌轧机、减压真空球形罐、外循环蒸发器、变压器、锅炉、多能提取罐、冷却罐、沉淀罐、压片机、灌封机等。 （三）业务独立情况 公司的前身浙江康恩贝制药公司有着多年医药产品的生产经验，经过多年的发展，取得了良好的经济效益和社会效益。本公司经过10 年的运作，逐步转换经营机制，并建立了现代企业制度。股份公司在心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等医药产品的研制、生产和销售等业务领域已形成较强的竞争优势。 本公司系生产经营型企业，公司拥有独立、完整的采购、产品开发、生产和销售系统和网络。 1、供应系统 本公司设有独立的物资控制部，负责公司生产所需原材料、中药材内外包装及其他辅助材料的采购，设立独立的工程部，负责公司生产设备、设施和仪器设备的采购。本公司在近三年内，产品原料、辅料和生产所需设备、设施、仪器的采购均由本公司独立完成。 2、研发系统 为进一步加强公司研发能力，本公司于2000 年5 月20 日与康恩贝集团有限公司签署了《资产转让协议》，收购了浙江康恩贝集团研发中心的整体资产，并将之改制为浙江康恩贝药品研究开发有限公司，本公司持有其85.7%股权，杭州康恩贝制药有限公司持有其14.3%股权。经核准，该公司将从事医药产品、营养食品及饮料的技术开发、咨询和成果转让。 3、生产系统 本公司目前的生产经营场所独立于股东单位，从生产现场管理到质量控制、检验直至成品入库，整个生产环节均由本公司独立完成。公司拥有进行药品生产所必需的生产设备，如：高效包衣机、喷码机、自动装盒机、液相色谱仪、旋转蒸发仪、超声波清洗仪、安瓶杀菌干燥机、口服液灌轧机、减压真空球形罐、外循环蒸发器、变压器、锅炉、多能提取罐、冷却罐、沉淀罐、压片机、灌封机等，主要产品天保宁、前列康、葛根素注射液、咳停片和银杏叶提取物的生产车间均为本公司所有。 4、销售系统 1997 年，为提高市场开发的有效性，降低市场开发成本，本公司与集团公司商定，将本公司营销部门与集团公司下属的销售公司合并管理，并与销售公司签署了《产品经销协议》，本公司将主要制剂产品通过销售公司经销，同时约定双方共同开发市场。 据此，市场开发工作由本公司和销售公司共同承担，具体营销方案（如广告策划与发布、技术推广方案）由双方共同制定，本公司承担相应的费用，其中市场技术推广工作由销售公司策划、组织实施。上述运作模式导致过去三年间本公司与销售公司存在销售网络的管理不分开问题。 针对以上销售管理不分开问题以及由此产生的关联销售比例过高的问题，本 公司以及控股股东集团公司采取了如下措施： 集团公司采取的措施： 自2001 年1 月份起，将浙江省内与本公司产品相关的市场开发以及商务网络单列并由本公司自行管理； 2001 年6 月6 日，集团公司董事会作出决议，将其下属全资子公司销售公司的全部股权按照评估后价值出售给本公司。 本公司采取的措施： 2001 年1 月份起，本公司自行管理浙江省内销售网络，并对其进行了相应管理上的整合，组建了63 人的省内销售队伍，浙江省内产品销售完全由本公司直接销售。经过半年的运行，浙江省内市场销售稳定； 2001 年6 月8 日公司三届董事会第十三次会议决议，根据公司半年来管理省内销售网络的经验，公司决议购买集团公司的销售公司。2001 年6 月25 日，本公司与集团公司签订了《股权收购协议》，按照评估后的净资产3039.67 万元的价格，收购集团公司下属全资子公司销售公司的全部股权，上述收购行为已经于2001 年6 月30 日完成。收购完成后，本公司对销售公司有绝对的控制权，至此，本公司建立了独立于集团公司及其他股东的销售体系。 目前，股份公司已经建立了独立于集团公司的供应、研发、生产、销售系统。 （四）人员独立情况 股份公司董事由股东大会选举产生；现任董事长由四届董事会第一次会议选举产生；股份公司总经理由股份公司四届董事会聘任，副总经理等其他高管人员由总经理提名，并经公司董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，并经公司董事会聘任。公司总经理、副总经理、董事会秘书都是公司专职人员，且在股份公司领薪。 股份公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员全部为股份公司正式员工，未在任何其他公司兼职，与股东公司之间不存在人员与业务的重叠。 股份公司下设12 个部门，部门经理由股份公司人力资源部考核，总经理任命；职能部门人员竞争上岗，择优录用。股份公司所有人员均未在股东公司中兼职，与股东公司之间不存在双重任职问题。股份公司的劳动、工资及人事管理完全独立于股东单位。 （五）机构独立情况 股份公司下设总经理办公室、人力资源部、证券部、财务部、技术研究部、质量保证部、质量检测部、物资控制部、品牌药营销事业部、工程部、制造部、投资管理部共12 个部门。 股份公司的生产经营和办公机构与股东公司之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。股东公司与股份公司的职能部门之间不存在上下级关系； 主要股东也不存在干预股份公司正常生产经营活动的现象。 （六）财务独立情况 股份公司设立后，已经按《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行账户，独立进行纳税申报。公司目前执行财政部制定的《企业会计制度》。 股份公司对自有资金和财产有独立的支配权，是独立的纳税主体。股份公司独立对外签订合同，不存在股东单位占用股份公司资金的情况。 综上，股份公司的资产、业务、人员、机构、财务均与股东单位清晰分开，实现了独立运作。股份公司独立面向市场，自主经营，独立承担责任和风险。股份公司的治理结构健全，股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范。公司的运行情况和公司的独立性符合国家法律法规的有关规定。 六、股本情况 （一）历次股本变动情况及发行前股本结构 本公司历次股本变动情况详见本招股说明书本节中的“ 历次股本形成及股权变化”。 本公司发行前股本结构如下： 股份类别 持股数(万股) 持股比例(%) 法人股 8820 90.74% 其中：康恩贝集团有限公司 4133.5941 42.53% 浙江浙大网新科技股份有限公司 2900 29.84% 浙江金科创业投资有限公司 800 8.23% 其他社会法人股 986.4059 10.15% 内部职工股 900 9.26% 合计 9720 100.00% （二）发行前持有发行人5%以上股份的股东名单及公司前十名股东情况 序号 股东 简 况 1 康恩贝集团有公司 从事医药实业投资开发的民营 企业。 2 是从事计算机及网络系统集 浙江浙大网新科技股份有 成、电子工程及产品研发、制 限公司 造、销售的上市公司。 3 浙江金科创业投资有限公 从事实业投资：企业管理咨询、 司 经济信息咨询（不含证券、期 货）、技术开发与咨询等。 4 杭州大名印刷有限公司 印刷 5 浙江可立思安制药有限公 是从事中西药、医药原料生产 司 销售的企业。 6 兰溪市供电局 兰溪市国有单位 7 浙江省股权托管咨询服务 有限公司 8 浙江吉恩仕服装集团进出 服装进出口贸易 口有限公司 9 浙江永进化工有限公司 化工 10 兰溪市物资服务协作公司 物资购销 序号 股东 各股东的持股 持股比例 额(万股) (%) 1 康恩贝集团有公司 4133.5941 42.53 2 浙江浙大网新科技股份有 限公司 2900 29.84 3 浙江金科创业投资有限公 司 800 8.22 4 杭州大名印刷有限公司 289.0534 2.97 5 浙江可立思安制药有限公 84 0.86 司 6 兰溪市供电局 48 0.49 7 浙江省股权托管咨询服务 40.98 0.42 有限公司 8 浙江吉恩仕服装集团进出 36 0.37 口有限公司 9 浙江永进化工有限公司 25.0668 0.26 10 兰溪市物资服务协作公司 24.00 0.25 （三）本次发行前本公司前十名自然人股东 截止本次发行前，本公司列前十名的自然人股东情况如下： 序号 股东 任职情况 各股东的持股额(股) 持股比例(%) 1 诸葛黛霞 95,800 0.098 2 陈丽鸯 86,000 0.088 3 李建中 80,000 0.082 4 陈芳 80,000 0.082 5 吴律文 73,800 0.076 6 洛美仙 24,000 0.025 7 朱惠玲 18,000 0.018 8 华尧民 13,200 0.013 9 黄静 12,000 0.012 10 冯建娟 12,000 0.012 （四）发行后的股本结构 股份类别 持股数(万股) 持股比例(%) 法人股 8820 64.29% 其中：康恩贝集团有限公司 4133.5941 30.13% 浙江浙大网新科技股份有限公司 2900 21.14% 浙江金科创业投资有限公司 800 5.83% 其他社会法人股 986.4059 7.19% 内部职工股 900 6.56% 社会公众股 4000 29.15% 合计 13720 100.00% （五）发行的内部职工股情况 1、内部职工股的审批 本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组1992年6月5日浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》文和浙江省股份制试点工作协调小组1992年8月31日浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准同意，康恩贝制药公司联合其他发起人以定向募集方式发起设立浙江康恩贝股份有限公司，公司股本总额为7,500万元，内部职工股700万元。 1993年3月26日以浙体改[1993]第28号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司调整股权结构的批复》批准发行人调整股本结构，调整后的股本结构为：股本总额7,500万元，其中内部职工股750万元。 1993年6月，为满足在STAQ系统上市的要求，发行人向浙江省股份制工作协调小组提出《关于调整、合并批文的报告》。浙江省股份制工作协调小组以浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》批准，发行人股本总额增加为8,100万元，其中发起人股3,358万元，定向协定法人股3,992万元，内部职工股750万元。该批文签署时间为1992年8月30日 发行人主承销商认为：发行人内部职工股的发行已经得到政府有权部门的批准。该批准真实有效。批准时间为1992年8月31日，经1992年8月31日浙股募[1992]2号文批准，发行人开始发行内部职工股；1993年3月26日浙体改[1993]第28号文同意发行人调整股本结构；1993年6月经发行人申请，浙江省股份制工作协调小组同意，最终以浙股募[1992]2号文批准，该批文签署日期确定为1992年8月30日。发起人经批准发行的股本总额为8,100万元，其中发起人股3,358万元，定向协定法人股3,992万元，内部职工股750万元。发行人经批准发行的内部职工股总额为750万元，占总股本的9.26％，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 虽然在审批过程中存在如两份批准文件等不规范之处，但发行人已于1996年根据国发[1995]17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》及其配套法规、浙江省工商行政管理局发布的《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的通知》统一安排和要求，重新进行登记。发行人内部职工股审批过程中的不规范之处对于发行人本次申请发行上市A股不构成重大法律障碍。 发行人律师认为：发行人内部职工股的发行已经得到政府有权部门的批准，该批准真实有效。发行人发行内部职工股的批准时间是1992年8月31日，经1992年8月31日浙股募[1992]2号文批准，发行人开始发行内部职工股；1993年3月26日浙体改[1993]第28号文同意发行人调整股本结构；1993年6月，发行人提出《关于调整、合并批文的报告》，经浙江省股份制工作协调小组同意，以浙股募[1992]2号文批准，时间签署为1992年8月30日。发行人经批准发行的数量股本总额为8,100 万元，其中发起人股3,358 万元，定向协定法人股3,992万元，内部职工股750 万元。发行人经批准发行的内部职工股总额为750 万元，占总股本的9.26％，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 虽然在审批过程中存在如两份批准文件等不规范之处，但发行人已于1996年根据国发[1995]17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》及其配套法规、浙江省工商行政管理局发布的《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的通知》统一安排和要求，重新进行登记。发行人内部职工股审批过程中的不规范之处对于发行人本次申请发行上市A 股不构成重大法律障碍。 2、内部职工股的发行、募集情况 本公司的内部职工股的发行对象为本公司及附属企业的在册的职工以及本公司及附属企业的非固定职工、原在本公司工作过的职工和浙江凤凰化工股份有限公司等部分主要发起人股东单位的职工。 本公司的内部职工股在募集期间，存在逐步到位的情况。根据浙江天健会计师事务所浙天会[2002]第2 号《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司设立时验资报告的专项复核报告》和浙天会[2002]第92 号《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司设立时部分内部职工股情况的进一步说明》，截至1992 年12 月21 日（原验资截止日）止，公司收到内部职工股股东出资900.95 万元，计入股本662 万元、资本公积238.95 万元；1992 年12 月21 日后，发行人收到内部职工股出资224 万元，计入股本88 万元，资本公积136 万元，其中，截至1993 年1 月8 日，内部职工股到位662 万元，截至1993 年6 月30 日，内部职工股到位727.33 万元。1994 年1 月，内部职工股东缴纳的出资款750 万元全部到位，但尚余内部职工股股东应缴纳的92 万元的股本溢价款未到位。截止1994 年7 月25 日，发行人从应付原股东兰溪市康恩贝投资发展公司（该部分职工所在单位）股利中扣缴部分内部职工股股东原1992 年少缴的股本溢价款92 万元，并计入资本公积，发行人内部职工应缴纳的资本公积金全部到位。至此，发行人内部职工股股东出资全部到位。 在发行人内部职工股募集的过程中，存在非公司在册职工认购内部职工股的情况，在认购过程中，发行人非在册职工共认购335.3万股，占发行时内部职工股总额的44.71%，共958户。内部职工和非公司在册职工均无超额认购的情况。 本公司已经于1993年8月按照原国家体改委体改生[1993]115号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范作法的通知》的有关规定，于1993年8月将本公司全部内部职工股托管于浙江省证券登记中心金华分中心，1997年7月15日，本公司的全部股票托管于浙江省证券登记中心。 发行人主承销商认为：截至1994年7月25日，发行人发行的内部职工股为750万元，占发行人总股本的9.26%，内部职工股发行的发行数量和比例与批准发行的数量和比例一致。发行人发行内部职工股真实。虽然发行人内部职工股的发行过程中，存在着发行时间与批准文件规定的不完全一致、公司成立时内部职工股尚未全部募集到位、超范围发行等不规范之处，但发行人已于1996年度根据国发[1995]17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》，国家体改委、国家工商行政管理局等部委联合发布的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》等法规予以规范化，并且发行人根据《11号审核备忘录》的要求对相关的内部职工股进行了处理，经规范处理后，符合《11号审核备忘录》的有关规定，不存在潜在的纠纷；该等不规范情形对于发行人本次申请发行上市A股不构成重大法律障碍。 发行人律师认为：截至1994年7月25日，发行人发行的内部职工股为750万元，占发行人总股本的9.26%，内部职工股发行的发行数量和比例与批准发行的数量和比例一致。发行人发行内部职工股是真实的。虽然发行人内部职工股的发行过程中，存在着发行时间与批准文件规定的不完全一致、公司成立时内部职工股尚未全部募集到位、超范围发行等不规范之处，但发行人已于1996年度根据国发[1995]17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》，国家体改委、国家工商行政管理局等部委联合发布的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》等法规予以规范化，并且发行人根据《11号审核备忘录》的要求对相关的内部职工股进行了处理（详见本核查意见第二部分“发行人有关内部职工股的处理情况”）。本所律师认为，发行人内部职工股的发行经规范、处理后，符合《11号审核备忘录》的有关规定，不存在潜在的纠纷；该等不规范情形对于发行人本次申请发行上市A股不构成重大法律障碍。 针对内部职工股超范围发行的问题，发行人律师发表如下法律意见，认为：“发行人已于1993 年8 月6 日与浙江省证券登记中心金华分中心签署托管协议，将内部职工股托管于该中心，符合1993 年7 月5 日体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的要求”。 经股份公司1995 年年度股东大会授权、批准，股份公司实施以每10 股派送2 股红股的利润分配方案。送股后，内部职工股增为900 万股，占总股本的比例仍为9.26%。（详细部分见本节“（三）历次股权变动”部分及该部分7、关于公司派送红股事项，发行人律师的意见） 。发行人律师认为：发行人该次派送红股真实、有效。发行人在派送红股过程中以部分法定盈余公积金进行了该次分配，该次分配前公司法定盈余公积未达到公司注册资本的25％及在办理工商变更登记时发行人没有提交验资报告的做法不规范。浙江省工商行政管理局向发行人核发了注册资本为9,720 万元的企业法人营业执照，依法有效。就本所律师已经履行的核查工作，该等不规范之处对于发行人本次申请发行上市A 股不构成重大法律障碍，不存在潜在的纠纷。发行人主承销商认为：发行人该次派送红股真实、有效。发行人在派送红股过程中以部分法定盈余公积金进行了该次分配，该次分配前公司法定盈余公积未达到公司注册资本的25％的做法以及在办理工商变更登记时没有提交验资报告的做法不规范。浙江省工商行政管理局向发行人核发了注册资本为9,720 万元的企业法人营业执照，依法有效。该等不规范之处对于发行人本次申请发行上市A 股不构成重大法律障碍，不存在潜在的纠纷。 3、内部职工股转让和交易情况 本公司内部职工股份，没有进行过任何形式的公开挂牌交易，但浙江省证券登记中心确有因为内部职工股股东将其持有的本公司内部职工股以赠予的方式给他人而办理过户手续的情况。 针对以上赠与情况，发行人律师发表了如下意见： “经核实：所谓“赠予他人”系指内部职工股股东将其持有的本公司内部职工股赠予过户给他人，而并非本公司将内部职工股赠予他人；没有发现有将该等股份赠与公司高级管理人员及其近亲属（包括且仅限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹）的情况。本所律师认为，该等不规范行为对发行人本次申请发行上市A 股在政策上不构成实质不利影响”。 4、内部职工股历次托管情况 1993 年8 月6 日，股份公司与浙江省证券登记中心金华分中心签署《内部股份登记服务合同》，职工股750 万股全部托管。为履行该合同，本公司向浙江省证券登记中心金华分中心支付了个人股托管登记费33,750.00 元。1997 年6月5 日，本公司与浙江省证券登记中心金华分中心再次签署《股份有限公司内部股份登记托管协议》，约定将公司全部股份9,720 万股托管于该中心。为履行该合同，本公司向浙江省证券登记中心金华分中心支付了托管登记费132,300.00元。1997 年7 月15 日，浙江省登记公司出具《关于浙江康恩贝集团股份有限公司股份托管登记证明》，本公司的股票托管于该中心。2002 年8 月20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组，以浙上市办[2002]19 号文《关于浙江省证券登记中心股权托管业务交由浙江省股权托管咨询服务有限公司办理的意见》文批准，股权托管业务由浙江省托管咨询服务有限公司办理。本公司股票随之在该公司托管。 2004年1月13日，浙江省股权托管咨询服务有限公司出具浙股托（2004）第 （2）号文件，“截止2003年12月31日，浙江康恩贝制药股份有限公司总股本9720万股，已全部托管，公司应托管股份数额与实际托管股份数额相同，没有未托管的国家股、法人股和内部职工股”。“内部职工股900万股，已办理确认的859.02万股，股东1992人，尚有内部职工股40.98万股未办结托管确认手续”。 为进一步规范本公司内部职工股的管理，本公司根据国家相关法律、法规和政策及本公司章程，制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司内部职工股管理办法》，并经过2001年公司第一次临时股东大会通过。 发行人主承销商认为：发行人内部职工股的规范、清理工作已经浙江省人民政府于2001 年7 月19 日以浙政函[2001]137 号文确认：“该公司内部职工股的发行比例符合国家有关规定，内部职工股超范围发行的问题已按有关要求作了及时处理。此外，社会法人股交易结果等已进行了确认，现公司全部股份已集中由浙江省证券登记中心进行托管。我们认为，康恩贝公司在规范运作上不存在潜在的风险隐患”。 自1993年8月6日开始，发行人的全部内部职工股即根据有关规定办理了股权集中托管手续，发行人应托管股份数额与实际托管的股份数额相同，没有未托管的内部职工股，内部职工股的托管率为100％；其中经确认的内部职工股859.02万股，股东1992人，该部分股份的托管持有人和实际持有人一致；截至2003年12月31日，尚未办结托管登记手续的个人股为40.98万股，已经办结托管登记手续的个人股为859.02万股，占全部内部职工股900万股的95.45％，内部职工股的托管确认率为95.45％，符合《11号审核备忘录》“公司内部职工股的托管确认率应达到95％以上”的规定；发行人内部职工股托管情况真实、合法有效，不存在潜在纠纷。 发行人律师认为：自1993年8月6日开始，发行人的全部内部职工股即根据有关规定办理了股权集中托管手续，发行人应托管股份数额与实际托管的股份数额相同，没有未托管的内部职工股，内部职工股的托管率为100％；其中经确认的内部职工股859.02万股，股东1992人，该部分股份的托管持有人和实际持有人一致；截至2003年12月31日，尚未办结托管登记手续的个人股为40.98万股，已经办结托管登记手续的个人股为859.02万股，占全部内部职工股900万股的95.45％，内部职工股的托管确认率为95.45％，符合《11号审核备忘录》“公司内部职工股的托管确认率应达到95％以上”的规定；发行人内部职工股托管真实、合法有效，不存在潜在的纠纷。 内部职工股发行时，本公司均按照规定每人认购5000股，没有发生超比例的情况。本次发行前，内部职工股的前10名股东见本部分（三）本次发行前本公司前十名自然人股东。 （六）公司未登记股权的情况 本公司股份已经在浙江省股权托管咨询服务有限公司全部托管，内部职工股股份900万股也已经全部托管。其中，内部职工个人股份截至2003年12月31日，尚未办结托管登记手续的个人股为40.98万股，已经办结托管登记手续的个人股为859.02万股，占全部内部职工股900万股的95.45％，内部职工股的托管确认率为95.45％。 1、存在尚未登记股权的原因 尽管本公司已于1993年8月6日与浙江省证券登记中心金华分中心签订协议将公司全部股份交由该中心托管，1997年7月15日，本公司的全部股票托管于浙江省证券登记中心。但仍然存在部分股份的股东没有在登记中心办理股东登记托管手续，其主要原因则是公司股份持有人没有及时办理登记托管手续。 2、未登记股权工作的进展情况 为促使这部分尚未办结登记托管手续的股东办理有关手续，本公司除对办理登记手续的股东提供一切合理协助和支持外，还通过媒体提醒持有未托管股份的股东依法办理登记手续。2001年4月28日，公司就分别在《金融时报》、《金华日报》和《兰溪日报》等全国发行报刊刊登公告，要求尚未办理登记手续的股份依法办理登记手续。2001年11月23日，本公司在《中国证券报》刊登公告，请尚未办结登记手续的股份依法办理登记手续。2004年1月13日，浙江省股权托管咨询服务有限公司出具浙股托（2004）第（2）号文件，“截止2003年12月31日，尚有内部职工股40.98万股未办结托管确认手续”。 3、公司对未登记股权采取的措施 针对这部分股份，本公司采取以下措施： （1）对未登记股权的处理原则 A、该等股份的持有人是本公司的股东； B、不论该等股份是否办理托管，只要有关股东持有本公司的《浙江康恩贝股份有限公司出资证明》、《股本收款单据》或者其他证明文件足以证明其持有公司股份的，公司就给予一切合理协助，协助其办理股份托管； C、对该等股份不会也不应当附加任何特殊限制或条件。 （2）具体操作措施上，本公司作出如下安排： A、为保证这部分股份的合法权益，公司在浙江省证券登记中心特设专户（F0001798）将这部分股份的权益均临时挂在特户名下，待有关股份办理托管登记时将该等权益一并转入有关股份名下。该等特户项下的任何权益均不属于本公司的资产或者权益，不作为本公司的债务执行财产或者破产财产；本公司承诺不以任何方式挪用该等特户项下的资产或者权益，包括但不限于挪用特户项下的资金、质押或者转让该等股份； B、在其提供有关证明文件的情况下，公司将首先保证其作为公司股东的权益得到实现，包括但不限于将应当向公司股东披露的信息主动披露、告之其股份应当托管并以往分红等均已经暂记于浙江省证券登记中心特设专户（F0001798）等； C、对于尚未办结登记手续却要求参加公司股东大会的情况，公司将与已经办结登记手续的股东一样平等地对待该等股东，按照公司董事会确定的股东大会登记日办理参加会议登记，接受其会议上提出的质询和提问； D、对于股权证明丢失的情况，则按照国家有关法律规定统一处理，依法确认其股权。 4、本公司律师对未登记股权对以后股东大会规范运作及本次发行的影响和潜在的风险的结论性意见（摘录）： 本公司律师认为：“根据发行人公司章程的规定，发行人召开股东大会的通知应当采用公告方式送达，并且发行人董事会和股东大会通过的任何法律文件没有对该等未托管的股份附加任何特别条件或者限制，故该等股份对于发行人股东大会规范运作没有重大影响或者潜在的风险。 就本次发行而言，所需公司股东大会批准和授权均已经合法有效的股东大会决议取得，且有关决议是经过公司股本总额1/2股份通过，本次发行又不涉及向公司原股东定向配售，故该等股份对于本次发行不会构成重大影响或者潜在风险。” 5、公司高管人员及其亲属不持有未登记股权的承诺 本公司的高级管理人员，包括公司现任董事、监事和总经理、副总经理以及董事会秘书、财务负责人，均已承诺其本人及直系亲属未持有该未登记股份。 （七）公司持有本公司股份的过程和处分情况 兰溪市云山蜂具厂曾经持有本公司股份22,000股。1993年该厂将该等股份作价25,000元抵偿所欠原浙江康恩贝股份有限公司蜂产品公司（以下简称“康恩贝蜂产品公司”，当时系股份公司全资子公司）货款，但未办理股份过户手续。康恩贝蜂产品公司1996年6月27日被兰溪市工商行政管理局吊销时，该股份（原始股份22,000股，加上1995年度红股4,400股，合计26,400股）随同其他账务一并转入股份公司，但该股份仍登记在兰溪市云山蜂具厂名下，2000年4月，该股份已经处分给其他公司——浙江华强实业发展有限公司。 浙江省人民政府关于本公司内部职工股审批、发行、托管过程的确认意见： 就本公司内部职工股审批、发行、托管等过程中存在的不规范问题，本公司以经进行了相应的规范、清理工作，并已经浙江省人民政府于2001年7月19日以浙政函[2001]137号文确认：“该公司内部职工股的发行比例符合国家有关规定，内部职工股超范围发行的问题已按有关要求作了及时处理。此外，社会法人股交易结果等已进行了确认，现公司全部股份已集中由浙江省证券登记中心进行托管。我们认为，康恩贝公司在规范运作上不存在潜在的风险隐患”。 （八）内部职工股处理情况 根据中国证券监督管理委员会发行审核备忘录第11号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，本公司制定了《内部职工股的处理方案》，本公司现有内部职工股900万股，其中105.6万股为公司设立后仍超时向内部职工发行的行为不规范部分，根据发行审核备忘录11号的规定应当“由现有股东继续持有，暂不上市流通。”因此，该部分105.6万股内部职工股不享受从本公司股票发行之日起3年后上市流通的政策。 根据2003年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据股东大会确定的内部职工股处理方案和中国证监会新修订的发行审核标准审核备忘录11号开始安排办理有关内部职工股处理的事宜。 2003 年12 月23 日，发行人在《金华日报》刊登《浙江康恩贝制药股份有限公司有关内部职工股事宜的公告》，向全体公司内部职工股股东征集自愿者，由自愿者承诺其持有的全部或部分公司内部职工股股份暂不上市流通。之后本公司召开了持有内部职工股股份的公司职工大会，并尽最大可能与非本公司职工的内部职工股股股东联系。本着谋求公司长远发展以及在相互理解的基础上，希望该等内部职工股股东自愿同意内部职工股处理方案。 在沟通过程中，明确告知该等股东其持有的内部职工股股份全部或者部分在公司股票本次发行三年后暂不上市流通。在具体办理过程中，根据股东本人持股东身份证明原件、浙江省股权托管咨询服务有限公司出具的股东名册等凭证在律师、主承销商项目人员现场见证的情况下签署了《承诺书》；对于无法现场见证的，《承诺书》的签署采取了公证机关公证的方式。 2003年12月24日－2003年12月31日，发行人总计466名内部职工股股东签署《承诺书》，承诺其持有的全部或者部分发行人内部职工股股份在公司股票发行三年后暂不上市流通，承诺暂不上市流通的内部职工股股份总数为105.6万股。 关于本公司内部职工股超时发行问题的处理方案业已经浙江省人民政府以浙政函[2004]4号《浙江省人民政府关于确认浙江康恩贝制药股份有限公司内部职工股超时发行问题处理方案的函》文确认批复。 发行人主承销商对发行人上市流通和暂不上市流通的内部职工股处理情况出具如下意见： 发行人466 名内部职工股股东签署的《承诺书》对承诺人应具有法律约束力。根据《承诺书》，发行人上述内部职工股股东所持有的共计105.6 万股内部职工股在发行人股票发行满三年后暂不上市流通。 除上述已经承诺暂不上市流通的105.6 万股内部职工股外，发行人其他内部职工股794.4 万股，根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》有关规定，属于可上市流通的内部职工股，可在发行人新股发行满3 年后经批准上市流通。 发行人上市流通的内部职工股股份除截至2003 年12 月31 日暂挂在浙江省股权托管咨询服务有限公司F0001798 帐户内、尚未办结托管登记手续的40.98万股外，其余已有明确的持有人；发行人暂不上市流通的105.6 万股内部职工股也已有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致。 在发行人有关内部职工股的处理过程中未发生纠纷；尽本公司合理所知，也不存在潜在纠纷。 发行人律师对发行人上市流通和暂不上市流通的内部职工股处理情况出具如下意见： 466 名发行人内部职工股股东签署的上述《承诺书》合法、有效，对承诺人应具有法律约束力。根据上述《承诺书》，发行人上述内部职工股股东所持有的共计105.6 万股内部职工股在发行人股票发行上市满三年后暂不上市流通。 除上述已经承诺暂不上市流通的105.6 万股内部职工股外，发行人其他内部职工股794.4 万股，根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》有关规定，属于可上市流通的内部职工股，可在发行人新股发行满3 年后经批准上市流通。 发行人上市流通的内部职工股股份除截至2003 年12 月31 日暂挂在浙江省股权托管咨询服务有限公司F0001798 帐户内、尚未办结托管登记手续的40.98万股外，其余已有明确的持有人；发行人暂不上市流通的105.6 万股内部职工股也已有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致。 在发行人有关内部职工股的处理过程中未发生纠纷；尽本所律师合理所知，也不存在潜在纠纷。 七、本公司股东及其股东情况 （一）公司权益投资结构图 （二）控股股东、主要股东情况和股东以及持股董事、监事、高管人员的承诺情况 1、控股股东和主要股东 （1）康恩贝集团有限公司：成立于1996 年6 月26 日，公司原名浙江康恩贝集团有限公司，2000 年7 月更名为康恩贝集团有限公司。法定代表人胡季强，注册资金1.5 亿元，股权构成为：胡季强先生持有43%的股权；浙江华强实业发展公司持有17%的股权；康恩贝集团有限公司职工持股会持有40%的股权（详细情况请见“第五节发行人基本资料中“历次股权变动出资人的基本情况”）。 该公司主营业务为从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、销售，及技术咨询服务。截止2003 年12 月31 日，该公司的主要财务指标分别如下：总资产115,753.56 万元，负债78,942.61 万元，股东权益合计19,399.43 万元，2003 年度主营收入合计58,951.72 万元，净利润1,573.52 万元（未经审计）。 该公司持有本公司42.53%的股份，是本公司相对控股股东，该公司所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （2）浙江浙大网新科技股份有限公司（原名为“浙江天然科技股份有限公司”）：该公司股票于1997 年3 月35 日在上交所上市发行，目前，该公司法定代表人为陈纯，主营计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营。截止2003 年9 月30 日，该公司总资产为188,558.99 万元，负债总额为102,158.98 万元，股东权益合计86,400.01 万元，2002 年度实现主营业务收入199,854.92 万元，净利润8,395.18万元。 2000 年5 月22 日，康恩贝集团有限公司将所持有本公司41.15%的股份(计4,000 万股)转让于浙江天然公司，浙江天然公司成为本公司的控股股东。目前，该公司持有本公司股份2900 万股的股份，占本公司发行前股本的29.84%，是本公司主要股东。该公司所持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。 （3）浙江金科创业投资有限公司：浙江金科创业投资有限公司成立于2000年10 月，注册资本10000 万元人民币，公司法人代表为马强，经营范围为：实业投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货）、技术开发与咨询、经济技术合作咨询；百货、五金交电、金属材料、音像器材、机电设备（不含汽车）、建筑材料的销售。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为42,395.37 万元，净资产15,951.61 万元，2003 年度实现净利润690.90 万元(以上数据未经审计)。 2、控股股东康恩贝集团有限公司的股东以及子公司、其他参股企业情况 （1）胡季强先生 胡季强先生自1982 年8 月起先后担任兰溪云山制药厂技术员、副厂长、厂长、浙江康恩贝制药公司总经理、浙江康恩贝股份有限公司董事长、总经理。现任康恩贝集团有限公司董事长、总裁、党委书记、本公司董事。目前胡季强先生持有集团公司43%的股权，从而间接持有股份公司18.29%的权益。 胡季强先生曾先后获浙江省十大星火科技企业家、浙江省优秀企业家、浙江省经营大师、全国优秀青年企业家和第三届中国十大杰出青年创业奖称号。因在中药天然药物方面的突出贡献，1998 年被国务院批准享受政府特殊津贴。 （2）浙江博康医药投资有限公司 浙江博康医药投资有限公司（以下简称“博康医药公司”），成立于2000 年1 月27 日，由胡季强和马友三共同出资设立，胡季强与马友三各占50%的股权，注册资本5000 万元，成立时名称为浙江华强企业投资有限公司。2000 年4 月，马友三将其持有的博康医药公司的股权分别转让与胡季强与胡孙胜，股权转让完成后，胡季强持有博康医药公司95%的股权，胡孙胜持有5%的股权。2001 年5月8 日，胡季强与蔡晨阳签署协议，将其持有的博康医药公司的全部股权转让与蔡晨阳。转让完成后，蔡晨阳持有公司95%的股权，胡孙胜持有公司5%的股权。2001 年5 月17 日，公司名称更名为浙江华强实业发展有限公司。2001 年11 月22 日，博康医药公司股东会决议，增加注册资本至10000 万元，由胡孙胜以货币方式增资5000 万元。增资完成后胡孙胜持有公司52.5%的股权，蔡晨阳持有47.5%股权。2003 年4 月9 日，公司名称更名为浙江博康医药投资有限公司。 目前，博康医药公司法定代表人为胡孙胜先生，总经理为唐智群先生，主要经营实业投资、高科技开发与咨询、经济技术合作咨询、企业管理咨询等。浙江华强2000 年12 月31 日总资产为17501.01 万元，净资产6213.82 万元，2000年度实现净利润1213.82 万元；2001 年12 月31 日总资产29126.54 万元，净资产10355 .77 万元，2001 年度净利润为-188.61 万元；截至2002 年12 月31 日总资产36752.79 万元，净资产10859.00 万元，2002 年度净利润为482.55 万元（以上数据为经审计母公司报表数）。2003 年12 月31 日，该公司总资产为70,307.56，净资产为16,420.84 万元，主营业务收入为30,946.58 万元，净利润738.27 万元（2003 年度数据为未经审计的合并数据）。 2000 年11 月10 日，博康医药公司与金华市信托投资股份有限公司签订了股权转让协议，金华市信托投资股份有限公司将其持有的浙江康恩贝集团有限公司8000 万股转让给博康医药公司。2001 年5 月8 日，博康医药公司与胡季强签订股权转让协议，博康医药公司将其持有的康恩贝集团有限公司5450 万股转让给胡季强。转让后，博康医药公司仍持有康恩贝集团有限公司2550 万股份，占康恩贝集团有限公司总股本的17%，从而间接持有本公司发行前总股本7.21%的权益。 博康医药公司成立后陆续受让了社会上一些法人单位持有的浙江康恩贝制药股份有限公司法人股，截止2001 年4 月底，博康医药公司受让的浙江康恩贝制药股份有限公司股份共计为1190 万股。目前，博康医药公司将所持有的本公司股份转让与浙江康恩贝集团有限公司，不再持有本公司股份。 （3）康恩贝集团有限公司职工持股会 经浙江康恩贝集团有限公司股东会1998年1月15日决议通过，并经杭州市经济体制改革委员会1998年7月2日杭体改[1998]52号《关于同意成立浙江康恩贝集团有限公司职工持股协会的批复》，杭州市民政局1998年9月10日杭民（98）社字第027号《关于同意成立浙江康恩贝集团有限公司职工持股协会》批准，浙江康恩贝集团有限公司职工持股协会经杭州市民政局登记注册并1998年9月17日领取《浙杭社证字第2104号《社会团体法人登记证书》，并于2003年8月30日换发社团法人登记证书（有效期自2003年8月30日至2007年6月30日）。 集团公司职工持股会成立时注册名称为“浙江康恩贝集团有限公司职工持股协会”。经浙江钱江会计师事务所1998年8月24日出具的浙钱所（98）社验字49号《社团验资报告》验证，集团公司职工持股会注册资金3000万元截止1998年8月20日全部到位。2000年4月21日，经职工持股协会（会员）代表大会决议，集团公司职工持股会注册资本增至7,000万元；协会名称变更为康恩贝集团有限公司职工持股会；2000年11月1日，杭州市经济体制改革委员会以杭体改[2000]74号文批准集团公司持股会增资到7,000万元并更名。经浙江中信会计师事务所浙中信所（2000）社验字第79号《验资报告》验证，截止2000年11月9日，集团公司职工持股会已经实际收到会员现金增资人民币4,000万元。集团公司职工持股会持有康恩贝集团公司40%的股份，从而间接持有发行人本次发行前总股本17.01%的权益。 （4）浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 该公司为集团公司的控股子公司，本公司的联营公司，集团公司拥有其80%的股权，本公司拥有其20%的股权。该公司成立于1998 年，主要从事生产销售中西药品、化妆品、保健品等，公司注册资本1500 万元，法定代表人胡季强。 （5）杭州康恩贝保健品有限公司 杭州康恩贝保健品有限责任公司成立于1998 年，为集团公司的控股子公司。该公司是主要从事保健器具、食品、医疗器械的批发零售，公司注册资本1,000万元，法定代表人董树祥。 （6）杭州康恩贝制药公司 杭州康恩贝制药有限公司成立于2000年，主要从事口服液、片剂、胶囊的生产、销售，公司注册资本3000万元，法定代表人张伟良。康恩贝集团公司持有该公司10%的股权，发行人持有其90%的股权。 3、主要股东的重要承诺以及持股董事、监事、高级管理人员承诺情况作为本公司的控股股东，集团公司承诺“在作为浙江康恩贝制药股份有限公司控股股东期间，不以任何方式（包括但不限于直接或通过所控制的实体）参与与股份公司发生同业竞争之业务。本公司亦在此确认，本公司将采取合理有效措施确保所控股或实际控制的公司、企业不与股份公司发生同业竞争。” 鉴于集团公司的控股子公司养颜堂公司目前生产普乐安胶囊与本公司生产的普乐安片剂为相同产品的不同剂型，构成对本公司产品潜在的同业竞争。集团公司向本公司出具了《就浙江康恩贝集团养颜堂药业有限公司不从事同业竞争的承诺函》，承诺：“在集团公司同时是股份公司和养颜堂公司的控股股东的前提下，养颜堂普乐安胶囊的生产和经营计划由股份公司书面同意后方可实施，普乐安胶囊的年销售额不高于股份公司普乐安片剂的同期销售额的9%，且年累计销售量不高于110 万瓶（60 粒装）。同时，普乐安胶囊由股份公司的控股子公司浙江康恩贝医药销售公司总经销”。 并且，集团公司还承诺，该承诺书的任何修改或撤销须经股份公司股东大会按关联交易表决程序批准同意。（详细情况请见“第七节、关联方与关联关系”）本公司持股董事、监事以及高级管理人员承诺自愿按照法律、法规和证券交易所的相关规则锁定所持有的股份公司股份。 八、公司内部组织结构及运行情况 本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司董事会现有董事9 名，其中三名为独立董事。监事会中设有三名监事，其中一名为职工代表。 公司总经理在董事会的领导下，与副总经理及主管生产、销售、财务的负责人共同协调负责公司的日常经营。 公司的主要业务及职能部门包括：1、生产单位（包括制剂厂、植物提取厂、动力机修厂、制造部等）负责制定、执行各项生产计划。2、技术保障单位（包括工程部、技术研究部、质量检测部、质量保证部等）负责技改、产品开发、技术创新、产品质量控制、设备维修。3、供销单位（包括物资控制部、品牌药营销事业部等）负责原材料采购、产品销售和仓储运输工作。4、财务部门（财务部）负责公司资金运作、日常财务工作和内部审计。5、投资管理部门（投资管理部）：负责公司投资规划与方案的制定和优化、投资过程的协调与管理、投资绩效的考核评价。6、证券部门（证券部）：负责公司发行股票、债券、发放红利等有关公司证券业务。7、管理部门（包括人力资源部、总经理办公室）负责人力资源开发、培训、管理，以及协调各部门工作。 （一）组织机构图 （二）本公司控股、参股公司情况 （1）杭州康恩贝制药有限公司 杭州康恩贝制药有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有该公司90%的股权。该公司成立于2000 年，主要从事口服液、片剂、胶囊的生产、销售，公司注册资本3000 万元，法定代表人张伟良。经审计，截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为15,324.82 万元，净资产为1,542.96 万元，2003 年度实现主营业务收入140.42 万元，净利润为911.54 万元。 （2）浙江康恩贝三江医药有限公司 浙江康恩贝三江医药有限公司为本公司于2000 年收购的兰溪市医药公司经改制后成立的控股子公司，本公司拥有其90%的股份，主要从事各种药品的购销，公司注册资本570 万元，法定代表人陆志国。经审计，截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为5,170.77 万元，净资产为1,190.38 万元，2003 年度实现主营业务收入11,667.60 万元，净利润为55.10 万元。 （3）浙江康恩贝药品研究开发有限公司 浙江康恩贝药品研究开发有限公司为本公司的控股子公司。该公司前身为成立于1994 年的浙江康恩贝集团研究开发中心，2001 年6 月在其基础上改制设立。本公司拥有其85.7%的股份，该公司主要从事医药产品等的开发、咨询、成果转让，公司注册资本350 万元，法定代表人曹旭东。经审计，截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为1,863.00 万元，净资产为287.71 万元，2003 年度实现主营业务收入266.90 万元，净利润为3.52 万元。 （4）兰溪市三江中药饮片有限公司 兰溪市三江中药饮片有限公司原为康恩贝三江医药有限公司中药饮片厂，经浙江省药品监督管理局（浙药监字[2001]100 号文）批准，更名为兰溪市三江中药饮片有限公司。本公司拥有其90%的股份，该公司主要从事中药饮片加工、销售。公司注册资本1000 万元，法定代表人杨光宝。经审计，截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为2,185.85 万元，净资产为1,963.57 万元，2003 年度实现主营业务收入2,005.75 万元，净利润为495.74 万元。 （5）浙江康恩贝医药销售有限公司 该公司原为浙江康恩贝集团医药销售公司，系集团公司的全资子公司，公司注册资本3,000 万元。本公司于2001 年6 月25 日协议收购了该公司全部股权，上述收购行为已经于2001 年6 月30 日完成。收购完成后，本公司向杭州康恩贝公司出让30%的股权，将其改制为有限责任公司，2002 年2 月27 日，已经完成了工商变更登记工作。该公司是主要从事化学药剂、中成药制剂等的销售，相关技术咨询服务，公司注册资本3,000 万元，法定代表人曹旭东。经审计，截止2003年12 月31 日，该公司总资产为12,368.52 万元，净资产为3,039.80 万元，2003年度，实现销售收入34,936.77 万元，净利润为367.08 万元。 （6）浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 该公司为集团公司的控股子公司、本公司的联营公司，集团公司拥有其80%的股权，本公司拥有其20%的股权。该公司成立于1998 年，主要从事生产销售中西药品、化妆品、保健品等，公司注册资本1500 万元，法定代表人胡季强。2003 年12 月31 日，该公司总资产为5962.38 万元，净资产1962.36 万元，主营业务收入2664.73 万元，净利润278.47 万元（未经审计）。 （7）浙江佐力药业股份有限公司 浙江佐立药业股份有限公司成立于2000 年1 月28 日，注册资本为12,000万元，法定代表人俞友强。公司主要经营原料药、片剂、硬胶囊剂、散记的生产，保健品开发，进出口业务，技术咨询服务等。本公司于2003 年8 月受让上海实业联合集团药业有限公司持有该公司的23%的股份。经审计，截止2003 年12 月31 日总资产为18,883.46 万元，净资产12,468.20 万元，主营业务收入4,039.95万元，净利润516.38 万元。 （8）杭州康恩贝信息技术有限公司 杭州康恩贝信息技术有限公司成立于2002 年3 月13 日，康恩贝集团公司、金华康恩贝公司、杭康保健品任公司与本公司共同投资设立杭康信息公司，该公司注册资本为100 万元,其中本公司出资300,000.00 人民币元，拥有该公司30%的股权，法人代表为朱琪。该公司主营业务为计算机应用软件开发、信息系统设计及系统集成；技术开发、服务、咨询、成果转让；电子计算机及配件、耗材批发零售。 第六节业务与技术 一、行业概况 1、行业现状 随着全球经济社会的发展和人口老龄化，医药产业蓬勃发展，被视为“朝阳产业”。2002 年世界药物市场销售达到4006 亿元，同比增长8%。新药消费增长已经形成，目前有85%的药品消费市场在北美、欧洲和日本等国家。到2020 年，居世界经济前15 位的新兴国家和地区（包括中国在内）的经济增长和发展中国家医疗水平的提高，将使药品市场消费格局发生重大的变化。 2002 年，国内医药工业总产值3194.4 亿元，同比增长19.33%，工业企业销售收入2464.3 亿元，同比增长16.42%，商业总销售1479.58 亿元，同比增长25.7%，医药产品进出口额达80.8 亿美元，同比增长12.97%，其中进口39.6 亿美元，出口41.2 亿美元。医药行业成为我国改革开放以来国民经济中发展最快的行业之一，江苏、浙江和广东2002 年的医药销售收入和利润都排在全国前三位。按国家经贸委统计，我国规模医药工业企业（包括医疗器械、医药包装材料等）3890 家，医药商业企业11140 家，2002 年共完成化学原料药总产量56.18万吨，中药总产量59.55 万吨;化学药品销售总收入1330.6 亿元，同比增长1642%，利润率7.75%；中药类销售总收入726.9 亿元，同比增长22.02%，利润率10.89%，各项现代科学技术已经广泛应用于中药的开发与生产。 目前我国的医药行业主要表现出以下特点： （1）我国医药行业总量较大，但竞争实力较弱。主要体现在：全球医药技术强国医药产业的“市场集中度”高的超过80%，低的也超过50%，而我国只有9%左右，这样低的市场集中度很难形成强劲的技术进步能力；绝大多数企业规模较小，企业间重复生产严重、产品雷同、内部管理机制僵化、生产条件简陋、设备落后；在产品品种方面主要是老品种重复生产厂家过多，总量严重供过于求，如青霉素工业盐、卡那霉素、维生素C、萘普生产品生产能力利用率均不到50%。片剂、胶囊、水针、粉针、大输液等五个剂型的设备能力利用率分别在38%－51%之间。 （2）以生物技术、基因技术为核心的技术创新将成为二十一世纪发展的新趋势。研究开发高科技产品将是医药企业进入国际市场的前提，也是立足国内医药市场的基石。 （3）我国加入WTO，意味着加大市场开放，美欧制药业巨头正在积极抢占我国医药市场份额。我国医药企业将面临严峻的挑战，西方药品在中国的销售以每年10%的速率递增。 （4）宏观经济环境、体制环境的重大变化将促进我国医药工业的发展。随着“结构调整、产业升级”的不断加快，国内总体经济的高速发展及市场的不断完善，医药工业逐步走上社会效益和经济效益并重的道路，医药工业在保持快速增长的同时，效益也将显著提高。 （5）药品营销模式的改变，加剧了市场竞争。适应开放市场所需，实行总经销、总代理、商业联盟、零售连锁等经营模式将成为必然，终端的掌握、品牌的培育、个性化营销，是未来营销制胜的关键，而网上营销、直销等的推行将进一步加快结构调整的步伐，从而提高企业的市场竞争力。 （6）非处方药市场、农村市场发展速度加快。我国是世界上非处方药市场销售增长最快的国家之一。目前我国人均非处方药消费大大低于全球人均非处方药消费水平，随着我国医疗制度改革的深入，人们自我医疗意识的不断增强和广大农村市场的开发，以及药品分类管理制度的实施，我国非处方药市场、农村市场将呈现更强劲的发展势头。 （7）国家各项医药改革政策的出台，将加快医药产业向着健康有序的方向发展。医疗保障制度改革，药品分类管理，推行GMP、GSP、GLP、医保目录及药品价格管理等政策的变化，将在市场机制的引导下为国内医药产业的发展提供新一轮的机会。 2、行业前景及规划 （1）总体需求方面 医药市场一直和富裕、科技、人口三项要素联系在一起。全世界最富裕、也最注重科研的15 个国家和地区的人群构成了80%的世界医药市场消费群。亚洲经济近10 年来的迅速增长，越来越成为世界著名医药公司关注的新兴市场。中国作为最重要的发展中国家，近几年的经济增长是有目共睹的。 国家统计公报显示，中国的经济继续保持较高增长；劳动生产率继续提高；公民教育水平及科技投入呈不断上升趋势；居民收入持续增长；人口有向“老龄化”发展的趋势；城镇职工医疗保险制度改革取得很大进展。这些宏观因素都有利于医药产业的持续性增长。 （2）加入WTO 对我国医药行业的影响 我国将以2005 年作为最后时间表，按发展中国家标准分阶段降低平均进口关税，同时逐步取消非关税贸易壁垒。估计届时药品平均关税将会从目前的12%左右降低到5.5%－6.5%左右。 中成药是我国传统产业，通过中药现代化，加入WTO 后就有更多的机会参与国际市场竞争，这必将促进我国医药工业从以仿制为主转向自主开发的进程，进而促进我国医药工业的迅速发展。 中药是我国的特色，随着世界性的回归自然潮流的兴起，对天然药物的需求正不断扩大，中药会有很大的发展余地。加入WTO，为我国中药走向世界提供了绝好的发展机遇。国家科技部于2000 年颁布了《中药现代化研究与产业化开发项目实施方案》，该项目的总体目标是：在继续发扬中医药优势和特色的基础上，充分利用现代科学技术的手段和方法，按照国际认可的医药标准和规范，研究开发能够进入国际医药市场的中药产品；初步建立我国中药研究开发和生产的标准规范体系，并争取成为国际传统药物研究开发的标准规范；培养一批跨国中药集团，增强中药的国际竞争力，使我国中药在国际中草药市场的占有率从目前的3%提高到15%，使其成为我国新的经济增长点进而推动医药产业向我国支柱产业发展。 由以上分析，中药产业作为具有中国特色的制药工业，在未来的相当长的时期内，会得到国家的大力支持与推动。发展一批有实力有优势中药企业符合国家利益，这将为目前的中药企业提供很好的契机。 （3）行业规划方面 根据对“九五”医药行业的分析，国家经贸委医药司提出了“十五”规划编制要点，摘录如下： “十五”期间要树立发展与调整并重，速度与效益并重的观念。目前，医药行业产值只占全国工业总产值的2.03%，资产总额只占2%，因此我国医药产业发展的潜力十分巨大。“十五”期间，医药产业需要大力发展，提高医药产业在国民经济中的地位。 坚持走仿创结合的道路。积极推进“科教兴药”战略，提高全行业的技术创新能力，实施技术创新工程，进一步加大医药科技投入的力度，支持提高企业自主创新能力的研究开发，建立创新药物的基础性开发体系，发展医药高新技术产品。 从中药材产业化基础建设入手，加强中药资源保护，提高中药材栽培技术，逐步完善种植规范、炮制规范、生产规范配套实施。发挥中医药优势，开发适应现代生活节奏，适应临床用药的新型饮片和中成药，探索中药现代化发展道路。 正确处理市场机制和宏观调控的关系，加强市场培育的同时不放松宏观调控。1999 年1 月国家经贸委医药司下发了《关于医药行业制止重复建设的若干意见》。1999 年7 月，国家经贸委颁布了《工商领域制止重复建设目录（第一批）》，共201 个产品，其中包括了医药行业20 种生产能力已严重过剩及工艺落后的品种，按照《目录》，制止新的重复建设项目上马，原则上不再开办新厂。 提高医药产品质量，有计划、有步骤地推进GMP 改造。医药企业如达不到GMP 要求，那其产品就进不了世界市场。同时，我国也没有理由不让其他国家达到GMP 要求的产品进入我国市场，所以GMP 问题已成为企业的生存问题。“十五”期间，国家将继续对医药行业的GMP 改造项目提供资金支持，并进行贴息支持等等。 3、面临的主要竞争状况 公司以研究、生产、销售天然药物为主要经营业务，并积极发展化学合成药物。在天然药物方面，公司已形成较为完善的研究、生产和市场体系，具有一定的竞争优势；在化学合成药物方面，公司已储备了若干一、二类新药，具有一定的技术优势，但在生产、市场方面尚处于起步阶段。现有主要品种的竞争情况如下： （1）公司前列康牌普乐安片的主要竞争对手有：云南老拨云堂制药公司、昆明保健药厂、甘肃河西制药厂等。除云南老拨云堂制药公司年销售额较大外，其他厂家年销售额较小。2003 年本公司该品种销售额9423.13 万元，占市场份额的62%，上述公司产品价格与本公司相近或稍低。本公司为普乐安片原创研发单位，该产品上市最早，取材严格、质量可靠，具有“前列康”品牌的独家合法使用权，是国家中药保护产品。随着国家知识产权保护力度的加大及药品名称的规范，公司“前列康”牌普乐安片市场份额将进一步扩大，因此，具有明显的竞争优势。 （2）天保宁牌银杏叶片的主要竞争对手有：江苏扬子江药业集团有限公司生产的“舒血宁”，深圳海王药业公司生产的“银可络”，上海信谊药厂生产的“百路达”等。该品为本公司在国内首家研发上市，有先进的提取基地相配套，自产优质GBE 原料，具有技术上的竞争优势。目前占同品种市场份额的20%，并基本保持稳定。 （3）葛根素注射液国内目前有4 个生产厂家，本公司产品占市场份额的18%，但上升势头较强劲，本公司竞争优势是国内市场网络较健全。 （4）康恩贝牌咳停片市场上无同品种销售，同类同剂型产品也较少；但存在疗效相近的竞争品种：急支糖浆、神奇止咳露、止咳川贝枇杷露、蛇胆川贝液等。但由于本品经二次开发，制剂质量改善明显，定价合理，营销得当，目前，该产品已经成为公司的重要盈利品种。 二、主要业务情况 本公司主要从事心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等的研制和销售。具体产品分别是天保宁牌银杏叶片（心脑血管药）；天保康牌葛根素注射液（心脑血管药）；前列康牌普乐安片（泌尿系统药）；康恩贝牌咳停片（镇咳、祛痰药）。 前列康牌普乐安片主治前列腺炎、前列腺肥大等症状，自85 年上市以来，由于疗效确切、安全价廉、使用方便等，在国内占据着该系统用药的重要地位，为浙江省名牌产品、中国中药名牌产品，并形成较强的品牌优势。 天保宁牌银杏叶片，主要有30’s 和18’s 两种规格，为银杏叶提取物制剂，主要用于心脑血管疾病及末梢循环障碍的预防和治疗。作为目前较为安全的天然药物，深受消费者的欢迎。产品覆盖全国的医院、药店，部分出口，具有一定的品牌优势。 天保康牌葛根素注射液主治心绞痛、冠心病、心肌梗塞，对冠状动脉和脑血管有扩张作用，具有疗效显著、安全性高的特点，其治疗效果为该类适应症治疗药物之冠。该药物因其疗效显著、价格合理、使用方便，在临床上得到广泛应用，销售增长强劲。 康恩贝牌咳停片主要用于咳嗽多痰及支气管炎，该药品集中西药之长，既有中药稳重厚道、毒副作用小的特点，又有西药的见效快、服用方便的特点。 （一）前三年主要品种销售情况 本公司的销售绝大部分通过本公司的销售公司实行，分析本公司控股子公司销售公司的销售情况较为合理。 2001-2003 年，主要产品销售额及所占百分比： 2001年度 2002年度 品种 占销售收 金额 占销售收 金额 入比例 (万元) 入比例 (万元) 天保宁(片剂) 14.67% 4635.44 15.98% 6167.59 前列康(片剂) 24.15% 7630.76 24.46% 9442 前列康(胶囊) 1.04% 329.14 0.53% 205.88 天保康 14.73% 4656.15 16.32% 6300.62 咳停片 15.64% 4943.89 12.14% 4686.13 提取物 469.28 946.86 2003年度 品种 占销售收 金额 入比例 (万元) 天保宁(片剂) 14.64% 5365.01 前列康(片剂) 25.71% 9423.13 前列康(胶囊) 2.54% 930.49 天保康 12.53% 4590.35 咳停片 13.40% 4911.97 提取物 1064.14 2001－2003年主要产品市场占有率： 2001年度 产品 主要用途 单位 市场 名称 销量 占有率 心脑血管系统 天保宁 万盒 2977108 21% 疾病治疗药 泌尿系统疾病 前列康 万瓶 11920496 61% 治疗药 天保康 心脑血管 万盒 412756 18% 咳停片 镇咳药 万盒 9181778 13% 提取物 心脑血管 公斤 13640 5% 2002年 2003年 产品 市场 市场 名称 销量 销量 占有率 占有率 天保宁 3626601 20% 3242593 20% 1424863 前列康 62% 13347934 62% 4 天保康 560312 20% 462664 18% 咳停片 8856970 10% 8527445 10% 提取物 30339 10% 28041 10% 注：表中产品的市场占有率数据来源于《中国药品零售分析系统报告》、《中国医院药品商情》等刊物的统计数据，以及医保商会植物提取分会有关会议公布的统计数据。咳停片市场占有率指占有国内固体止咳制剂用药的市场占有率。 上述数据中除提取物为股份公司自行生产销售外，其余本公司生产的产品主要通过本公司控股子公司销售公司销售。因此，除提取物外，各产品的销售金额和比例为销售公司数据。 （二）、主要产品生产情况 1、主要产品制剂工艺流程图概要 （1）咳停片： 原辅料粉碎过筛→混合→制粒→烘干→整粒→总混→压片→包衣→铝塑→包装→入库 （2）银杏叶片： 原辅料过筛→干混→制粒→烘干→整粒→总混→压片→包衣→铝塑→包装→入库 （3）普乐安片： 原辅料预处理→配料→制粒→干燥→整粒→压片→素片烘干→包衣→包装→入库 （4）葛根素注射液： 原辅料→配液→粗滤→精滤→灌装→封口→灭菌检漏→灯检→印字→包装→入库 2、生产工艺及生产装置 （1）公司拥有符合药品生产规范要求的标准厂房，建有片剂、针剂、口服液、颗粒剂、化学原料药、植物提取和茶剂七条生产线，其中针剂生产线1999年9月通过国家GMP认证，片剂、胶囊剂、口服液、颗粒剂、茶剂生产线于2001年12月获得国家GMP认证。 （2）在省内首家建成了符合GMP要求、规模最大的植物药提取生产线。在提取过程中，实现了管道化封闭操作，引进日本全自动控测系统，采用先进的全过程动态提取分离工艺。目前年处理原药材在2000吨以上，可生产精制提取物30吨以上。在生产银杏叶提取物（GBE）的工艺中，采用了目前最先进的高选择性树脂分离技术和中药絮凝分离技术，提高了产品纯度、质量和收得率，既降低了成本，又大大降低了有害物质的含量，使GBE的质量达到了国际标准。 （3）在国内同行业中首家引进了德国先进的高效自动包衣机等设备，实行了包衣过程的计算机控制，并采用了先进的薄膜包衣工艺，使中成药质量有明显的提高；消除了采用传统的糖浆滑石粉混浆包糖衣工艺对环境的污染，并减少了患者对糖和滑石粉的摄入量。 3、主要产品的原材料供应及成本状况 公司目前的主要产品天保宁、前列康、咳停片、天保康对银杏叶、花粉、葛根、远志、桔梗、贝母等原材料需求较大，此外，对内、外包装材料的需求量也较大。公司原材料供应渠道畅通、稳定，其主要产地和供应方的情况如下表： 主要原料 主要产地 主要供应方 银杏叶 山东郯城、江苏邳州 山东郯城县绿丰银杏商行、郯城 县宏伟有限责任公司 蜂花粉 青海、新疆、山西 兰溪市三江中药饮片有限公司 葛根素 陕西、北京 陕西镇平制药厂、北京协和制药厂 酒精 江苏新沂 余姚市马渚供销合作社 浙贝 浙江宁波 兰溪市三江中药饮片有限公司 远志 陕西 兰溪市三江中药饮片有限公司 甘草浸膏 新疆 西安富捷生物技术有限公司 桔梗 安徽亳州 兰溪市三江中药饮片有限公司 乳糖 新西兰 西安时捷科贸有限公司 由于公司在生产用主要原辅料的采购时实行择优择价原则，减少中间环节，使得采购成本得以降低，降幅较大的有银杏叶、甘草浸膏等。 从前三年的水、电及蒸汽耗用情况看，总量由于产量增长而增长，单只产品耗用能源呈稳中有降的趋势。 由于实行了严格的原辅材料采购控制措施以及劳动生产率的提高，公司主要产品单位制造成本近三年来呈下降趋势。 4、主要设备情况 设备名称 生产厂家 用途 数 先进程度 量 1、高效包衣机 德国DRM公司 制剂 3 国际先进 2、喷码机 英国LINX公司 制剂 2 国际先进 3、自动装盒机 上海 制剂 2 国内先进 4、液相色谱仪 美WATERS公司 质检 3 国际先进 5、旋转蒸发仪 瑞士 质检 1 国际先进 6、安瓿超声波 中南制药机械厂 制剂 2 国内先进 清洗仪 7、安瓿杀菌干 中南制药机械厂 制剂 2 国内先进 燥机 8、口服液灌轧 中南制药机械厂 制剂 2 国内先进 机 9、减压真空球 温州中药机械设备 植物提取 2 国内先进 形罐 厂 10、外循环蒸发 常州孟城干燥设备 植物提取 2 国内先进 器 厂 11、变压器 宁波变压器厂 动力机修 3 国内先进 12、锅炉 无锡太湖锅炉厂 动力机修 2 国内先进 13、胶囊冲填机 伊马 制剂 1 国际先进 14、胶囊冲填机 博恩 制剂 1 国际先进 北京航天长峰股 15、高速压片机 制剂 2 国内先进 份有限公司 上海天祥健台制 16、湿法制粒机 制剂 2 国内先进 药机械有限公司 德国乌尔曼公司 17、铝塑包装机 制剂 1 国际先进 （UHLMANN） 德国乌尔曼公司 18、装盒机 制剂 1 国际先进 （UHLMANN） 19、流化床微丸 德国格拉特公司 制剂 1 国际先进 包衣机 （GLATT） 英BWIMANESTY 20、薄膜包衣机 制剂 1 国际先进 公司 21、自动数粒包 加拿大凱利斯公 制剂 1 国际先进 装机 司 （KALISH） 22、液相色谱仪 安捷伦公司 质检 2 国际先进 23、纯化水装置 杭州科星 制水 2 国内先进 24、原子吸收光 美国热电 质检 1 国际先进 谱仪 重置成本 剩余使用 设备名称 (万元) 年限（年） 1、高效包衣机 1000 10 2、喷码机 30 10 3、自动装盒机 40 8 4、液相色谱仪 90 10 5、旋转蒸发仪 5 10 6、安瓿超声波 60 8 清洗仪 7、安瓿杀菌干 60 8 燥机 8、口服液灌轧 100 8 机 9、减压真空球 50 12 形罐 10、外循环蒸发 60 12 器 11、变压器 45 10 12、锅炉 50 8 13、胶囊冲填机 70 14 14、胶囊冲填机 60 14 15、高速压片机 90 14 16、湿法制粒机 35 14 17、铝塑包装机 400 14 18、装盒机 300 14 19、流化床微丸 400 14 包衣机 20、薄膜包衣机 280 14 21、自动数粒包 570 14 装机 22、液相色谱仪 60 10 23、纯化水装置 143 10 24、原子吸收光 70 10 谱仪 5、生产保障措施 公司认真贯彻国家关于药品生产管理的各项法规，同时建立健全管理机构，制定详细科学的安全生产规章，经常对全体员工进行安全培训，严禁违章指挥、违章作业、违反劳动纪律等事件发生，将可能影响公司经营的安全生产风险降到最低。公司已建立和完善了三级安全管理网络，对防火重点区域全部装置了SIO系列可监报警系统，切实落实了可靠的防火、防爆、电气安全等防范措施。近十年来无重大安全事故发生。 6、环境保护 本公司一贯重视环境保护，遵守国家有关环境保护的法律法规和政策，努力实现经济、社会和环境效益的“三统一”。在环保工作方面，公司领导重视，制度健全，设施完善，措施得力，在2002年度兰溪市环保目标责任书考核中列第一，是兰溪市环境保护样板企业、对外开放的绿色窗口。2003年5月，公司建立的环境管理体系通过IS04001认证。 本公司的环保工作有健全的管理制度，制定了《公司环境保护管理制度》、《环保管理人员岗位职责》、《污水处理站岗位职责》、《污水处理设备操作规程》等较为完善的管理制度，厂区建有配套的环保设施。 公司目前生产经营中的“三废”治理状况如下： （1）废水：现年产生废水53200吨，其中生产废水34840吨/年，生活废水18360吨/年。生产废水主要来源于片剂车间和针剂车间设备与地面冲洗水、植物提取车间冷凝冷却水与设备地面冲洗水和锅炉房废水。 公司投资180多万元于1999年4月新建成了一套废水生化处理站（由上海医药工业设计院设计），设计处理能力为300吨/日。现废水均进入该生化处理站处理，效果良好。废水进行生化处理的主要流程为：废水固液分离后进入集水池，经调节PH泵入兼气调节池，内设曝气系统，在达到均衡水质和氧化部分有机物后，再进入周期延时曝气池，污水与池中生物膜的好氧微生物接触，经过污水中有机物的氧化分解以及微生物新陈代谢等各种复杂的综合利用过程，有机物含量大大减少。经曝气池处理后进入贮水池，然后由泵提升到气浮池，并在气浮池内加高效混凝剂，经充分反应后，进入清水池达标排放并可部分回用。经兰溪市环境保护监测站监测，处理后废水及总排放口出水CODcr约90mg/l，PH6-9，达到GB8978—1996《污水综合排放标准》的一级标准。 设施 兼气调节池 曝气池 效果 进水 出水 去除率 进水 出水 去除率 项目 CODcr 2300 920 60% 920 150 84% BOD5 1600 480 70% 480 60 88% 设施 气浮池 效果 进水 出水 去除率 项目 CODcr 150 75-90 40-50% BOD5 60 30 50% 2）、废气处理：主要是锅炉燃煤烟气。公司现有2t/h和4t/h锅炉各一台，设有SXN-4和SXN-10型离心凝聚式水膜脱硫除尘器。对烟气采用二级水膜脱硫除尘，经SXN-4脱硫除尘后再经SXN-10处理，并在除尘水中加入废碱液，提高除尘脱硫效率。经兰溪市环境保护监测站监测，锅炉烟气处理后排放的烟尘、SO2、排烟黑度等指标均达标,符合GWPB3-1999《锅炉大气污染物排放标准》。 3）、固废处理：废渣主要是银杏叶提取废渣（200t/y）和煤渣（650t/y），提取废渣全部由兰溪市环境卫生管理处统一运往垃圾填埋场处理，煤渣统一由兰溪砖瓦厂用于制砖，生活垃圾由环卫部门统一外运处理。 4）、噪声：噪声主要来自生产运行设备，公司通过选用低噪声设备和降噪、隔音等多种措施控制与治理噪声，效果良好。经兰溪市环境保护监测站监测，厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》。 综上,本公司的环保处理设施齐全，运行正常，生产经营中产生的废物经处理后达标排放。 （三）近三年主要固定资产情况 截止至2003年12月31日,本公司及子公司主要固定资产情况如下：（单位：元） 2003.01.01 本年增加 本年减少 固定资产原价： 房屋及建筑物 79,151,498.94 74,137,671.04 4,202,541.07 机器设备 71,169,404.03 53,404,435.66 1,833,875.58 运输工具 7,170,449.90 373,489.95 490,175.00 其他 578,675.16 669,638.76 50,335.01 158,070,028.03 128,585,235.41 6,576,926.66 累计折旧： 房屋及建筑物 12,216,437.64 3,510,509.21 545,687.54 机器设备 26,627,899.20 5,848,771.53 567,935.43 运输工具 2,448,008.27 693,469.56 388,268.88 其他 393,611.69 328,540.28 30,968.77 41,685,956.80 10,381,290.58 1,532,860.62 固定资产净值 116,384,071.23 2003.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 149,086,628.91 机器设备 122,739,964.11 运输工具 7,053,764.85 其他 1,197,978.91 280,078,336.78 累计折旧： 房屋及建筑物 15,181,259.31 机器设备 31,908,735.30 运输工具 2,753,208.95 其他 691,183.20 50,534,386.76 固定资产净值 229,543,950.02 固定资产折旧采用直线法平均计提,并根据固定资产类别的原值，估计经济使用年限和预计残值（原值的3%-5%）确定其折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40年 4.85-2.38 机器设备 8-14年 12.13-6.79 运输设备 5-12年 19.4-7.92 其他设备 5-12年 19.4-7.92 公司主要房产：制剂一厂厂房、办公大楼为1990年建成使用；制剂二厂厂房、植物提取厂房于1995年建成使用。 公司对主要制药设备实行动态更新，以保持同行业先进水平。 （四）近三年主要无形资产情况 参见招股说明书“第五节三（二）商标、知识产权及房屋、土地使用权”。 （五）特许经营权情况 本公司以及附属药品生产经营企业均持有浙江省医药监督管理局颁发的药品生产企业许可证、药品经营企业许可证，为合法的药品生产经营企业。 （六）产品和服务的质量控制 公司严格按照药品生产管理质量规范（GMP）的要求，积极完善各项管理制度，以实施GMP为手段，建立了较为完善的质量保证体系。各生产岗位严格按照标准岗位操作规范（SOP）进行生产操作，质量保证人员对有关部门、车间岗位和仓库进行全过程的质量监控，进行严格的质量考核，实行“质量一票否决制”。公司还进行定期的质量分析，把质量整改问题列入技术攻关课题。同时不断完善质量检测手段，提高检测水平，确保产品质量的稳步提高，把质量管理贯彻于产品的原料采购、生产、销售等全过程。 本公司近三年来的主要产品品种有：普乐安片、银杏叶片、咳停片、葛根素注射液，该等品种均获得浙江省药政管理部门核发的“浙江省药品生产批准证书”；本公司目前主要产品天保宁牌银杏叶片1999年获得浙江省高质量医药产品称号，前列康牌普乐安片1999年获得浙江省高质量医药产品称号，康恩贝牌咳停片1998、1999年获得浙江省高质量医药产品称号。2002年10月，本公司质量管理体系通过了ISO9001的认证。 本公司严格控制药品生产管理，小容量注射剂已经于1999年9月29日获得《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：A0097）；片剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂和茶剂于2001年12月14日取得了《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号C1239）。 公司近三年的产品质量情况符合有关法律法规的规定。兰溪市质量技术监督局于2003年8月出具证明：公司近三年来严格执行国家有关的法律、法规和规章，产品质量符合国家质量标准，不存在因为违反国家法律、法规和规章而受到处罚的情况，也不存在因为侵害消费者合法权益而被投诉的情况。 浙江省药品检验所于2003年8月出具证明：浙江康恩贝制药股份有限公司生产的“普乐安片”、银杏叶片”、“咳停片”、“葛根素注射液”等产品在我所近三年的市场抽查中，未出现不合格的情况。 浙江省药品监督管理局2003年9月出具证明：浙江康恩贝制药股份有限公司生产销售的药品均符合国家药品标准的规定，近三年以来没有因药品质量问题而受到我局行政处罚的记录。 （七）主要供应商和客户 1、本公司前五大原材料供应商 近三年，本公司前五大原材料供应商为： 2001年 排序 金额（万元） 占总采购量% 陕西镇平制药厂 860.8 17.2 杭州大地印刷有限公司 396 7.92 兰溪市双安医药包装材料厂 321 6.4 衢州康仕达塑料制品有限公司 297 5.94 上海卡乐康包衣技术有限公司 229.5 4.6 合计 2105 42.06 2002年 排序 金额（万元） 占总采购量% 陕西镇平制药厂 354.79 6.37 兰溪市双安医药包装材料厂 314.53 5.65 杭州大名印刷有限公司 312.31 5.61 兰溪市建达塑料制品有限公司 216.95 3.90 兰溪兰江化工原材料经营部 204.27 3.67 合计 1402.85 25.20 2003年 排序 金额（万元） 占总采购量% 杭州大名印刷有限公司 367.09 7.60 浙江双安医药包装有限公司 228.55 4.70 兰溪建达塑料包装有限公司 171.71 3.60 陕西镇坪制药有限公司 178.12 3.70 兰江化工原料经营部 149.06 3.10 合计 1094.53 22.70 2、2000年至2002年，本公司对前五名销售客户合计的销售额占当年销售总额的百分比分别为：93.11%、28.89%、15.41%。 3、本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上的股东在上述主要供应商或客户中未占有权益。 三、公司核心技术情况 1．植物药现代提取分离、纯化技术 植物药现代提取、分离、纯化技术是本公司通过十多年努力自主开发运用的心脑血管类医药产品生产技术，并通过采用国际先进的HPLC示差分光检测技术，有效控制植物药的有效活性成分和银杏酚酸等有毒成分。 本公司的银杏叶提取技术已通过省级鉴定，并达到国际先进水平，为针、片制剂提供稳定的原料药来源。此外，低酸GBE（银杏酚酸含量低于5ppm）已达到公认的国际标准，为进入国际市场创造了有利条件。 2．膜控型制剂缓释技术 缓释技术是确保降糖药、抗前列腺增生药以及心脑血管类药安全、长效、高效的关键技术。 本公司缓释制剂的开发始于九十年代初，业经十余年的努力，迄今已开发主治前列腺增生的新药坦素罗辛缓释胶囊和抗糖尿病新药格列吡嗪缓释胶囊，前者已申报临床研究，后者已获得生产批文。 本公司开发的缓释技术为膜控型缓释技术，该核心技术包括超微粉碎技术、离心造粒技术以及缓释小丸制备中的高压气流包膜技术。该项技术除已应用于上述2个产品外，还将支持在研的银杏缓释胶囊剂等系列缓释制剂的制备。 3、盐酸吡格列酮生产技术 盐酸吡格列酮为西药一类新药，原料加制剂。该新药主要治疗Ⅱ型糖尿病，为口服长效降压药，是一种作用机制新颖的胰岛素增敏剂，且无肝脏毒性。 盐酸吡格列酮为公司的控股子公司——杭州康恩贝制药有限公司拥有的专有技术。 2001年4月20日，杭州康恩贝制药有限公司与康恩贝集团有限公司签署了关于“盐酸吡格列酮”的《转让协议》，双方约定：集团公司将吡格列酮一类新药的生产技术转让给杭州康恩贝制药有限公司，按照2000年4月30日评估报告中的评估值确定转让价格为666.5万元。杭州康恩贝应当在该协议生效后两个月内将转让费支付给集团公司。该项技术后续开发费用由杭州康恩贝承担。该协议生效后，集团公司不得将该生产技术转让给第三方，但杭州康恩贝如果不按期支付技术转让费，集团公司有权终止该协议。盐酸吡格列酮目前已经申请生产批文。 4．甲磺酸多沙唑嗪生产技术 甲磺酸多沙唑嗪专有技术是西药二类新药，原料加片剂。该药为α1受体阻断剂，已被国外临床推荐为抗高血压的一线新药，具有疗效显著、不良反应较少和改善血脂等优点。 该技术为公司的控股子公司——杭州康恩贝制药有限公司拥有的专有技术。 2001年4月20日，杭州康恩贝制药有限公司与康恩贝集团有限公司签署了关于“甲磺酸多沙唑嗪”的《转让协议》，双方约定：集团公司将甲磺酸多沙唑嗪二类新药的科研技术转让给杭州康恩贝制药有限公司，按照2000年4月30日评估报告中的评估值确定转让价格为384.4万元。杭州康恩贝应当在该协议生效后两个月内将转让费支付给集团公司。该项技术后续开发费用由杭州康恩贝承担。该协议生效后，集团公司不得将该生产技术转让给第三方，但杭州康恩贝如果不按期支付技术转让费，集团公司有权终止该协议。 四、公司目前主要产品的技术特征与先进性 1、天保宁牌银杏叶片 天保宁牌银杏叶片是本公司自主开发的主要产品之一，用于心脑血管疾病的治疗，现大批量生产。 天保宁牌银杏叶片具有较高的技术含量，1994年获中国星火计划国际研讨会暨星火技术和产品展示会金奖、国家级新产品奖；1995年浙江省科技进步二等奖；1995年获中国中药名牌产品，浙江省名牌产品；1995年被卫生部列为国家中药保护产品；1999年获浙江省高质量医药产品称号；2003年被浙江省科技厅认定为高新技术产品。 2、前列康牌普乐安片 前列康牌普乐安片是本公司自主开发的具有独立知识产权的主要产品之一，用于泌尿系统疾病治疗，现大批量生产。 前列康牌普乐安片具有较高的技术含量，是国家中药保护品种。1987年获国家科学技术进步三等奖；1988年被国家经济委员会授予技术开发优秀成果；1991年分别获得国家银质奖和“七五”全国星火计划成果博览会金奖；1995年获中国中药名牌产品、浙江省名牌产品；1999年获浙江省高质量医药产品称号；2000年被国家药品监督管理局列为国家中药保护品种；2003年被浙江省科技厅认定为高新技术产品。 3、天保康牌葛根素针剂 天保康牌葛根素针剂是本公司与科研单位联合开发的主要产品之一，用于心脑血管疾病的治疗，现大批量生产。 天保康牌葛根素针剂具有较高的技术含量。1995年获国家新药证书；2003年被浙江省科技厅认定为高新技术产品。 4、康恩贝牌咳停片 康恩贝牌咳停片是本公司自主开发的主要产品之一，用于感冒、咳嗽的治疗，现大批量生产。 康恩贝牌咳停片具备一定的技术含量，2003年被浙江省科技厅认定为高新技术产品。 5、银杏叶提取物 银杏叶提取物是本公司自主开发的的主要产品之一，用于心脑血管疾病治疗药品等的原料，现批量生产。 银杏叶提取物具有较高的技术含量，2000年浙江省医药管理局鉴定，该技术在国内外首次应用高选择性树脂提取，分离高含量银杏黄酮甙和萜内酯，其科技含量高，工艺合理、简便，收得率高，成本低，污染少。2003年该产品被浙江省科技厅认定为高新技术产品。 五、拟投资项目主要产品的技术特征与先进性 （见第十二节，募集资金运用） 六、公司主要知识产权情况 （见第五节第三部分“公司生产经营有关的资产权属情况”） 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司控股股东为康恩贝集团有限公司，持本公司股份比例为42.53%。集团公司注册资本为1.5亿元，主营业务为医药实业投资开发，集团公司的职能为投资控股管理公司，自身不具备药品生产、经营许可证。同时，集团公司于2001年7月2日向股份公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司及其控股子公司相同或可替代的，足以构成同业竞争的任何产品，并保证对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本公司控股股东控制的公司中与本公司从事相同或相近业务的公司有： 公司名称 集团公司持股比 主营业务 例 浙江康恩贝集团 80% 养颜堂制药有限 (本公司持有其余 生产销售中西药品、化妆 公司 20%的股权) 品、保健品等 杭州康恩贝保健 80% 保健器具、食品、医疗器械 品有限公司 的批发、零售 云南希陶绿色药 23.33% 天然植物的种植、科研开 业股份有限公司 （本公司的控股 发；对医药实业投资；化工 子公司研发公司 原料及产品的制造、销售及 持有其3%的股权） 技术咨询服务（涉及有国家 专项审批规定的按有关规 定办理）；健身器械；电脑 软件的销售及硬胶囊剂、片 剂、口服剂、丸剂 公司名称 主要产品或业务 浙江康恩贝集团 炽宁烫伤膏、鼻通喷剂、古 养颜堂制药有限 龙牌风油精等外用药物 公司 杭州康恩贝保健 保健食品 品有限公司 云南希陶绿色药 色嘎诺，主治健脾益气，补 业股份有限公司 益肝肾，活血化瘀，清利湿 热，用于慢性乙型肝炎之肝 郁脾虚肝肾阴虚症；阳春口 服液功能与主治为补肾壮 阳，生精益脑，用于肾阳不 足，肾精亏损引起的阳痿不 举，滑精早泻，失眠健忘， 肾虚腰痛。 1、浙江康恩贝集团养颜堂有限公司 浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司成立于1998年4月9日。公司注册资本1,500万元，法定代表人为胡季强。 养颜堂公司目前生产普乐安胶囊与本公司生产的普乐安片剂为相同产品的不同剂型，构成对本公司产品潜在的同业竞争。养颜堂公司生产普乐安胶囊的原因为：本公司为扩大片剂生产能力，决定不再保留胶囊剂型的生产，遂将原已几乎闲置的胶囊生产设备出售给养颜堂公司。2003年普乐安胶囊普乐安胶囊年销售总额约为930万元。鉴于养颜堂公司所生产的普乐安胶囊与股份公司的产品构成潜在的同业竞争，本公司与养颜堂公司签订了《商标使用许可合同》，明确规定养颜堂公司每年普乐安胶囊的生产、销售计划须报股份公司批准后实施，否则股份公司有权终止《商标使用许可合同》。 集团公司于2001年7月2日向股份公司出具了《就浙江康恩贝集团养颜堂药业有限公司不从事同业竞争的承诺函》，集团公司承诺，在集团公司同时是股份公司和养颜堂公司的控股股东的前提下，养颜堂普乐安胶囊的生产和经营计划由股份公司书面同意后方可实施，并普乐安胶囊的年销售额不高于股份公司普乐安片剂的同期销售额的9%，且年累计销售量不高于110万瓶（60粒装）。同时，普乐安胶囊由股份公司的下属子公司浙江康恩贝集团医药销售公司总经销。 并且，康恩贝集团公司还承诺，该承诺书的任何修改或撤销须经股份公司股东大会按关联交易表决程序批准同意。该承诺书自中国证监会股票核准本公司股票发行之日起生效。 本公司律师、主承销商认为：发行人与养颜堂公司之间虽在普乐安胶囊一个产品上存在同业竞争，但由于普乐安胶囊销售收入较小，对本公司经营不构成实质影响，同时本公司控股股东亦采取了相应措施使该竞争对本公司的影响控制在本公司可掌握的范围内。 2、杭州康恩贝保健品有限公司 杭州康恩贝保健品有限责任公司成立于1998年1月25日，注册资本1,000万元，法定代表人为董树祥。康恩贝集团公司持有其80%的股权，浙江博康医药投资有限公司持有其20％的股权。该公司不存在与本公司同业竞争的情况。 3、云南希陶绿色科技股份有限公司 云南希陶公司成立于2001年5月14日，注册资本为人民币3600万元，法定代表人为胡季强。康恩贝集团有限公司持有云南希陶公司840万股，占公司总股本的23.33%；浙江博康药业投资有限公司持有云南希陶公司1000万股，占公司总股本的27.77％；浙江康恩贝集团研究开发中心持有云南希陶公司60万股，占公司总股本的1.67％；浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司持有云南希陶公司140万股，占公司总股本的0.39％；蔡芍英等5名自然人合并持有云南希陶公司1330万股，占公司总股本的36.94％。云南希陶公司的主要产品为：色嘎诺和阳春口服液。其中色嘎诺功能与主治为健脾益气，补益肝肾，活血化瘀，清利湿热，用于慢性乙型肝炎之肝郁脾虚肝肾阴虚症；阳春口服液功能与主治为补肾壮阳，生精益脑，用于肾阳不足，肾精亏损引起的阳痿不举，滑精早泻，失眠健忘，肾虚腰痛。 目前，希陶公司的该等产品和发行人生产的产品属于不同品种，具有不同功能，针对不同适应症，不具有替代性和竞争性，存在客观、明显的市场差别，不构成同业竞争。同样，希陶公司目前生产与研发的其他产品与发行人生产的主要产品也不构成同业竞争。 为避免今后可能出现的同业竞争，希陶公司、集团公司和希陶公司的董事长胡季强分别出具承诺函，在希陶公司系发行人竞争方（“竞争方”按照《股票发行审核标准备忘录第一号》以及中国证监会的其他有关规定界定）的期间内，保证希陶公司不从事与发行人及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其控股子公司相同或可替代的，足以构成同业竞争的任何产品，并保证对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。 二、关联交易 （一）关联方 1、控股股东：康恩贝集团有限公司 康恩贝集团有限公司持有本公司股份4,133.5941万股，占本公司发行前总股本的42.53%。（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“七 本公司股东及其股东情况”）除控股关系外，该公司与本公司不存在人事关系、管理关系。 七、公司技术研发情况 1、研究开发机构 股份公司的新药研发工作主要由其控股子公司浙江康恩贝药品研究开发有限公司承担，研发公司联合国内其他科研机构、大专院校组成科学的研发体系。公司的研发公司机构如下图所示： 研发人员总计：53人。 （1）按文化程度分： 类别 人数 占总人数的比例 博士、硕士 5 9.43% 大本 37 69.81% 大专及其他 11 20.75% （2）按职称分： 类别 人数 占总人数的比例 高级职称 7 13.21% 中级职称 17 32.07% 初级职称 17 32.07% 其他 12 22.65% （3）按年龄分： 类别 人数 占总人数的比例 30岁以下 29 54.72% 30-39岁 20 37.74% 40-49岁 3 5.66% 50岁以上 1 1.88% 3、研发状况 公司十分重视科研投入，注重新产品的开发。按照公司发展规划及药品发展趋势，结合公司实际，充分发挥研发公司的科研枢纽作用，依托高等院校、科研院所，吸引一大批科研人员为公司服务，积极开展高技术含量的新药、新剂型研究，取得了显著成效。未来2－3年内，将为公司快速发展提供国家一、二类新药6只，三、四类新药7只。公司主要技术开发在研项目如下： 研究项目 类别 用 途 合作与依托 合作开发 盐酸二苯美仑原料及片 西二 抗老年痴呆用药 （上海医工院） 合作开发（中国中医 黄莪通闭胶囊 中三 前列腺用药 药研究院广安门医 院） 合作开发 隐孔菌粉原料及制剂 中一 呼吸道用药 （浙江工业大学） 坦索罗辛缓释胶囊 西四 前列腺用药 自行开发 螺旋藻多糖原料及注射 合作开发（浙江医药 中二 抗癌用药 液 发展有限公司） 非那甾胺 西四 前列腺用药 自行开发 合作开发（中国医科 吡格列酮 西一 糖尿病用药 院生物技术研究所） 合作开发（浙江医科 新前列康 中四 前列腺用药 院药物所） 甲硝唑氨酸 西一 抗癌药增敏剂 自行开发 合作开发（中科院药 天保宁注射液 中二 心脑血管用药 物所） 抗血栓及呼吸道 合作开发（中科院药 银杏内酯注射液 中二 用药 物所） 合作开发（法国爱的 银杏叶提取物缓释制剂 中四 心脑血管用药 发公司） 合作开发（中药药科 5－a还原酶抑制剂 西一 前列腺用药 大学等） 合作开发（宁波医药 那格列奈原料及片 西二 糖尿病用药 工程技术研究中心） ATA 新中一 抗癌用药 合作开发（浙江大学） 合作开发（浙江中医 养阴通脑颗粒 新中六 脑血管用药 学院） 研究项目 进展情况 盐酸二苯美仑原料及片 II期临床试验 黄莪通闭胶囊 Ⅲ期临床试验 隐孔菌粉原料及制剂 药学研究 坦索罗辛缓释胶囊 已报生产 螺旋藻多糖原料及注射 报临床 液 非那甾胺 已报生产 吡格列酮 已报生产 新前列康 药学研究 甲硝唑氨酸 药学研究 天保宁注射液 药学研究 药学研究 银杏内酯注射液 制剂研究 银杏叶提取物缓释制剂 已报临床 5－a还原酶抑制剂 化合物筛选 那格列奈原料及片 临床研究 ATA 药学研究 养阴通脑颗粒 Ⅱ期临床试验 八、公司技术创新体系建设 公司建立健全了科研决策工作体系，设立了科技开发决策委员会，对公司科研体制、研发投入、重大新药研发立项、科研开发、人才引进及激励政策等进行民主决策。并设立了与之相配套的“科技发展专家委员会”作为咨询机构，聘请国内知名科学家为首席顾问，由50余名国内知名专家教授组成了科技发展的顾问团，以保证科研决策的超前性和科学性。 目前，公司已形成了以研发公司为主体，以高等院校、科研院所为依托，自主创新与引进、消化、提高相结合，专家咨询、科学决策的科技创新工作体系。 公司大力鼓励机制创新，管理创新与科技创新。在九五期间实行《科技进步奖励办法》的基础上，克服机制创新、管理创新效果难以评估的难点，制定了一套切实可行的《机制、管理创新奖励办法》，对于创新的贡献者，进行及时适当的奖励，以激发科技人员的创造热情。 在激励方式上，除去传统的物质激励和晋升之外，探索多种形式相结合的更加有效的激励方式，为科技人员创造更多的上升通道。 2、其他股东： （1）浙江浙大网新科技股份有限公司 浙江浙大网新科技股份有限公司成立于1994年，于1997年在上海证券交易所挂牌交易（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“七 本公司股东及其股东情况”）。该公司持有本公司已发行股票2,900万股，占本公司发行前总股本的29.84%。除股权关系外，该公司与本公司不存在人事关系、管理关系、商业利益关系。 （2）浙江金科创业投资有限公司 浙江金科创业投资有限公司持有本公司股份800万股，占本公司发行前总股本的8.23%。除股权关系外，该公司与本公司不存在人事关系、管理关系、商业利益关系（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“七 本公司股东及其股东情况”）。 3、对控股股东有实质影响的自然人或法人： （1）胡季强先生 胡季强先生是本公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东、董事长，本公司董事，胡季强先生的简历详见本公司招股说明书之第八节。胡季强先生因持有本公司控股股东康恩贝集团有限公司43%的股份从而间接持有本公司发行前18.29%的权益。 （2）康恩贝集团有限公司职工持股会 康恩贝集团有限公司职工持股会成立于1998年，是经杭州市民政局批准成立的社团法人，注册资本7,000万元，持股会理事长为曹旭东（职工持股会详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“七 本公司股东及其股东情况”）。职工持股会持有本公司控股股东康恩贝集团有限公司40%的股份，从而间接持有本公司发行前17.01%的权益。该持股会对本公司没有实际控制权，与本公司不存在人事关系、管理关系、商业利益关系。本公司高管人员以及员工也不在该持股会中持有股份。 4、发行人控股股东控制的企业： （1）浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 该公司为本公司控股股东——集团公司的控股子公司，是本公司和集团公司共同出资的联营公司，集团公司拥有其80%的股权，本公司拥有其20%的股权。 该公司与本公司不存在人事关系、管理关系，但与本公司存在商业利益关系。 该公司与本公司的商业利益关系表现在过去三年间，由于本公司因GMP改造等原因，将本公司胶囊剂生产设备出售给该公司，该公司进行与本公司产品普乐安片剂相同产品但不同剂型的普乐安胶囊的生产（详见招股书本节“同业竞争说明”），同时本公司将该产品的“前列康”商标许可其使用。 （2）杭州康恩贝保健品有限责任公司 该公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，集团公司拥有其80%的股权，浙江博康医药投资有限公司持有其20％的股权。该公司与本公司不存在管理关系、商业利益关系。 （3）云南希陶绿色药业股份有限公司 云南希陶公司具体情况见本节第一部分，该公司与本公司不存在管理关系、商业利益关系。 5、发行人的控股、参股子公司： （1）杭州康恩贝制药有限公司 杭州康恩贝公司为本公司的控股子公司，本公司拥有其90%的股权，集团公司拥有其10%的股权。（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“八公司内部组织结构及运行情况”） （2）浙江康恩贝药品研究开发有限公司 康恩贝研发公司本公司的控股子公司，本公司拥有其85.7%的股份,本公司控股子公司杭州康恩贝公司拥有其14.3%的股份。（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“八公司内部组织结构及运行情况”） （3）浙江康恩贝三江医药有限公司 浙江康恩贝三江医药有限公司本公司的控股子公司，本公司拥有其90%的股份，本公司控股的杭州康恩贝公司拥有其10%的股份。（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“八公司内部组织结构及运行情况”）。 （4）兰溪市三江中药饮片有限公司 三江中药饮片公司为本公司的控股子公司，本公司拥有其90%的股份，本公司控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司拥有其10%的股份。（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“八公司内部组织结构及运行情况”）。 （5）浙江康恩贝医药销售有限公司 康恩贝医药销售公司为本公司的控股子公司，2001年6月，本公司向康恩贝集团公司收购该公司100%的权益，后将其改制为有限责任公司，本公司持有其70%的股权，杭州康恩贝持有销售公司30%的股权（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“八公司内部组织结构及运行情况”）。 （6）浙江佐力药业股份有限公司 浙江佐立药业股份有限公司成立于2000年1月28日，本公司于2003年8月受让上海实业联合集团药业有限公司持有该公司的23%的股份（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“八公司内部组织结构及运行情况”）。 （7）杭州康恩贝信息技术有限公司 杭州康恩贝信息技术有限公司成立于2002年3月，本公司持有其30%的股权。（详细情况请见“第五节发行人基本资料”之“八公司内部组织结构及运行情况”） 6、其他关联方 （1）浙江博康医药投资有限公司 浙江博康医药投资有限公司持有康恩贝集团有限公司2550万股份，占康恩贝集团有限公司总股本的17%，从而间接持有本公司发行前总股本7.21%的权益。（详细情况见“第五节发行人基本资料”之“七本公司股东及其股东情况”） （2）浙江金华康恩贝生物制药有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司成立于2000年5月24日，公司注册资本5000万元，法定代表人胡季强。该公司主要从事片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药生产及出口，企业生产、科研所需的原辅材料和相关器械以及技术的进口业务，医药化工中间体制造、销售，医药实业投资，生物技术开发服务。 该公司为本公司股东康恩贝集团公司的股东博康医药投资有限公司的控股子公司。该公司与本公司不存在人事关系、管理关系、商业利益关系。 （3）海南迪佳药业有限公司 海南迪佳公司成立于1999年3月8日，注册资本为人民币500万元，法定代表人徐建洪。浙江金华康恩贝生物制药有限公司持有其90％的股权，徐建洪持有其10％的股权。海南迪佳公司主要经营：西药原料及制剂、中成药、中药的经营（以上项目凭许可证经营）；保健品、卫生材料、化工原料（专营除外）、食品添加剂经营。 （4）舟山康恩贝有限公司 成立于1996年9月4日，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人余斌。浙江金华康恩贝生物制药有限公司持有其98％的股权，海南迪佳药业有限公司持有其2％的股权。舟山康恩贝公司主要经营：注射剂、胶囊剂、糖浆剂、溶液剂、片剂的制造、销售。 （二）关联交易 近三年内，本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易如下： 1、关联销售 （1）1997年为共享康恩贝集团公司销售网络资源，提高市场开发的有效性，本公司将营销部门并入康恩贝集团公司营销网络，并与康恩贝集团公司的全资子公司—康恩贝销售公司签署了《药品总经销协议》，本公司将主要制剂产品通过康恩贝销售公司经销。2001年6月，本公司收购了康恩贝销售公司100%的权益，全面接收康恩贝销售公司在全国范围内的药品销售网络，健全了自身的销售系统。2000年度至2001年6月，本公司与康恩贝销售公司之间发生的关联销售情况如下： 2001年1-6月 2000年 关联销售金额（万元） 6,587.07 17,741.69 占当年（期）销售收入比例（%） 55.08% 91.26% （2）2001年1-6月，发行人子公司杭州康恩贝公司与关联方康恩贝销售公司关联销售金额为532,191.19元，占当期销售货物比例的0.45%。 （3）2003年度内，发行人的控股子公司三江中药饮片公司向关联方杭康保健品公司销售货物771,515.03元，占三江中药饮片公司当期销售额的3.85%。 2、代理销售 （1）康恩贝销售公司与金华康恩贝公司于1999年12月20日和2001年7月1日签订《药品经销协议》，由康恩贝销售公司代理销售金华康恩贝公司的阿乐欣产品，代理期限自2000年1月1日起至2003年12月31日止。 2001年度，康恩贝销售公司代理销售阿乐欣产品金额计48,528,052.12元；2002年度，康恩贝销售公司代理销售阿乐欣产品金额计106,831,918.87元；2003年度，康恩贝销售公司代理销售阿乐欣产品金额计101,895,101.42人民币元。2001年-2003年度期间，康恩贝销售公司还代理销售金华康恩贝公司的格咧吡嗪和阿齐霉素等产品，近三年销售金额分别为315,960.77元、1,062,950.31元、6,110,801.31元。 （2）2001年7月1日，康恩贝销售公司与养颜堂公司签订《药品经销协议》，由康恩贝销售公司代理销售养颜堂公司的普乐安片胶囊及雷尼替丁胶囊，代理期限自2001年7月1日起至2003年12月31日。2001年度康恩贝销售公司代理销售普乐安片胶囊及雷尼替丁胶囊金额共计3,051,953.59元；2002年度,康恩贝销售公司代理销售普乐安片胶囊及雷尼替丁胶囊金额共计4,632,565.42元；2003年度,康恩贝销售公司代理销售普乐安片胶囊及雷尼替丁胶囊金额计11,333,779.60元。 （3）2001年和2003年2月，康恩贝销售公司与海南迪佳公司签订《药品经销协议》,由康恩贝销售公司代理销售海南迪佳公司的金奥康、头孢安苄胶囊、阿莫西林胶囊、复方磺胺甲噁唑胶囊、安乃近片，代理期限自2001年1月1日至2002年12月31日和自2003年1月1日起至2003年12月31日止。2001年度、2002年度、2003年度康恩贝销售公司代理销售上述药品金额分别计1,103,205.85元、3,166,653.53元、2,130,125.31元。 （4）2002年度、康恩贝销售公司代理销售舟山康恩贝公司的海墨止血片等产品金额共计864,178.33元；2003年度,康恩贝销售公司代理舟山康恩贝公司的海墨止血片等产品销售金额共计759,172.39元。 （5）2001年度,康恩贝销售公司代理销售兰溪保健品公司的贝贝血宝和贝贝开胃宝产品金额共计358,843.35元；2002年度,康恩贝销售公司代理销售兰溪保健品公司的贝贝血宝和贝贝开胃宝产品金额共计500,044.11元。 3、关联采购 （1）发行人控股子公司康恩贝销售公司有关期间向关联方采购的情况见下表： 单位：元 公司名称 2003年度 2002年度 占当期采购 占当期采购 金额（元） 金额（元） 额的比例 额的比例 金华康恩贝公司 58,194,147.50 21.03% 47,530,310.00 16.46% 养颜堂公司 8,350,766.32 3.02% 4,135,486.05 1.43% 海南迪佳公司 1,573,165.55 0.57% 2,560,738.12 0.89% 杭康保健品公司 --- --- 286,666.67 0.01% 浙江松寿堂中药有 985,394.50 0.36% --- --- 限公司 舟山康恩贝公司 69,531.50 0.03% 1,330,500.20 0.46% 合计 69,173,005.37 25.01% 55,843,701.04 19.25% 公司名称 2001年度 占当期采购 金额（元） 额的比例 金华康恩贝公司 26,544,700.00 10.85% 养颜堂公司 1,478,754.05 0.60% 海南迪佳公司 1,005,320.15 0.41% 杭康保健品公司 225,333.33 0.10% 浙江松寿堂中药有 --- --- 限公司 舟山康恩贝公司 --- --- 合计 29,254,107.53 11.96% （2）本公司子公司三江医药公司，有关期间向关联方采购货物情况如下： 单位：元 2003年度 2002年度 公司名称 占当期采购额 占当期采购额 金额 金额 的比例 的比例 海南迪佳公司 9,609,028.99 8.16% 6,640,083.85 4.12% 康恩贝销售公司 --- --- --- --- 保健品公司 1,029,887.20 0.87% --- --- 养颜堂公司 469,739.15 0.40% 409,615.43 0.25% 杭康保健品公司 7,842,058.40 6.66% --- --- 合计 18,950,713.74 16.09% 7,049,699.28 4.37% 2001年度 公司名称 占当期采购额 金额 的比例 海南迪佳公司 4,783,800.00 5.12% 康恩贝销售公司 1,736,638.29 1.86% 保健品公司 --- --- 养颜堂公司 --- --- 杭康保健品公司 --- --- 合计 6,520,438.29 6.98% 其中，与康恩贝销售公司2001年之间的关联采购是2001年1月1日起至2001年6月30日，三江医药公司向康恩贝销售公司采购的货物。 4、购买药品专有技术 2001年4月20日，杭州康恩贝公司与康恩贝集团公司分别签署了关于“盐酸吡格列酮”和“甲磺酸多沙唑嗪”的《转让协议》，康恩贝集团公司将吡格列酮一类新药的生产技术和甲磺酸多沙唑嗪二类新药的科研技术转让给杭州康恩贝公司，按照2000年4月30日评估报告中的评估值确定转让价格分别为384.4万元和666.5万元。 2001年杭州康恩贝公司以120万元向金华康恩贝公司购买了格列吡嗪产品的技术专有权。 5、资产转让 2000年5月20日，发行人与康恩贝集团公司签署了《资产收购协议》，本公司将其持有的不良资产共计33,625,680.82 元(占一九九九年十二月三十一日本公司资产总额的20.49%)，按协议价29,971,420.54 元的价格转让予康恩贝集团公司，包括本公司拥有的新安江化工股份有限公司股权及浙江康恩贝股份有限公司蜂产品公司、浙江康恩贝股份有限公司医疗保健品公司、厦门保健品公司等公司注销后剩余资产、金华文化商业中心有限公司、浙江康恩贝股份有限公司房地产公司的长期投资，部分厂房、设备、存货、固定资产、应收账款和其他应收账款等资产。该次资产转让经本公司三届四次董事会审议通过并经本公司1999 年度股东大会通过。 转让的固定资产系指本公司老厂区不需用的房屋、建筑物，其所附着的土地现由康恩贝集团公司无偿使用。 同时，本公司对上述不良资产已计提的减值准备按相应年度分别进行追溯调整，由此对本公司合并年初未分配利润的影响列示如下： 项目 2000年 对合并年初未分配利润的影响 3,592,430.48 6、收购、转让股权及共同设立公司 （1）收购康恩贝销售公司 经2001 年6 月8 日本公司三届董事会第十三次会议表决通过，本公司于2001 年6 月25 日与康恩贝集团公司签订《收购协议书》，本公司收购康恩贝集团公司拥有的康恩贝销售公司100%的权益性资本，以康恩贝销售公司经评估的2001 年6 月30 日的净资产值扣除截至评估基准日止的未分配利润作为收购价格（根据宁波永德资产评估有限公司永德评报字[2001]21 号《资产评估报告书》评估确定的2001 年6 月30 日的净资产值扣除截至评估基准日止的未分配利润后的余额为30,396,764.48 元），股权转让生效日为2001 年7 月1 日。 以上事项并经本公司2001 年第二次临时股东大会审议。 2001 年8 月20 日，杭州康恩贝公司与本公司签订了《股权转让协议》，本公司将拥有的康恩贝销售公司30%的权益性资本按康恩贝销售公司2001 年7 月31 日的账面净资产值扣除该基准日未分配利润后余额的30%的价格转让予杭州康恩贝公司，截至2001 年7 月31 日，康恩贝销售公司的未分配利润以及该日起至股权转让生效日止期间康恩贝销售公司的损益均由本公司享有。 2002 年2 月27 日，康恩贝销售公司更名为“浙江康恩贝医药销售有限公司”，上述事项业已办理工商变更登记手续。 （2）组建三江中药饮片公司 本公司三届十次董事会审议通过，2001 年5 月14 日，三江医药公司与本公司签订了《合资协议》，共同出资设立三江中药饮片公司，该公司注册资本为1,000 万元，其中本公司出资900 万元，拥有该公司90%的权益；三江医药公司出资100 万元，拥有该公司10%的权益。 （3）设立云南希陶绿色科技股份有限公司 康恩贝集团公司与养颜堂公司、及本公司的控股子公司研发公司、及其他自然人等共同出资设立云南希陶绿色科技股份有限公司，公司于2001 年5 月14 日成立，注册资本为人民币2,000 万元。根据云南云新会计师事务所有限公司云新快审（2001）第D－79 号《验资报告》，康恩贝集团公司持有云南希陶公司840万股，占公司总股本的42%；康恩贝研发公司持有云南希陶公司60 万股，占公司总股本的3％；养颜堂公司持有云南希陶公司140 万股，占公司总股本的7％。 2002 年12 月该公司进行了增资，注册资本增加到3600 万元，康恩贝集团公司、研发公司、养颜堂公司的股份总额没有发生变化，股权比例分别为23.33%、1.67%、0.39%。 （4）杭州康恩贝信息技术有限公司 杭州康恩贝信息技术有限公司成立于2002 年3 月13 日，康恩贝集团公司、金华康恩贝公司、杭康保健品公司与本公司签订《出资协议》,共同投资设立杭康信息公司,该公司注册资本为100 万元,其中本公司出资300,000.00 人民币元，拥有该公司30%的股权，法人代表为朱琪。该公司主营业务为计算机应用软件开发、信息系统设计及系统集成；技术开发、服务、咨询、成果转让；电子计算机及配件、耗材批发零售。 7、支付市场开发费 康恩贝销售公司与本公司于1999 年1 月、2000 年1 月及2001 年1 月分别签订了产品经销协议书，约定本公司将主要制剂产品通过康恩贝销售公司经销，并由双方共同开发市场，即市场开发工作由双方共同承担，具体营销方法（如广告策划与发布、技术推广方案）由双方共同制定，而市场技术推广工作由康恩贝销售公司策划、组织实施，同时约定共同开发本公司产品市场所发生的广告费用、技术推广费用等由本公司承担。2000 年度期间，本公司根据康恩贝医药销售公司开具的“内部结算单”向康恩贝医药销售公司支付部分市场开发费。自2001年1 月1 日起，本公司根据康恩贝销售公司提供的实际发生的市场开发费原始单据向康恩贝销售公司支付市场开发费并进行会计处理。2001 年6 月，本公司收购康恩贝销售公司100%的权益，后将其改制成为有限责任公司，该公司成为本公司的控股子公司。2000 年度期间，本公司向康恩贝销售公司支付市场开发费用为7,804.24 万元。 8、受托药品技术开发 （1）康恩贝研发公司于二零零零年十月和十二月分别与康恩贝集团公司签订《技术开发合同》,受托开发AGE001 及片剂临床前研究项目与四类新药非那雄胺原料及片剂的研究项目,项目的研究开发经费及报酬分别为150 万元、300 万元。截至二零零二年十二月三十一日止,研发公司已完成AGE001 及片剂临床前研究项目的开发工作,实际发生研究开发费用计764,063.52 元,按合同约定的开发进度确认收入计1,350,000.00 元；截至二零零三年十二月三十一日止,研发公司收到康恩贝集团公司支付的非那雄胺原料及片剂的研究项目款计2,360,000.00元,实际发生研究开发费用计2,217,577.04 元,其中按合同约定的开发进度确认收入计2,100,000.00 元，结转技术转让成本计1,287,706.74 元。 康恩贝研发公司于二零零一年九月与康恩贝集团公司签订《研究协议书》,受托开发化学药一类新药芦丁硫酸酯制剂的研究项目,项目的研究开发经费及报酬分别为140 万元，截至二零零三年十二月三十一日止,研发公司收到康恩贝集团公司支付该项目和尚未签订协议的壬二酸等研究开发项目款项共计920,788.32 元，实际发生研究开发费用计1,048,520.58 元,其中按合同约定的开发进度确认收入计700,000.00 元,结转技术转让成本计70,788.32 元。 （2）康恩贝研发公司于二零零零年十二月与养颜堂公司签订《技术服务协议书》,受托开发滴通鼻炎水项目,项目的研究开发经费及报酬分别为320,000.00 元。截至二零零二年十二月三十一日止,研发公司已完成该项目的开发工作,实际发生研究开发费用计300,251.71 元,确认收入计320,000.00 元。 二零零一年七月与养颜堂公司签订《技术服务协议书》,受托开发黄莪通闭胶囊项目,技术服务费为225,000.00 元。截至二零零三年十二月三十一日止,研发公司收到养颜堂公司支付的研究项目款计200,000.00 元，实际发生研究开发费用计155,650.36 元，其中按合同约定的开发进度确认收入计200,000.00 元,结转技术转让成本计76,048.23 元。 （3）康恩贝研发公司于二零零一年三月和五月分别与金华康恩贝公司签订《四类新药转让协议书》及《技术服务协议书》,受托开发格列吡嗪缓释胶囊与痰咳宁的研究开发,项目的研究开发经费及报酬分别为1,200,000.00 人民币元、300,000.00 元。截至二零零二年十二月三十一日止,研发公司已完成上述项目,实际发生研究开发费用计1,075,602.39 元,确认技术转让收入计1,500,000.00元。 研发公司于二零零零年二月与金华康恩贝公司签订《技术转让合同书》,受托开发雌酮硫酸酯哌嗪原料及片剂、阿齐霉素粉针和氢溴酸加兰他敏片的研究开发,项目的研究开发经费及报酬分别为3,000,000.00 元、4,000,000.00 元和3,000,000.00 元。截至二零零三年十二月三十一日止, 研发公司收到金华康恩贝公司支付上述研究项目款阿洛西林和地红霉素研究开发项目款项共计1,553,007.80 元,实际发生研究开发费用计1,891,021.64 元。 9、代理进口设备 （1）本公司于2002 年委托康恩贝集团公司代理进口价值计501.54 万元的全自动数粒包装线一套，本公司已向康恩贝集团公司支付了全部价款。康恩贝集团未向本公司收取代理佣金。 （2）杭州康恩贝公司于2001 年8 月委托康恩贝集团公司代理进口价值计人民币1,345.14 万元(含清关费)的微丸包衣机和薄膜包衣机。自2002 年8 月14 日起至12 月31 日止，杭州康恩贝公司向康恩贝集团公司支付进口设备价款计人民币1,264.12 万元。康恩贝集团公司未向杭州康恩贝公司收取代理佣金。 10、提供信息服务 2002 年9 月11 日，杭康信息公司与本公司签订《服务协议》，由杭康信息公司为本公司提供完善内部网络、维护专业网站、员工电脑技术培训等服务。协议期限自2002 年1 月1 日起至12 月31 日止，协议金额为人民币23.1 万元。 2003 年4 月30 日，杭康信息公司与本公司签订《服务协议》，由杭康信息公司为本公司提供完善内部网络、维护专业网站、员工电脑技术培训等服务。协议期限自2003 年1 月1 日起至12 月31 日止,协议金额为23.1 万元。 11、租赁资产 康恩贝集团公司与本公司于2002 年度约定，自2002 年10 月1 日起至2003年9 月30 日止，本公司向康恩贝集团公司租赁杭州司马渡巷浙江改革月报大楼十楼及十二楼，月租金计人民币3.2 万元，截至2003 年12 月31 日止，本公司应向康恩贝集团公司支付租赁费计48 万元；自2002 年10 月1 日起至2003年9 月30 日止，康恩贝集团公司向本公司租赁浙江世贸中心B 座十一楼，月租金计人民币3.3 万元。截至2003 年12 月31 日止，本公司应向康恩贝集团公司收取租赁费计人民币49.5 万元。上述事项已由康恩贝集团公司与本公司于2003 年1 月3 日和2003 年9 月30 日签订《协议书》予以明确。 12、资金往来 （1）本公司与康恩贝集团公司的资金往来 1999 年度发行人向康恩贝集团公司借款共计人民币1,050 万元，当年度归还人民币850 万元，2000 年度归还借款200 万元；2001 年12 月25 日本公司向康恩贝集团公司借款人民币700 万元，于2001 年12 月31 日归还。本公司有关期间为上述借款向康恩贝集团公司支付利息共计人民币12.06 万元。 本公司2000 年度及2001 年度支付康恩贝集团公司款项计112,606,736.38元，收回107,756,688.19 元，均系本公司向康恩贝集团公司提供临时周转资金而发生的往来，上述资金往来的差额已经由康恩贝集团公司以代本公司支付其他单位款项的方式偿还。 本公司于2002 年4 月28 日自康恩贝集团公司借入资金计600 万元用于资金临时周转，并于2002 年4 月30 日归还，本公司未就该笔借入资金向康恩贝集团公司支付利息。 以上关联交易资金往来行为，未经本公司股东大会、董事会审议。本公司当时执行的《公司章程》中未明确规定关联交易的审批权限，因此，按当时执行的的公司章程规定，不存在越权的行为。 （2）本公司与养颜堂公司的资金往来 本公司于2000 年与2001 年期间养颜堂公司发生资金往来共计人民币756万元，陆续收回人民币756 万元。该关联交易资金往来行为，未经本公司股东大会、董事会审议。本公司当时执行的《公司章程》中未明确规定关联交易的审批权限，因此，按当时执行的公司章程规定，不存在越权的行为。 （3）杭州康恩贝公司与杭康保健品公司的资金往来 本公司的控股子公司杭州康恩贝公司于2000 年11 月25 日支付杭康保健品公司人民币2,000 万元用于临时资金周转。2000 年12 月28 日，杭州康恩贝公司收回该等款项。该关联资金往来未经杭州康恩贝公司的股东会或董事会审议。 2001 年1 月4 日杭州康恩贝公司支付杭康保健品公司人民币2,000 万元用于临时资金周转，2001 年1 月20 日至4 月21 日陆续收回该等款项。该关联资金往来未经杭州康恩贝公司的股东会或董事会审议。 上述资金往来，杭州康恩贝公司未向杭康保健品公司收取利息。 （4）康恩贝销售公司与康恩贝集团公司的资金往来 康恩贝销售公司于2001 年7 月1 日至12 月31 日止会计期间，收回康恩贝集团公司截至2001 年6 月30 日应付康恩贝销售公司欠款计5,209 万元；累计向康恩贝集团公司提供临时周转资金计1,275 万元，陆续收回1,150 万元；因接受康恩贝集团公司委托代为申购新股，累计收到新股申购款计6,200 万元，支付新股申购款计6,050 万元。申购新股所得收益全部归集团公司所有。 上述资金往来未签订相关协议。该等资金往来也未经本公司及销售公司的股东会或董事会审议。且本公司当时的《公司章程》中也未明确规定关联交易的审批权限，未违反当时执行《公司章程》的有关规定。 （5）研发公司与康恩贝集团公司的资金往来 2001 年4 月10 日,研发公司以货币资金出资60 万元投资希陶公司，占被投资单位设立时注册资本的3%，出资款项由康恩贝集团有限公司代付。 （6）销售公司与佐力药业公司的资金往来 2003 年7 月30 日，康恩贝销售公司与佐力药业公司签订《产品销售代理合同》,合同约定由康恩贝销售公司代理佐力药业公司经销的国家一类新药乌灵胶囊在北京市场的销售推广，并于合同生效日后十日内预付货款300 万元,康恩贝销售公司于2003 年8 月1 日支付上述款项。 13、担保事项 （1）2000 年12 月19 日，本公司为养颜堂公司向中国工商银行兰溪支行流动资金借款374 万元提供担保，担保期自2000 年12 月19 日起至2002 年6月5 日止，康恩贝集团公司为本公司对养颜堂公司的担保提供了再担保。截至2002 年12 月31 日止,养颜堂公司已归还上述贷款。 （2）2000 年3 月31 日，本公司为养颜堂公司向兰溪市信用联社330 万元借款提供最高额担保，担保期自2000 年3 月31 日至2001 年12 月30 日止，康恩贝集团公司为本公司对养颜堂公司的担保提供了再担保。截至2002 年12 月31 日，养颜堂公司已归还上述贷款。 （3）一九九五年七月二十一日,本公司为国防交通兰溪服务公司向国家开发银行贷款10,000,000.00 人民币元出具不可撤销的担保函。一九九九年八月至二零零零年十二月期间,国防交通兰溪服务公司向国家开发银行偿还本金和利息分别计1,500,000.00 元和600,000.00 元。二零零一年九月十二日,中国信达资产管理公司杭州办事处出具2001 金保第6 号《逾期贷款催收通知》,告知本公司其已受让国家开发银行杭州市分行所拥有的对国防交通兰溪服务公司的债权本金计8,500,000.00 人民币元及其相关利息,要求本公司继续承担连带责任保证义务,且保证责任期限自收到该通知之日起再延续两年。二零零二年四月三日和十二月三十日,被担保公司向中国信达资产管理公司杭州办事处分别还款500,000.00 元和1,869,377.77 元。二零零二年十二月二十七日,国防交通兰溪服务公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订了《债务重组协议》,重组后国防交通兰溪服务公司应向中国信达资产管理公司杭州办事处偿还借款本息共计11,569,377.77 元。二零零三年一月三十日,经本公司第四届董事会二零零三年第二次临时会议批准,本公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订《债务重组保证协议》,由本公司为国防交通兰溪服务公司应付中国信达资产管理公司杭州办事处的全部债务提供连带担保责任,担保期限自二零零三年一月三十日起至二零零九年十二月二十日止。二零零三年一月三十日,康恩贝集团公司向本公司出具《担保函》,承诺为本公司的上述担保提供再担保。截至二零零三年十二月三十一日止,国防交通兰溪服务公司应偿还的债务余额计4,030,622.22 元。 （4）2001 年1 月2 日，康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款1,000 万元提供担保，担保期自2001 年1 月2 日至2001 年10 月30日。截至2002 年12 月31 日止，康恩贝销售公司已归还上述贷款。 （5）2001 年2 月7 日， 康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款1,000 万元提供担保，担保期自2001 年2 月7 日至2001 年11 月30日。截至2002 年12 月31 日， 康恩贝销售公司已归还上述贷款。 （6）2001 年5 月31 日，康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款1,000 万元提供担保，担保期自2001 年5 月31 日至2002 年4 月1日。截至2002 年12 月31 日止，康恩贝销售公司已归还上述贷款。 （7）2001 年5 月15 日，康恩贝集团公司与中国工商银行兰溪市支行签订2001 年证字第0018 号《最高额保证合同》，为本公司自2001 年5 月15日起至2002 年12 月31 日止期间向中国工商银行兰溪市支行的最高借款余额计人民币600 万元提供担保。截止2003 年12 月31 日，本公司已归还上述贷款。 （8）2002 年6 月25 日，康恩贝集团公司与中国工商银行兰溪市支行签订《最高额保证合同》，为本公司自2002 年6 月25 日起至2003 年12 月31 日止期间向中国工商银行兰溪市支行的最高借款余额计人民币1300 万元提供担保。截至2003 年12 月31 日止，由康恩贝集团公司担保的短期借款余额计600 万元。 14、商标许可使用 2001 年1 月1 日，本公司与养颜堂公司签署了《商标使用许可合同》，本公司许可养颜堂公司无偿使用本公司拥有的“前列康”（第5 类1312716 号）商标，同时约定：养颜堂公司应当于每年年初向本公司报送使用“前列康”商标的产品普乐安胶囊的生产和销售计划，经发行人批准后方可实施；否则发行人有权收回该商标使用权。该协议经发行人2001 年5 月30 日股东大会在关联股东回避表决的情况下通过并正式生效。 三、减少关联交易的措施 为逐步减少关联交易，本公司采取了如下措施： 1、采取有效措施逐步完善公司自身销售系统。 从2001 年1 月份起，股份公司自行管理浙江省内销售网络，实现省内产品直接销售成功，2001 年6 月8 日经股份公司三届董事会第十三次会议决议，按照评估后的价格收购销售公司全部股权，并于2001 年6 月25 日与集团公司签定了《股权收购协议》，收购了销售公司全部股权，上述收购行为于2001 年6 月30 日完成。收购完成后，康恩贝销售公司成为本公司全资子公司，公司建立了独立、自主的销售系统。本公司已经按照有关规定将其改制成为有限责任公司，2002 年2 月27 日，相应工商登记变更手续已经完成。 2、建立严格有效的关联交易决策制度 为了规范本公司的治理结构，本公司建立了更为规范的关联交易决策程序，公司于2001 年5 月30 日召开的2000 年度股东大会以及2002 年6 月15 日召开的2001 年度股东大会，通过了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（修订案）》、《董事会议事规则（修订案）》、《关联交易决策制度（草案）》等（该等制度将在本公司首次公开发行股票后正式实施），均对不同性质、不同交易金额的关联交易的决策程序分别进行了详细的规定，以保障股东权益；本公司将严格遵守公司章程及股东大会议事规则等的规定，依照市场原则，公开、公平、公正地与关联方进行有关交易。 （1）《公司章程》（草案）对关联交易决策的规定 公司在2001 年5 月30 日召开的2000 年度股东大会上通过的修改后的公司章程中对关联交易的决策权限与程序的规定摘录如下： 公司与关联股东进行的关联交易，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，股东大会决议的公告中应当详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，独立董事和监事会应对该关联交易的公允性发表独立意见，股东大会决议的公告应当充分披露独立董事和监事会所发表的意见。 （2）《股东大会议事规则》关于关联交易决策的规定 2002 年6 月15 日，本公司2001 年度股东大会表决通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》，有关关联交易决策的内容如下：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时要对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 （3）2002 年6 月15 日，本公司2001 年度股东大会表决通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则（修订案）》，有关关联交易决策的内容如下：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（不含3000 万元）或公司最近经审计净资产值的5%以上的，由公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施； 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（不含300 万元）至3000万元（含3000 万元）之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5%的，必须经公司董事会决议批准。是否提交股东大会讨论批准，可由董事会决定；公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下（含300 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5％的，由公司总经理做出决议。 对于重大关联交易，需履行以下程序：议案由公司财务负责人、董事会秘书拟定，提交董事长复审，并经独立董事认可后，提交董事会审议。该等议案应说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等事项，必要时可聘请律师、注册会计师、资产评估师等出具专项报告和意见。 （4）为了进一步完善、规范关联交易的决策程序和制度， 2002 年6 月15 日召开的本公司2001 年度股东大会表决通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度（草案）》，在该关联交易决策制度中，进一步明确了关联交易的职权范围，主要内容如下： 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（不含3000 万元）或公司最近经审计净资产值的5%以上的，由公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施； 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（不含300 万元）至3000万元（含3000 万元）之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5%的，必须经公司董事会决议批准，是否提交股东大会讨论批准，可由董事会决定；公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下（含300 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5％的，由公司总经理做出决议。 重大关联交易，公司董事会和独立董事要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。该关联交易决策制度的主要内容详见“九、公司治理结构”中“五、关联交易决策制度”。该项制度的建立，将为股份公司规范关联交易行为奠定良好的制度基础。 （5）2001 年度公司股东大会中，本公司还选举了三名独立董事，并通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事制度（草案）》，该制度将在本公司发行上市后实施。独立董事制度的建立和完善，将进一步完善本公司的治理结构，规范本公司的关联交易行为。2003 年12 月本公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过调整董事会组成，董事会成员调整为9 名，其中3 名独立董事。 （6）2002 年5 月，集团公司还向本公司出具了承诺，承诺为了规范与本公司之间的资金往来行为，保证不利用控股股东的地位占用股份公司的资金。 四、发行人独立董事及中介机构对关联交易事项的意见 1、发行人申报会计师对关联交易的意见 （1）申报会计师对发行人与销售公司关联交易的意见 鉴于本公司1999 年-2001 年6 月期间，与销售公司采取合作销售的运作模式，公司在1999 年-2001 年6 月之间与销售公司发生了较大的关联交易，特聘请深圳天健信德会计师事务所对该等关联交易进行审核并出具专项报告。 经深圳天健信德会计师事务所审核，意见如下： “本项关联交易依据有关法律法规作出的，合同遵守了公平、公正、公开原则，没有损害股东特别是中小股东的利益；本项关联交易原则有利于保护各方股东的合法权益；康恩贝股份公司于2001 年5 月30 日召开的股东大会通过的公司章程（草案）、股东大会议事规则、董事会议事规则中均对不同性质、不同交易金额的关联交易的决策程序分别进行了详细的规定” 。 注册会计师认为“本项关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，能够体现公平、公正、公开原则，没有发现存在损害非关联股东合法权益的情形”。 （2）申报会计师对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的专项意见 申报会计师发表意见如下：“经检查, 贵公司及其子公司上述重大关联交易的会计处理不存在违反自二零零一年十二月二十一日起执行的财政部财会[2001]64 号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定的情况。” 2、本公司律师对公司关联交易公允性的意见 （1）根据本公司律师事务所中伦金通律师事务所为本次发行出具的法律意见书，该所律师认为： 经审查除资金往来以外其他关联交易合同的内容，该等关联交易合同未发现有明显违反公正、公平原则的情形，也未发现该等关联交易存在严重损害发行人及股东利益的情况或者显失公平的情况。 （2）就本公司向康恩贝集团公司及其控股子公司提供临时周转金的情况，发行人律师发表如下法律意见： 经查证，发行人与集团公司及其控股子公司之间存在着上述资金往来的关联交易，且该等关联交易未经发行人股东大会的批准和同意，虽未发现违反有关法律法规和发行人公司章程规定的情况，但该等关联交易对发行人的公司利益存在一定的影响。 本所律师注意到，中国人民银行于1996年8月1日颁布的中国人民银行令1996年2号《贷款通则》第61条规定、第73条规定。本所律师认为，《贷款通则》所明令禁止的主要是企业之间以营利为目的的资金往来或者借贷，而发行人的该等资金往来属康恩贝集团内部母子公司之间的资金往来，不同于无股权或关联关系的独立企业法人之间以营利为目的的资金往来或借贷。 本所律师还注意到，发行人与集团公司及其控股子公司之间的资金往来，以暂借款或临时周转金为主，且绝大多数在一个月以内均归还，未发现集团公司或其他公司长期占用发行人大量资金的情况。发行人即使按照集团公司实际使用时间向集团公司收取资金占用费（以法定孳息计）发行人能够取得的收入很少，且在报告期内也存在发行人使用集团公司资金的情况。因此，该等关联交易对发行人利益不构成重大侵害。 （3）发行人律师对本公司重大关联交易的合法性发表如下意见：本所律师认为：该等重大关联交易合同不存在明显违反公正、公平原则的情形，该等重大关联交易合同也不存在明显损害发行人及其股东利益的情形，该等重大关联交易内容是合法的。 3、主承销商对公司关联交易公允性的意见 （1）针对发行人与集团公司及其控股子公司之间的资金往来事项，本次发行主承销商认为：发行人与集团公司及控股子公司之间存在着金额较大的资金往来的关联交易，且有关资金往来的关联交易未经发行人股东大会的批准和同意。发行人与集团公司及控股子公司之间的资金往来，系暂借款或临时周转金为主，且绝大多数在一个月以内均归还，未发现集团公司或其他公司长期占有发行人大量资金的情况。即使发行人按照集团公司实际使用时间向集团公司收取资金占用费（以法定孳息计）发行人能够取得的收入很少，且在报告期内也存在发行人使用集团公司资金的情况。因此，虽然该等交易对发行人的公司利益存在一定的损害，该等关联交易对发行人利益不构成重大侵害。 （2）发行人主承销商对除资金往来之外的关联交易发表的意见，认为：除上述资金往来之外，发行人与关联公司之间的交易行为没有违反公正、公平原则的规定，亦未发现上述关联交易存在损害发行人及股东利益的情况或者显失公平的情况。 （3）主承销商对发行人重大关联交易是否影响发行人生产经营的独立性意见如下： 主承销商认为“截止本次发行前，发行人的资产、业务、人员、机构、财务均与股东单位完全分开，实现了独立运作。股份公司独立面向市场，自主经营，独立承担责任和风险。股份公司的治理结构健全，股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范。公司的运行情况和公司的独立性符合国家法律法规的有关规定。发行人正在履行的重大关联交易对发行人的生产经营的独立性不构成重大影响”。 4、发行人独立董事对发行人重大关联交易意见发行人独立董事就发行人近三年又一期内发生的重大关联交易发表如下意见： （1）经审查除资金往来以外公司的其他重大关联交易的情况，该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，交易双方依法签订了合同（协议）,履行了必要的批准程序，有关合同（协议）遵守了自愿、平等、互利原则，交易定价公平合理，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情形。 （2）经审查公司与集团公司及其控股子公司之间属资金往来性质的重大关联交易情况，该等资金往来未经过公司股东大会批准和同意,对公司及其他股东利益也存在一定的影响。不过我们同时注意到该等资金往来属康恩贝集团内部母子公司之间的资金往来，以暂借款或临时周转金为主，且绝大多数在一个月以内均归还，未发现集团公司或其他公司长期占用发行人大量资金的情况。发行人即使按照集团公司实际使用时间向集团公司收取资金占用费（以法定孳息计）发行人能够取得的收入很少，且在报告期内也存在发行人使用集团公司资金的情况。2002 年1 月起至2003 年12 月期间，发行人与关联方未再发生类似的资金往来行为。因此，该等事项对发行人及其他股东利益不构成重大侵害。 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的有关情况 （一）本公司董事会成员情况 2003 年12 月26 日，本公司召开了2003 年第一次临时股东大会，大会同意四届董事会组成由11 名调整为9 名董事，分别为：陈国平、胡季强、杨光宝、张伟良、潘丽春、朱旗、马春华（独立董事）、徐金发（独立董事）、曾苏（独立董事）。其中3 名独立董事，分别为马春华、徐金发、曾苏。董事简介如下： 1、董事长陈国平，中国籍，男，1960 年生，硕士，研究生学历，1981 年参加工作。1994 年调入康恩贝集团有限公司工作，先后任康恩贝集团有限公司总裁助理、副总裁、浙江康恩贝集团医药销售公司总经理等职，2002 年6 月15 日于本公司四届一次董事会当选为本公司董事长。 2、董事、总经理杨光宝，中国籍，男，1959 年生，高级工程师、本科学历，研究生结业。自1990 年9 月曾分别历任浙江康恩贝制药有限公司办公室主任、副经理，浙江金华康恩贝制药有限公司总经理，康恩贝集团有限公司副总裁。 3、董事胡季强，中国籍，男，1961 年生，本科学历，高级工程师职称，执业药师。1982 年8 月起先后担任兰溪云山制药厂技术员、副厂长、厂长、浙江康恩贝制药公司总经理、浙江康恩贝股份有限公司董事长、总经理。现任康恩贝集团有限公司董事长、总裁。曾先后获浙江省十大星火科技企业家、浙江省优秀企业家、浙江省经营大师、全国优秀青年企业家和第三届中国十大杰出青年创业奖称号，现任中国青科协常务理事。因在中药天然药物方面的突出贡献，1998年被国务院批准享受政府特殊津贴。 4、董事潘丽春，中国籍，女，1968 年生，博士研究生。曾任金华市委办公室调研科科员、康恩贝集团有限公司投资部副经理、财务管理中心副总经理，现任浙大网新科技股份有限公司副总裁、财务总监。 5、独立董事徐金发，中国籍，男，1946 年生，博士，现任浙江大学管理学院教授、博士生导师。享受国务院批准的政府特殊津贴。 6、董事朱旗，中国籍，女，1959 年生，研究生结业，经济师。1978 年参加工作，曾在义乌市人民银行、金华市工商银行会计科、信贷科和金华市信托投资股份有限公司工作，曾任金华市信托投资股份有限公司金融业务部经理、资金管理中心经理、公司副总经济师、总稽核、副总经理等职，现任通和投资控股有限公司副总经理。 7、董事张伟良，中国籍，男，1963 年生，研究生、经济师职称。1981 年参加工作，先后任浙江康恩贝股份有限公司总经理办公室主任、浙江康恩贝集团医药销售公司大区主任、副总经理。现任杭州康恩贝制药有限公司董事长。 8、独立董事马春华，中国籍，男，1969 年生，回族，研究生，注册会计师、律师。自1991 年8 月先后任职于北京会计师事务所、中国证券监督管理委员会上市公司监管部、西南证券有限责任公司。现任北京华泰坤源投资管理有限公司总经理。 9、独立董事曾苏，中国籍，男，1959 年生，博士，教授。现任浙江大学药学院常务副院长，博士生导师。系国家药品监督管理局医药审评专家，浙江省药品监督管理局新药审评委员、浙江省药学会常务理事、中国药理学会药物代谢专家委员会委员、中国药学会药物分析专业委员会委员。 （二）本公司监事会成员情况 2002 年6 月15 日，本公司2001 年度股东大会修订《公司章程》，公司监事会由三名成员组成，其中一名为职工代表。公司第四届监事会成员分别为：吴仲时、朱新民、杨金龙，其中杨金龙为职工代表监事。 1、监事会召集人吴仲时先生，中国籍，男，1963 年生，硕士，副教授。曾任杭州商学院会计系副教授。1999 年4 月起任康恩贝集团有限公司财务部总经理。现任康恩贝集团有限公司财务总监。 2、监事朱新民先生，中国籍，男，1959 年生，大专学历，会计师职称。曾任浙江东风莹石公司财务科长，金华市产权交易所财务部经理，金华市金威产权服务有限公司董事。现任浙江三川物业股份有限公司财务总监、董事，浙江天声信息产业投资有限公司监事。 3、监事杨金龙先生，中国籍，男，1959 年生，研究生、政工师职称。1977年3 月进公司工作，先后任团总支书记、厂办主任、党办主任、党委委员兼纪检组长、人力资源部部长、纪委书记等职。现任公司工会主席、纪委书记兼政工办主任。 （三）本公司其他高管人员情况 2002 年6 月15 日，本公司第四届董事会第一次会议通过，聘请杨光宝为本公司总经理，寿星航、王远东为本公司副总经理。 1、副总经理寿星航，中国籍，女，1957 年生，大学文化，高级工程师职称。先后任金华制药厂副厂长、金华家园化工厂副厂长、金华嘉源化工公司副总经理，现任公司副总经理。 2、副总经理王远东，中国籍，男，1954 年生，中专文化。1971 年参加工作，先后任兰溪云山制药厂车间主任、生产技术科科长、制剂分厂厂长、生产制造部部长、浙江康恩贝制药公司副经理。现任公司副总经理。 3、副总经理鲍建伟，中国籍，男，1960 年生，大专学历。1979 年参加工作，先后任兰溪云山制药厂、浙江康恩贝制药公司技术员、制剂一分厂厂长、浙江康恩贝集团医药销售公司副总经理、浙江康恩贝制药有限公司副总经理、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司总经理等职，现任浙江康恩贝制药股份有限公司副总经理兼党委书记。 4、副总经理曹旭东，中国籍，男，1962 年生，研究生，主管药师、执业药师。1982 年参加工作，先后任浙江丽水医院药剂科科长、浙江康恩贝药品研发公司经理、本公司副总经理，现任浙江康恩贝销售公司总经理、本公司副总经理。 5、副总经理董树祥，中国籍，1964 年生，大学本科学历，1985 年参加工作。曾先后任奉化县工轻局科技技改股科员、浙江康恩贝股份有限公司营销部业务员、浙江康恩贝食品饮料公司总经理助理、浙江康恩贝集团医药销售公司大区经理、杭州康恩贝保健品有限公司总经理。 6、董事会秘书杨俊德，中国籍，男，1960 年生，研究生学历，工程师，注册资产评估师。1977 年参加工作，曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任，浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任。现任本公司投资管理部部长，2001 年5 月起任本公司董事会秘书。 7、副总会计师严军，中国籍，女，1959 年生，大专学历，会计师，经济师。历任公司审计室主任、财务管理部副部长、投资管理部部长、企业管理部部长，现任公司财务部部长、副总会计师。 （四）本公司核心技术人员情况 1、曹旭东，见“本公司其他高级管理人员”。 2、陈建，中国籍，女，1965 年生，大学本科学历，高级工程师，执业药师。曾任盐酸洛美沙星系列产品开发项目的主要负责人，先后开发了盐酸洛美沙星原料药、滴眼液、卡维地洛原料药及片剂等产品。现任公司技术研究部副经理。 3、邵胜荣，中国籍，男，1974 年生，大学本科学历，工程师，执业药师。曾任银杏叶提取系列产品的课题负责人，主持开发的银杏叶提取物为公司目前主要品种之一。作为主要负责人的《高选择性树脂法银杏黄酮和萜内酯分离项目》获浙江省医药局科技进步一等奖，浙江省科技进步三等奖。现任公司植物提取厂厂长。 4、李素云，中国籍，女，1964 年生，大专学历，工程师，执业药师。曾任天保宁产品开发的主要负责人，现任公司制剂一厂副厂长。 5、王新蕾，中国籍，女，1961 年生，大学本科学历，高级工程师，执业药师。曾在杭州民生药厂担任3 年的车间制剂生产工艺和质量技术管理工作，负责抗癌新药VDS 小试转入批量生产的工艺质量技术工作。1993 年调入公司后，曾负责完成二类新药盐酸洛美沙星和四类新药替硝唑片剂、泡腾片等多个新药研发项目。现任研究二室主任。 6、何厚宏，中国籍，男，1966 年生，中医专业大学本科学历，高级工程师，执业药师。曾主持和参加完成了多个西药、中药新药的研究，为二类新药洛美沙星原料药和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒剂的主要成员，对新药研发和生产有丰富的专业知识和经验。现任研究一室副主任。 二、本公司与上述人员签订的协议 本公司与上述人员均签有《劳动合同》。 公司与高级管理人员及核心科技人员签订了期限为五年以上的《劳动合同》。 三、本公司董事、监事、高管人员持有本公司股份情况 序号 姓名 任职情况 持股额 发行前持股 发行后持股 (股) 比例(%) 比例(%) 1 胡季强 董事 6000 0.006 0.0044 2 杨光宝 董事、总经理 6000 0.006 0.0044 3 张伟良 董事 6000 0.006 0.0044 4 杨金龙 监事 6000 0.006 0.0044 5 王远东 副总经理 6000 0.006 0.0044 6 鲍建伟 副总经理 6000 0.006 0.0044 7 曹旭东 副总经理 6000 0.006 0.0044 8 董树祥 副总经理 6000 0.006 0.0044 9 严军 副总会计师 6000 0.006 0.0044 10 朱旗 董事 2400 0.0021 0.0014 四、本公司董事、监事、高管人员及主要技术人员的领薪情况 本公司董事、监事、高管人员及主要技术人员年薪收入情况如下表： 序号 姓名 任职情况 年薪 是否在本 任期 (万0元) 公司领薪 1 陈国平 董事长 9.78 是 2002年6月至2005年6月 2 胡季强 董事 否 2002年6月至2005年6月 3 杨光宝 董事、总经理 9.78 是 2002年6月至2005年6月 4 马春华 独立董事 注 是 2002年6月至2005年6月 5 朱旗 董事 否 2003年12月至2005年6月 6 潘丽春 董事 否 2002年6月至2005年6月 7 张伟良 董事、 9.00 是 2002年6月至2005年6月 8 曾苏 独立董事 注 是 2002年6月至2005年6月 9 徐金发 独立董事 注 是 2002年6月至2005年6月 10 朱新民 监事 否 2002年6月至2005年6月 11 吴仲时 监事 否 2002年6月至2005年6月 12 杨金龙 监事 3.3 是 2002年6月至2005年6月 13 王远东 副总经理 8.0 是 2002年6月至2005年6月 14 寿星航 副总经理 8.0 是 2002年6月至2005年6月 15 鲍建伟 副总经理 8.0 是 2003年3月至2005年6月 16 曹旭东 副总经理 9.42 是 2003年12月至2005年6月 17 董树祥 副总经理 8.0 是 2003年12月至2005年6月 18 杨俊德 董事会秘书 8.0 是 2002年6月至2005年6月 19 严军 副总会计师 3.3 是 2002年6月至2005年6月 20 陈建 技术骨干 4.0 是 21 邵胜 荣技术骨干 2.8 是 22 李素云 技术骨干 2.8 是 23 王新蕾 技术骨干 4.0 是 24 何厚宏 技术骨干 4.0 是 注：独立董事曾苏为公司2000 年度股东大会选举产生，选举后未领取报酬。2001 年度股东大会中，选举了曾苏、马春华和徐金发为公司独立董事，同时通过了《关于独立董事报酬的议案》，确定独立董事报酬：本公司首次公开发行股票上市前为每月1500 元，首次公开发行股票上市后为每月3000 元。 五、近三年本公司历次董事、监事的任职变动情况发行人的董事、监事和高级管理人员近三年来的任职变动情况如下： （一）本公司的董事近三年来的变动情况： 1、2000 年4 月29 日，本公司1999 年年度股东大会通过决议，公司董事成员变更为：沈水荣、胡季强、余绍龙、陈国平、张伟良、曹旭东、陆志国、曹敏、潘丽春。 2、2001 年5 月30 日，本公司2000 年年度股东大会通过决议，同意余绍龙先生辞去公司董事职务，增选李志民先生、陈越明女士为公司董事，增选曾苏先生为公司独立董事。 3、2002 年6 月15 日，本公司2001 年度股东大会通过，选举马春华、李志民、陈国平、陈越明、张良伟、杨光宝、胡季强、徐金发、曹敏、曾苏、潘丽春为本公司第四届董事会成员，其中，马春华、徐金发、曾苏为本公司独立董事。 4、2003 年12 月26 日，本公司2003 年第一次临时股东大会通过，同意李志民、曹敏先生和陈越明女士辞去董事职务，增补朱旗女士为本公司董事，调整后本公司董事构成由11 名调整为9 名，其中独立董事3 名。调整后董事会成员为：陈国平、杨光宝、胡季强、朱旗、张良伟、潘丽春、马春华、徐金发、曾苏。 （二）本公司监事近三年来的变动情况： 1、2000 年4 月29 日，本公司1999 年年度股东大会通过决议，余绍龙、沈剑明、谢晋学不再担任公司监事，增补朱新民、张书鸿、商洁尔为公司监事。 2、2001 年5 月，根据公司2000 年年度股东大会决议，同意张书鸿辞去监事职务，增选吴仲时为公司监事。 3、2002 年6 月15 日，本公司2001 年度股东大会通过，本公司的监事会由三人组成，分别为朱新民、吴仲时、杨金龙，其中杨金龙为职工代表监事。 六、高管人员在发行人关联单位的任职情况 本公司的高级管理人员中，除副总会计师严军女士在本公司控股子公司三江医药公司任财务总监外，其他高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书等）未在其他非本公司控股子公司单位、关联单位任除董事以外的管理职务。 七、本公司独立董事的福利政策 2002 年6 月15 日，本公司2001 年度股东大会通过，本公司设立独立董事3名，并通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事制度（草案）》和关于独立董事报酬的议案。 第九节公司治理结构 本公司于1993 年以定向募集方式设立，在创立大会中，通过了公司章程。公司成立后，随着我国法律、法规不断地完善，特别是《公司法》、《证券法》颁布实施后，公司按照有关的规定逐步规范和完善，使之符合规范化的要求。为本次新股发行，本公司2000 年年度股东大会依照《上市公司章程指引》修改本公司章程、拟订了《章程草案》，审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》（草案）、《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则》和《浙江康恩贝制药股份有限公司监事会议事规则》；本公司2001 年年度股东大会又通过了完善治理结构措施的议案，根据《上市公司治理准则》等规定的要求，通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司治理纲要（草案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则（修订案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司监事会议事规则（修订案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事制度（草案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度（草案）》。以上各制度自本次股票公开发行上市后生效并实施。 2003 年12 月26 日经过本公司2003 年第一次临时股东大会审议同过，调整了董事会成员组成，公司董事会成员9 名，其中独立董事3 名，独立董事达到了公司董事会的1/3。 通过以上制度的建立，公司进一步完善了治理结构，初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，为今后公司的规范运作，切实保护中小股东利益奠定了良好的基础。 一、关于独立董事情况 本公司独立董事有三名，为曾苏先生、马春华先生、徐金发先生，分别于本公司2001 年5 月30 日召开的2000 年年度股东大会、2002 年6 月15 日召开的2001 年年度股东大会中选举产生。公司的独立董事，将严格按照公司的相关规定并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定行使职权并承担责任。 （一）独立董事的任职资格 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事人选应当是根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有公司章程规定的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；已在4 家以上上市公司兼任独立董事；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。 （二）独立董事的选举和更换 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （三）独立董事的权益 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会会议；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；独立董事认为必要的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （四）公司为独立董事提供的工作条件 为保障独立董事有效地行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，具体如下：1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；5、独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 二、股东的权利义务及股东大会的议事规则 （一）股东的权利与义务 公司股东是依法持有公司股份的法人和自然人，依法享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。此外，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 公司股东同时需承担以下义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （二）股东大会的职责及议事规则 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的议事规则如下： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足八人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情况。公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前通知登记在册的公司股东。 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 股东大会采取记名投票方式表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，股东大会决议的公告中应当详细说明。 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请，回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。 （三）保护中小股东权益的规定 本公司有如下保护中小股东权益的规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时要对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 本公司按照上市规则的要求，结合本公司的情况制定了信息披露制度，并将严格按照信息披露的充分性、准确性、真实性、完整性和及时性的要求认真做好本公司的信息披露工作。本公司的关联交易按照公开、公平、公正的原则采取市场定价的方式进行，并在表决关联交易时建立了关联董事和关联股东回避的制度。公司还建立了系列的内部控制制度。 本公司聘请了3 名独立董事，将严格按照本公司的有关规定和参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》履行义务和开展工作。本公司还将根据本公司的实际生产经营情况以及今后的有关政策，逐步完善本公司的各项规章制度，以确保中、小股东的利益得以保障。 三、董事会、监事会的构成和议事规则 （一）董事会 1、董事会的构成和职权 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由９名董事组成，设董事长一人。目前，本公司共有三名独立董事，分别为曾苏先生、马春华先生、徐金发先生。 根据本公司《公司章程》及2001 年度股东大会通过的《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则（修订案）》，董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司经营计划、投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；听取并审议公司总经理工作报告，检查总经理及其他高级管理人员的工作；审议需董事会审议的关联交易；法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 2、董事会议事规则 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应当在五个工作日内召集临时董事会会议，并在会议召开前两日通知全体董事。董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；监事会提议时；总经理提议时。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者电子邮件；通知时限为会议召开前二天。董事会秘书负责董事会的通知与筹备工作。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。监事列席董事会会议。如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，监事有权在会议上发表意见。非董事高级管理人员和与所议议题相关的人员，根据需要经董事长同意可以列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见或回答董事的提问，但没有投票表决权。董事会会议实行投票表决方式，每一名董事有一票表决权。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。当反对票与赞成票各占50％时，董事长有权多投一票，以最终形成合法有效的董事会决议。表决事项与董事个人及其关联人有关联关系，该董事应向董事会说明该关联关系的性质和程度，该董事对该关联交易事项无表决权且应该回避。对该关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他董事的三分之二以上通过方为有效。每一议案的表决投票应由董事会秘书当场清点并公布清点结果，会议主持人依据本规则有关规定和清点结果确定议案是否通过，并在会上宣布表决结果，形成书面决议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，视为书面会议。由全体董事会成员的过半数以上董事在董事会决议上签名，即可形成具有法律效力的董事会决议。董事会秘书应及时做好董事会会议的文字记录工作，并保证记录的准确性。会议结束后，各位董事和董事会秘书应于现场在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书应在会后对会议材料进行整理和保管。对会议的原始记录、会议纪要和董事会决议等应按顺序整理存档并长期保存，董事会会议记录保管期限至少10 年。 （二）监事会 1、监事会的构成和职权 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 根据本公司《公司章程》和2001 年度股东大会通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司监事会议事规则（修订案）》，监事会的职权如下：检查公司的财务。审阅公司月份、季度财务报表，检查公司年度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；查询和了解公司及其下属公司或业务部门财务状况，可要求公司高级管理人员对公司财务状况做出进一步的说明；对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及《公司章程》的行为进行监督；当公司董事、总经理和其他高级管理人员监事会成员的行为损害公司的利益时，要求其纠正。必要时，向股东大会或国家有关主管部门报告；列席董事会会议。监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，并有在会议上陈述意见的权利；提议召开临时股东大会；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 2、监事会议事规则 监事会每年度至少召开二次会议，每次会议要在会议召开十日前书面通知全体监事；经监事会召集人或二分之一以上监事提议召开临时监事会会议，临时会议要在会议召开两日前通知全体监事。监事会会议须由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议表决采取记名投票方式。监事会违反国家法律、法规、《公司章程》或股东大会决议，致使公司受到严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事的赔偿责任由公司股东大会认定。与监事会会议表决事项有直接利害关系的监事，必须回避表决。监事会会议设有专门会议记录。会议记录是监事会所议事项的正式证明，监事会会议结束后，会议记录须交由与会监事传阅、签名。会议记录交董事会秘书妥善保管、归档。监事会会议记录的保存期限与公司的存续期间相同。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。公司监事会认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由监事会召集人签发。公司监事对监事会所议事项和决议负有保密责任，不得擅自泄露有关信息。公司须采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，要向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 四、重大事项的决策程序与规则 1、重大生产经营决策程序 本公司制定的《公司章程（草案）》、《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》和《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则（修订案）》，对有关重大生产经营决策程序和规则进行了较为详细的规定。 股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报经股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。对于在经营管理中遇到的突发和亟待解决的重大事项，由总经理汇总问题直接向董事长汇报，董事长可以根据法律、法规和《公司章程》的规定，决定是否有必要召开临时董事会集体审议。如果董事长决定召开临时董事会的，应负责召集，由总经理负责起草议案，交总经理办公会议初审后，通过董事会秘书将议案提交董事长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议。 公司所做出的风险投资、收购、出售、租赁资产及担保事项等事项的审批权限标准如： 1、董事会有权决定单项不超过公司净资产5％（含5％）的风险投资项目，超过公司净资产5％（含5％）的风险投资项目须报股东大会批准； 2、在最近经审计的公司净资产值20％内（含20％），董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资、资产收购与出售、租赁、担保等事项，若上述事项超过最近经审计的公司净资产值20％，须报公司股东大会批准；实业投资和资产收购与出售其金额达到当年度公司净资产20％以上的重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《董事会议事规则（修订案）》和《关联交易决策制度（草案）》中还详细规定了公司与关联方签署的关联交易的决策权限和应当履行的程序：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（不含3000 万元）或公司最近经审计净资产值的5%以上的，由公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施； 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（不含300 万元）至3000万元（含3000 万元）之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5%的，必须经公司董事会决议批准。是否提交股东大会讨论批准，可由董事会决定；公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下（含300 万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5％的，由公司总经理做出决议。 重大关联交易的议案由公司财务负责人、董事会秘书拟定，提交董事长复审，并经独立董事认可后，提交董事会审议。该等议案应说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等事项，必要时可聘请律师、注册会计师、资产评估师等出具专项报告和意见。 2、重大财务决策程序与规则 本公司已经依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的中期财务报告及年度财务报告应按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补上一年度亏损；(二)提取法定公积金百分之十；(三)提取法定公益金百分之五；(四)提取任意公积金；(五)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用会计师事务所由股东大会决定。会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，至少提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当。 五、关联交易决策制度 针对本公司以前年度出现的较为频繁的资金往来等关联交易行为，公司为了完善公司治理结构、规范公司的运作，规范、减少公司的关联交易行为，切实地保障中小股东的利益，经本公司2002 年4 月30 日董事会议讨论，拟订了《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度（草案）》，并提交本公司2001 年度股东大会审议。2002 年6 月15 日，在2001 年年度股东大会中审议通过了该项关联交易决策制度。 《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度（草案）》中的有关规定：公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；关联自然人直接或间接控制的企业。公司的关联自然人是指：持有本公司5％以上股份的个人股东；本公司的董事、监事及高级管理人员；持有本公司5％以上股份的个人股东、本公司的董事、监事及高级管理人员的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满18 周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款，包括但不限于下列事项：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式）；担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；赠与；债务重组；非货币性交易；关联双方共同投资；证券监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联交易必须遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请独立财务顾问或专业评估机构。关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。 公司董事会会议就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见； 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决，但在股东大会决议中要做出详细说明，同时要对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议及公告中予以披露。 关联交易决策权限：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（不含3000 万元）或公司最近经审计净资产值的5%以上的，由公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（不含300 万元）至3000 万元（含3000万元）之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5%的，必须经公司董事会决议批准。是否提交股东大会讨论批准，可由董事会决定；公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下（含3000 万元）的，由公司总经理做出决议。 重大关联交易，公司董事会和独立董事要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向公司股票上市的证券交易所提交以下文件：关联交易公告文稿；关联交易协议书；董事会决议及公告；证券交易所要求的其他文件。 公司就关联交易发布的临时公告包括以下内容：交易日期、交易地点；有关各方的关联关系；交易及其目的的简要说明；交易的标的、价格及定价政策；关联人在交易中所占权益的性质及比重；关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，要说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； 董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见；涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会同时对该等款项收回或成为坏账的可能做出判断和说明；独立财务顾问意见； 证券交易所和中国证监会要求的其他内容。 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间的，在签订协议后两个工作日内按照第十四条的规定进行公告，同时在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送证券交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人必须在股东大会上放弃对该议案的投票权。有关关联交易的公告中须载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。” 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内董事会秘书要向证券交易所报告并公告。 六、内部控制制度及评价 1999 和2000 年度，本公司与销售公司均为康恩贝集团有限公司的子公司，股份公司的产品主要通过销售公司销售。双方签订产品经销协议约定，本公司将主要制剂产品通过销售公司经销,并由双方共同开发市场，共同开发股份公司产品市场所发生的市场开发费用按约定额度由本公司承担；本公司在向销售公司支付市场开发费时以销售公司开具的内部结算单作为入账依据。尽管这种销售模式下，由本公司承担销售公司因销售股份公司的产品而发生的费用是必要且合理的，但本公司以销售公司开具的内部结算单作为列支市场开发费的原始单据，不符合《会计法》的有关规定。 对此不规范做法，本公司已按照上市公司治理的要求和规范，在辅导期间予以纠正。一方面，自2001 年起，本公司对市场开发费的原始凭据进行了规范，所有的市场开发费均以合法原始单据作为入账依据。同时为进一步完善销售体系，规范运作，2001 年6 月本公司收购了销售公司并对其按《公司法》进行改制，进一步完善了本公司的销售系统。另一方面，虽然根据浙江省兰溪市国家税务局和浙江省兰溪市地方税务局有关规定，在1999 年度及2000 年度的企业所得税汇算清缴时本公司无需对上述以内部结算单入账的市场开发费用作应纳税所得额调整，但本公司于2002 年4 月向兰溪市地方税务局提出,按照国税发(2000)84 号《企业所得税税前扣除办法》和浙地税二[1999]285 号《浙江省地方税务局关于企业所得税若干政策问题的通知》的有关规定,对1999 年度及2000年度采用内部结算单列支的市场开发费进行纳税调整。经兰溪市地方税务局审核确认，本公司已于2002 年4 月29 日补缴了相应的所得税税款。自此，本公司已经对以上不规范行为进行了规范。 目前，本公司已经按照《公司法》、《会计法》、《现金管理条例》和《票据法》等法律、法规，建立了一系列权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理制度。结合公司多年来的运行结果，本公司管理层对公司现有内控制度进行自我评价认为：本公司建立和运行的内控制度既能保证生产经营活动的有效进行，又能保证资产的保值增值，并能及时发现和纠正错误，保证公司会计资料的真实、准确、完整，从而促进公司经营效率的提高及经营目标的实现，现有内控制度达到了的完整性、合理性和有效性的要求。随着公司的不断发展，内控制度将会得到进一步完善和提高。 七、发行人董事长及主要高级管理人员的变动情况 （一）董事长 本公司董事长1999-2001 年由胡季强先生担任，2002 年6 月，经本公司第四届董事会一次会议通过，本公司董事长由陈国平先生担任。 （二）本公司高级管理人员近三年来的变动情况： 1、2000 年3 月22 日，本公司三届三次董事会通过决议，聘任陈忆庭为公司副总经理； 2、2000 年4 月28 日，本公司三届四次董事会通过决议，解除三届三次董事会对陈忆庭的聘任，聘任曹旭东为公司副总经理；同意赵勤辞去董事会秘书职务的申请，聘任陈江熊为公司董事会秘书； 3、2000 年4 月29 日，本公司三届五次董事会通过决议，聘任陈越明为公司财务总监； 4、2000 年12 月27 日，本公司三届九次董事会通过决议，经总经理提名，聘任吴岱卫为公司副总经理； 5、2001 年4 月27 日，本公司三届十一次董事会通过决议，解除三届九次董事会对吴岱卫的聘任，同意陈越明辞去公司财务总监职务的申请； 6、2001 年5 月29 日，本公司三届十二次董事会通过决议，同意陈江熊辞去公司董事会秘书职务的申请，聘任杨俊德为公司董事会秘书。 7、2002 年6 月15 日，本公司第四届董事会第一次会议通过，聘请杨光宝为本公司总经理，寿星航、王远东为公司副总经理，杨俊德为公司董事会秘书。 8、2003 年3 月24 日，本公司第四届董事会第三次会议通过，聘请鲍建伟为公司副总经理。 9、2003 年12 月26 日，经本公司第四届董事会第三次会议通过，聘请曹旭东、董树祥为公司副总经理。 上述人员变动的原因是：正常换届、个人原因或公司经营业务需要。 八、关于高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制以及公司利用外部决策咨询力量的情况 （一）为适应现代企业管理的需要，满足公司迅速扩大的业务和规模发展的要求，公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 1、选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、才兼备”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 2、考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 3、激励机制：公司决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司高级管理人员和骨干员工中推行认股权计划。 4、约束机制：公司通过公司章程以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 （二）公司利用外部决策咨询力量的情况 2000年，公司召开了“康恩贝集团规划咨询会”，邀请浙江省内著名的医药学院、科研院所和政府部门的相关领导，对公司未来五年发展规划进行详细论证。2001年，公司聘请了上海中路咨询公司，对公司人力资源管理系统进行专门咨询。 九、管理层和核心技术人员诚信义务限制性规定 本公司通过公司章程、董事会、监事会议事规则及公司内部有关规定，对高级管理人员和主要技术人员的诚信义务做了如下规范： 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易； 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； 10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业机密。 12、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （2）公平对待所有股东； （3）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使； （5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 13、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。董事会秘书必须具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 同时，本公司承诺，在本公司股票上市后，将遵守有关法律和证券交易所股票上市规则，锁定本公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的全部股份。 第十节财务会计信息 一、经审计的简要合并财务报表 本公司聘请深圳天健信德会计师事务所，对公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表与2001 年度、2002年度、2003 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表，以及2003 年的现金流量表及合并现金流量表进行了审计。并由该所会计师出具了信德特审报字（2004）第03 号标准无保留意见的审计报告，以下简要的合并资产负债表、利润表和现金流量表均摘自该审计报告。 合并资产负债表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：元 资产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动资产： 货币资金 137,696,673.43 103,917,985.67 137,839,470.08 短期投资 174,313.42 269,974.88 1,220,591.17 应收票据 15,279,833.00 3,611,558.00 - 应收帐款 33,276,763.94 37,153,464.98 51,438,870.68 其他应收款 11,614,011.29 21,200,989.15 39,875,261.08 预付帐款 8,593,229.72 6,280,707.97 478,569.68 应收股利 - - - 存货 75,901,918.61 53,230,928.40 60,440,551.04 待摊费用 4,901,110.55 3,264,289.00 1,841,067.91 流动资产合计 287,437,853.96 228,929,898.05 293,134,381.64 长期投资： 长期股权投资 44,861,554.78 15,973,369.61 16,245,886.77 其中：合并价差 6,249,810.40 7,020,652.06 7,916,898.20 长期投资合计 44,861,554.78 15,973,369.61 16,245,886.77 固定资产： 固定资产原价 280,078,336.78 158,070,028.03 123,666,579.20 减：累计折旧 50,534,386.76 41,685,956.80 35,252,354.43 固定资产净值 229,543,950.02 116,384,071.23 88,414,224.77 减：固定资产减值准备 624,745.76 642,575.05 655,413.14 固定资产净额 228,919,204.26 115,741,496.18 87,758,811.63 工程物资 - 3,687,518.26 625,739.97 在建工程 7,286,228.96 83,192,230.97 33,132,612.01 固定资产合计 236,205,433.22 202,621,245.41 121,517,163.61 无形资产及其他资产： 无形资产 12,318,685.30 14,662,438.22 16,238,737.99 长期待摊费用 831,217.55 441,616.89 495,816.96 无形资产及其他资产 合计 13,149,902.85 15,104,055.11 16,734,554.95 资产总计 581,654,744.81 462,628,568.18 447,631,986.97 合并资产负债表（续） 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：元 负债和股东权益 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动负债： 短期借款 148,990,000.00 85,680,000.00 109,340,000.00 应付帐款 55,844,527.02 34,762,883.15 34,205,106.65 预收帐款 6,827,743.46 2,595,600.04 3,409,294.82 应付工资 4,286,319.18 3,550,611.20 2,551,636.55 应付福利费 1,271,052.38 1,043,064.28 1,231,467.72 应付股利 1,817,511.66 2,101,328.05 1,462,073.30 应交税金 10,773,827.53 12,238,412.79 21,161,668.15 其他应交款 607,344.32 313,235.02 327,130.99 其他应付款 27,419,312.60 14,710,682.66 31,548,373.60 预提费用 2,272,439.78 1,660,833.73 2,433,459.07 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 12,000,000.00 9,000,000.00 流动负债合计 275,110,077.93 170,656,650.92 216,670,210.85 长期负债： 长期借款 63,000,000.00 88,000,000.00 49,072,358.00 专项应付款 4,105,541.67 3,220,000.00 - 住房周转金 - - - 长期负债合计 67,105,541.67 91,220,000.00 49,072,358.00 负债合计342,215,619.60 261,876,650.92 265， 742,568.85 少数股东权益 1,871,965.24 3,550,504.83 3,591,412.27 股东权益： 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 36,060,741.46 35,767,317.08 34,781,186.58 盈余公积 27,588,738.51 19,749,539.73 11,949,676.13 其中：法定公益金 10,376,847.44 7,763,781.18 5,163,826.65 未确认的投资损失 - - (390,264.18) 未分配利润 76,717,680.00 44,484,555.62 34,757,407.32 股东权益合计 237,567,159.97 197,201,412.43 178,298,005.85 负债和股东权益总计 581,654,744.81 462,628,568.18 447,631,986.97 合并利润表及分配表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：元 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 468,794,005.47 440,809,480.39 386,747,235.81 减：主营业务成本 220,235,128.68 184,175,599.87 151,570,644.01 主营业务税金及附加 5,147,639.92 5,667,324.66 5,050,249.91 主营业务利润 243,411,236.87 250,966,555.86 230,126,341.89 加：其他业务利润(亏损) 4,900.37 138,220.40 (14,089.89) 减：营业费用 133,814,716.84 133,030,864.17 132,710,707.01 管理费用 39,884,134.38 42,154,550.90 37,232,251.79 财务费用 24,705,548.79 24,253,073.42 13,990,399.43 营业利润 45,011,737.23 51,666,287.77 46,178,893.77 加：投资收益(损失) 1,177,488.84 3,498,300.99 182,105.67 补贴收入 13,480,059.15 9,408,709.46 16,758,526.73 营业外收入 55,082.36 149,294.43 1,103,145.50 减：营业外支出 2,776,946.13 1,368,729.06 1,509,413.14 利润总额 56,947,421.45 63,353,863.59 62,713,258.53 减：所得税 17,612,580.78 21,573,832.64 21,329,914.81 少数股东损益 (737,482.49) (46,980.95) (555,332.74) 加：未确认的投资损益 - - 390,264.18 净利润 40,072,323.16 41,827,011.90 42,328,940.64 加：年初未分配利润(累计 亏损) 44,484,555.62 34,757,407.32 3,380,370.86 住房周转金转入 - - (2,307,791.21) 可供分配的利润 84,556,878.78 76584,419.22 43,401,520.29 减：提取法定盈余公积 5,226,132.52 5,199,909.07 5,762,741.98 提取法定公益金 2,613,066.26 2,599,954.53 2,881,370.99 可供股东分配的利润 76,717,680.00 68784419.22 34,757,407.32 减：应付普通股股利 -24,300,000.00 - 未分配利润 76,717,680.00 44,484,555.62 34,757,407.32 合并现金流量表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 2003年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 581,262,220.61 收到的税费返还 1,417,597.87 收到的其他与经营活动有关的现金 21,629,784.09 现金流入小计 604,309,602.57 购买商品、接受劳务支付的现金 278,897,772.36 支付给职工以及为职工支付的现金 27,917,937.95 支付的各项税费 70,593,770.76 支付的其他与经营活动有关的现金 139,727,193.04 现金流出小计 517,136,674.11 经营活动产生的现金流量净额 87,172,928.46 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 702,999.05 取得投资收益所收到的现金 552,906.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 709,566.00 现金流入小计 1,965,471.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 40,339,982.73 投资所支付的现金 27,903,373.30 支付的其他与投资活动有关的现金 358,031.16 现金流出小计 68,601,387.19 投资活动产生的现金流量净额 -66,635,916.06 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 122,190,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 790,000.00 现金流入小计 122,980,000.00 偿还债务所支付的现金 80,880,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,855,220.00 现金流出小计 109,735,220.00 筹资活动产生的现金流量净额 13,244,780.00 汇率变动对现金的影响 -3,104.64 现金及现金等价物净增加(减少)额 33,778,687.76 项目 2002年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 450,800,900.39 收到的税费返还 208,709.46 收到的其他与经营活动有关的现金 9,597,224.29 现金流入小计 460,606,834.14 购买商品、接受劳务支付的现金 138,120,328.71 支付给职工以及为职工支付的现金 24,077,802.29 支付的各项税费 90,108,300.08 支付的其他与经营活动有关的现金 161,294,549.27 现金流出小计 413,600,980.35 经营活动产生的现金流量净额 47,005,853.79 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,395,770.56 取得投资收益所收到的现金 2,070,301.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 542,000.00 现金流入小计 7,008,072.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 76,994,270.81 投资所支付的现金 3,516,070.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 80,510,340.81 投资活动产生的现金流量净额 (73,502,268.71) 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 229,152,222.36 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,711,369.34 现金流入小计 230,863,591.70 偿还债务所支付的现金 203,812,200.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,476,461.19 现金流出小计 238,288,661.19 筹资活动产生的现金流量净额 (7,425,069.49) 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加(减少)额 (33,921,484.41) 二、会计报表的编制基准、合并报表范围、会计估计变更等 1、会计报表的编制基准 (1) 本公司及其子公司原于二零零一年一月一日之前执行中华人民共和国《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》,于二零零一年一月一日起执行中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》。基于本合并会计报表的目的,本公司在编制有关期间合并会计报表时,业已按《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定,在原经法定审计的各会计年度(期间)的原始合并会计报表的基础上进行了调整与重新表述。 (2) 本公司的子公司—浙江康恩贝三江医药有限公司(以下简称“三江医药公司”)、康恩贝销售公司原按中华人民共和国《企业会计准则》及《商品流通企业会计制度》编制会计报表；浙江康恩贝药品研究开发有限公司(以下简称“研发公司”)原按中华人民共和国《企业会计准则》及《工业企业会计制度》编制会计报表。本公司在编制有关期间合并会计报表时,业已按中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定,对该等子公司的会计报表进行了调整与重新表述。 (3)本公司的合并会计报表系按有关期间实际存在的公司架构的各构成实体进行编制的。有关期间本公司购买其他企业的全部或部分股权,系以被购买企业购买日后的会计报表为依据编制合并会计报表的；有关期间本公司转让子公司的全部或部分股权,系以股权转让生效日之前的会计报表为依据编制合并会计报表的。 2、合并报表的编制方法和范围 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的规定,以本公司和纳入合并会计报表范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司有关期间纳入合并范围的子公司的合并会计报表期间列示如下： 公司名称 合并期间 1.研发公司 2001.01.01-2003.12.31 2.康恩贝销售公司 2001.07.01-2003.12.31 3.三江医药公司 2001.01.01-2003.12.31 4.杭州康恩贝公司 2001.01.01-2003.12.31 5.兰溪市三江中药饮片有限公司(中药饮片公司) 2001.05.15-2003.12.31 6.兰溪康恩贝大药房连锁有限公司(康恩贝大药房公司) 2001.10.01-2003. 12.31 本公司在编制合并利润及利润分配表时,系以本公司所属各子公司于当年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公司当年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的重大交易和内部往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 3、主要会计政策、会计估计变更的影响 根据本公司董事会决议,本公司及其子公司原于决算日按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的5%计提坏账准备；自一九九九年一月一日起,于决算日按应收款项账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益类账项。 根据本公司董事会决议,自二零零一年一月一日起,于决算日,对固定资产由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提固定资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 对于上述会计政策的变更,本公司及其子公司根据财政部财会字(1999)35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定〉的通知》及财政部财会字(2001)17号文《关于印发〈贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定〉的通知》的有关规定,业已采用了追溯调整法。 会计政策的变更,对本公司合并的年初未分配利润的影响明细项目列示如下： 项目 2001 对合并年初未分配利润的影响 --坏账准备 RMB(10,486,262.32) --固定资产减值准备 (1,942,137.36) --提取法定盈余公积 766,603.14 --提取法定公益金 383,301.57 RMB(11,278,494.97) 4、重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 A．二零零三年度,根据兰溪市地方税务局审核认定的企业所得税汇算清缴纳税申报表和浙江省地方税务局直属一分局审核认定的企业所得税汇算清缴纳税申报表, 本公司和康恩贝销售公司补缴二零零二年度企业所得税分别计1,703,883.22 人民币元和933,849.19 人民币元,相应调减二零零二年度净利润计2,637,732.41 人民币元。 B．二零零三年度,康恩贝销售公司补缴二零零二年度增值税及滞纳金等税费共计919,917.35 人民币元,相应调整二零零二年度净利润计919,917.35 人民币元。 C．二零零二年度,康恩贝销售公司主营业务收入中计1,932,051.28 人民币元未能符合收入确认条件,康恩贝销售公司原冲减了二零零三年度的主营业务收入。本公司在编制申报合并会计报表时, 根据《企业会计制度》及《企业会计准则——收入》的有关规定,将该多计的主营业务收入于二零零二年度冲回,相应冲减二零零二年度的主营业务成本计1,620,000.00 人民币元。 上述重大会计差错更正业经本公司2004 年四届董事会2004 年第一次临时会议通过。 三、重要会计信息 （一）经营业绩 1、本公司及其子公司的主营业务收入按主营业务性质及地区分项列示如下： 单位：元 地区行业 2003年 2002年 2001年 浙江省 浙江省 浙江省 工业 352,117,962.37 349,497,677.28 118,281,298.45 商业 116,676,043.10 91,311,803.11 268,465,937.36 合计 468,794,005.47 440,809,480.39 386,747,235.81 二零零一年一月一日以前，本公司的产品销售主要通过康恩贝销售公司经销，再由康恩贝销售公司销往全国各地；二零零一年一月一日起，浙江区域所销售的药品由本公司直接销售；二零零一年七月一日起，本公司通过收购康恩贝销售公司，已全面接收康恩贝销售公司在全国范围内的药品销售网络。 2、本公司及其子公司主营业务明细项目列示如下: 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 药品销 466,125,005.47 99.43 218,825,176.32 99.36 售 技术服 2,669,000.00 0.57 1,409,952.36 0.64 务 468,794,005.47 100.00 220,235,128.68 100.00 主营业务毛利 金额 比例 (%) 药品销 RMB247,299,829.15 99.49 售 技术服 0.51 1,259,047.64 务 RMB248,558,876.79 100.00 2002年度 主营业务收入 主营业务成本 金额 比例(%) 金额 比例(%) 药品销售 438,749,480.39 99.53 183,203,489.53 99.47 技术服务 2,060,000.00 0.47 972,110.34 0.53 合计 440,809,480.39 100.00 184,175,599.87 100.00 2002年度 主营业务毛利 金额 比例(%) 药品销售 255,545,990.86 99.58 技术服务 1,087,889.66 0.42 合计 256,633,880.52 100.00 2001年度 主营业务收入 主营业务成本 金额 比例(%) 金额 比例(%) 药品销售 381,990,035.81 98.77 148,417,392.34 97.92 技术服务 4,757,200.00 1.23 3,153,251.67 2.08 合计 386,747,235.81 100.00 151,570,644.01 100.00 2001年度 主营业务毛利 金额 比例(%) 药品销售 233,572,643.47 99.32 技术服务 1,603,948.33 0.68 合计 235,176,591.80 100.00 技术服务系研发公司自二零零零年六月一日起纳入本公司合并会计报表范围所致。 3、营业费用 康恩贝股份公司2001年度至2002年度及2003年度营业费用明细项目列示如下： 单位：元 2003年度 2002年度 2001年度 会务费 43,912,100.21 38,093,558.83 --- 广告费 22,186,050.06 22,716,697.27 --- 运输费 17,730,494.22 12,170,664.99 --- 工资 3,580,532.62 10,095,225.95 --- 差旅费 13,987,981.53 7,596,952.65 --- 办公用品 7,284,225.01 7,456,180.44 --- 交际应酬费 2,416,748.10 4,647,230.99 --- 电话费 1,195,725.10 3,512,015.89 --- 福利费 361,064.97 2,414,437.43 --- 咨询费 6,388,000.00 1,703,876.15 --- 业务宣传费 1,656,890.53 1,071,512.01 --- 房租费 2,169,822.42 1,053,454.45 --- 汽车费用 413,928.38 234,083.42 --- 市场开发费 --- --- 103,875,801.70 信息服务费 3,924,068.05 --- --- 其他 6,607,085.64 20,264,973.70 28,834,905.31 133,814,716.84 133,030,864.17 132,710,707.01 康恩贝销售公司与本公司于二零零一年一月签订了产品经销协议书,约定本公司将主要制剂产品通过康恩贝销售公司经销,并由双方共同开发市场,即市场开发工作由双方共同承担,具体营销方法(如广告策划与发布、技术推广方案)由双方共同制定,而市场技术推广工作由康恩贝销售公司策划、组织实施；同时,双方约定共同开发本公司产品市场所发生的广告费用、技术推广费用等由本公司承担。市场开发费具体额度根据不同产品按一定比例计提。 根据2000年1月和2001年1月，康恩贝销售公司与本公司签订的产品经销协议及其补充协议,本公司在有关期间内应按以下标准向康恩贝销售公司支付市场开发费用情况如下表： 2001年1—6月 2000年 天保宁18’S 4.20元/盒 4.00元/盒 天保宁24’S 7.12元/盒 4.00元/盒 天保宁30’S 8.97元/盒 8.00元/盒 天保宁36’S 7.00元/盒 ---- 前列康60’S 1.69元/盒 2.00元/盒 咳停片12’S 1.29元/盒 2.40元/盒 咳停片24’S 2.25元/盒 2.40元/盒 葛根素针剂 74.42元/盒 72.00元/盒 深圳天健会计师事务所对市场开发费中是否存在向客户支付“回扣”的现象进行了如下说明：一九九九年度及二零零零年度的营业费用中绝大部分为市场开发费,系康恩贝股份公司按照产品经销协议确定的固定单价向康恩贝销售公司支付的,并由康恩贝销售公司向康恩贝股份公司开具“内部结算单”。因此从我们对康恩贝股份公司一九九九年度及二零零零年度的原始凭据进行检查的结果来看,我们未能发现该公司有向客户或客户代表支付“回扣”的情况。 自二零零一年度起,康恩贝股份公司对市场开发费的原始凭据进行了规范,康恩贝销售公司在实际支出市场开发费后,将发票等相关原始单据全部交予康恩贝股份公司,康恩贝股份公司以此作为市场开发费的入账依据。从我们对康恩贝股份公司二零零一年度的原始凭据进行检查的结果来看,未能发现该公司有向客户或客户代表支付“回扣”的情况。 4、财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2003年度 2002年度 2001年度 利息支出 RMB 8,040,978.37 RMB 9,010,028.03 RMB 7,351,464.81 减：利息收入 736,420.14 1,262,934.18 618,402.23 现金折扣* 17,202,796.04 16,521,630.15 7,283,444.09 其他 198,194.52 (15,650.58) (26,107.24) RMB 24,705,548.79 RMB 24,253,073.42 RMB 13,990,399.43 *现金折扣系康恩贝销售公司为鼓励客户在规定的期限内付款,而向客户提供的债务扣除。 5.投资收益 本公司及其子公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2003 2002 RMB 股票投资收益(损失)* 457,073.95 RMB 4,174,550.10 权益法核算增加(减少)的利润 1,628,490.89 153,205.51 股权投资差额摊销 (833,600.00) (829,454.62) 股权投资转让收益(损失) (74,476.00) --- MB 1,177,488.84 RMB 3,498,300.99 2001 股票投资收益(损失)* RMB 2,264,369.80 权益法核算增加(减少)的利润 205,305.47 股权投资差额摊销 (833,788.89) 股权投资转让收益(损失) (1,453,780.71) RMB 182,105.67 *系本公司股票投资转让收益及年末按成本与市价孰低法计提的短期投资跌价准备。 6、非经常性损益情况 （1）本公司各报告期非经常性损益情况如下： 单位：元 项 目 2003年度 2002年度 营业外收入 55,082.36 149,294.43 营业外支出 (2,776,946.13) (1,368,729.06) 处理被投资单位股权收益(损失) (74,476.00) --- 短期投资损益 457,073.95 4,174,550.10 以前年度已经计提各项减值准备的转回 930,824.09 189,442.36 补贴收入 13,480,059.15 9,408,709.46 对所得税影响 (615,620.17) (125,952.25) 12,687,237.59 12,679,219.54 上述项目合计占当年度合并净利润的比例 31.66% 30.13% 项 目 2001年度 营业外收入 1,103,145.50 营业外支出 (1,208,271.21) 处理被投资单位股权收益(损失) （1,453,780.71) 短期投资损益 2,264,369.80 以前年度已经计提各项减值准备的转回 578,947.80 补贴收入 16,758,526.73 对所得税影响 (224,009.51) 18,266,947.42 上述项目合计占当年度合并净利润的比例 43.15% （2）报告期营业外支出情况如下： 2003年 2002年 处理固定资产净损失 RMB 339,279.31*RMB 108,189.00 处理无形资产净损失 1,053,433.24* --- 计提固定资产减值准备 --- --- 罚款支出 80,000.00 219,298.00 捐赠支出 532,532.49 572,708.99 三江治理费、兵役义务费支出 275,718.24 413,542.66 其他 495,982.85 54,990.41 RMB 2,776,946.13 RMB 1,368,729.06 2001年 处理固定资产净损失 RMB 208,804.29 处理无形资产净损失 --- 计提固定资产减值准备 301,141.93 罚款支出 140,102.97 捐赠支出 4,516.00 三江治理费、兵役义务费支出 245,299.83 其他 609,548.12 RMB 1,509,413.14 *杭州康恩贝公司于二零零零年度向中得公司购入机器设备、房屋建筑物和土地使用权等资产,其中机器设备、房屋建筑物作价5,589,397.20人民币元,土地使用权作价1,105,000.00人民币元,其他资产作价305,602.80人民币元,转让价款共计7,000,000.00人民币元。杭州康恩贝公司已支付3,500,000.00人民币元的购置款。根据双方协议约定,若中得公司未能在二零零二年十二月三十一日前将上述产权证明过户给杭州康恩贝公司,则上述资产产权仍归属中得公司,杭州康恩贝公司将不支付剩余3,500,000.00人民币元的转让款。因杭州康恩贝公司一直未能取得上述资产的产权证明,二零零三年二月二十八日,双方就该事项签订协议书,约定自二零零三年三月一日起,上述资产全部归中得公司所有,杭州康恩贝公司剩余的尾款计3,500,000.00人民币元无需支付,中得公司在接收资产后向杭州康恩贝公司支付转让款750,000.00人民币元及相应的利息210,000.00人民币元。二零零三年三月,杭州康恩贝公司将上述净值计4,731,067.03人民币元的机器设备、房屋建筑物以及净值计1,053,433.24人民币元的土地使用权归还中得公司,由此产生固定资产处置损失计271,067.03人民币元,无形资产转让损失计1,053,433.24人民币元,其他资产转让损失计66,150.00人民币元。 （3）报告期内补贴收入明细项目列示如下： 2003年 2002年 财政补助 RMB 12,080,000.00 ****RMB 9,200,000.00 增值税返还 1,400,059.15 ***** 208,709.46 RMB 13,480,059.15 RMB 9,408,709.46 2001年 财政补助 **RMB 16,758,526.73* 增值税返还 *** --- RMB 16,758,526.73 *根据兰溪市人民政府办公室二零零一年第137号抄告单,本公司于二零零一年度收到兰溪市人民政府给予本公司二零零零年度研制开发新产品、技术改造的一次性财政补助计1,360,000.00人民币元。 根据兰溪市财政局兰财预[2001]13号《财政支出预算追加通知单》,本公司于二零零一年度收到兰溪市人民政府给予本公司该年度技改补助计15,398,526.73人民币元。 **根据兰溪市财政局兰财预[2002]154号文《关于安排财政补贴的通知》,本公司于二零零二年度收到兰溪市人民政府给予的财政补贴款计9,200,000.00人民币元。 ***根据兰溪市国家税务局361226号《税收收入退还书》,中药饮片公司于二零零二年度收到返还的增值税款计208,709.46人民币元。 ****根据兰溪市财政局兰财经贸[2003]89号文《关于安排财政补贴的通知》,本公司于二零零三年度收到兰溪市财政局给予本公司的财政补贴款计12,080,000.00人民币元。 *****根据兰溪市国家税务局361492号、361496号、361638号、0606483号、0606568号、0606534号及0606507号《税收收入退还书》,中药饮片公司于二零零三年度共收到返还的增值税款计1,400,059.15人民币元。 （4）2000年5月，康恩贝集团公司与本公司签订了《资产转让协议》，本公司将持有的不良资产共计33,625,680.82人民币元(占一九九九年十二月三十一日本公司资产总额的20.49%)按协议价(即未经审计的账面价值)计29,971,420.54人民币元的价格转让予康恩贝集团公司，明细项目列示如下： 单位：元 账面价值 转让价值 转让收益(损失) 长期股权投资 10,824,223.54 6,251,134.02 (4,573,089.52) 待处理的流动资产 6,232,248.29 6,232,248.29 --- 其他应收款 12,434,660.07 12,434,660.07 --- 应收账款 787,814.90 787,814.90 --- 存货 1,974,328.74 1,974,328.74 --- 固定资产净额* 1,372,405.28 2,291,234.52 918,829.24 33,625,680.82 29,971,420.54 (3,654,260.28) 转让的固定资产系指本公司老厂区不需用的房屋、建筑物，其所附着的土地现由康恩贝集团公司无偿使用。 7、税收政策情况 本公司及其子公司应纳税项列示如下: (1)流转税及附加 税 项 税 目 税 率 产品销售收入 增值税 17% 商品销售收入 增值税 17%、13%、0% * 材料销售收入 增值税 17% 劳务收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 *三江医药公司销售中药的增值税适用13%税率、计生用品的增值税适用零税率。 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额的7%计缴。 教育费附加按应交增值税额及营业税额的4%计缴。 经浙江省杭州市地方税务局审核,研发公司有关期间从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税。 (2)企业所得税 本公司及其子公司的企业所得税税率为33%。 中药饮片公司系经兰溪市民政局以兰民政[2001]73号文《关于同意兰溪市三江中药饮片有限公司为社会福利企业的批复》确认的社会福利企业,符合生产工人中有35%以上的残疾人的规定。根据国家税务总局[1994]财税字第001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,中药饮片公司免交企业所得税。根据兰溪市地方税务局关于有关期间所得税征收方式鉴定的批复,中药饮片公司有关期间按收入的1.2%缴纳企业所得税。 兰溪市地方税务局根据浙地税二(1996)154号文的有关规定,对本公司获得的财政补贴免征企业所得税。 一九九九年度及二零零零年度,本公司向康恩贝销售公司支付的部分市场开发费,系根据康恩贝销售公司开具的内部结算单进行会计处理。根据浙江省兰溪市国家税务局和浙江省兰溪市地方税务局关于本公司税收入库办法的有关规定,本公司无需对该市场开发费用作应纳税所得额调整。二零零二年四月,本公司为了满足证券市场公开发行股票的条件,向兰溪市地方税务局提出,按照国税发(2000)84号文《企业所得税税前扣除办法》和浙地税二[1999]285号文《浙江省地方税务局关于企业所得税若干政策问题的通知》的有关规定,对一九九九年度及二零零零年度未获得合法原始单据的市场开发费进行纳税调整。经兰溪市地方税务局审核确认,本公司于二零零二年四月二十九日补交了一九九九年度企业所得税计3,860,282.41人民币元和二零零零年度企业所得税计5,739,716.40人民币元。 (3)房产税 房产税系以房产原值的70%为计缴基准,税率为1.2%,或以租金收入计缴,税率为12%。 (4)个人所得税 职工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 (5)地方养老金 地方养老金按当地政府每年规定的比例计缴。 (6)水利建设专项资金 根据浙财农[1999]146号文、浙地税三[1999]56号文《关于调整水利建设专项资金征收标准等有关规定的通知》的规定,水利建设专项资金按上年度主营业务收入的1‰计缴。 (7)兵役义务费 根据兰政发[1996]81号文《关于印发<兰溪市兵役义务费和优待金社会统筹实施办法>的通知》的规定,兵役义务费按上年主营业务收入的1‰计缴。根据浙江省第九届人民代表大会常务委员会《关于废止<浙江省兵役义务费社会统筹办法>的决定,自二零零二年六月二十八日起,浙江省不再征收兵役义务费。 （二）主要资产情况 1、主要固定资产 （1）本公司及其子公司固定资产原值及累计折旧增减变动明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 本年减少 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 79,151,498.94 RMB 74,137,671.04 RMB 4,202,541.07 机器设备 71,169,404.03 53,404,435.66 1,833,875.58 运输工具 7,170,449.90 373,489.95 490,175.00 其他 578,675.16 669,638.76 50,335.01 158,070,028.03 128,585,235.41 ***6,576,926.66**** 累计折旧： 房屋及建筑物 12,216,437.64 3,510,509.21 545,687.54 机器设备 26,627,899.20 5,848,771.53 567,935.43 运输工具 2,448,008.27 693,469.56 388,268.88 其他 393,611.69 328,540.28 30,968.77 41,685,956.80 RMB 10,381,290.58 RMB 1,532,860.62 固定资产净值 RMB 116,384,071.23 2003.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 149,086,628.91* 机器设备 122,739,964.11 运输工具 7,053,764.85** 其他 1,197,978.91 280,078,336.78***** 累计折旧： 房屋及建筑物 15,181,259.31 机器设备 31,908,735.30 运输工具 2,753,208.95 其他 691,183.20 50,534,386.76 固定资产净值 RMB 229,543,950.02 *其中研发公司所拥有的房屋计437,406.95人民币元尚未办理产权证明,康恩贝销售公司拥有的房屋计2,006,793.00人民币元的产权证明正在办理之中。 **其中本公司拥有的运输工具计323,359.00人民币元系以本公司员工的名义办理产权证明。 ***本年增加的固定资产中,由在建工程转入的计97,733,333.73人民币元；由工程物资转入的计13,169,112.69人民币元。 ****本年减少的固定资产中,计5,589,397.20人民币元系杭州康恩贝公司于二零零零年度根据与杭州中得实业有限公司 (以下简称“中得公司”)签订的协议购入的固定资产。由于上述资产一直未取得权属证明,二零零三年三月,杭州康恩贝公司将该等固定资产归还中得公司。 *****截至二零零三年十二月三十一日止,本公司作为贷款抵押物的房屋原值共计27,894,155.83人民币元,机器设备原值共计37,861,606.56人民币元；三江医药公司作为贷款抵押物的房屋原值共计9,137,064.38人民币元,土地使用权原值计1,086,815.00人民币元；杭州康恩贝公司作为贷款抵押物的土地使用权原值计27,035,400.00人民币元。 （2）本公司及其子公司固定资产减值准备明细项目列示如下： 固定资产名称 年初余额 本年提取 本年减少 年末余额 机器设备 RMB642,575.05 RMB--- RMB17,829.29 RMB 624,745.76* *系对本公司老厂区的部分停用或不需用的设备以及因本公司实施药品生产质量管理规范改造而停用的机器设备计提的减值准备。 （3）固定资产计价和折旧方法 固定资产按实际成本计价。固定资产的折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的3%至5%)确定其年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20年至40年 4.85%至2.38% 机器设备 8年至14年 12.13%至6.79% 运输工具 5年至12年 19.4%至7.92% 其 他 5年至12年 19.4%至7.92% 2、主要无形资产以及计价方法 （1）无形资产计价和摊销方法 无形资产系指本公司及其子公司取得的土地使用权、商标权及生产药品专有技术，该等无形资产按取得时实际成本计价。 （2）无形资产明细项目列示如下： 单位：元 类别 取得方式 原始金额 2003.01.01 兰江镇城西排岑土地使用 权 购买 1,970,800.00* 656,933.32 整体改制投 贝贝血宝商标权 入 2,061,000.00** 693,882.41 整体改制投 前列康牌商标权 入 9,389,000.00** 3,122,784.28 商标续展权 购买 74,155.75 13,428.5 盐酸吡格列酮专有技术 购买 6,665,000.00*** 5,498,624.93 盐酸吡格列酮专有技术(后 续) 购买 450,000.00*** 450,000.00 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 购买 3,844,000.00*** 3,003,124.93 笕桥镇水墩村土地使用权 购买 1,105,000.00 1,060,799.92 盐酸左氟沙星 购买 800,000.00 --- 其他 购买 193,770.00 162,860.28 26,552,725.75 14,662,438.22 类别 本年增加 本年摊销/转出 累计摊销/转出 兰江镇城西排岑土地使用 权 --- 131,386.68 1,445,253.36 贝贝血宝商标权 1,000.00 138,748.78 1,504,866.37 前列康牌商标权 --- 624,601.20 6,890,816.92 商标续展权 42,500.00 5,340.54 23,568.14 盐酸吡格列酮专有技术 --- 666,500.04 1,832,875.11 盐酸吡格列酮专有技术(后 续) --- 45,000.00 45,000.00 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 --- 480,500.04 1,321,375.11 笕桥镇水墩村土地使用权 --- 1,060,799.92 1,105,000.00 盐酸左氟沙星 800,000.00 40,000.01 40,000.01 其他 23,250.00 17,625.71 25,285.43 866,750.00 3,210,502.92 14,234,040.45 类别 剩余摊销 兰江镇城西排岑土地使用 2003.12.31 年限 权 525,546.64 4年 贝贝血宝商标权 556,133.63 4年 前列康牌商标权 商标续展权 2,498,183.08 4年 盐酸吡格列酮专有技术 50,587.61 4年 盐酸吡格列酮专有技术(后 4,832,124.89 7.7年 续) 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 405,000.00 9年 笕桥镇水墩村土地使用权 2,522,624.89 5.7年 盐酸左氟沙星 --- --- 其他 759,999.99 4.75年 168,484.57 8.5年 12,318,685.30 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司作为贷款抵押物的土地使用权原值计1,970,800.00 人民币元。 “贝贝血宝”商标权和“前列康牌”商标权系于本公司整体股份制改组时由康投公司按资产评估机构评估后的价值折价入股投入,并由浙江国有资产评估中心采用以开创成本结合综合获利能力的方法予以评定估算。 “盐酸吡格列酮”专有技术和“甲磺酸多沙唑嗪”专有技术系杭州康恩贝公司向康恩贝集团公司购入,按该等药品生产专有技术二零零零年四月三十日经浙江浙经资产评估有限公司按重置成本法确定的评估价值为基准确定转让价,其中：“盐酸吡格列酮”系化学药品第一类新药,“甲磺酸多沙唑嗪”系化学药品第 二类新药,两者按新药分类的保护期进行摊销。 根据杭州康恩贝公司与研发公司签订的协议,杭州康恩贝公司将“盐酸吡格列酮”委托研发公司研制,后续临床研究费用计1,150,000.00人民币元,由杭州康恩贝公司承担,研发公司包干使用,临床研究费用及生产申报费用由杭州康恩贝公司全额承担；此外,根据华友公司与杭州康恩贝公司签订的《技术开发合同书》,由华友公司提供“盐酸吡格列酮”的总体技术方案及工艺流程图等,由杭州康恩贝公司向华友公司支付研究开发费计450,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止,华友公司已完成约定研发工作,杭州康恩贝公司相应增加“盐酸吡格列酮”专有技术的原值计450,000.00人民币元,新增的无形资产价值自二零零三年一月一日起在新药保护期的剩余年限内摊销。 根据杭州康恩贝公司与研发公司签订的协议,杭州康恩贝公司将“甲磺酸多沙唑嗪”委托研发公司研制,后续开发成本为500,000.00人民币元,由杭州康恩贝公司承担,研发公司包干使用。 笕桥镇水墩村土地使用权系杭州康恩贝公司于二零零零年度根据与中得公司签订的协议购入,价款计1,105,000.00人民币元。由于上述土地使用权一直未取得权属证明,二零零三年三月,杭州康恩贝公司将该土地使用权归还中得公司。 3、主要对外投资 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，其中股票投资采用成本法核算，其他股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司20%以下的权益性资本时以成本法核算；对拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时以权益法核算；对拥有被投资公司50%以上权益性资本，或虽拥有被投资公司20%至50%的权益性资本，但本公司拥有实质控制权时，采用权益法核算并对会计报表予以合并。 股权投资差额系指长期股权投资初始投资成本与其在被投资公司所有者权益中所占的份额的差额。股权投资差额的摊销方法为：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按十年的期限摊销。本公司在合并会计报表时，对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵消时发生的合并价差，在长期股权投资项目中单独反映。 根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10号文《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算时，按本公司持股比例计算应承担的亏损，冲减长期股权投资的账面价值，将长期股权投资账面价值减计至零。在编制合并会计报表时，本公司将未确认的子公司累计亏损分担额于合并资产负债表中增设“未确认的投资损失”项目予以反映。 决算日，本公司的长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值，并且降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当年度损益类账项。 有关期间，本公司及其子公司未有上述足以证明已经发生减值准备的长期股权投资，故不计提长期投资减值准备。 (1)本公司及其子公司的长期投资明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 金额 减值准备 股票投资 RMB 3,748,693.60 RMB --- RMB --- 其他股权投资 5,172,672.83 --- 30,429,216.42 股权投资差额 7,052,003.18 --- 99,488.85 RMB 15,973,369.61 RMB --- RMB 30,528,705.27 2003.12.31 本年减少 金额 减值准备 股票投资 RMB --- RMB 3,748,693.60 RMB --- 其他股权投资 806,920.10 34,794,969.15 --- 股权投资差额 833,600.00 6,317,892.03 --- RMB 1,640,520.10 RMB 44,861,554.78 RMB --- (2)本公司及其子公司的股票投资明细项目列示如下： 股份 占被投资公司 被投资公司名称 股票数量(股) 性质 注册资本比例 不详 兰溪市大通股份有限公司 法人股 60,000 杭州解放路百货商店股份有限公司 法人股 61,347 不详 浙江萧山宾馆股份有限公司 法人股 100,000 不详 河北太行水泥股份有限公司 法人股 100,000 不详 金华信托投资股份有限公司 法人股 2,204,533 不详 一新制药股份有限公司 法人股 883,878 2.20% 被投资公司名称 初始投资额 投资金额 兰溪市大通股份有限公司 RMB 60,000.00 RMB 60,000.00 杭州解放路百货商店股份有限公司 68,640.00 68,640.00 浙江萧山宾馆股份有限公司 105,000.00 105,000.00 河北太行水泥股份有限公司 198,000.00 198,000.00 金华信托投资股份有限公司 2,362,000.00 2,362,000.00 一新制药股份有限公司 955,053.60 955,053.60 RMB 3,748,693.60 RMB 3,748,693.60 被投资公司名称 减值准备 分得现金红利额 RMB 兰溪市大通股份有限公司 --- RMB --- 杭州解放路百货商店股份有限公司 --- --- 浙江萧山宾馆股份有限公司 --- --- 河北太行水泥股份有限公司 --- --- 金华信托投资股份有限公司 --- --- 一新制药股份有限公司 --- --- RMB --- RMB --- (3)本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 兰溪市经济建设投资公司 不详 不详 财务开发公司 不详 不详 养颜堂公司 2000.09-2007.12 20.00% 浙江金华黄大仙有限公司 不详 6.76% 辽宁华邦医药有限公司 不详 7.97% 杭康信息公司 2002.02-2032.02 30.00% 杭州康博广告有限公司 2002.03-2032.03 20% 云南希陶绿色科技股份有 2001.4.11-2032.4.11 1.67% 佐力药业公司 不详 23% 被投资公司名称 初始投资额 2003.01.01 本年权益增(减)额 RMB 兰溪市经济建设投资公司 RMB 300,000.00 RMB --- 300,000.00 财务开发公司 300,000.00 300,000.00 --- 养颜堂公司 3,000,000.00 3,370,564.96 835,792.32 浙江金华黄大仙有限公司 500,000.00 500,000.00 (500,000.00) 辽宁华邦医药有限公司 204,000.00 204,000.00 (204,000.00) 杭康信息公司 300,000.00 300,400.83 (52,804.43) 杭州康博广告有限公司 200,000.00 197,707.04 (50,115.67) 云南希陶绿色科技股份有 600,000.00 --- 600,000.00 佐力药业公司 27,903,373.30 ----- 28,993,424.10 RMB 33,307,373.30 RMB5,172,672.83 29,622,296.32 被投资公司名称 2003.12.31 兰溪市经济建设投资公司 RMB 300,000.00 财务开发公司 300,000.00 养颜堂公司 4,206,357.28 浙江金华黄大仙有限公司 --- 辽宁华邦医药有限公司 --- 杭康信息公司 247,596.40 杭州康博广告有限公司 147,591.37 云南希陶绿色科技股份有 600,000.00 限公司(希陶公司) 佐力药业公司 28,993,424.10 RMB 34,794,969.15 (4)本公司及其子公司的长期股权投资差额明细项目列示如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本年摊销额 研发公司 RMB 8,348,632.68* 10年 RMB 784,863.27 三江医药公司 375,789.04** 10年 27,842.40 康恩贝销售公司 945,542.49*** 10年 20,838.23 中药饮片公司 (515,770.17)**** --- --- 养颜堂公司 (40,892.75) 10年 (4,089.27) 佐力药业公司 99,488.85 10年 4,145.37 RMB 9,212,790.14 RMB 833,600.00 被投资公司名称 2003.12.31 研发公司 RMB 5,591.611 三江医药公司 289,941.68 康恩贝销售公司 884,027.65 中药饮片公司 (515,770.17) 养颜堂公司 (27,261.85) 佐力药业公司 95,343.48 RMB 6,317,892.03 *二零零零年五月,本公司以6,293,621.21人民币元的价格购买研发公司100%权益性资本产生股权投资差额计7,848,632.68人民币元；二零零一年七月,杭州康恩贝公司向研发公司增加出资额计500,000.00人民币元,拥有该公司14.30%权益性资本而产生股权投资差额计500,000.00人民币元。 **二零零零年十一月,本公司以10,427,700.00人民币元的价格购买三江医药公司100%权益性资本产生股权投资差额计278,423.60人民币元；二零零零年十二月,杭州康恩贝公司以1,042,770.00人民币元的价格向本公司购买三江医药公司10%权益性资本而产生的股权投资差额计97,365.44人民币元。 ***二零零一年六月,本公司以30,396,764.48人民币元的价格购买康恩贝销售公司100%权益性资本产生的股权投资差额计711,219.10人民币元；二零零一年十月,杭州康恩贝公司以9,000,000.00人民币元的价格向本公司购买康恩贝销售公司30%权益性资本而产生的股权投资差额计442,354.98人民币元,本公司因上述交易事项减少股权投资差额计208,031.59人民币元。 ****二零零一年六月,三江医药公司向中药饮片公司投资1,000,000.00人民币元,拥有该公司10%的权益性资本。因本公司将中药饮片公司纳入合并会计报表范围,故产生股权投资贷方差额计515,770.17人民币元。因三江医药公司对中药饮片公司的长期股权投资系采用成本法核算,故对此股权投资差额不予摊销。 4、有形资产 截止2003年12月31日，股份公司合并报表总资产为581,654,744.81元，待摊费用4,901,115.55元，无形及递延资产合计13,149,902.85元，相应地，本公司有形资产为563,603,726.41元。 5、独立董事和本次发行主承销商、注册会计师关于公司各项资产减值准备充分性的意见 （1）本公司独立董事关于各项资产减值准备的意见 本公司独立董事曾就各项资产减值准备发表意见认为：根据公司执行的有关会计制度和政策的规定，以及报告期间经审计的公司财务会计报告中提取的各项资产减值准备情况，我们认为公司制定的资产减值准备计提政策是稳健的，公司及其子公司已按照既定的会计政策适当、足额地计提了各项资产减值准备。 （2）申报会计师对发行人资产减值准备计提政策的意见 “根据《企业会计制度》制订的资产减值准备会计政策包括：短期投资跌价准备、坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备。我们业已关注贵公司及其子公司有关期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性,贵公司及其子公司已按照既定的会计政策适当足额地计提了各项资产减值准备,惟贵公司长期投资、在建工程和无形资产在有关期间未有足以证明发生减值的事项,故对该等资产未计提资产减值准备。 经检查,贵公司及其子公司不存在其他可能影响持续经营能力的资产减值事项”。 （3）主承销商关于发行人资产减值准备计提政策的意见 发行人已按照既定的会计政策适当足额地计提了各项资产减值准备，其中长期投资、在建工程和无形资产未有足以证明发生减值的事项，故对该等资产未计提资产减值准备；未发现可能影响发行人持续经营能力的资产减值事项。 （三）债项 1、短期借款 截止2003年12月31日，本公司短期借款明细项目列示如下： 单位：元 币种 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 人民币 90,000,000.00 68,050,000.00 抵押借款 人民币 27,990,000.00 12,630,000.00 信用借款 人民币 31,000,000.00 5,000,000.00 148,990,000.00 85,680,000.00 本公司及其子公司以抵押方式取得的最高银行贷款额度为104,690,000.00元。 2、应付账款 （1）截止2003年12月31日，本公司应付账账款主要明细项目列示如下： 单位：元 2003.12.31 2002.12.31 金华康恩贝公司 5,832,396.22 106,200.88 陕西镇坪制药厂 1,069,035.56 985,074.36 浙江双安医药包装有限公司 747,972.61 1,163,670.70 杭州大名印刷有限公司 1,202,468.63 1,067,502.08 养颜堂公司 4,206,708.00 844,164.40 花粉款（个人） 2,055,490.73 55,200.73 中药材款（个人） 1,391,075.72 41,428.71 其他 39,339,379.55 30,499,641.29 55,844,527.02 34,762,883.15 （2）应付账款中应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项情况如下： 单位：元 养颜堂公司 --- --- 844,164.40 金华康恩贝公司 5,832,396.22 10.44% 106,200.88 海南迪佳公司 1,151,124.98 2.06% 1,494,060.96 舟山康恩贝公司 14,430.00 0.03% 571,919.63 希陶公司 36,000.00 0.06% --- 杭康信息公司 --- --- 255,408.26 RMB 7,033,951.20 12.59% RMB 3,271,754.13 养颜堂公司 2.43% 金华康恩贝公司 0.30% 海南迪佳公司 4.30% 舟山康恩贝公司 1.65% 希陶公司 --- 杭康信息公司 0.73% 9.41% 3、预收账款 （1）预收账款主要明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 康恩贝集团公司 850,000.00 716,400.00 金华康恩贝公司 1,553,007.80 1,553,007.80 浙江诚意药业有限公司 75,000.00 --- 现代化天然药物研究所 400,000.00 --- 舟山存德医药有限公司 3,375,936.72 --- 其他 573,798.94 326,192.24 6,827,743.46 2,595,600.04 其中帐龄超过一年的预收帐款金额计1,553,007.80人民币元,系因研发公司尚未完成该项目的研发。 （2）预收账款中预收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项 单位：元 康恩贝集团公司 RMB 850,000.00 12.45% RMB 716,400.00 金华康恩贝公司 1,553,007.80 22.75% 1,553,007.80 养颜堂公司 --- --- 20,000.00 RMB 2,403,007.80 35.20% RMB 2,289,407.80 康恩贝集团公司 27.60% 金华康恩贝公司 59.83% 养颜堂公司 0.77% 88.20% 4、其他应付款 （1）本公司其他应付款主要明细项目列示如下： 单位：元 2003.12.31 2002.12.31 乐嘉文制药科技有限公司 RMB 1,020,679.18 RMB --- 杭州邦达公司 481,769.54 --- 职工安置经济补偿金 1,717,523.00 1,877,940.00 康恩贝集团公司 633,814.00 43,521.88 杭州二建建设有限公司 4,500,000.00 1,330,216.00 创智传动大业广告有限公司 1,141,700.00 --- 中得公司 --- 3,500,000.00 东阳市东白建筑工程有限公司 1,950,000.00 --- 吴江市生化净化设备厂 1,420,000.00 --- 德国乐嘉文洋行有限公司 1,400,000.00 --- 苏州富士达仓储成套设备有限公司 1,200,000.00 --- 其他 11,953,826.88 7,959,004.78 RMB 27,419,312.60 RMB 14,710,682.66 （2）其他应付款中应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项 单位：元 关联方名称 2003.12.31 2002.12.31 金额 占该帐项比例 金额 占该帐项比例 康恩贝集团公司 633,814.00 2.31% 43,521.88 0.30% 康投公司 90,464.60 0.33% --- --- 杭康信息公司 15,000.00 0.05% --- --- 738,278.60 2.69% 43,521.88 0.30% 5、一年内到期的长期负债 本公司一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 单位：元 2003.12.31 2002.12.31 保证借款 7,000,000.00 7,000,000.00 抵押借款 8,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00 12,000,000.00 6、长期借款 长期借款明细项目列示如下： 单位：元 2003.12.31 2002.12.31 抵押借款 29,000,000.00 37,000,000.00 保证借款 34,000,000.00 51,000,000.00 63,000,000.00 88,000,000.00 长期借款主要系本公司药品生产质量管理规范认证项目的固定资产贷款。 本公司及其子公司以抵押方式取得的最高银行贷款额度为104,690,000.00 元。 7、或有债项 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司及其子公司为非关联方企业借款提供信用担保,担保借款金额计29,030,622.22元,明细列示如下： 担保单位名称 被担保单位名称 担保金额 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 1,700,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 4,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 3,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 1,400,000.00 本公司 国防交通兰溪服务公司* RMB 4,030,622.22 三江医药公司 兰溪市中医院 RMB 900,000.00 担保单位名称 担保期限 本公司 2003.03.31-2006.03.30 本公司 2003.04.22-2006.04.21 本公司 2003.05.27-2006.05.13 本公司 2003.05.29-2006.05.21 本公司 2003.06.05-2006.06.04 本公司 2003.07.18-2006.07.18 本公司 2003.08.26-2006.08.21 本公司 2003.11.04-2006.10.28 本公司 2003.12.02-2006.12.02 本公司 2003.12.15-2006.12.12 本公司 2003.12.10-2006.12.09 本公司 2003.01.30-2009.12.20 三江医药公司 2003.08.29-2006.08.29 *一九九五年七月二十一日,本公司为国防交通兰溪服务公司向国家开发银行贷款10,000,000.00人民币元出具不可撤销的担保函。一九九九年八月至二零零零年十二月期间,国防交通兰溪服务公司向国家开发银行偿还本金和利息分别计1,500,000.00人民币元和600,000.00人民币元。 二零零一年九月十二日,中国信达资产管理公司杭州办事处出具2001金保第6号《逾期贷款催收通知》,告知本公司其已受让国家开发银行杭州市分行所拥有的对国防交通兰溪服务公司的债权本金计8,500,000.00人民币元及其相关利息,要求本公司继续承担连带责任保证义务,且保证责任期限自收到该通知之日起再延续两年。二零零二年四月三日和十二月三十日,被担保公司向中国信达资产管理公司杭州办事处分别还款500,000.00人民币元和1,869,377.77人民币元。 二零零二年十二月二十七日,国防交通兰溪服务公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订了《债务重组协议》,重组后国防交通兰溪服务公司应向中国信达资产管理公司杭州办事处偿还借款本息共计11,569,377.77人民币元。二零零三年一月三十日,经本公司第四届董事会二零零三年第二次临时会议批准,本公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订《债务重组保证协议》,由本公司为国防交通兰溪服务公司应付中国信达资产管理公司杭州办事处的全部债务提供连带担保责任,担保期限自二零零三年一月三十日起至二零零九年十二月二十日止。 二零零三年一月三十日,康恩贝集团公司向本公司出具《担保函》,承诺为本公司的上述担保提供再担保。截至二零零三年十二月三十一日止,国防交通兰溪服务公司应偿还的债务余额计4,030,622.22元。 对外担保额占本公司二零零三年十二月三十一日合并净资产额的12.21%。 8、债项说明 以上债项详见本招股说明书附件之审计报告中的相关会计报表注释。除上述债项外，截止2003年12月31日，本公司并无任何逾期未偿还之银行借款、公司债、对内部人员和关联企业的负债。 （四）股东权益 1、股本 （1）一九九二年六月五日及一九九二年八月三十一日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)5号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》及浙股募(1992)2号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》的批准，由康投公司作为主要发起人，以原康恩贝制药公司经评估后的净资产折价入股,联合金华信托公司、浙江凤凰公司和浙江省国际信托投资公司(以下简称“浙江国际信托公司”)，以定向募集方式设立“浙江康恩贝股份有限公司”，向社会法人和内部职工定向募集股份，募集股本总额为75,000,000.00人民币元,股本结构列示如下： 类别 股本金额 比例 发起人法人股 51,940,000.00 69.25% 定向募集法人股 16,060,000.00 21.41% 公司内部职工股 7,000,000.00 9.34% 75,00,000.00 100.00% 一九九三年三月二十六日，浙江省经济体制改革委员会以浙体改[1993]28号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司调整股权结构的批复》，批准本公司股本结构调整为： 类别 股本金额 比例 发起人法人股 33,580,000.00 44.77% 定向募集法人股 33,920,000.00 45.23% 公司内部职工股 7,500,000.00 10.00% 75,000,000.00 100.00% 为申请在STAQ系统上市，符合该系统上市的要求，经本公司申请，浙江省股份制试点工作协调小组重新出具浙股募[1992]2号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》，同意本公司股本总额变更为81,000,000.00人民币元，股本结构调整为： 类别 股本金额 比例 发起人法人股 33,580,000.00 41.46% 定向募集法人股 39,920,000.00 49.28% 公司内部职工股 7,500,000.00 9.26% 81,000,000.00 100.00% 本公司根据调整后的股本总额，办理了注册资金为81,000,000.00人民币元的企业法人营业执照，注册号为14738561-1。 (2)截至一九九三年十二月三十一日止,本公司账面记录的实收股本明细项目列示如下： 股东名称 股本比例 出资方式 股本 股本溢价 发起人股: 康投公司 31.47% 净资产 25,489,790.00 3,245,084.52 金华信托公司 6.28% 现金 5,086,667.00 2,543,333.00 浙江国际信托公司 3.29% 现金 2,666,667.00 1,333,333.00 浙江凤凰公司 0.41% 现金 333,333.00 166,667.00 41.45% 33,576,457.00 7,288,417.52 社会法人股: 金华信托公司 2.47% 2,000,000.00 1,000,000.00 金华信托代募法人股 17.77% 14,396,667.00 7,265,843.40 越洲制药厂 1.98% 1,600,000.00 800,000.00 其他社会法人股 27.97% 22,657,210.00 12,811,779.91 50.19% 40,653,877.00 21,877,623.31 内部职工股 8.36% 现金 6,769,666.00 3,385,082.00 100.00% 81,000,000.00 32,551,122.83 股东名称 认股款合计 发起人股: 康投公司 28,734,874.52 金华信托公司 7,630,000.00* 浙江国际信托公司 4,000,000.00 浙江凤凰公司 500,000.00 40,864,874.52 社会法人股: 金华信托公司 3,000,000.00** 金华信托代募法人股 21,662,510.40 越洲制药厂 2,400,000.00*** 其他社会法人股 35,468,989.91**** 62,531,500.31 内部职工股 10,154,748.00 113,551,122.83 *其中,计4,000,000.00人民币元认股款系金华信托公司以对本公司的流动资金借款转作出资款，惟双方未签订债转股协议。 **系金华信托公司以对本公司的3,000,000.00人民币元流动资金借款转作出资款，惟双方未签订债转股协议。 ***浙江越洲制药厂应以货币资金2,400,000.00人民币元认购本公司1,600,000股股份，实际系以应收本公司与其联合开发房地产项目5,000,000.00人民币元款项中的2,400,000.00人民币元，以转账方式抵作出资款投入。****其中： 一九九三年三月二十二日，本公司收到金华信托公司代募的社会法人认股款计15,000,000.00人民币元，同日，本公司通过康投公司将该认股款汇回金华信托公司，同时计入与康投公司的往来账项； 本公司股本总额自75,000,000股增加至81,000,000股时，并未实际收到增资款，而将增加的股本计6,000,000.00人民币元计入“长期投资”账项； 上述款项共计21,000,000.00人民币元系于一九九六年四月全部到位。 上述实收股本分别经兰溪会计师事务所以兰会验字(1992)203号《验资报告书》和中信永道会计师事务所《验资报告》审验在案。 (3)一九九五年十二月，本公司上述四家发起人分别与浙江金华金信集团公司(以下简称“金信集团”)签订《股权转让协议》，将其所持有的本公司股份共计33,580,000股，计33,580,000.00人民币元全部转让予金信集团。 (4)一九九六年五月和一九九六年九月，经本公司一九九五年度股东大会决议，并经金华市经济体制改革委员会金体改[1996]22号文和浙江省人民政府证券委员会浙证委(1996)21号文批准，本公司以一九九五年十二月三十一日总股份81,000,000股为基数，按一九九五年十二月三十一日可供分配利润计13,748,956.03人民币元和法定盈余公积计2,451,043.97人民币元向全体股东每10股派送2股，送股后的股本总额为97,200,000.00人民币元。惟送股前法定盈余公积未达到本公司注册资本的25%。本公司此次增资未经中国注册会计师审验。 (5)一九九七年八月十四日，金信集团与金信康恩贝公司签订协议，将其在一九九五年度至一九九七年度期间陆续受让和送股后持有的本公司股份计64,470,068股以每股1.52人民币元的价格转让予金信康恩贝公司，金信康恩贝公司成为本公司的控股股东。 一九九七年十一月二十六日，金信康恩贝公司更名为“浙江康恩贝集团有限公司”。 浙江康恩贝集团有限公司于一九九七年八月十五日至一九九九年十二月三十一日止会计期间内陆续受让了部分社会法人股，截至一九九九年十二月三十一日止,浙江康恩贝集团有限公司持有本公司股份共计65,712,068股。 截至一九九九年十二月三十一日止,本公司的股本结构列示如下： 股东名称 股本比例 实收股本 康恩贝集团公司 67.60% 65,712,068.00 其他社会法人股 23.14% 22,487,932.00 内部职工股 9.26% 9,000,000.00 100.00% 97,200,000.00 (6)二零零零年五月二十二日，康恩贝集团公司与浙江天然科技股份有限公司(已于二零零一年九月更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”，以下简称“浙江天然公司”)签订了《股权转让协议》，康恩贝集团公司将其持有的本公司股份计40,000,000股以每股2.80人民币元的价格转让予浙江天然公司，至此，浙江天然公司成为本公司第一大股东，拥有本公司41.15%的权益性资本。 二零零一年一月十二日，华强公司与康恩贝集团公司签订了《转让协议》，华强公司将其持有的本公司股份计9,000,000股以每股1.50人民币元的价格转让予康恩贝集团公司。 二零零一年四月二十五日，浙江天然公司与康恩贝集团公司签订了《股权转让协议》，浙江天然公司将其持有的本公司股份计3,000,000股以每股3.30人民币元的价格转让予康恩贝集团公司。 二零零一年四月二十六日，华强公司与康恩贝集团公司签订《转让协议》，华强公司将其所持有的本公司股份计2,190,000股以每股1.50人民币元的价格转让予康恩贝集团公司。 康恩贝集团公司于二零零一年度陆续受让其他社会法人股，截至二零零一年十二月三十一日止，康恩贝集团公司持有本公司的股份为41,335,941股，拥有本公司42.53%的权益性资本，成为本公司第一大股东。 二零零一年八月九日，浙江天然公司与浙江金科创业投资有限公司签订《股权转让协议》，浙江天然公司将其持有的本公司股份计8,000,000股以每股4.00人民币元的价格转让予浙江金科创业投资有限公司，2002年8月，上述股权转让手续已经履行完毕。 (7)本公司股份已在浙江省证券登记中心办理了股份托管手续，截至2003年12月31日止，本公司尚有内部职工股409,800股未办结股份托管登记手续。 (8)本公司设立时的股本中计880,000股的内部职工股系本公司运行一段时间后才募集到位,属于超时发行情况。一九九六年,本公司向全体股东每10股派送2股后,上述超时发行的内部职工股股数为1,056,000股。根据中国证券监督委员会于二零零三年度修订的《股票发行审核标准备忘录第11号》的有关规定,本公司采取了向全体内部职工股股东公告,征集内部职工股股东自愿承诺其所持有的内部职工股在公司股票发行上市满三年后也暂不上市流通的处理方案。截至二零零三年十二月三十一日止,签署该承诺书的职工股股东所对应的内部职工股股数为1,056,000股。浙江省人民政府业于二零零四年一月十四日出具浙政函[2004]4号文“浙江省人民政府关于确认浙江康恩贝制药股份有限公司内部职工股超时发行问题处理方案的函”予以确认。 （9）本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2003.01.01 本期增加 本期减少 股东名称 金额 比例(%) 金额 金额 康恩贝集团公司 41,335,941.00 42.53 --- --- 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 --- --- 浙江金科创业投 8,000,000.00 8.22 --- --- 资有限公司 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 --- --- 内部职工股 9,000,000.00 9.26 --- --- 合计 97,200,000.00 100.00 --- --- 2003.12.31 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投 8,000,000.00 8.22 资有限公司 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 合计 97,200,000.00 100.00 2002.01.01 本期增加 本期减少 股东名称 金额 比例(%) 金额 金额 康恩贝集团公司 41,335,941.00 42.53 --- --- 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 --- --- 浙江金科创业投 8,000,000.00 8.22 --- --- 资有限公司 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 --- --- 内部职工股 9,000,000.00 9.26 --- --- 合计 97,200,000.00 100.00 --- --- 2002.12.31 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投 8,000,000.00 8.22 资有限公司 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 合计 97,200,000.00 100.00 2001.01.01 本年增加 本年减少 股东名称 金额 比例(%) 金额 金额 康恩贝集团公司 25,712,068.00 26.45 15,623,873.00 --- 浙江天然公司 40,000,000.00 41.15 --- 11,000,000.00 浙江金科创业投 --- --- 8,000,000.00 --- 资有限公司 其他社会法人股 22,487,932.00 23.14 --- 12,623,873.00 内部职工股 9,000,000.00 9.26 --- --- 合计 97,200,000.00 100.00 23,623,873.00 23,623,873.00 2001.12.31 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投 8,000,000.00 8.22 资有限公司 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 合计 97,200,000.00 100.00 注：浙江金科创业投资有限公司的股权于2002年8月份办结过户手续。 2、资本公积 有关期间资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2003.01.01 本年增加 本年减少 股本溢价 33,451,522.83 --- --- 其他资本公积 2,315,794.25 293,424.38** --- 35,767,317.08 293,424.38 --- 项 目 2003.12.31 股本溢价 33,451,522.83* 其他资本公积 2,609,218.63 36,060,741.46 *本公司在定向募集设立股份有限公司时发行股份共计81,000,000股,募集资金总额与股本的差额计33,451,522.83人民币元业已计入“资本公积——股本溢价”账项。 **二零零三年度,本公司的联营公司---养颜堂公司将无需支付的款项转入资本公积,本公司相应增加资本公积计293,424.38人民币元。 项 目 2002.01.01 本年增加 本年减少 股本溢价 33,451,522.83 --- --- 其他资本公积 1,329,663.75 * 1,176,130.50 * 190,000.00** 34,781,186.58 1,176,130.50 190,000.00 项 目 2002.12.31 股本溢价 33,451,522.83 其他资本公积 2,315,794.25 35,767,317.08 *二零零三年一月十五日,经本公司第四届董事会二零零三年第一次临时会议批准,将确实无法支付的应付款项转入。 **根据本公司二零零二年七月十五日的董事会决议,本公司将二零零一年度多计入“资本公积”账项的应付款转出。 项 目 2001.01.01 本年增加 本年减少 股本溢价 33,451,522.83 --- --- 其他资本公积 --- 1,329,663.75 --- 33,451,522.83 1,329,663.75 --- 项 目 2001.12.31 股本溢价 33,451,522.83 其他资本公积 1,329,663.75 34,781,186.58 3、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下: 单位：元 项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 年初余额 19,749,539.73 11,949,676.13 3,305,563.16 加：计提法定盈余公积 5,226,132.52 5,199,909.07 5,762,741.98 计提法定公益金 2,613,066.26 2,599,954.53 2,881,370.99 年末余额 27,588,738.51 19,749,539.73 11,949,676.13 4、未分配利润 (1)未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2003. 2002 年初未分配利润 RMB 44,484,555.62 RMB 34,757,407.32 加：住房周转金转入 --- --- 本年度合并净利润 40,072,323.16 41,827,011.90 减：提取法定盈余公积 5,226,132.52 5,199,909.07 提取法定公益金 2,613,066.26 2,599,954.53 应付普通股股利 --- 24,300,000.00 年末未分配利润 RMB 76,717,680.00 RMB 44,484,555.62 2001 年初未分配利润 RMB 3,380,370.86 加：住房周转金转入 (2,307,791.21) 本年度合并净利润 42,328,940.64 减：提取法定盈余公积 5,762,741.98 提取法定公益金 2,881,370.99 应付普通股股利 -- 年末未分配利润 RMB 34,757,407.32 (2)二零零二年六月十五日,经本公司二零零一年度股东大会决议,本公司二零零一年度的利润分配方案系以每10股派发现金股利2.50人民币元,计24,300,000.00人民币元。 二零零三年一月十五日,经本公司第四届董事会二零零三年第一次临时会议决议,本公司于二零零二年度分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积和法定公益金,本公司截至二零零二年十二月三十一日止的可供股东分配利润暂不分配。 (3)本公司及其子公司根据财政部财会[2001]5号文《关于印发<企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定>的通知》的有关规定,对本公司及其子公司的住房周转金余额按本公司应承担的份额调整二零零一年年初未分配利润计2,307,791.21人民币元。 (4)二零零三年四月二十六日,本公司二零零二年度股东大会通过决议,若公司于二零零三年成功发行境内上市内资股(A股)股票,则二零零三年度净利润和截至二零零二年度末滚存的未分配利润由发行后的全体股东共享；如公司本次向社会公开发行股票在二零零四年度内获得成功,则二零零三年度净利润和截至二零零二年度末滚存的未分配利润由公司本次股票发行前的股东享有。本公司业经审计的二零零三年度末未分配利润为89,847,633.38元。 （五）现金流量 本公司合并现金流量如下表中所示： 1、经营活动产生的现金流量 项 目 2003年 2002年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 581,262,220.61 450,800,900.39 收到的税费返还 1,417,597.87 208,709.46 收到的其他与经营活动有关的现金 21,629,784.09 9,597,224.29 现金流入小计 604,309,602.57 460,606,834.14 购买商品、接受劳务支付的现金 278,897,772.36 138,120,328.71 支付给职工以及为职工支付的现金 27,917,937.95 24,077,802.29 支付的各项税费 70,593,770.76 90,108,300.08 支付的其他与经营活动有关的现金 139,727,193.04 161,294,549.27 现金流出小计 517,136,674.11 413,600,980.35 经营活动产生的现金流量净额 87,172,928.46 47,005,853.79 2003年，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 补贴收入 RMB 13,480,059.15 收到下拨研发费 2,200,000.00 创新基金经费 945,000.00 收回外单位暂借款 3,710,000.00 其他 1,294,724.94 RMB 21,629,784.09 2003年，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 营业费用 RMB 114,441,666.00 管理费用 19,928,947.02 其他 5,356,580.02 RMB 139,727,193.04 2、投资与筹资活动产生的现金流量 项 目 2003 投资活动产生的现金流量： 702,999.05 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 552,906.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 709,566.00 现金流入小计 1,965,471.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 40,339,982.73 的现金 投资所支付的现金 27,903,373.30 支付的其他与投资活动有关的现金 358,031.16 现金流出小计 68,601,387.19 投资活动产生的现金流量净额 (66,635,916.06) 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 122,190,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 790,000.00 现金流入小计 122,980,000.00 偿还债务所支付的现金 80,880,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,855,220.00 109,735,220.00 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 13,244,780.00 项 目 2002年 投资活动产生的现金流量： 4,395,770.56 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,070,301.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 542,000.00 的现金净额 现金流入小计 7,008,072.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 76,994,270.81 的现金 投资所支付的现金 3,516,070.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 80,510,340.81 投资活动产生的现金流量净额 (73,502,268.71) 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 229,152,222.36 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,711,369.34 现金流入小计 230,863,591.70 偿还债务所支付的现金 203,812,200.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,476,461.19 238,288,661.19 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 (7,425,069.49) （六）重要提示 公司自1993年来每年均经会计师事务所审计。其中1993、1994年度由中信永道会计师事务所审计；1995-1997年度由浙江会计师事务所审计；1998、1999年度由浙江天健会计师事务所审计；2000年度、2001年度、2002年度、2003年 度由深圳天健信德会计师事务所审计。 关于本公司存在的期后事项、关联交易、或有事项及其他重要事项，请投资者注意阅读经审计财务报表附注中的相关内容。 四、资产评估 1992年公司设立时，浙江康恩贝制药公司以其全部经营性净资产投入股份公司，浙江康恩贝制药公司投入股份公司的经营性净资产业经浙江国有资产评估中心评估，并于1992年5月20日出具浙评字（1992）第19号《资产评估报告书》，资产评估汇总表如下： 单位：元 资产类别 账面净值 评估价值 增值额 流动资产 29,302,783 29,910,633 607,850 固定资产 18,405,057 24,746,490 6,341,433 无形及其他资产 12,053,412 14,677,038 2,623,626 流动负债 23,525,291 23,489,821 -35,470 长期负债 6,910,000 10,679,125 3,769,125 总资产 59,761,252 69,334,161 9,572,909 净资产 29,325,961 35,165,215 9,469,254 该次评估基准日为1992年3月31日，评估目的为发起设立股份有限公司提供资产折价入股的依据。主要评估方法：房屋建筑物主要采取重置成本法、机器设备采用重置成本法和现行市价法，对有实物形态的流动资产，如包装物、低值易耗品、超储积压物资、委托加工材料、在产品、产成品等采用现行市价法或历史成本法评估、对各类预付款项、应收款项以核实账实相符为基础按账面价值评估。 以上评估结果已获得兰溪市财政税务局兰财税二（93）101号批复，并调整确认如下：截至1992年3月31日评估基准日的资产重估值总额为62909135.53元，负债总额为34168946元，资产净值为28740189.53元。 本公司以后的评估按照有关会计规定未进行过账务调整。 五、历次验资报告 自设立以来，本公司进行的验资具体情况如下： 公司成立时，兰溪市会计师事务所以及中信永道会计师事务对公司的股本金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》； 2001年12月20日，浙江天健会计师事务所有限公司对公司设立时的股本金到位情况进行验证，并出具了验资复核专项审核报告；2002年4月29日，出具了《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司实收股本情况的进一步说明》。 六、主要财务指标 1、主要财务指标 2003年 2002年 2001年 流动比率 1.04 1.04 1.34 速动比率 0.77 1.03 1.07 资产负债率(%)[母公司] 35.92 34.64 39.12 应收账款周转率 13.31 9.95 6.58 存货周转率 3.41 3.24 3.13 每股净资产 2.44 2.03 1.83 无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例(%) 2.03 3.02 3.21 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 4.96 6.93 7.65 研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 1.66 1.16 0.59 每股经营活动现金净流量（元） 0.9 0.48 0.03 本公司二零零一年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 129.07% 145.19% 2.37 2.37 营业利润 25.90% 29.13% 0.48 0.48 净利润 23.74% 26.71% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后的净利润 13.50% 15.18% 0.25 0.25 本公司二零零二年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 127.26% 134.16% 2.58 2.58 营业利润 26.20% 27.62% 0.53 0.53 净利润 21.21% 22.36% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后的净利润 14.78% 15.58% 0.30 0.30 本公司二零零三年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 102.46% 112.05% 2.50 2.50 营业利润 18.95% 20.72% 0.46 0.46 净利润 16.87% 18.45% 0.41 0.41 扣除非经常性损益后的净利润 11.53% 12.61% 0.28 0.28 除资产负债率外，其他指标均为合并报表口径计算。 2、主要财务指标的计算说明 （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债 （3）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 （4）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 （5）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 （6）研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入 （7）资产负债率=总负债/总资产 （8）每股净资产=期末净资产/期末股本总额 报告期利润 （9）每股收益（全面摊薄）= 期末股份总数 报告期利润 每股收益（加权平均）= 其中： S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 报告期利润 （10）净资产收益率（全面摊薄）= 期末净资产 报告期利润 净资产收益率（加权平均）= E+NP 2+E M M.E M M 0ii0jj0 其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。八、关于发行当年年度预期利润率可达到同期银行存款利率的意见 本公司董事会认为，根据公司近年来的生产经营状况和现有的生产经营条件，结合国家宏观经济环境及本公司所属行业发展的形势与有关政策，基于正常与合理预期的原则，如无不可抗力等因素，本次股票发行当年，本公司加权平均净资产收益率能达到不低于同期银行存款利率（一年期利率1.98%）的条件。 本公司律师认为：发行人发行当年年度（2004）预期利润率不低于同期银行存款利率（以年1.98%利率计）。 本次发行主承销商认为：根据发行人的生产经营基础、经营能力、经营状况和经营趋势，如无不可抗力等意外因素，发行当年年度预计净资产收益率不低于银行同期存款利润。 九、公司财务分析 公司管理层结合以往三年经审计的相关会计资料作出如下财务分析： 1、关于资产质量、资产负债结构、股权结构 近三年，本公司的总资产稳定增长，流动资产与固定资产的比例在公司的资产构成中保持了一定的稳定性且较为合理。 本公司整体资产质量优良，主要情况如下： （1）截止2001年、2002年底以及2003年底，本公司应收账款占资产总额的比例分别为11.49%、8.03%和5.72%，应收账款曾现逐年下降趋势。由于公司采取了产品主要通过销售公司总经销的销售方式，公司应收账款余额主要因为与销售公司结算时间的差异造成，为正常销售关系所产生的应收款项。2001年销售公司成为本公司的控股子公司后，公司应收账款所占总资产比例较2000年下降幅度较大。自2001年度本公司收购销售公司完成以来，应收账款占公司总资产的结构相对稳定。另外，公司同时还加大应收账款的管理力度，尽量减少应收账款坏账损失。 （2）截止2001年、2002年以及2003年底，本公司存货占资产总额的比例分别为13.50%、11.50%、13.05%。公司在物资采购、库存管理、产品质量控制方面均有严格而且行之有效的管理制度。公司保留必要的原材料和产成品库存，生产为按需生产，通过合理的采购计划和生产调度完成客户订单，积压产品和积压物资极少。 （3）截止2001年、2002年以及2003年底，公司长期股权投资占资产总额的比例分别为3.63%、3.44%和7.71%。 （4）截止2001年、2002年底以及2003年底，公司固定资产净值分别为8841.42万元、11638.41万元和22954.40万元，占资产总额的比例分别为19.75%、25.15%和39.46%。公司充分利用自有资金以及银行贷款引进国内外先进生产设备，进行主要生产线的GMP改造，固定资产原值的增长速度保持在每年10%以上，有效保证了公司的持续发展能力。 近三年，本公司的资产负债率变化不大，资产负债结构相对稳定，2001年、2002年底以及2003年底，资产负债率分别为39.12%、34.64%和35.92%。 公司在严格控制财务风险的前提下，通过利用资金成本较低的银行贷款提高自有资本的运作效率，获得更高的权益报酬水平。 公司总股本为9720万股，其中法人股占90.74%，内部职工股占9.26%，本次发行后，公司总股本为13720万股，其中法人股8820万股，占总股本的64.29%，内部职工股900万股，占总股本的6.56%，社会公众股4000万股，占总股本的29.15%。股权结构符合国家有关规定。 2、关于现金流量及偿债能力 公司现金流状况良好，经营性现金流量呈稳定增长趋势。2003年本公司经营活动产生的现金流量净额为8717.29万，说明公司销售货款回款能力较强，同时将付现成本、费用控制在较适宜的水平。公司良好的经营能力和融资能力保证了公司的扩张步伐。近三年，公司的生产经营状况良好,具备良好的偿债能力，财务风险不大。本公司的流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等短期财务指标相对稳定，公司的流动比率偏低，但速动比率、应收账款周转率和存货周转率相对合理。 2003年 2002年 2001年 流动比率 1.04 1.04 1.34 速动比率 0.77 1.03 1.07 应收账款周转率 13.31 9.95 6.58 存货周转率 3.41 3.24 3.13 3、关于业务进展和盈利能力 在最近三年中，公司产品的市场竞争力大大提高，市场扩展迅速，公司的主营业务收入稳定，并保持了一定的增长趋势。原有产品“前列康”抓住药品标准变更时机，抢占技术力量较为薄弱的药品生产厂家的市场份额，公司新产品“天保康”牌葛根素和咳停片及时进入市场，也为公司增加了新的利润来源。 在最近三年，公司的主营业务收入保持了稳定的增长趋势。主营业务收入2001年、2002年和2003年分别较上年增长98.94%、13.98%和6.35%，主营业务利润增长率2001年、2002年和2003年分别为35.88%、9.06%和-3.01%；公司的净利润2001年、2002年和2003年的增长率分别为17.80%、10.39%和-4.2%。 2003年，公司实现主营业务收入46,879.40万元，主营业务利润24,341.12万元，净利润4,007.23万元。2003年上半年，由于受到国内“非典”的影响，公司的主营业务收入、主营业务利润和净利润均较上年同期有所下降。虽然主营业务收入较上年同期增长6.35%，但由于本公司的主要产品“天宝宁”、“天保康”等产品属于处方药，由于受到“非典”的影响，公司处方药的销售受到了较大的影响。公司收入结构上，毛利率较高的处方药较上年同期下降幅度较大。因此，导致2003年主营业务利润较上年同期下降3.01%。 2001年度、2002年和2003年度，公司净资产收益率分别为23.74%、21.21%和16.87%；按扣除非经常性损益后的净利润来计算，近三年，公司的净资产收益率保持了较高的水平，主要原因是：（1）公司拥有银杏叶药物提取技术，主要利用自己的银杏性提取物来生产最终产品，整体生产成本较低，主营业务成本较为稳定；（2）公司主要产品市场占有率稳中有升，新产品市场份额在扩大，公司的规模经济显现出来。随着公司生产规模的扩张，公司主要产品的单位制造成本稳步下降。但由于“非典”的影响，2003年的盈利水平较上年同期有所下降，净资产收益率也有所下降。 本公司近三年主营业务收入、主营业务利润、营业利润、净利润等因素分析： 项目\年份 2003年度(元) 03年较 02年2002年度(元) 环比（%） 主营业务收入 468,794,005.47 6.35% 440,809,480.39 主营业务利润 243,411,236.87 -3.01% 250,966,555.86 其他业务利润 4,900.37 -96.45% 138,220.40 营业费用 133,814,716.84 0.59% 133,030,864.17 管理费用 39,884,134.38 -5.39% 42,154,550.90 财务费用 24,705,548.79 1.87% 24,253,073.42 营业利润 45,011,737.23 -12.88% 51,666,287.77 投资收益 1,177,488.84 -66.34% 3,498,300.98 补贴收入 13,480,059.15 43.27% 9,408,709.06 利润总额 56,947,421.45 -10.11% 63,353,863.59 净利润 40,072,323.16 -4.20% 41,827,011.90 项目\年份 02年较 01年2001年度(元) 环比（%） 主营业务收入 13.98% 386,747,235.81 主营业务利润 9.06% 230,126,341.89 其他业务利润 -1080.99% -14,089.89 营业费用 0.24% 132,710,707.01 管理费用 13.22% 37,232,251.79 财务费用 73.36% 13,990,399.43 营业利润 11.88% 46,178,893.77 投资收益 1821.03% 182,105.67 补贴收入 -43.86% 16,758,526.73 利润总额 1.02% 62,713,258.53 净利润 -1.19% 42,328,940.64 本公司的主要产品有非处方药前列康牌普乐安片、康恩贝牌咳停片和处方药天宝宁牌银杏叶片、天宝康牌葛根素。同时本公司控股子公司销售公司代理销售金华康恩贝制药公司的处方药阿乐欣。以上产品构成了本公司的主要收入来源。 （1）主营业务收入分析 本公司主营业务收入近三年来2002年较2001年增长13.98%，2003年较2002年度增长6.35%。2003年本公司主营业务收入较2002年比较变化不大，由于本公司的主要产品均通过销售公司进行销售，以下根据销售公司2003年和2002年主要产品销售变动分析队主营业务收入的影响。 2002年度（元） 2003年度（元） % 银杏叶片小计 61,675,924.28 53,650,116.71 -13.01% 阿乐欣小计 106,671,811.17 101,900,605.13 -4.47% 葛根素针5%2ml 63,006,182.85 45,903,492.32 -27.14% 处方药小计 231,353,918.30 201,454,214.16 -12.92% 普乐安片60’S 94,420,013.20 94,231,292.30 -0.20% 咳停片24小计 46,861,288.02 49,119,714.71 4.82% 非处方药小计 141,281,301.22 143,351,007.01 1.46% 合计 372,635,219.52 344,805,221.17 -7.47% 占销售公司全年 96.52% 93.12% 销售的比例 从近两年的收入比较来看，销售公司的处方药的销售均出现了不同程度的下降，而品牌药却基本保持原有水平且咳停片还出现了增长，主要品种情况分述： 天保宁-银杏片本期的销售额略有下滑，主要为本期的销量下滑导致。原因为现市场上生产银杏叶片的厂家较多，各地区普遍实行招投标制度，而公司的银杏叶片价格较高（为国内同类药品的最高价），部分地区招标偏重价格因素而导致其在今年的竞争中处于不利地位，同时加上今年“非典”的影响，总体销量较为低迷。 天保康-葛根素的销售额出现较大的下滑，主要原因为该品种2003年其他厂家的产品在使用时出现了负反应，导致消费者和医生均对该品种的选用持较为谨慎的态度，而导致该品种销量和单价的双重下滑。 阿乐欣的销量基本与上年差异不大，其主要在上半年受到“非典”的打击，上半年的销量下降较多，但在下半年由于公司产品价格优势出现了较大反弹。 前列康-普乐安片的总体销量下降，上半年由于4月份提价信息对2、3月份销售的刺激使公司2、3月份的销售持续处于高位，但其后受“非典”影响较大，销售低迷，而下半年公司在九月通过促销活动使下半年销量增长较大。 咳停片本年的销量基本持平，销售额增长得益于公司7月开始的提价，本年该品种亦受到“非典”的影响，但公司在2003年2月和9月的促销活动对销售的拉动作用明显。 因此，从总体收入分析上看，本公司的各产品均受到了“非典”的影响，在非典期间以及只有两个月销售收入均不同程度的下滑。而处方药由于终端消费客户为医院的病人等，因此总体消费量在没有扩大用药医院的前提下，“非典”因素影响到的销售量在年内无法得以很快的弥补，2003年处方药销售较上年同期明显下降；非处方药由于在2003年下半年，本公司采取了促销手段，同时普乐安片的价格较上年有所上升，因此普乐安片和咳停片销售均取得了回升，全年非处方药的销售金额较上年总体略有上升。为了更好实现药品销售的细分，2004年公司还设立了品牌药营销事业部，专门负责本公司非处方药前列康和咳停片的销售。 （2）主营业务利润 项目\年份 2003年度(元) 03年较 02年2002年度(元) 环比（%） 主营业务收入 468,794,005.47 6.35% 440,809,480.39 主营业务利润 243,411,236.87 -3.01% 250,966,555.86 营业利润 45,011,737.23 -12.88% 51,666,287.77 项目\年份 02年较 01年2001年度(元) 环比（%） 主营业务收入 13.98% 386,747,235.81 主营业务利润 9.06% 230,126,341.89 营业利润 11.88% 46,178,893.77 在2003年主营业务收入较2002年略有上升的情况下，主营业务利润2003年度较2002年度略有下降，主要系各产品结构变化所致。 占当年销 占当年销 2002年度 2003年度 售的比例 售的比例 银杏叶片小计 61,675,924.28 15.98% 53,650,116.71 14.49% 阿乐欣小计 106,671,811.17 27.63% 101,900,605.13 27.52% 葛根素针5%2ml 63,006,182.85 16.32% 45,903,492.32 12.40% 处方药小计 231,353,918.30 59.93% 201,454,214.16 54.41% 普乐安片60’S 94,420,013.20 24.46% 94,231,292.30 25.45% 咳停片24小计 46,861,288.02 12.14% 49,119,714.71 13.27% 非处方药小计 141,281,301.22 36.60% 143,351,007.01 38.72% 合计 372,635,219.52 344,805,221.17 本公司的处方药天保宁银杏叶片、天宝康葛根素毛利率较其他产品毛利率高，但2003年度本公司银杏叶片、葛根素的销量均较上年同期下降。在公司收入构成中的比例有所下降。因此导致本公司主营业务利润有所下降。 （3）期间费用分析 2003年度 环比 2002年度 营业费用 133,814,716.84 0.59% 133,030,864.17 管理费用 39,884,134.38 -5.39% 42,154,550.90 财务费用 24,705,548.79 1.87% 24,253,073.42 合计 198,404,400.01 -0.52% 199,438,488.49 环比 2001年度 营业费用 0.24% 132,710,707.01 管理费用 13.22% 37,232,251.79 财务费用 73.36% 13,990,399.43 合计 8.43% 183,933,358.23 总体期间费用2002年度较2001年度有所增加，2003年度较2002年度变动不大。近三年内本公司营业费用、管理费用整体变动不大，财务费用2002年较2001年有所增加，主要系2002年公司增加长期负债所致。 （4）营业利润分析 项目\年份 2003年度(元) 增减变动（元） 2002年度(元) 主营业务收入 468,794,005.47 27984525.08 440,809,480.39 主营业务利润 243,411,236.87 -7555318.99 250,966,555.86 营业利润 45,011,737.23 -6654550.54 51,666,287.77 项目\年份 增减变动（元） 2001年度(元) 主营业务收入 54062244.58 386,747,235.81 主营业务利润 20840213.97 230,126,341.89 营业利润 5487394.00 46,178,893.77 本公司2003年营业利润较2002年同期比较下降665.46万元，由于期间费用2003年和2002年变动不大，因此营业利润的变动因素也是由于公司销售产品结构所致。 （5）利润总额、净利润分析 项目\年份 2003年度 03年较02年增 2002年度 减变动 营业利润 45,011,737.23 -6654550.54 51,666,287.77 投资收益 1,177,488.84 -2320812.14 3,498,300.98 补贴收入 13,480,059.15 4071350.09 9,408,709.06 小计 14,657,547.99 1750537.95 12,907,010.04 利润总额 56,947,421.45 -6406442.14 63,353,863.59 净利润 40,072,323.16 -1754688.74 41,827,011.90 项目\年份 03年较02年 2001年度 增减变动 营业利润 5487394.00 46,178,893.77 投资收益 3316195.31 182,105.67 补贴收入 -7349817.67 16,758,526.73 小计 -4033622.36 16,940,632.40 利润总额 640605.06 62,713,258.53 净利润 -501928.74 42,328,940.64 本公司利润总额、净利润2003年较2002年下降640.64万元和175.47万元。2003年本公司非经常性损益较2002年变动不大，其中补贴收入2003年较2002年增加407.14万元，投资收益减少232.08万元。利润总额和变动幅度和营业利润的变动基本相符。净利润则近三年基本稳定，2003年略有下降。 4、未来业务目标和盈利前景 在今后的发展中，公司将业务发展方向定位于天然植物药领域。在公司目前的主要产品“天保宁”银杏叶片、“前列康”普乐安片、“银杏叶提取物”及咳停片等的基础上，致力于天然植物药的研究和开发，努力发展成为我国天然植物药产品领域内的领先企业。 5、公司的主要财务优势 根据公司前三年的财务状况、经营成果和现金流量分析，公司财务优势如下： （1）公司近年来的主导产品的销售形势良好，主要产品的生产和销售已经初具规模，有了规模经济优势； （2）公司兼有银杏叶提取物和银杏叶产品两套生产系统，可以充分发挥资源综合利用所带来的低成本优势，提高产品的竞争力； （3）本公司近三年的信用良好，2000年公司被中国工商银行兰溪市支行评为“信用AAA级企业”，2001年9月10日，公司被银通投资咨询公司信用评级委员会评为“信用等级AAA级企业”。 6、公司正常生产经营面临的主要困难 虽然公司拥有以上财务优势，但从目前公司的业务经营和现金流量情况来看，公司业务发展所需的资金均通过自有流动资金和银行贷款解决。虽然目前的偿债能力相对较好，但随着公司业务发展需要，在目前的状态下必然会引起公司的流动资金的紧张和偿债能力的下降。因此，本公司决定从资本市场直接筹集资金，来满足公司进一步发展的需要。 十、深圳天健信德会计师事务所关于本公司以“内部结算单”作为市场开发费的记账依据的有关说明 本公司在1999年度及2000年度向康恩贝销售公司支付市场开发费时，系以康恩贝销售公司开具的内部结算单作为入账依据。2001年度，本公司对以上行为已经进行了规范。 深圳天健信德会计师事务所对本公司1999年度2000年度以内部结算单为入账依据说明如下： 1、康恩贝股份公司以浙江康恩贝集团医药销售公司(以下简称“康恩贝销售公司”)开具的内部结算单作为市场开发费的入账依据，与《中华人民共和国会计法》第十四条的规定不符。 2、在审计过程中，我们检查了康恩贝股份公司与康恩贝销售公司有关期间签订的产品经销协议，协议中对康恩贝股份公司应支付给康恩贝销售公司的市场开发费的标准规定如下： 2001.01.01-2001.6.30 2000 1999 天保宁18’S 4.20元/盒 4.00元/盒 3.50元/盒 天保宁24’S 7.12元/盒 4.00元/盒 3.50元/盒 天保宁30’S 8.97元/盒 8.00元/盒 8.00元/盒 天保宁36’S 7.00元/盒 ---- ---- 前列康60’S 1.69元/盒 2.00元/盒 2.00元/盒 咳停片12’S 1.29元/盒 2.40元/盒 2.90元/盒 咳停片24’S 2.25元/盒 2.40元/盒 2.90元/盒 葛根素针剂 74.42元/盒 72.00元/盒 27.00元/盒 我们根据康恩贝股份公司有关期间的产品销售量与上述市场开发费的标准进行了测算，对其中存在的差异已建议公司调整。同时，我们检查了康恩贝股份公司有关期间向康恩贝销售公司支付市场开发费的情况，有关期间的市场开发费均已实际支付，康恩贝销售公司均向康恩贝股份公司开具了内部结算单，康恩贝股份公司据此进行了会计处理。 我们认为，作为一个制药企业,康恩贝股份公司在进行产品销售、市场开发过程中发生的市场开发费用是必不可少的，而康恩贝股份公司本身并不具备从事市场开发、产品推广的销售网络，其全部产品的市场技术推广工作均委托康恩贝销售公司进行。康恩贝销售公司为康恩贝股份公司提供了市场推广服务，必然应当向康恩贝股份公司收取一定的报酬。从交易行为的经济实质来看，符合经济交易的公平原则，也符合《企业会计制度》中关于收入与费用的配比原则。 3、如上所述，康恩贝股份公司在一九九九年度及二零零零年度向康恩贝销售公司支付市场开发费时，系以康恩贝销售公司开具的内部结算单作为入账依据。我们认为，康恩贝股份公司未对无合法原始凭据的市场开发费进行应纳税所得额调整，不符合税法的有关规定。惟因兰溪市地方税务局在康恩贝股份公司进行一九九九年度及二零零零年度的企业所得税汇算清缴时,根据浙江省兰溪市国家税务局和浙江省兰溪市地方税务局关于康恩贝股份公司的税收入库办法，并未要求康恩贝股份公司对没有合法原始单据的费用进行纳税调整。 二零零二年四月，康恩贝股份公司为了满足证券市场公开发行股票的条件，向兰溪市地方税务局提出，按照国税发（2000）84号《企业所得税税前扣除办法》和浙地税二[1999]285号《浙江省地方税务局关于企业所得税若干政策问题的通知》的有关规定，对一九九九年度及二零零零年度未获得合法原始单据的市场开发费进行纳税调整。经兰溪市地方税务局审核确认，康恩贝股份公司于二零零二年四月二十九日补交了一九九九年度企业所得税计 3,860,282.41人民币元和二零零零年度企业所得税计5,739,716.40人民币元。 康恩贝股份公司缴清上述税款后，除以一九九九年度企业所得税税前利润计22,557,000.00人民币元弥补一九九五年度及一九九七年度亏损外，有关期间的利润总额已按税法的有关规定进行了适当的纳税调整，并按33%的法定税率计提应纳企业所得税额。 十一、厦门天健华天会计师事务所关于康恩贝医药销售公司以自制结算单入账事项的说明 厦门天健华天会计师事务所接受委托，对康恩贝医药销售公司1999年度、2000年度和2001年1-6月的会计报表进行了审计，并出具了厦门天健华天所审（2002）GF字第0141号审计报告。在对康恩贝医药销售公司审计过程中，厦门天健会计师事务所注意到康恩贝医药销售公司1999年至2001年6月的营业费用中有3282万元以自制结算单为记账依据，未附合法有效的原始凭证，公司均将上述营业费在税前列支，而税务部门并未提出异议。 厦门天健华天会计师事务所就康恩贝医药销售公司以自制结算单为入账依据专项说明如下： 一、销售公司1999年-2001年6月的营业费用中3282万元以自制结算单为记账依据，与《中华人民共和国会计法》第十四条的规定不尽相符。 二、销售公司上述期间在营业费用中以自制结算单列支的市场开发费用主要包括产品的学术推广费、回款时间让利、批量让利费、差价及断价费用等。主要项目计算方法列示如下： 1、学术推广费：根据销售公司年度产品销售政策，按品种规定每月计提学术推广费，用于各种学术推广活动的费用支出。 2、回款时间让利：销售公司按销售管理办法的规定，根据各销售大区统计的货款回笼情况，和财务核对后按月按不同比例计算。 3、批量让利费：当某一客户销售额达到一定数额时，根据不同的销售数额、不同的比例按年计算。 4、差价及断价费用：月差价费用=（上月货款回笼金额-上月回笼金额对应销售数量*供货价）/1.17，差价是指销售大区实际销售价高于销售公司定价时的差价，销售公司对该差价扣除增值税后返还销售大区作为追加销售费用；月断价费用=（上月货款回笼金额-上月回笼金额对应销售数量*断价）/1.17，断价系指销售公司对某些小品种和某些偏远区域实行卖断价，实际销售价高于卖断价的差价作为销售大区的销售费用包干使用。 从上述主要项目计算方法可以看出，销售公司对市场开发费主要是根据各年制定的商务管理政策及办法计提和使用，在具体计算时是以全国12个销售区域为考核单位，分别按月份、不同产品、不同回款时间，采用不同费用率进行计算；在扣除按销售公司与关联方浙江康恩贝制药股份有限公司及浙江金华康恩贝生物制药有限公司签订的《产品经销协议》及补充协议等计算的应由该俩关联方承担的市场开发费后的部分，据以编制自制表格，并以此作为费用的记账依据。销售公司作为一家医药销售公司，在进行产品销售、市场开发过程中发生的市场开发费是必不可少的，也是符合经济现实的，有鉴于此，认同了销售公司在会计处理上将按上述方法计算应由其承担的市场开发费认定为营业费用的作法。由于销售公司没有合法有效的原始凭证，因此，厦门天健会计师事务所针对此事项已在厦门天健华天所审（2002）GF字第0141号审计报告中以说明段的方式披露：销售公司1999年至2001年6月份的营业费用中约3282万元以自制结算单为记账依据，未附合法有效的原始凭证。销售公司均将上述营业费用在税前列支，而税务部门迄今未提出异议。倘若对上述营业费用做全额应纳税所得额调整，销售公司2001年1-6月、2000年度和1999年度的净利润将分别减少31.69万元、462.33万元和589.21万元。请投资者予以关注。 十二、备考合并会计资料 本公司1999年度至2001年6月，为提高市场开发资源的有效性，本公司的营销部门并入了康恩贝集团公司的全资子公司——康恩贝销售公司，并与其签署了《药品总经销协议》，本公司将主要制剂产品通过康恩贝销售公司经销，因此，与康恩贝销售公司发生了较大的关联交易，1999年度、2000年度，与康恩贝销售公司关联交易额分别占本公司及子公司当期销售总额的94.04%、91.26%。2001年1月1日起至2001年6月30日期间，本公司接受了康恩贝销售公司在浙江省内的销售网络，实现了公司产品在浙江省内由本公司直接销售，本期间，本公司与康恩贝销售公司之间的关联交易额占本公司销售收入总额的比例下降到了55.08%。为了彻底地解决本公司与康恩贝销售公司之间的关联交易，本公司与康恩贝集团公司签署了收购协议，收购了康恩贝销售公司100%的权益。2002年3月，销售公司改制成为有限责任公司，本公司持有其70%的权益。 为了提高各会计期间的会计报表的可比性，本公司编制了以下备考财务资料，假设康恩贝销售公司自1999年1月1日起业已纳入本公司合并会计报表范围且在有关期间内无转变，本备考合并会计报表中康恩贝销售公司的合并期间为自1999年1月1日起至2001年6月30日止。 （一）备考合并财务资料简表 1、备考合并资产负债表 备考合并资产负债表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：元 期间 2001．6．30 2000．12．31 资产 流动资产： 货币资金 80,301,276.93 118,857,608.84 短期投资 161,207.88 1,310,877.97 应收账款 60,023,121.91 85,748,417.19 其他应收款 83,979,281.25 25,297,833.47 预付账款 15,211,713.40 21,306,090.29 存货 54,844,626.63 59,969,672.63 待摊费用 482,051.67 748,605.37 其他流动资产 13,232.69 - 流动资产合计 295,016,512.36 313,239,105.76 长期投资: 长期股权投资 27,935,483.55 19,161,913.48 其中：合并价差 131,181.66 7,708,107.74 长期债权投资 - - 长期投资合计 27,935,483.55 19,161,913.48 固定资产： 固定资产原价 104,266,793.54 105,031,159.56 减:累计折旧 28,563,455.11 30,465,101.28 固定资产净值 75,703,338.43 74,566,058.28 减:固定资产减值准备 1,241,832.88 354,271.21 固定资产净额 74,461,505.55 74,211,787.07 工程物资 - 在建工程 14,193,068.49 1,225,110.24 固定资产合计 88,654,574.04 75,436,897.31 无形资产及其他资产： 无形资产 42,717,900.65 7,368,040.00 长期待摊费用 191,598.92 2,169,145.65 无形资产及其他资产合计 42,909,499.57 9,537,185.65 资产总计 454,516,069.52 417,375,102.20 期间 1999．12．31 资产 流动资产： 货币资金 21,197,251.75 短期投资 2,041,754.67 应收账款 61,459,580.48 其他应收款 92,218,168.23 预付账款 131,408.77 存货 41,998,230.94 待摊费用 1,197,600.72 其他流动资产 6,232,248.29 流动资产合计 226,476,243.85 长期投资: 长期股权投资 17,858,153.20 其中：合并价差 410,718.33 长期债权投资 32,280.00 长期投资合计 17,890,433.20 固定资产： 固定资产原价 77,976,070.19 减:累计折旧 24,358,220.58 固定资产净值 53,617,849.61 减:固定资产减值准备 354,271.21 固定资产净额 53,263,578.40 工程物资 - 在建工程 1,177,477.46 固定资产合计 54,441,055.86 无形资产及其他资产： 无形资产 7,157,760.00 长期待摊费用 - 无形资产及其他资产合计 7,157,760.00 资产总计 305,965,492.91 备考合并资产负债表（续表） 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：元 期间 2001．6．30 2000．12．31 1999．12．31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 110,580,000.00 88,380,000.00 85,200,000.00 应付账款 21,783,970.94 10,184,267.14 27,202,435.25 预收账款 3,331,413.00 3,922,359.30 - 应付工资 542,838.07 3,302,781.14 1,375,365.70 应付福利费 166,594.42 (23,213.20) 305,385.96 应付股利 1,462,673.30 1,600,225.30 2,709,305.90 应交税金 8,201,563.32 12,546,981.14 6,571,406.56 其他应交款 305,445.79 192,520.17 315,266.06 其他应付款 104,722,358.61 115,811,385.38 75,767,078.98 预提费用 6,916,955.34 5,251,430.78 5,351,246.79 一年内到期的长期负债 6,000,000.00 21,000,000.00 15,500,000.00 公司往来 - - - 流动负债合计 264,013,812.79 262,168,737.15 220,297,491.20 长期负债: 长期借款 24,600,000.00 17,339,792.50 13,000,000.00 住房周转金 - (2,295,742.33) (2,265,775.86) 长期负债合计 24,600,000.00 15,044,050.17 10,734,224.14 负债合计 288,613,812.79 277,212,787.32 231,031,715.34 少数股东权益 4,055,005.57 3,267,445.95 171,076.18 股东权益： 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 29,869,333.36 33,451,522.83 33,451,522.83 盈余公积 13,300,365.17 8,966,410.77 2,752,390.86 其中:法定公益金 4,572,844.54 3,398,879.93 2,098,064.89 未确认的投资损失 - - - 未分配利润(累计亏损) 21,477,552.63 (2,723,064.67) (58,641,212.30) 股东权益合计 161,847,251.16 136,894,868.93 74,762,701.39 负债和股东权益总计 454,516,069.52 417,375,102.20 305,965,492.91 2、备考合并利润及利润分配表 备考合并利润及利润分配表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：元 期间 2001．6．30 2000．12．31 主营业务收入 238,411,205.38 315,316,011.72 减：主营业务成本 110,654,270.47 113,877,222.64 主营业务税金及附加 2,845,734.96 3,972,228.94 主营业务利润 124,911,199.95 197,466,560.14 加：其他业务利润(亏损) 996.56 (42,705.31) 减：营业费用 70,092,778.19 102,175,891.07 管理费用 20,502,996.14 16,738,007.84 财务费用 3,653,900.91 8,233,650.57 营业利润 30,662,521.27 70,276,305.36 加：投资收益（损失） 222,157.80 (4,489,734.18) 补贴收入 0.00 12,140,000.00 营业外收入 212,618.58 1,444,658.06 减：营业外支出 1,219,622.56 1,617,809.81 利润总额 29,877,675.09 77,753,419.43 减：所得税 5,957,381.76 15,598,832.65 少数股东损益 (280,323.96) 22,419.23 加：未确认的投资损益 0.00 - 净利润 24,200,617.29 62,132,167.55 加：年初未分配利润(累计亏损) (2,723,064.67) (58,641,212.30) 住房周转金转入 - 可供分配的利润(待弥补亏损) 21,477,552.62 3,490,955.25 减：提取法定盈余公积 4,142,679.94 提取法定公益金 2,071,339.97 可供股东分配的利润(待弥补亏损) 21,477,552.62 (2,723,064.66) 减：应付普通股股利 - 未分配利润(累计亏损) 21,477,552.62 (2,723,064.66) 期间 1999．12．31 主营业务收入 266,863,713.08 减：主营业务成本 113,165,280.30 主营业务税金及附加 2,842,224.46 主营业务利润 150,856,208.32 加：其他业务利润(亏损) 27,391.79 减：营业费用 80,146,339.75 管理费用 29,295,326.73 财务费用 8,837,794.05 营业利润 32,604,139.58 加：投资收益（损失） 776,341.79 补贴收入 465,723.84 营业外收入 1,182,714.79 减：营业外支出 1,010,218.85 利润总额 34,018,701.15 减：所得税 1,482,498.91 少数股东损益 321,076.18 加：未确认的投资损益 - 净利润 32,215,126.06 加：年初未分配利润(累计亏损) (85,996,338.36) 住房周转金转入 - 可供分配的利润(待弥补亏损) (53,781,212.30) 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 可供股东分配的利润(待弥补亏损) (53,781,212.30) 减：应付普通股股利 4,860,000.00 未分配利润(累计亏损) (58,641,212.30) （二）备考合并会计报表附注 1、备考合并会计报表的编制基准 （1）本公司及其子公司原于二零零一年一月一日之前执行中华人民共和国《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》,于二零零一年一月一日起执行中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》。基于本备考合并会计报表的目的,本公司在编制有关期间备考合并会计报表时,业已按《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定,在原经法定审计的各会计年度的原始备考合并会计报表的基础上进行了调整与重新表述。 （2）本公司的子公司—浙江康恩贝三江医药有限公司（以下简称“三江医药公司”）、浙江康恩贝集团医药销售公司(以下简称“康恩贝销售公司”)原按中华人民共和国《企业会计准则》及《商品流通企业会计制度》编制会计报表；研发公司原按中华人民共和国《企业会计准则》及《工业企业会计制度》编制会计报表。本公司在编制有关期间备考合并会计报表时,业已按中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定,对该等子公司的会计报表进行了调整与重新表述。 （3）本公司的备考合并会计报表系按自一九九九年一月一日起至二零零一年六月三十日止会计期间（以下简称“有关期间”）实际存在的公司架构的各构成实体进行编制的，有关期间本公司购买其他企业的全部或部分股权,系以被购买企业购买日后的会计报表为依据编制备考合并会计报表的；有关期间本公司转让子公司的全部或部分股权,系以股权转让生效日之前的会计报表为依据编制备考合并会计报表的。惟本备考合并会计报表假设康恩贝销售公司于有关期间业已纳入本公司合并会计报表范围且在有关期间内无转变。 2、主要会计政策、会计估计和备考合并会计报表的编制方法 （1）会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 （2）会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 （3）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础；各项财产按取得时的实际成本计量。其后,各项财产若发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 （5）外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务均按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(以下简称“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合本位币差额,业已计入当年度(期间)损益类账项。 （6）现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （7）短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息计价。 决算日,本公司及其子公司短期投资按成本与市价孰低法计价,短期投资跌价准备系按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额提取,并计入当年度(期间)损益类账项。 （8）坏账核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有确凿证据表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。自一九九九年一月一日起,于决算日,本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况、现金流量及其他相关信息等情况,按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度(期间)损益类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 一年以内 3% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至五年 50% 五年以上 100% 由于会计政策的变更,本公司及其子公司根据财政部财会字(1999)35号文《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》的有关规定,采用了追溯调整法。 （9）存货核算方法 存货包括原材料、在产品、产成品、库存商品、分期收款发出商品、包装物、低值易耗品以及研发公司的科研产品。 科研产品实际开发成本的发生和结转按个别计价法计算确定,其他存货的取得按实际成本计价,其他存货的发出成本按加权平均法计算。 生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。 产成品成本核算采用品种法。 包装物按实际成本计价,领用包装物按加权平均法计算确定。 低值易耗品采用一次摊销法。 除科研产品以外的存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价,存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,并计入当年度(期间)损益类账项。 （10）长期投资核算方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,其中股票投资采用成本法核算,其他股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司20%以下的权益性资本时以成本法核算；对拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时以权益法核算；对拥有被投资公司50%以上权益性资本,或虽拥有被投资公司20%至50%的权益性资本,但本公司拥有实质控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 股权投资差额系指长期股权投资初始投资成本与其在被投资公司所有者权益中所占的份额的差额。股权投资差额的摊销方法为：合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,按十年的期限摊销。本公司在备考合并会计报表时，对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵消时发生的合并价差,在长期股权投资项目中单独反映。 根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10号文《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》,本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算时,按本公司持股比例计算应承担的亏损,冲减长期股权投资的账面价值,将长期股权投资账面价值减计至零。在编制备考合并会计报表时,本公司将未确认的子公司累计亏损分担额于合并资产负债表中增设“未确认的投资损失”项目予以反映. 决算日,本公司的长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值,并且降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,并计入当年度(期间)损益类账项。 有关期间,本公司及其子公司未有上述足以证明已经发生减值准备的长期股权投资,故不计提长期投资减值准备。 （11）固定资产计价和折旧方法 本公司及其子公司固定资产是指使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营的主要设备,但单位价值在2,000.00人民币元以上并且使用期限超过二年的物品。 固定资产按实际成本计价。固定资产的折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的3%至5%)确定其年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20年至40年 4.85%至2.38% 机器设备 8年至14年 12.13%至6.79% 运输工具 5年至12年 19.4%至7.92% 其 他 5年至12年 19.4%至7.92% 自二零零一年一月一日起,于决算日,由于单个固定资产市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提固定资产减值准备,预计的固定资产减值损失计入当年度(期间)损益类账项。 由于会计政策的变更,本公司及其子公司根据财政部财会(2001)17号文《关于印发<贯彻实施企业会计制度有关会计政策衔接问题的规定>的通知》的有关规定,采用了追溯调整法。 （12）在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款费用,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对由于长期停建并且预计在三年内不会重新开工等原因导致可收回金额低于在建工程账面价值的,按其差额计提在建工程减值准备,并计入当年度(期间)损益类账项。 有关期间,本公司及其子公司未有足以证明已经发生减值的在建工程,故未计提在建工程减值准备。 （13）借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度(期间)损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度(期间)损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始正式生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 （14）无形资产计价和摊销方法 无形资产系指本公司及其子公司取得的土地使用权、商标权及生产药品专有技术,该等无形资产按取得时实际成本计价。 A.土地使用权 杭州康恩贝制药有限公司(以下简称“杭州康恩贝公司”)向杭州中得实业有限公司(以下简称“中得公司”)购入的笕桥镇水墩村土地使用权，自二零零一年一月一日起按五十年摊销。 杭州康恩贝公司向杭州滨江科技工业开发有限公司购入的座落于滨江区长河镇长一村、江山村土地使用权,自二零零一年三月一日起按土地使用权证上的尚余使用年限四十九年零六个月摊销。 本公司拥有的兰江镇城西排岺土地使用权,自一九九三年一月一日起按十五年摊销。 B.商标权 “贝贝血宝”商标权、“前列康牌”商标权系由康投公司在本公司股份制整体改制时折价入股投入,自一九九三年一月一日起分十年摊销。 C.商标续展权 本公司在国家商标管理部门取得了商标续展权而支付的商标续展费、更名费等,自二零零一年五月一日起分十年摊销。 D.药品生产专有技术 杭州康恩贝公司向康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团公司”)购入的盐酸吡格列酮和甲磺酸多沙唑嗪专有技术,根据相关的转让协议及资产评估报告书确定的转让价计价。自二零零一年四月一日起分别按新药分类类别的保护期十年或八年摊销。 决算日,本公司对已被其他新技术所替代或已超过法律保护期限等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按其差额计提无形资产减值准备,并计入当年度(期间)损益类账项。 有关期间,本公司及其子公司未有上述足以证明实质上已经发生减值的无形资产,故未计提无形资产减值准备。 （15）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用系指本公司及其子公司的西溪营业房租赁费、供电贴费、丹溪药店租赁费、开办费等。自二零零一年一月一日起,本公司及其子公司按照《企业会计制度》的有关规定,将开办费在开始正式生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。西溪营业房装修费、供电贴费、丹溪药店租赁费自发生之月起按预计受益期限平均摊销。 （16）收入确认原则 本公司及其子公司以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移,公司不再对该产品实施继续管理权和实质控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量为标志,确认主营业务收入的实现。 本公司及其子公司提供的劳务在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入的实现。 本公司及其子公司出租资产按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。 （17）所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 （18）备考合并会计报表的编制方法 本公司备考合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<备考合并会计报表暂行规定>的通知》的规定,以本公司和纳入备考合并会计报表范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司纳入合并范围的子公司的备考合并会计报表期间列示如下： 公司名称 合并期间 1.浙江康恩贝药品研究开发有限公司（研发公司） 2000.06.01-2001.12.31 2.康恩贝销售公司* 1999.01.01-2001.12.31 3.三江医药公司 2000.12.01-2001.12.31 4.杭州康恩贝公司 2000.12.01-2001.12.31 5.兰溪市三江中药饮片有限公司(中药饮片公司) 2001.05.15-2001.12.31 6.康恩贝制药有限公司（康恩贝制药公司）** 1999.01.01-1999.12.31 7.兰溪康恩贝大药房连锁有限公司(康恩贝大药房公司) 2001.10.01-2001.12.31 *二零零一年六月二十五日,康恩贝集团公司与本公司签订《收购协议书》,本公司收购康恩贝集团公司拥有的康恩贝销售公司100%的权益性资本,以康恩贝销售公司经评估的二零零一年六月三十日的净资产值扣除截至评估基准日止的未分配利润作为收购价格。根据宁波永德资产评估有限公司永德评报字[2001]21号《资产评估报告书》,评估确定的二零零一年六月三十日的净资产值扣除截至评估基准日止的未分配利润后的余额为30,396,764.48人民币元,该收购款项于二零零一年七月十三日全部结清,上述股权收购事宜于二零零一年六月八日业经本公司三届董事会第十三次会议表决通过,并授权本公司董事长签署收购协议及办理涉及收购的相关具体事宜。本公司确定会计上的股权转让生效日为二零零一年七月一日。为了提高各会计期间的会计报表的可比性，本公司在编制本备考合并会计报表时，假设康恩贝销售公司自一九九九年一月一日起业已纳入本公司合并会计报表范围且在有关期间内无转变，故本备考合并会计报表中康恩贝销售公司的合并期间为自一九九九年一月一日起至二零零一年十二月三十一日止。 **本公司自二零零零年一月一日起吸收合并了康恩贝制药公司，自二零零零年一月一日起康恩贝制药公司的会计报表并入本公司会计报表。 本公司对有关期间已注销或权益性资本业已转让以及资产总额、产品销售收入及当期净利润均低于本公司备考合并会计报表各相关项目的10%的子公司的会计报表，据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<备考合并会计报表暂行规定>的通知》、财政部财会二字[1996]2号文《关于备考合并会计报表合并范围请示的复函》的规定及财政部财会字[1999]49号文《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答》的有关规定，再纳入本公司有关期间备考合并会计报表范围。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，以本公司所属各子公司于当年度(期间)计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公司当年度(期间)提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的重大交易和内部往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当年度(期间)内实现的损益扣除本公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 3、税项及其他 本公司及其子公司应纳税项列示如下: （1）流转税及附加 税 项 税 目 税 率 产品销售收入 增值税 17% 商品销售收入 增值税 17%、13%、0%* 材料销售收入 增值税 17% 劳务收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% 利息收入 营业税 8%、7%** 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 *三江医药公司销售中药的产品增值税适用13%税率、计生用品适用零税率。 **利息收入的营业税税率参照财税[2001]21号文《财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税税率的通知》的规定,一九九九年度、二零零零年度营业税税率为8%(其中按5%计缴的营业税额上缴地方税务局,按3%计缴的营业税额上缴国家税务局)；二零零一年度营业税税率为7%(其中按5%计缴的营业税额上缴地方税务局,按2%计缴的营业税额上缴国家税务局)。 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额(利息收入按5%计缴的营业税额为计税基础)的7%计缴。 教育费附加按应交增值税额及营业税额(利息收入按5%计缴的营业税额为计税基础)的4%计缴。 （2）企业所得税 本公司及其子公司的企业所得税税率为33%。 兰溪市地方税务局根据浙地税二(1996)154号文的有关规定,对本公司获得的财政补贴免征企业所得税。 根据兰溪市地方税务局的要求,本公司一九九八年度、一九九九年度企业所得税汇算清缴系与康恩贝制药公司合并纳税。 兰溪市地方税务局于二零零一年二月十九日以《关于浙江康恩贝集团股份有限公司企业所得税税前利润弥补以前年度亏损的批复》,同意本公司以一九九六年度企业所得税税前利润计9,638,000.00人民币元弥补一九九五年度亏损,以一九九八年度企业所得税税前利润计5,555,000.00人民币元弥补一九九五年度和一九九七年度亏损；以一九九九年度企业所得税税前利润计22,557,000.00人民币元弥补一九九五年度及一九九七年度亏损。 康恩贝销售公司一九九九年度及二零零零年度的企业所得税系按实际缴交数列示。 （3）房产税 房产税系以房产原值的70%为计缴基准,税率为1.2%,或以租金收入计缴,税率为12%。 (4)个人所得税 职工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 (5)地方养老金 地方养老金按主营业务收入的0.5%计缴。 (6)水利基金 根据浙财农[1999]146号文、浙地税三[1999]56号文《关于调整水利建设专项资金征收标准等有关规定的通知》的规定,水利基金按上年度主营业务收入的1‰计缴。 (7)义务兵役费 根据兰政发[1996]81号文《关于印发<兰溪市兵役义务费和优待金社会统筹实施办法>的通知》的规定,义务兵役费按上年主营业务收入的1‰计缴。 (8)财政风险基金 根据兰政[1993]14号文《关于印发<兰溪市财政风险基金征集办法>的通知》的规定,财政风险基金按产品销售收入的2‰计缴。 十三、浙江康恩贝医药销售有限公司有关税务情况 本公司的控股子公司康恩贝医药销售有限公司目前执行的税项情况如下： 1、流转税 税目 税基 税率（%） 增值税 商品销售收入 17 按照应缴增值税税额的7%计缴城市维护建设税、4%计缴教育费附加。 2、企业所得税 企业所得税税率为33%。 3、房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。 4、水利基金 根据浙财农（1999）146号文、浙地税三（1999）56号文《关于调整水利建设专项资金征收标准等有关规定的通知》的规定，水利基金按上年主营业务收入的1‰计缴。根据浙地税直减（1998）52号、（2000）79号、（2001）84号《关于减免水利建设专项资金的批复》，本公司免征1998、1999、2000年应缴纳的水利基金。 5、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 6、其他事项 另，根据厦门天健华天会计师事务所出具的康恩贝销售公司1999年度、2000年度、2001年1-6月份的厦门天健华天所审（2002）GF字第0141号审计报告，康恩贝医药销售公司1999年至2001年6月市场开发费合计3282.53万元，公司以自制结算单而非合法有效的原始凭证为记账依据，并均在税前列支，税务部门至今未提出异议。倘若全额进行相应的应纳税所得额调整，则其对销售公司会计报表的影响如下（摘自厦门天健华天所审（2002）GF字第0141号审计报告）： 单位：元 项目 2001年1-6月 2000年度 1999年度 （增加）所得税 316,947.86 4,623,331.25 5,892,099.83 （调整后）所得税 3,312,654.53 5,451,719.91 5,892,099.83 （调整后）净利润 -1,135,701.63 10,908,185.55 4,663,233.63 十四、收购销售公司前后，本公司向销售公司销售产品的价格比较 本公司于2001年6月收购了销售公司100%的权益，收购前后，本公司向销售公司销售主要产品的价格变化情况如下： 主要产品销售价格表 金额单位：元 产品名称 计量单位 2001年1月~5月 2001年6月~12月 比较 天保宁18’s 盒 11 11 天保宁30’s 盒 18 18 天保康 盒 100 100 前列康片 瓶 6 5．4 -0.6 咳停片 盒 5 4．6 -0.4 从收购销售公司前后的价格比较，前列康片与咳停片两种产品价格下降10%，价格变化原因主要是：该两个产品作为非处方药OTC，下半年因市场竞争日趋激烈，需要销售公司适当加入投入以扩大销售量，基于市场价格基本稳定，故适当降低该两品种向销售公司的销售价格。 十五、康恩贝集团有限公司关于股份公司以及销售公司发生补缴以前年度税款或被罚款等情况的承诺函 （一）康恩贝集团有限公司的承诺函 康恩贝集团有限公司分别对本公司和销售公司出具以下承诺： 1、康恩贝集团有限公司对本公司的承诺 康恩贝集团公司出具承诺，在其作为本公司控股股东期间，在合理所知范围内，为切实避免认购本公司本次发行股份的投资者的股东权益在本公司本次发行上市后受到重大损害，作为本公司的控股股东向本公司的新股东承诺如下： 贵公司本次发行并上市后，若有关税务主管机关发现贵公司存在需补缴以前年度税款及因此而应缴纳罚款的情形，该等所有款项将由康恩贝集团公司按照依法确定的实际交付金额予以承担。 上述承诺自本公司本次申请发行和上市经中国证监会批准后生效，有效期限至康恩贝集团公司不再是本公司控股股东之日起的两年期满之日。” 2、康恩贝集团有限公司对销售公司出具的承诺 如销售公司发生需补缴2001年6月30日以前年度税款或者因包括但不限于补缴以前年度税款而被有关税务部门罚款的情况，其应支付的所有税款及罚款均由康恩贝集团公司支付。 （二）中介机构关于康恩贝集团有限公司承诺的意见 1、发行人律师意见（摘录） 经查证，集团公司对销售公司税项承担的承诺对集团公司有法律约束力，是真实合规的。 2、本次发行主承销商意见（摘录） 在核查相关协议、承诺后，认为：集团公司对销售公司的承诺对集团公司有法律约束力，是真实合规的。 在核查以上承诺后，认为：集团公司因此而成为发行人发生补缴以前年度税款或被罚款的义务和责任的承担主体。集团公司对股份公司以上承诺对集团公司有法律约束力，是真实合规的。 第十一节业务发展目标 一、公司的发展战略 本公司未来的发展战略是：以现代中药和天然药物为主导发展方向，以老年用药为重点，按照“三效”（高效、速效、长效）、“三小”（服用剂量小、毒副作用小、包装规格小）、“五方便”（服用、生产、贮存、携带、运输方便）的药品发展趋势，在心脑血管、泌尿系统、抗肿瘤和抗糖尿病四大领域，运用高新技术改造传统中药，发展化学合成的新药、新剂型，开发功能性保健品，通过3—5年的努力，使公司发展成为国内居强的制药企业。 二、公司的经营理念 本公司的经营宗旨是：融中外科技、创一流产品、为人类健康、献至诚至爱。提高公司的经营管理水平，实现资产保值增值，维护股东合法权益，促进公司发展。经营理念是：坚定不移地立足主业，依托机制创新、管理创新和科技创新，突出自己的特点，发挥天然药物优势，中西药并重，突出品牌，拓展市场，加大科技投入，严格内部管理，不求最大，但求最强，使康恩贝公司在二十一世纪能健康稳健地发展。在保障社会利益、公司利益、股东利益的前提下，实现资产的保值增值，使公司股东获得满意的经济回报。 三、公司整体经营目标及主要业务的经营目标 （一）未来2年企业整体经营目标及主营业务的经营目标 通过努力，力争在2004年公司实现股票发行上市目标，增强公司的整体资本实力和直接融资能力，力争2004年度、2005年度股份公司经营业稳定增长。 （二）产品开发计划： 在市场拓展上，以市场为导向，找准市场的制高点，加大市场投入，加大对市场网络的建设，加强对国内外市场的扩张，使公司“四大系列”产品成为市场的佼佼者。通过未来2—3年的市场投入，扩张和品牌培育，在现有五个名牌产品的基础上，再创1—2个中国名牌产品，年销售以50%以上的速度增长。 1、制剂新产品 至2005年主要制剂新产品开发计划如下表所示： 序号 项目及要求 剂型 类别 用 途 1 盐酸吡格列酮 原料药及片剂 一类 降糖药 2 那格列奈 原料药及片剂 二类 降糖药 3 卡维地洛 原料药及片剂 二类 心脑血管药 4 螺旋藻多糖注射液 注射剂 二类 抗癌药 5 黄莪通闭胶囊 胶囊 三类 前列腺增生 6 银杏叶缓释胶囊 胶囊 四类 心脑血管药 7 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 胶囊 四类 前列腺增生 8 养阴通脑颗粒 颗粒剂 新中六 脑血管用药 序号 项目及要求 开发方式及时限 1 盐酸吡格列酮 联合开发 1999-2004 2 那格列奈 联合开发 1999-2004 3 卡维地洛 联合开发 1999-2005 4 螺旋藻多糖注射液 联合开发 1999-2005 5 黄莪通闭胶囊 联合开发 1996-2004 联合开发（二次开发） 6 银杏叶缓释胶囊 1999-2004 7 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 联合开发 1999-2004 8 养阴通脑颗粒 联合开发 2003-2005 有关说明： ⑴盐酸坦索罗辛缓释胶囊 该产品为公司自行开发的西药四类新药，用于前列腺增生，国内尚未有单位研制申报，我公司已完成临床试验，正申报生产批文。 ⑵盐酸吡格列酮： 该产品为西药一类新药，用于治疗糖尿病，与中国医科院生物技术研究所共同开发，目前已完成临床试验，正申报生产批文。 ⑶那格列奈原料及片剂 该产品为西药二类新药，用于治疗糖尿病。与宁波医药工程技术研究开发中心合作开发，目前正处于临床试验阶段。 2、植化新产品 植化产品的开发以满足市场需要为原则，根据市场波动调节开发计划。计划在“十五”期间开发30种左右的植化产品。 序 项 目 质量指标 用 途 号 1 银杏提取物 黄酮≥24% 治心脑血管疾病 内酯≥6% 银杏酸≤1ppm 2 野山椒挥发油 出口创汇 3 银杏总内酯 内酯≥95% PAF拮抗剂 4 大豆异黄酮提取物 ≥80% 治疗骨质疏松症 5 柳树皮提取物 水杨甙≥5% 解热镇痛 6 苹果皮提取物 根皮甙≥5% 抗氧化剂 7 葛根素 针剂标准 扩冠 3、中药产品的二次开发 2002年，我国启动了“现代中药产业化”重大专项项目，针对国内外发病率高的常见病、疑难病等，优选20个疗效确切、具有一定成熟度及很好产业代前景的中成药品种进行针对性强的二次开发，总共投入150亿元（其中国家投入10-15亿元）进行重点培育。对照其有关条件，我公司重点选择了银杏叶片、普乐安片等二个品种进行二次开发。 （1）新花粉制剂。运用破壁提取、分离纯化技术，使该产品的技术含量有一个明显提高，产品疗效更加显著，服药量减少到原来的1/5，与公司现有品种普乐安片并行，拓展在泌尿系统药物市场的占有率。 （2）新一代银杏叶制剂。采用高选择性树脂分离技术和中药絮凝分离技术生产的高品质GBE，应用国内独创的一步微丸制备和优化辅料充填包膜工艺，制成银杏叶缓释胶囊。使用药量从现有的每天三次，每次二粒减少为每天一粒。 本产品是由公司与法国Ethypharm合作开发，是我国首创的天然药物缓释制剂，其原料银杏提取物的质量达国际先进水平；产品质量控制拟采用HPLC-MS，用电脑指纹参比图谱。 （三）人力资源开发计划 在人力资源开发上，要积极培养、吸纳一大批一专多能的复合型、知识层次高、满足公司快速发展需要的人才，使人力资源迅速转化为生产力，成为公司发展的动力源，并有一批人才输送到下属企业和集团其他企业。 1、根据公司十五期间的实际发展需要，科学制定人力资源需求、引进与培育计划。重点引进企业急需的技术、管理和工程类人才，尤其要注重有一定工作经验的人才的引进工作。按计划加强人员引进招聘和内部人员的培训培养，使人才资源能及时跟上公司发展的需要。 2、进一步改革人力资源管理制度，创造良好的用人环境。建立健全以绩效考核为核心的人力资源管理体系，通过完善考核体系与方式，使不适合聘任要求的人员及时调整，优秀的人才能脱颖而出。改革薪资福利制度，进一步打破大锅饭，形成更加灵活的分配制度。 3、在竞聘上岗的基础上，实行末位淘汰制，公司应保持5-10%的年员工淘汰率，对工作不认真或不适应岗位工作要求的员工及时进行调整，通过加强负激励来获得提高工作效率的效果。 4、加强内部人才流动，在流动中寻出人才的最佳位置。公司在竞聘上岗、末位淘汰的基础上，应采取灵活方式，让每个部门能及时补充新人，有条件的部门可以进行轮岗。鼓励人员跨部门、单位流动，使优秀人才在不同的岗位的磨炼中迅速成长。 5、进一步加强培训教育工作，要制订好十五期间的培训计划和分年度详细的教育计划，在继续抓好GMP培训的基础上，针对各个管理岗位的不同特点，广泛开展以提高管理水平和专业业务知识为目的的培训，同时完善培训效果评估体系，及时纠正培训方式的偏差，使培训收到更好的效果。 6、培养和选拔一批年轻的管理、技术骨干。通过组织考察与个人自荐相结合的原则，初步筛选一批后备骨干，并有意识地把他们安排到生产经营和管理的一线去，让他们在实践中进行锻炼，增长才干，磨炼意志，使优秀人才早日脱颖而出；同时，建立干部队伍动态考核调整制度，适时把素质好的年轻骨干充实到管理队伍中来，在吐故纳新中逐步改善干部队伍的年龄和素质结构。 （四）技术开发与创新计划 1、加大科技投入，建立科技创新基金。公司目前在按年销售额的5%提取开发费的同时，再拨出专项资金建立科技创新基金，用于新药研究开发、技术创新。同时对在重大技术创新等工作中做出突出贡献的单位和个人予以重奖。 2、努力实现装备现代化。建设研究、中试、检测一体的科研综合楼，成立公司技术中心，设立开放实验室，同时努力实现装备设施的现代化，技术研究用的装备、设施要达到国内先进水平。给科技进步打下硬件基础。 3、全力抓好公司现有产品的工艺改进工作，稳定质量，为产品扩大市场创造良好的条件。对于葛根素注射液有关物质及溶血问题、普乐安片霉菌问题、咳停片裂片问题等，公司成立专门的小组，责任到人，限期查清原因，并做好工艺改进等相关工作，确保质量的稳定；对于盐酸黄酮哌酯、卡维地洛、香丹注射液、丹参注射液等，也应进一步探索稳定质量和降低成本的手段，确保批量上市后的产品有很强的竞争力。 4、抓紧做好新产品开发上市的工作。公司应加强与专业科研所的联系，以合适的代价引进公司急需的新产品；同时充分发挥公司本部科技队伍和研发公司专业科研队伍的作用，缩短产品开发时限，争取早日上市；另一方面，对现有品种尤其是列入国家医保目录的品种进行进一步筛选，选择数只有潜力的品种，在改进工艺、提高产品质量后重新推向市场，以最大限度地利用好已有的文号资源。 5、积极寻求进一步激励科技人员积极性的方法。在2000年度出台的《科技进步奖励办法》和对工作突出的科技人员给予专业技术职务高聘的基础上，完善科研项目责任制，实行课题工资与岗位工资相结合的工资制度，加强业绩考核，做到奖优罚劣；适当拉开课题负责人与课题实验员的收入档次，使有能力、有水平的科研人员在收入上及其他待遇上有一个明显提高；鼓励科技人员以技术要素等形式参与分配；对突出贡献的科技人员，实行免息住房贷款或购房补助等奖励政策，等等，吸引人才，使优秀的科技人员能脱颖而出，挑起大梁。 （五）市场开发与营销网络建设计划 公司将从如下两方面进一步加大市场与营销网络的开发与建设： 1、进一步强化品牌意识，除了提升市场的品牌效应外，力争5年内再培植3-5个新品牌药。 2、争取用5年时间，形成一支由700余人的专业营销队伍组成的覆盖全国的营销网络，力争“十五”期末，葛根素针剂、银杏叶系列制剂、花粉系列产品、咳停片等品种形成年销售额超亿元的规模；左旋氧氟沙星注射液、螺旋藻针剂、卡维地洛片剂等品种形成年销售5000万元以上规模；多沙唑嗪，吡格列酮、舒尔达等品种形成年销售2000万元以上规模；植物提取原料药总体形成年销售额上亿元的规模；前列康片年销售额超2亿元。 （六）国际化经营的规划 进一步提高销售人员的素质，利用公司已有的自营进出口权，直接与境外客户取得业务联系，充分利用本公司低酸银杏提取物（≤5ppm）产品的质量优势，扩大这个品种的外销量，与国外客户建立稳定的供求关系。 （七）再融资计划 在未来的二年内，根据公司生产经营的情况和购并扩充计划，测定合理资金需求量，考虑资金使用成本，选择合理的再融资方式，如银行贷款、公司债券、股权融资等进行融资，以保证公司正常生产经营和对外扩张的需要。 （八）收购兼并及对外扩充计划 通过仔细考察和论证，在成熟的时机，公司将实施如下的计划： 1、投资购并中药饮片加工、中药提取物和制剂生产性企业，培育公司药材种植基地，完善公司产业链。 2、投资购并具有较强科研能力和新产品开发能力的研发机构。 3、收购有独家中药品种和较好中药品种的药类生产企业，完善公司的产品结构。以上扩展计划将主要集中在浙江、江苏、福建等地。 （九）深化改革和组织结构调整的规划 根据有关规定和公司的发展步伐，公司拟根据股东大会的决议，新设战略发展规划委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会；按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，完善公司独立董事制度；为完善公司质量和技术监控工作、信息披露工作和法律事务工作，对相关部门的职能作调整变动；推进公司内部生产流程的合理化进程，完善公司内部生产管理工作。 四、拟订上述计划的依据和假设条件 （一）依据 本公司制定上述发展计划基于以下主要依据： 1、明确坚定的经营目标 按照公司十五规划的长远目标，公司战略思路是立足制药主业，实现企业发展。在内部通过统一认识，调动一切积极因素，充分利用公司现有的人、财、物等资源，已实现了资源配置的高度集中和合理调配，为公司既定目标的实现打下了坚实基础。 2、科技水平与创新能力的优势 通过引进专业人才、打破科技人员大锅饭、激发科技人员积极性，公司的技术力量有了较大提高，新产品开发速度有所加快，在研品种形成梯队，产品档次明显提高；通过技术攻关，现有产品的技术含量显著提高，其中银杏酸≤5ppm及≤1ppm的高品质银杏叶提取物居国内先进水平；“银杏叶中黄酮类与萜内酯高选择性树脂法分离技术的开发与应用”项目荣获省医药局科技进步一等奖、省科技进步三等奖；天保宁与前列康于1998年分别打入美国市场。1996年公司成为浙江省区外高新技术企业，2000年又步入国家高新技术企业行列，标志着公司的科技水平上了一个较大台阶。2003年，公司的主要产品“康恩贝”牌咳停片、“前列康”牌普乐安片、“天保宁”牌银杏叶片、“天保康”牌葛根素注射液、银杏叶提取物等产品均被浙江省科学技术厅认定为浙江省高新技术产品。 3、高水平的质量管理 通过全面推行GMP，“九五”期间公司的质量保证体系得到初步完善。公司按照现代质量管理的要求，设立了质量保证部门，作为质量管理的主管部门；并对照GMP要求，不断完善企业的质量保证体系，制订各类标准操作程序600多个，标准管理程序88个，做到用制度来强化质量管理，用制度来保证产品质量。对员工进行反复的GMP知识、岗位标准操作程序知识、药物制剂知识和其他各类知识的培训，使员工素质有了很大提高，质量意识真正深入人心。公司的针剂生产线于1999年8月通过了国家GMP认证，公司的片剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、茶剂已于2001年12月通过了GMP认证，并取得C1239号《中华人民共和国药品GMP证书》。2002年10月，本公司还通过了ISO9001:2000质量管理体系认证。 4、品牌优势 公司注重研究销售策略，通过强化分层销售的运作模式，注重商业网络的拓展、处方药品种销售拓展和直销网络的补充跟进，形成了一个较为完整的营销体系。同时对公司主要品种调整了销售策略，加大了销售力度，使公司的主要品种天保宁牌银杏叶片、前列康牌普乐安片、康恩贝牌咳停片等市场占有率呈逐年增长态势，品牌优势逐步确立。公司还通过外请专家与内部技术攻关相结合，基本解决了新品种葛根素注射液在投放市场初期发现的质量问题，销量迅速增大，为该品种扩大销售，树立又一品牌打好了基础。 公司一贯注重品牌营销，在产品品牌的培育提升、维护等方面有丰富的经验，为未来新产品的品牌确立提供了保障。 5、企业管理不断完善。 公司不断完善企业管理的各个方面，在制度建设、指标细化、责任体系的落实等诸方面均取得了明显进步，并于2000年初获省三星级企业称号。通过加强考核，改进工艺，企业各产品的成本也不断下降，近几年主要产品成本平均每年下降10%左右，提高了市场竞争力。 6、员工素质迅速提高。 公司坚持以人为本，加强了员工的培训教育工作，对中高层干部注重以理念教育和管理模式教育为主，对基层员工注重技能教育和岗位知识教育为主，同时针对各个层次的不同需要，组织各种不同形式的培训。如为配合GMP推进工作，对全体员工反复进行GMP培训和岗位标准操作程序学习；为提高员工的药学知识水平，参加了集团公司举办的药学班，培训了一批基层骨干；还选送多名骨干参加浙大的MBA班、浙大药学院研究生班深造。员工素质的提高，为公司下一步的发展准备了条件。 （二）实现上述计划的假设条件 1、政策保证 在未来至少3-5年内，国家医药生产及医疗制度的相关政策相对稳定，不发生影响本企业经营的重大变化，诸如取消某类药物生产、大幅度限制降低某类药物的价格、处方药与非处方药政策的重大改变。 2、市场稳定 在未来几年内，与本公司相关的药品市场在规模、价格等方面保持相对呈稳定成长状态。 3、企业经营环境不发生重大变化 在实施计划期间，企业诸如生产、储运、营销、研发、管理等内部经营环境，以及行业、协会、政府及相关部门等外部环境不发生影响企业经营的重大变化。 4、企业资产、股权结构不发生影响主营业务的变化 在实施计划期间，企业不发生主要资产的转让、出让、被收购兼并等变化，不发生因为股权结构发生变化导致的企业主业的变化。 5、企业高管人员与主要技术人员，不发生影响公司经营的重大变化 在实施计划期间，不发生因主要高管人员或主要技术人员的大范围变动导致的企业经营方向的变动。 五、实施上述计划将面临的主要困难 在实施上述计划的过程中必然会遇到各种各样的困难与风险，主要表现为如下几个方面： 1、医药行业管理体制改革将对医药产业的发展带来深刻影响。医疗保险基本药物目录的出台、国家GMP执行力度的加大，都使医药企业面临着更加激烈的竞争。近年来，国家加大了医药行业管理体制改革力度，医疗卫生制度改革、医疗保障体系改革、物价体系改革等措施纷纷出台并逐步到位，虽然从总体上来说将有利于形成更好的医药市场竞争的环境，但医药市场格局调整的过程无疑也是医药企业重新划分市场的过程，新一轮更加激烈的竞争将不可避免。医药企业将越来越走向两极分化，适应市场的将变大变强，不适应市场的将被淘汰。 2、加入WTO，意味着开放市场。因为起步晚发展慢，我国医药工业的生产水平与国际先进水平比大约相差20年。加入WTO后，国外的医药商品将大批涌入国内市场，以其质量、品牌等优势，将极大地挤占国内的市场份额。 3、加入WTO，意味着按国际规则办事。目前我国西药品种绝大多数皆属于仿制，而加入WTO后，国内企业对于专利保护期内的品种，将不能仿制，只能生产专利过期品种，市场份额将急剧缩小；同时在传统的中药市场上，由于国外许多国家为顺应“回归自然”的发展趋势，加大了对植物药的研究开发，国内医药企业在这方面也受到严峻挑战。同时，由于国内医药企业在中药研究方面大多数还停留在较低水平，分离纯化程度还很低，药理学、药效学、药动学、毒理学研究处于相对落后的状态，不能适应国际市场的需要。 4、现代医药工业是高投入、高风险、高效益的高科技产业，国外开发一只新药，一般要耗时7-10年，耗资2-3亿美元，而我国企业虽然在近年来加大了新药开发投入，但因整体实力所限，用于开发的资金大大低于国外水平，难以抢占市场制高点。 5、我国虽然是中草药大国，使用中草药已有几千年历史，但总体制剂水平还十分低下，药理研究不够深入，大部分中药产品尚未能符合国际医药市场的标准和要求，致使在国际中草药市场中，中国仅占4%左右，而且大部分是原料药和保健品，中药现代化、国际化工作还有很长的道路要走。 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 本次发行对于本公司实现未来五年的发展规划具有重要的意义，本公司“十五”规划的制定很重要的一个假设条件就是本次发行上市成功，如果不能公开发行股票为企业发展融得宝贵的资金，企业的发展速度将受到很大的影响。本公司目前尽管在国内同行业中处于领先地位，但是主要产品均已经上市5年以上，虽然目前产品普遍得到了市场的认可，市场份额稳定，但从产品的生产规模、产品的技术档次上与未来市场竞争的要求仍然有一定的差距。为了迎接未来更加激烈的市场竞争，特别是医药购销体制正在发生的重大变化以及加入WTO给我国医药市场带来的挑战，本公司必须进一步提高创新技术开发的投入，加速完成现有产品的升级换代以及新产品的研发及产业化进程，同时保持对市场开发营销网络建设的持续投入，而这些离开本次发行的募集资金是完全不可能实现的。 第十二节 募集资金运用 一、募集资金投资项目 本公司本次公开发行股票成功后，募集资金净额（扣除发行费用）预计为30,765.5万元。根据本公司战略目标和发展规划，为更好实现产品的规模化、产业化，进一步取得显著的经济效益和社会效益，此次募集资金按轻重缓急次序拟投入以下具体项目，不足部分由公司自筹解决： 募集资金投资计划表： 编号 项 目 所需资金(万元) 1 中药系列产品（饮片、口服液）技改项目 4898.78 2 卡维地洛合成生产线技改项目 4419.05 3 甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目 4840.82 4 中药精提车间技改项目 4911.17 5 杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂技术改造项目 4941 6 杭州康恩贝制药有限公司片剂车间GMP改造项目 4184 7 研发公司GLP改造与新药开发项目 4846.64 8 浙江康恩贝三江医药有限公司GSP改造 4867.05 合计 37908.51 二、董事会及股东大会对本次募集资金投资项目的意见 以上8个项目投资总额为37,908.51万元，其中30,765.5万元由公司全部用本次募集资金投入，不足部分由股份公司另行筹集解决。以上募集资金投向项目已经2001年4月27日召开的本公司三届十一次董事会以及2001年5月30召开的2000年年度股东大会通过。以上8个项目业已经浙江省经贸委立项批准，并报国家经贸委、国家计委审核；浙江省药品监督管理局业已审阅，并要求上述药品生产、技改项目的设计、建设需按规定报该局审查。 三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 公司本次发行完成后，将使公司资产总额和股东权益大幅度增加，资产负债率有所下降，每股净资产增加，净资产收益率降低。公司本次发行4000万股完成后，募集资金30,765.5万元（扣除发行费用）。本次发行将使公司股本增加4000万股，股本结构中的法人股持股比例由90.74%下降为64.28%，流通股比例由0上升为29.15%，公司的净资产将增加30,765.5万元，每股净资产将由2003年12月31日的2.44元/股上升到发行成功后的3.97元/股，资产负债率将由2003年12月31日的35.92%大幅下降；由于净资产的大幅增加，存在净资产收益率下降引致的相关风险。 四、本次募集资金投入的项目及资金使用计划 （一）募集资金投资项目主要内容 1、中药系列产品（饮片、口服液）技改项目 本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]90 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 公司生产的“天保宁”、“前列康”在浙江省第一、二届著名商标评选中均获得著名商标称号，是省名牌产品也是国家中药名牌产品，企业的主要产品市场销售势头强劲，市场前景良好。 公司投资于中药系列产品技术改造项目，主要目的是对现有的口服液及冻干粉生产线进行GMP 改造，满足公司GMP 认证的要求；建设技术中心楼，以进一步促进公司科技进步工作，提高中药科研档次；建设符合GMP 标准的中药饮片生产线一条，生产名牌优质中药饮片及其深加工产品，涉足中药饮片生产现代化，一方面增强自身的市场竞争力，推动企业更好更快地发展，同时也为改变我国在该领域的劣势出一份力。 （2）项目投资估算 项目投资估算包括：口服液车间老厂房改造、饮片车间、提取车间、技术中心楼、综合楼及相关配套公用工程。 项目总投资4898.78 万元，其中固定资产建设投资2853.61 万元，流动资金2045.17 万元。 估算建筑工程投资参考当地同类型建筑标准计列；设备材料参考现行询价信 息价；安装工程投资参考同类工程估列概算定额。 建设单位管理费按2%计列； 勘测设计费按2.2%计列； 环保及项目前期工作费用估列10 万元； 预备费按5%计列。 资金筹措：项目建设总投资：2853.61 万元，铺底流动资金2045.17 万元，全 部由股份有限公司向社会公开发行股票募集资金投入解决。 （3）项目技术情况 1）生产工艺路线 A、口服液、糖浆生产工艺路线 B、皇浆冻干粉生产工艺路线 C、中药饮片生产工艺路线 D、葛根素提取精制物生产工艺路线 2）工艺技术方案的比选 A、四逆汤口服液和小儿清热止咳糖浆是公司二次开发的新型复方中药，工艺成熟。 B、皇浆冻干粉的生产采用国内较为先进的真空冷冻干燥技术，生产工艺成熟。 C、为适应中药品种的多样性，中药饮片的生产工艺采用国内较为常规成熟的多种工艺。 D、目前，对于中药材的提取主要有静态提取、动态提取、连续逆流提取、强化提取和超临界提取等到几种方法。为使中药生产达到国际先进水平，本项目选择超临界提取的工艺路线。 （4）主要原材料、辅助材料等供应情况 年耗量 序号 物料名称 技术 单位 数量 来源 规格 1 四逆汤口服液原料(流浸膏) 药用 吨 20 本公司 2 小儿清热止咳糖浆原料(流浸膏) 药用 吨 100 本公司 3 蜂皇原浆 药用 吨 60 市场 4 白糖 食用 吨 420 兰溪 5 中药材 食用 吨 550 市场 6 乙醇 工业级 吨 3.4 兰溪 （5）项目产出和市场预测 1）项目产出情况 A、年产2000 万瓶四逆汤口服液及年产500 万瓶小儿清热止咳糖浆剂 B、年产20 吨皇浆冻干粉 C、年产500 吨中药饮片 D、年产1.3 吨葛根素提取精制物 2）产品市场预测 A、国内外市场预测 目前国际社会对天然药物的需求日益扩大，在全世界药品市场中，由天然药物物质制成的药品已占约30%。国际上植物药市场份额已达成300 亿美元，且每年以20%以上的速度增长。世界天然药物市场主要集中在美国、欧洲与亚洲三大区域，天然药物市场的前景非常光明，最终将会形成一个年产值高达数百乃至上千亿美元的巨大消费市场。 我国是中药和天然药物的最大消耗市场。近几年来，在我国的药品销售额中，中成药销售额增长10.85 倍，高于药品总销售额增长（5.7 倍）和化学合成药销售额增长（5.69 倍），中成药销售额占药品总销售额比例由13.7%上升至24%，增幅达75%以上。在中药消费中，中成药占中药类比重由80 年代60%~67%上升至98年73%，显示出当前中成药市场良好的发展前景。 小儿清热止咳糖浆的组方以东汉张仲景之《伤寒论》中麻杏石甘汤为基础，是一种纯中药的口服液制剂，无毒副作用，深受病患者青睐，预计目前国内的市场对本品及同类产品的年需求量在5 亿支左右，市场前景广阔。 四逆汤口服液的原方也是出自《伤寒论》，是我国著名的回阳救逆之传统方剂，预计目前国内市场对本品及同类产品的年需求量在5 亿支左右，市场前景看好。皇浆冻干粉有良好的保健功能，非凡的药理作用使得皇浆冻干粉无论在国内还是在国外都很受欢迎，1999 年，皇浆干粉出口126 吨，比1998 年增长75 吨，出口值524 万美元，比98 年增长95.5%，未来也存在很大增长空间。 中药饮片是我国的传统中药，常用于中药房配方及作为中成药的原料药。康恩贝公司选择品种批量大、品质优良的地道药材，以规范产业化的工艺和技术，在工艺规范质量可控基础上生产的优质单味小包装新型中药饮片，其药效更显著，临床用药更准确，从而也更容易为患者接受，其市场需求量相当大，市场前景广阔。 葛根素提取精制物作为治疗心脑血管疾病的原料药，是由康恩贝公司自己生产的优质葛根饮片经超临界提取深加工而得，市场前景广阔，预计国内市场年需求量在10 吨左右。 B、产品成本分析： 主要原辅材料及包装材料费用为6039.40 万元/年； 燃料和动力费用为313.98 万元/年； 年工资福利总额为358.5 万元/年； 年产品总成本费用为9745.89 万元/年，其中经营成本9400.41 万元/年。 C、销售收入估算： 销售收入：年销售收入为12810 万元/年。 （6）厂址选择 本技改项目部分拟建在老厂区，属已建生产厂区，没有厂址比选问题，即不需要另行取得土地。而技改项目新厂区部分，拟建在位于兰溪市西溪新城区南侧城规划用地边缘地，距兰溪新市区约2 公里，距兰江约1.5 公里，距公司老厂区约1 公里。新厂区规划用地东西宽70 米，南北长185－193 米，厂区用地面积1.334公顷（20 亩）。厂区四周环境为东、西两面为工业规划用地，南靠规划道路，东北面临养颜堂公司规划用地，北面有12 米宽区间规划道路。兰溪市土地管理局2002年6 月10 日为此出具证明：由于该项目正在办理审批手续，故征用土地手续也正在申请之中。 （7）项目实施计划 工程建设周期二年。 （8）项目投资经济效益分析 本项目达产后，财务内部收益率为税前37.54% 、税后28.01%，投资回收期（含建设期）5.61 年，投资利润率37.7%，年利税3064.11 万元，年税后利润1237.99 万元。 2、卡维地洛合成生产线技改项目 本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]724 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 我国已步入老龄化社会，据统计98 年底60 岁以上的老年人约1.2 亿，未来老年人将以每年3%的速度增长，老年病人不断增多，老年病用药具有非常广阔的市场前景。 本公司一直将心脑血管、泌尿系统、抗肿瘤和糖尿病系列用药的研发和生产放在优先发展的地位，致力于用现代制药新技术和先进装备实现药品生产的现代化，努力形成梯度产品结构，通过技术改造和实施GMP 规范，不断提高公司的产业层次和水平。因此，实施新型心脑血管药等的产业化是公司发展的战略重点。 （2）项目投资估算 1）固定资产投资 投资估算包括以下工程内容：卡维地洛车间、危险品桶装库、空桶堆放棚、 旧设备堆放棚、锅炉房及综合楼。 建设总投资2954.67 万元。其中： 建筑工程930.2 万元，占建设投资的31.48%； 设备费941.0 万元，占建设投资的31.84%； 安装工程111.0 万元，占建设投资的3.76%； 其它费用972.47 万元，占建设投资的32.91%； 建筑工程参考同类工程造价；设备及材料为现行询价；安装工程参考化工部 概算定额。 建设单位管理费按3.0%计列； 勘测设计费按2.5%计列； 前期工作费用按1.5%计列； 土地费按10 万元/亩计列； 预备费按10%计列。 2）流动资金：1464.38 万元。 项目总投资4419.05 万元，所需资金3800 万元通过向社会公开发行股票募集资金解决,其余619.05 万元由公司自筹解决。 （3）项目技术情况 卡维地洛原料药生产流程： （4）项目产出和市场预测 1）根据市场需求分析，项目产出规模定位于：卡维地洛原料药年产6 吨。 2）国内外市场情况分析当前全球疾病重心在心血管系统，而高血压病又是首当其冲。由于以高血压、冠心病和脑卒中为代表的心血管疾病严重危害人民健康，发病率、死亡率世界多数国家都高居所有疾病之首，因此心血管药物是发展速度最快的，销售额最大一类药物，从1987 年至今，一直位居世界药品市场首位。我国人口死亡原因中心血管病也占首位。 在未来的20～30 年间，心脑血管发病数量还会增多，约四个家庭中就会有一 卡维地洛国际市场销售量1999 年、2000 年达到55 亿片—60 亿片，2001 年预计可达70 亿片。预计国际市场对其原料药的年需求在100 吨左右，片剂的需求在80 亿片左右，市场前景广阔，预计国内市场对其原料药的需求在10 吨左右，片剂的需求在9 亿片左右，且增幅极大。 3）成本分析： 主要原辅材料及包装材料费用为2925.66 万元/年； 燃料和动力费用为238.30 万元/年； 年工资福利总额为145.5 万元/年； 年产品总成本费用为6616.17 万元/年，其中经营成本6312.71 万元/年。 4）销售收入估算： 销售收入：年销售收入为9600 万元/年。 （5）厂址选择 本项目建设于兰溪市永昌镇洪大塘村工业区，距老厂区约4 公里，距兰溪市区约8 公里，距兰江约1.5 公里，南面紧邻330 国道。厂区规划红线用地面积7.44公顷（111.6）亩，厂区占地面积6.27 公顷(96 亩)，本工程用地面积2 公顷（30亩）。厂区四周环境为东、北、南三面紧邻规划道路，西面为荒山地（规划用地）。经兰溪市土地管理局确认的浙江省兰溪轻工工业专业区管委会（据浙江省兰溪轻工工业专业区管委会提供的说明、浙江省兰溪轻工工业专业区即兰溪市永昌镇洪大塘村工业区）于2001 年11 月14 日提供的证明，本公司在该专业区内受让国有土地113 亩，用于技改和生产建设项目，有关土地审批手续正在办理之中。 （6）项目实施计划 本项目工程建设周期二年。 （7）项目投资经济效益分析 项目建成以后预计总产值达9600 万元，财务内部收益率为税前35.68%、税后26.42%， 投资回收期5.81 年（含建设期），投资利润率40.04% ，年利税：2985.76万元，年利润：1771.28 万元。 结论：上述经济指标表明该工程建成后经济效益好，经济上是可行的，有较强的抗风险能力。 3、甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目 本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]723 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 据世界卫生组织披露，目前全世界由于心脑血管病致死的人数每年超过1500万，同时心脑血管类药物年销售额已达400 多亿美元，占世界药品销售总额的20%。本公司着力于新型心脑血管药产业化项目，拟投资并采用先进设备，生产科技含量高、疗效确切、毒副作用小的新型心脑血管药。通过高科技产品的开发和上市，进一步增强企业整体实力，调整产品结构，提高产品档次，增强市场竟争能力，推动公司更好更快地发展。 （2）项目投资估算 1）固定资产投资 本项目投资估算包括以下工程内容：甲磺酸多沙唑嗪车间、综合仓库、机电仪修间、车库、变电所、厂区外线、通讯及外管工程。 建设总投资2942.91 万元。其中： 建筑工程672.9 万元，占建设投资的22.87%； 设备费888.0 万元，占建设投资的30.17%； 安装工程242.0 万元，占建设投资的8.22%； 其它费用1140.01 万元，占建设投资的38.74%； 建筑工程参考同类工程造价；设备及材料为现行询价；安装工程参考化工部 概算定额。 建设单位管理费按3.0%计列； 勘测设计费按2.5%计列； 前期工作费用按1.5%计列； 土地征用费按10 万元/亩计列； 供电贴费按330 元/KVA 计列； 预备费按10%计列。 2）流动资金：1897.91 万元。 项目总投资4840.82 万元，所需资金3800 万元通过向社会公开发行股票募集资金解决，其余1040.82 万元由公司自筹解决。 （3）项目技术情况 生产工艺流程：甲磺酸多沙唑嗪原料药生产流程 （4）项目产出和市场预测 1）根据市场需求分析，项目产出规模规划： 年产甲磺酸多沙唑嗪原料药6 吨。 2）市场预测 当前全球疾病重心在心脑血管系统，而高血压病又是首当其冲。由于以高血压、冠心病和脑卒中为代表的心血管疾病严重危害人民健康，发病率、死亡率世界多数国家都高居所有疾病之首，因此心血管药物是发展速度最快的，销售额最大的药物之一，从1987 年至今，一直位居世界药品市场首位。目前我国仅高血压病人就有约9000 万～9500 万人，且每年新发病人以350 万增加。在未来的20～30 年间，心脑血管发病数量还会增多，约四个家庭中就会有一个心脑血管病人。因此心脑血管药物市场需求容量很大。近年来国家一直大力扶持和促进发展心脑血管药物的研究和生产。 3）成本分析： 主要原辅材料及包装材料费用为4246.63 万元/年； 燃料和动力费用为189.62 万元/年； 年工资福利总额为151.5 万元/年； 年产品总成本费用为8621.55 万元/年，其中经营成本8309.01 万元/年。 4）销售收入估算： 销售收入：年销售收入为12000 万元/年。 （5）厂址选择 本项目拟建设于公司新厂区，位于兰溪市永昌镇洪大塘村工业区，距老厂区约4 公里，距兰溪市区约8 公里，距兰江约1.5 公里，南面紧邻330 国道。厂区规划红线用地面积7.44 公顷（111.6）亩，厂区占地面积6.27 公顷(96 亩)，本工程用地面积2 公顷（30）亩。兰溪市土地管理局确认的浙江省兰溪轻工工业专业区管委会（据浙江省兰溪轻工工业专业区管委会提供的说明，浙江省兰溪轻工工业专业区即兰溪市永昌镇洪大塘村工业区）于2001 年11 月14 日提供的证明，本公司在该专业区内受让国有土地113 亩，用于技改和生产建设项目，有关土地审批手续正在办理之中。 （6）项目实施计划 本项目工程建设周期二年。 （7）项目投资经济效益分析 本项目建成以后预计总产值达12000 万元，财务内部收益率为税前36.99%、税后27.26% ，投资回收期（含建设期）5.83 年，投资利润率为40.31% ，年利税3378.45 万元，年利润1953.19 万元。 4、中药精提车间技改项目 该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]729 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 公司现主要产品销售势头强劲，市场前景良好。本公司在心脑血管的天然植物药，特别是在银杏叶提取物药品方面已经建立起技术、产品、市场和品牌等综合优势，本项中药精提技改投资将为充分利用和进一步扩大优势，提高公司的竞争力和发展后劲，有效应对加入WTO 的挑战，保证公司效益的持续增长，起到非常重要的作用。 （2）项目投资估算 1）固定资产投资 投资估算包括以下工程内容：中药精提车间、工厂信息控制系统、三废治理、 消防及给排水、总图运输工程及门卫大门。 建设总投资2953.24 万元，分析如下： 建筑工程507.0 万元，占建设投资的17.17%； 设备费1210.0 万元，占建设投资的40.97%； 安装工程158.0 万元，占建设投资的5.35%； 其它费用1078.24 万元，占建设投资的36.51%； 建筑工程参考同类工程造价；设备及材料为现行询价；安装工程参考化工部概算定额。 建设单位管理费按3.0%计列； 勘测设计费按2.5%计列； 前期工作费用按1.5%计列； 土地费按10 万元/亩计列； 预备费按10%计列。 2）流动资金：1957.93 万元。 项目总投资4911.17 万元，所需资金全部通过向社会公开发行股票募集资金解决。 （3）项目技术情况 银杏叶提取物粗品流浸膏加入稀释罐再加无离子水搅拌稀释后过滤，用泵送入树脂吸附器经吸附柱吸附，流速控制适当，吸附结束以后先用水反复上下冲洗，吸附柱内树脂至流出液呈无色，然后再用95%、50%、25%浓度乙醇对吸附柱进行洗脱，洗脱速度依次控制适当速度，脱附液进行蒸馏，回收乙醇，浓缩液再用乙醇洗涤，再蒸馏乙醇，回收套用，第二次的浓缩液加无离子水稀释后经喷雾干燥得成品。本方案中采用高吸附性和高选择性树脂,可提高有效成分得率，去除有害成分，保证产品质量的稳定，降低生产成本。 （4）项目产出和市场预测 1）根据市场需求分析，项目产出规模定位于：银杏叶提取物精品年产量3000公斤，销往国内市场。 2）需求预测 1985-1995 年10 年间世界银杏叶制剂总销售额每年在50 亿美元左右。其中德国18.4 亿、法国11.2 亿、瑞士8.1 亿美元。 据查，目前国外市场对精制银杏提取物的需求在300 吨左右，预计国内市场需求在15 吨左右，国内市场对其注射液的需求在10 亿支左右，市场前景看好。银杏叶提取物注射液由本公司开发，国内尚无竞争对手。 3）成本分析： 主要原辅材料及包装材料费用为7329 万元/年； 燃料和动力费用为77.97 万元/年；工资福利总额为106.5 元/年；年产品总成本费用为11685.02 万元/年，其中经营成本11381.19 万元/年。 4）销售收入估算： 销售收入：年销售收入为15000 万元/年。 （5）厂址选择 本项目拟建设于公司新厂区，位于兰溪市永昌镇洪大塘村工业区，距老厂区约4 公里，距兰溪市区约8 公里，距兰江约1.5 公里，南面紧邻330 国道。厂区规划红线用地面积7.44 公顷（111.6）亩，厂区占地面积6.27 公顷(96 亩)，本工程用地面积2 公顷（30）亩。兰溪市土地管理局确认的浙江省兰溪轻工工业专业区管委会（据浙江省兰溪轻工工业专业区管委会提供的说明，浙江省兰溪轻工工业专业区即兰溪市永昌镇洪大塘村工业区）于2001 年11 月14 日提供的证明，本公司在该专业区内受让国有土地113 亩，用于技改和生产建设项目，有关土地审批手续正在办理之中。 （6）项目实施计划 本项目工程建设周期二年。 （7）项目投资经济效益分析 本项目建成以后预计总产值达15000 万元，财务内部收益率为税前37.93% 、税后27.54% ，投资回收期5.65 年（含建设期），投资利润率为38.32% ，年利税为3314.98 万元，年利润为1882.17 万元。 5、杭州康恩贝制药有限公司缓释制剂产业化技术改造项目该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]87 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 近年来，世界医药行业竞争日趋激烈，新型药物制剂飞速发展，许多大的制药公司都把新制剂、新剂型作为化学药物的主体加以重点发展。 有关资料显示，目前国内已批准生产的缓释、控释制剂大部分为心脑血管、呼吸系统及解热镇痛类治疗药，而缺乏用于治疗糖尿病、前列腺增生的新剂型，因此格列吡嗪缓释胶囊和坦索罗辛缓释胶囊这两种新型制剂的开发可填补国产药的空白。 研发公司多年来通过与高等院校及有关科研单位的联合开发，格列吡嗪缓释胶囊已通过临床试验，年内可拿到生产批文。坦索罗辛缓释胶囊正在申请生产批文。因而，这两种缓释制剂的产业化已具备了生产条件。同时，杭州康恩贝制药有限公司目前的产品已不符合市场的需求，且根据国家药品监督管理局要求，口服制剂生产线在2005 年前必须完成GMP 认证，因此杭州康恩贝制药有限公司进行缓释口服制剂大楼的GMP 易地改造势在必行。 （2）项目投资估算 本项目为本公司缓释制剂技术开发及产业化改造项目。项目综合估算投资为4941 万元（含美元85.71 万）,其中：固定资产为2976 万元（含美元85.71 万），流动资金为1965 万元。 项目建设内容包括：综合生产厂房问括生产车间、办公质检、仓库、空压冷冻、变配电、循环水泵房）及公用工程配套。 资金来源：全部由股份有限公司向社会公开发行股票募集资金投入解决。 （3）项目技术情况 将原辅料经粉碎、过筛，达到要求粒度后，接配方称量，进行混合，然后置于包衣制粒机中完成包衣、制粒、干燥步骤；之后选取颗粒混匀，调整装量，进行胶囊充填、抛光；最后经铝塑包装，装盒成箱，成品检验合格后入库。 （4）项目产出和市场预测 1）本项目投产后生产规模：格列吡嗪缓释胶囊：1.5 亿粒/年，坦索罗辛缓释胶囊：1.5 亿粒/年 2）据有关资料显示，1999 年国内口服降糖药物金额17 亿人民币左右，其中格列吡嗪片销售金额占15％，约2．5 亿元以上。 目前，我国已进入了老龄化社会，60 岁以上老年人约1．25 亿，估计BPH 患者有5000 万以上。由于相当部分患者不能或不愿接受手术治疗，非手术药物治疗日渐占据上风。坦索罗辛缓释胶囊由于其特有的长效性，超选择性，副作用低等特点，深受老年患者欢迎，市场前景极为广阔。由于本产品成本低，售价低，及其药效特点，预计该产品初期市场占有率为10～15％左右，最终可达到25％。 糖尿病作为脑血管疾病和肿瘤之后威胁人类的“第三号杀手”，患病率已由不足1％上升到3.65％，糖尿病治疗类药物的市场销量也在较快增长。据资料分析，近年来以格列吡嗪为代表的第二代磺酰脲服类正在逐渐取代第一代产品的市场销售份额，由于口服糖尿病用药在未来几年将以20％速度递增，格列吡嗪销量也随之增长，预计到2005 年，口服降糖用药销售额可达35 多亿元，本产品预计可占领同类缓释胶囊25％左右份额。 （5）厂址选择 本项目实施地位于杭州市滨江区杭州高新技术开发区滨江工业园。杭州康恩贝制药有限公司与杭州滨江科技工业开发有限公司于2000 年8 月15 日签署的《协议书》和编号为杭滨出国用（2001）字第000059 号中华人民共和国国有土地使用证，杭州康恩贝制药有限公司已经通过出让方式取得该园区内77688 平方米的国有土地使用权。 （6）项目实施计划 本工程建设期二年，由于国家对药品生产企业GMP 认证的时限的要求，公司已经先行通过借款投入，目前已经于2003 年10 月建成投产。 （7）项目投资经济效益分析 本项目达产年销售收入为23100 万元，销售税金及附加为2298 万元，总成本胶囊成品 为17469 万元，经营成本为17202 万元，销售利润为3333 万元，税后利润2233万元。 根据现定的基础数据和条件测算，本项目的投资利润率（税后）为45.2％，税后财务内部收益率为21％，投资回收期为4.05 年（含建设期），均高于同行业平均水平，故本项目具有较好的盈利能力。 6、杭州康恩贝制药有限公司片剂车间GMP 改造项目 该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]893 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 根据股份公司的“十五”发展战略和规划，围绕中长期发展目标，杭州康恩贝公司主要以化学药品制剂为主体，重点发展糖尿病、心脑血管用药、抗肿瘤用药和泌尿系统用药等中老年病人用药。本公司为落实和抓紧实施本项技术改造，在安排部分现有产品格列苯脲片、吡罗昔康片和富马酸酮替芬片于本项目生产的同时，也着眼于对产品进行更新换代。目前，公司研究中心已经和正在开发了一系列具有较高市场潜力的、高技术含量、高附加值的中老年用药，如一类新药盐酸吡格列酮已经申报临床批件(注：2001 年4 月已获临床试验批文)，预计待本项目竣工投产后将有部分研发新药可作为后续储备产品。因此要尽快实施本项目，以改变本公司目前生产环境较差、技术装备落后的状况，早日按国家规定通过生产线的GMP 认证，为生产出高质量的药品，先期占领市场创造必要条件。 （2）项目投资估算 1）固定资产投资 本技术改造项目可行性研究综合估算项目内容包括：综合生产厂房一般土建、室内给排水及消防、照明与防雷、通风空调、工艺管道、工艺设备、空压冷冻设备、循环冷却塔、变配电及公用工程配套等。建筑面积：3500 平方米。估算固定资产投资为2989 万元（含美元100 万）。 估算中外币对人民币兑换率：按2001 年2 月1 日中国人民银行公布的国家 外汇管理局提供的市场交易中间价： 1 美元=8.3 元人民币 关税按15％，增值税按17％计算 设备运杂费：国内设备按设备原价的6％，引进设备按1.5％计列。 预备费：按12％(扣除引进设备)。 2）流动资金：根据项目规划产品及生产经营规模测算，需流动资金1195 万元。 项目总投资为4184 万元，全部由股份有限公司向社会公开发行股票募集资金投入解决。 （3）项目技术情况 本项目将以杭州康恩贝制药有限公司现有工艺为基础，采用先进的技术装备及节能、自控等技术措施，从而形成先进的工艺技术路线。 （4）项目产出和市场预测 1）格列苯脲片 据国际权威糖尿病流行病学专家预测，到2010 年，全球糖尿病人将达2.4 亿，2050 年则会增加到3 亿人。我国的情况也不例外，有资料显示我国1997 年的糖尿病发病率由1979 年的不足1%上升至2.65%，而且近年来每年以0.1％的速度迅速增加。由此，从口服糖尿病用药市场销售情况看，我国的口服糖尿病用药市场容量呈现稳步增长年平均增长率高达32％以上，这一市场还有极为可观的潜力和前景。 2）吡罗昔康 吡罗昔康在体内的半衰期为3 6-45h，是第一个长效非淄体类抗炎药，其效力较消炎痛强2 倍，比萘普生强7 倍，故与其他非图体类抗炎药相比，具有使用剂量小、疗效强、维持时间长的优点。由于其疗效好，其销售额一直处于世界医药市场的前20 名。国内临床上也已将其列为消炎、镇痛的一线药物。该药品列入国家基本医疗保险目录，有着稳定的市场和销量。 3）富马酸酮替芬 富马酸酮替芬为抗组胺、平喘药，主要用于治疗支气管哮喘、过敏性鼻炎、湿疹等疾病，该产品列入国家基本医疗保险目录，是杭州康恩贝制药有限公司的主导产品之一。 （5）厂址选择 本项目实施地位于杭州市滨江区杭州高新技术开发区滨江工业园。杭州康恩贝制药有限公司与杭州滨江科技工业开发有限公司于2000 年8 月15 日签署的《协议书》和编号为杭滨出国用（2001）字第000059 号中华人民共和国国有土地使用证。杭州康恩贝制药有限公司已经通过出让方式取得该园区内77688 平方米的国有土地使用权。 （6）项目实施计划 本工程建设期二年，由于国家对药品生产企业GMP 认证的时限的要求，公司已经先行通过借款投入，已经于2003 年10 月份建成投产。 （7）经济效益评价 本工程投产后达产年销售收入为11650 万元，年利税总额为3207 万元，年税后利润1371 万元。项目投资利润率为32.7％，投资利税率为76.6％，税后财务内部收益率为23.82%，投资回收期为5.58 年（含建设期），均高于同行业平均水平，故本项目具有良好的盈利能力。 7、研发公司GLP 改造与新药开发项目 该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]706 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 研发公司是专业从事医药新产品与新技术研究开发和咨询服务的科研企业，经过多年发展已成为浙江省内较具开发实力的研发机构，是本公司新药产品和技术的重要支撑系统。由于一直没有自己的研发、试验、办公场地，目前租用的场所房屋又很拥挤，研发公司的功能在布局上无法配套，许多设备设施难以增加配置，大大限制了其各项建设与发展以及研制开发新产品的能力，难以适应本公司的发展规划和战略要求。另一方面,随着国家对医药行业实施规范化管理的力度不断加大，医药生产、经营和研发等单位的硬件和软件建设都将逐步达到相应的规范要求（如GMP、GSP、GLP 等）。为此，对研究开发公司进行搬迁改造，在杭州高新技术开发区滨江区块内建设一个具有现代化水平的药业研发基地，对于提高研发公司和本公司的整体水平、研发成效和规范化管理以及长远发展都十分必要，将为企业“十五”期末实现更好的经济效益和社会效益奠定基础。 研发公司“十五”规划确立了以天然药物和化学药物为两条主线，以研发科技含量高并且独立知识产权的心脑血管系统、抗肿瘤、抗艾滋病、抗糖尿病以及泌尿系统药、抗感染新药和新剂型为主方向的战略。这些新药产品的开发与生产符合国家有关中药现代化和重点开发疑难症、多发病新药的政策方向。本项目的实施不仅为实现该研发战略提供必要和良好的设施与条件。 （2）项目投资估算 本改造项目估算总投资4846.64 万元，投资估算范围包括研发大楼、总图、供汽、厂区外线及照明、厂区给排水及消防、污水治理、其他建设费用、预备费、新药研发投入等。总建筑面积7350m2。其中： 建筑工程费用 759.50 万元，占投资15.67% 设备购置费用 964.30 万元，占投资19.89% 安装工程费用 319.20 万元，占投资6.59% 其他建设费用 2803.64 万元，占投资57.85% 其中：新药研发 2300.00 万元 合计 4846.64 万元，占投资100% 资金来源：项目总投资4846.64 万元中3230.55 万元通过母公司浙江康恩贝制药股份有限公司向社会公开发行股票募集资金投入解决,其余1616.09 万元由公司自筹解决。。 （3）研发品种市场分析 1）抗艾滋病药：西药一类，处于基础研究开发阶段，也属国家级重点鼓励开发的新药品种。 2）抗肿瘤药：蕃荔枝内酯及制剂，中药一类；螺旋藻多糖原料及注射剂，属二类中药，均为抗肿瘤药物。 3）糖尿病用药：①吡格列酮原料及制剂，西药一类，为胰岛素增敏剂，可用于Ⅱ型糖尿病治疗； ②AGE 及制剂，西药一类，用于预防和治疗糖尿病并发症。 4）银杏叶缓释制剂：属中药四类，适用于治疗心脑血管疾病，缓释制剂属于国家鼓励发展的新剂型。 5）隆必消胶囊：属中药三类，治疗典型的如前列腺增生等症。本药品具有副作用小、药效高等优点，其销售前景良好。 6）AMD：中药二类，用于治疗美尼尔氏症等。 （4）厂址选择 本项目实施地位于杭州市滨江区杭州高新技术开发区滨江工业园。杭州康恩贝制药有限公司与杭州滨江科技工业开发有限公司于2000 年8 月15 日签署的《协议书》和编号为杭滨出国用（2001）字第000059 号中华人民共和国国有土地使用证。杭州康恩贝制药有限公司已经通过出让方式取得该园区内77688 平方米的国有土地使用权。本项目位于上述用地区域东南角预留位置上，项目用地拟由杭州康恩贝依法转让取得。 （5）项目实施计划 项目规划建设期为二年。 （6）项目评价分析 本项目的实施将建立起现代化的符合GLP 规范的新药研发基地，使康恩贝股份公司的研发功能体系进一步充实完备，研发实力和水平显著提高，进一步增强企业的技术创新和新药研发能力，更好更快地集聚资金、人才、物力等资源，加快开发一、二类中西药新品种，并不断提高康恩贝公司产品的技术含量。项目的实施还将为今后建设国家级技术中心创造良好的条件。同时项目建成后，将推动新药研发成效的迅速提高，从而为股份公司经济效益的不断提高和持续发展提供坚强的技术与产品支撑。 8、浙江康恩贝三江医药有限公司GSP 改造 本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]691 号文批准立项。 （1）项目提出的背景及意义 三江公司虽在1999 年通过GSP 验收合格，但离国家级GSP 认证还存在不小的差距，尤其是在硬件设施上还存在很多问题，主要是：办公经营场所场地狭窄，设施落后，仓储条件较差，仓库基本建于六十年代，面积小，配套设备简易。同时公司本部毗邻建材企业，外围环境较差，占地面积狭小，加上原先的资金不足等原因，发展空间极度受限，导致销售分流和开拓市场力度不足，使销售增幅明显低于周边兄弟公司，比全省平均增幅20%还低6 个百分点。这种状况已严重不适应股份公司的整体战略和企业自身的发展需要, 也难以适应医药经营企业进一步实施规范化管理、提高经营效益的要求,因此为创造良好条件，推动企业更好更快的发展，急需进行仓储GSP 技术改造。本项目的实施，可大大改善三江公司的硬件设施和基础管理，提升企业档次，增强市场竞争力，扩大药品的吞吐量，拓展经营力度和广度，促进企业经营规模和经营地域迅速扩张，使经营效益的迅速增长，同时更好地满足国家GSP 认证管理的要求，增强持续发展的后劲。 （2）项目投资估算 1）、建设投资：估算包括以下工程内容:立体仓库、晒场、三废治理、变配电及锅炉房、消防及给排水、总图运输、外线、通讯和经营办公楼、车库、门卫等 服务性项目。建筑面积12816 平方米。 建设投资估算2867.05 万元, 其中： 建筑工程1025.7 万元占35.78%: 设备费787.2 万元占27.46%; 安装工程209.1 万元占7.29%: 其他费用845.05 万元占29.47%: 合计2867.05 万元占l00%. 2）流动资金：根据经营情况和规划的经营发展规模，估算需流动资金2000万元。 项目总投资为4867.05 万元，其中1,000 万元通过浙江康恩贝制药股份有限公司向社会公开发行股票募集资金投入解决，其余3,867.05 万元由公司另行筹集投入。 （3）建设内容 公司经营中药、成药、药品、器化等物品所需的仓储经营设施，包括存储中药、成药、药品、器化类等有关物品仓库，以及适合经营办公用的办公用房。与仓库、营业办公房等配套的设施，如锅炉房、变配电、消防等设施。 （4）厂址选择 本技改项目位于兰溪市西溪新城区南侧工业开发区规划用地上，距兰溪新市区约2 公里，距兰江约1.5 公里。本项目的新址规划用地面积3.80 公顷（57 亩）。四周环境为东、南、北三面紧邻规划道路，北面邻养颜堂公司。兰溪市土地管理局2001 年11 月13 日出具证明，该项目正在办理审批手续，故征用土地手续也正在申请之中。 项目所需的水、电供应等公共设施条件已具备。 （5）项目实施计划 工程规划建设期二年。 （6）项目投资经济效益分析 本技改项目实施以后，经济效益良好，建成以后正常年营业收入可达25800万元（含税3 亿元）， 年利税总额1207.77 万元，税前利润686.44 万元,税后利润460，税后财务内部收益率14.7%，投资回收期（税后）为8.2 年（含建设期）。 （二）本次募集资金的使用计划 资金来源 项目名称 项目总投资 序 募集资金 自筹 号 中药系列产品技 1 4898.78 4898.78 改项目 卡维地洛合成生产 2 4419.05 3800 619.05 线技改项目 甲磺酸多沙唑嗪合 3 4840.82 3800 成生产线技改项目 1040.82 中药精提车间技改 4 4911.17 4911.17 项目 杭康缓释制剂产业 5 4941.00 4941.00 化项目 杭康片剂车间GMP 6 4184.00 4184.00 改造项目 研发公司GLP改造 7 4846.64 3230.55 1616.09 项目 三江公司GSP改造 8 4867.05 1000 3867.05 项目 合计 37908.51 30765.50 7143.01 募集资金年度使用计划 项目名称 序 第一年 第二年 号 中药系列产品技 1 改项目 2695.54 2203.24 卡维地洛合成生产 2 线技改项目 2487.01 1932.04 甲磺酸多沙唑嗪合 3 成生产线技改项目 2790.7 2050.12 中药精提车间技改 4 项目 2454.7 2456.47 杭康缓释制剂产业 5 4941.00 化项目 杭康片剂车间GMP 6 4184.00 改造项目 研发公司GLP改造 7 项目 2696.64 2150.00 三江公司GSP改造 8 项目 2727.05 2140.00 合计 24976.64 12931.87 注：本表中第一年系指募集资金到位之日起算的一个年度。 项目的轻重缓急程度与表中所列顺序相同。 五、各项目投资额和浙江省经贸委批复数额不同的原因。 浙江省经贸委对项目建议书的批复只是对公司项目的固定资产投资金额予以明确，而本招股书中所披露各项目投资额包括了项目建设的固定资产投资和流动资金等投资金额。另，项目建议书批复文件中的投资额是项目建议书阶段的框算金额，项目具体投资额须在项目可行性研究报告时测算确定，目前这些项目可行性研究报告已编制完成，招股书中募集资金项目投资额正是项目可行性研究报告中的投资额。 浙江省经济贸易委员会对上述情况进行了确认，并出具了确认函。 六、前次募集资金使用情况说明 （一）前次募集资金到位情况 前次募集资金是本公司定向募集设立时取得，根据浙江天健会计师事务所《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司设立时验资报告的专项复核报告》（浙天会[2002]第2号），经复核本公司的股份募集过程中，存在着股本金逐步到位的现象。截至1993年1月8日，本公司实收股本为5,785万元，其中发起人法人股3,358万元，全部到位；定向法人股到位1,765万元；内部职工股到位662万元。截至1993年6月30日，本公司实收股本为6,722.53万元，其中发起人法人股3,358万元、定向募集法人股2,637.2万元、内部职工股727.33万元；截至1994年7月25日，本公司内部职工股750万元全部到位；截至1996年4月30日，本公司定向募集法人股3992万元全部到位，本公司实收股本8100万元全部到位。本公司累计到位实收股本81,000,000.00元、资本公积30,999,689.55元，扣除浙江康恩贝制药公司以净资产折价入股28,740,189.53元，共计83,259,500.02元。 （二）募集资金使用情况 1、本公司设立时招股说明书披露募集资金用途 根据浙江康恩贝股份有限公司1992年7月17日发起人会议通过的《招股说明书》，定向募集资金用途如下： （1）用于二期技改工程1200万元； （2）用于新产品开发项目2300万元，其中钝顶螺旋藻丸开发项目1700万元，洁尔系列医疗卫生保健用品生产线技改项目600万元； （3）投资医用包装材料500万元。 2、实际使用情况 前次募集资金根据当时的《招股说明书》和公司生产经营发展的需要投入到了药业领域并结合实际情况作了部分调整，除主发起人浙江康恩贝制药公司以经评估确认后净资产出资的28,740,189.53元以外，其余83,259,500元主要投向和使用情况如下： （1）二期技改工程项目及水针剂包括口服液生产线、水针剂生产线及配套设施建设，后续根据国家GMP改造工程，推进药品生产质量规范管理的要求。 项目建设自1992年起陆续动工，之后进行了水针剂生产线GMP改造，于1996年先后建成投产，形成了2000万支/年口服液和5000万支/年水针剂的生产能力并于1999年通过了国家级GMP验收。口服液、茶剂等项目也陆续进行了GMP改造。积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本公司利润分配以会计期间实现的可供分配利润为依据。 （二）公司成立以来历年股利分配情况 本公司1993年每10股派发现金红利2.1元，1994年每10股派发现金红利1元，1995年公司实施以每10股派送2股红股的利润分配方案，1996年每10股派发现金股利0.8元，1998年每10股派发现金股利0.5元，1997年、1999年、2000年根据股东大会决议，未进行股利分配。2001年度每10股派发现金股利2.50元。 （三）发行前本公司滚存利润分配及资产损失分担政策 本公司2003年4月26日召开的2002年度股东大会就公司本次发行前滚存利润分配作出如下决议：如公司本次向社会公开发行股票在2004年度内获得成功，则2003年度利润和截至2002年度末滚存的未分配利润由公司本次股票发行前的股东享有。 （四）股票发行后第一个盈利年度股利派发计划 如公司本次向社会公开发行股票在2004年度内获得成功，则2003年度利润和截至2002年度末滚存的未分配利润由公司本次股票发行前的股东享有。 公司将于2004年6月30日前召开股东大会决定2003年度利润分配方案。 本公司分配股利时，将以在证监会指定的报刊上刊发公告之方式通知股东。 第十四节 其他重要事项 一、公司信息披露的制度及投资人服务计划 依据中国证券监管部门对上市公司信息披露的有关规定，本公司制订了相应的信息披露制度及投资人服务计划，将真实、准确、完整、及时地对外公开披露可能影响投资者决策的重要信息。其主要内容如下： （一）责任机构及相关人员 公司指定董事会秘书负责信息披露事务，包括与证监会、证券交易所、有关证券经营机构、信息披露媒体的联系，并回答社会公众提出的问题，对外咨询电话：0571-87046568，负责人为：杨俊德。 公司对外公开披露信息，将选择证监会指定的信息披露媒体。如在其他媒体上披露信息，则保证： 指定媒体不晚于非指定媒体披露信息； 在不同媒体上对同一事件的信息披露保证一致。 公司的全体董事保证对外公开披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。 （二）股东大会信息披露制度 公司对于股东大会的相关信息制定了如下披露制度： 1、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。 股东会议的通知包括以下内容： （1）会议的日期、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名、电话号码。 2、股东依照法律、公司章程的规定可获得如下有关信息： （1）缴付成本费用后得到公司章程； （2）缴付合理费用后有权查阅和复印： 1)本人持股资料； 2)股东大会会议记录； 3)中期报告和年度报告； 4)公司股本总额、股本结构。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 3、董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 （三）董事会信息披露制度 公司关于董事会的信息披露制度如下： 1、公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。 2、公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案及公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。 （四）监事会信息披露制度 1、监事会每年至少召开两次会议。公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。 2、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事会将要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关通告。 3、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 （五）报告的披露规定 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。 1、按照中国证监会证监发〔2001〕55号文规定，本公司将于发行完成后编制季报，并披露季报摘要。 2、公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。 3、在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。 （六）公司通知、公告的披露 1、通知 （1）公司的通知以下列形式发出： A、以专人送出； B、以邮件方式送出； C、以公告方式进行； D、公司章程规定的其他形式。 （2）公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 （3）公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 （4）公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行；召开临时董事会的会议通知，以电话通知或书面通知进行。 （5）公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 （6）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 （7）因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 2、公告 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。 3、其他 （1）公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。 （2）公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。 （3）公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。 （七）其他事项 1、公司涉及新股增发、配股、关联交易、重大资产转让、出售和收购等事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。 2、公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 3、公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。 4、公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 二、截止本招股说明书刊登之日,发行人及其子公司签订的重大合同如下： （一）合同额超过500万元及主要贷款合同 1、2001年6月19日，本公司（甲方）与工行兰溪支行（乙方）签署《固定资产借款合同》（合同编号：2001年固借字第0154号），双方约定：为进行技术改造，甲方向乙方借款860万元，借款期限自2001年6月19日至2004年5月25日。借款利率实行一年一定，第一年的利率确定为年利率6.534%；第二年及以后各年的利率，由乙方按当时相应档次的法定利率依法确定。甲方与乙方签订担保合同编号为2001年押字第0024号。 2、2001年7月30日，本公司（甲方）与工行兰溪支行（乙方）签署《固定资产借款合同》（合同编号：2001年固借字第0195号），甲方向乙方借款1340万元，借款期限自2001年7月30日至2005年3月25日。借款利率实行一年一定，第一年的利率确定为年利率6.534%（440万元）和6.633（900万元）；第二年及以后各年的利率，由乙方按当时相应档次的法定利率依法确定。甲方与乙方签订担保合同编号为2001年押字第0039号。 3、2002年5月21日，本公司子公司杭州康恩贝公司（借款人）与中国银行高新支行（贷款人）签署《人民币借款合同中/长期》（编号：2002年贷字036号），双方约定：该合同项下借款总额为3,000万元，借款期限为48个月，自双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一个还款日为止。该合同项下的借款用途为技改，借款利率为年率5.58％。本公司为该笔贷款提供了保证担保。 4、2002年6月28日，发行人与工行兰溪支行签署《固定资产借款合同》（合同编号：2002年固借字第0201号），借款1,000万元，期限自2002年6月28日至2004年7月27日。上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司为该笔借款提供了保证，保证合同编号为2002年保字第0016号。 5、2002年8月19日，发行人与工行兰溪支行签署《固定资产借款合同》（合同编号：2002年固借字第0248号），借款800万元，期限自2002年8月19日至2005年5月25日。上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司为该笔借款提供了保证，保证合同编号为2002年保字第0019号。 6、2003年2月8日，本公司控股子公司康恩贝销售公司与上海浦东发展银行西湖支行签署《短期贷款合同》（合同编号：200308），合同约定贷款最高限额为2000万元，期限自2003年2月8日至2004年2月8日。本公司为该笔贷款提供了最高额保证合同，合同编号200308。 7、2003年3月10日，本公司控股子公司康恩贝销售公司与上海浦东发展银行西湖支行签署《短期贷款合同》（合同编号：200309），合同约定贷款最高限额为1000万元，期限自2003年3月10日至2004年3月10日。本公司为该笔贷款提供了最高额保证合同，合同编号200309。 8、2003年3月20日，本公司控股子公司康恩贝销售公司与工行武林支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2003年武林贷字0017号），借款1000万元，期限自2003年3月20日至2004年1月12日。本公司为该笔贷款提供了保证，保证合同编号为2003年武林保字0026号。 9、2003年6月3日，本公司与工行兰溪支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2003年兰溪字第0233号），借款600万元，期限自2003年6月3至2004年6月3日。 10、2003年8月21日，本公司与建行兰溪支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：A2003(1230)031），借款2000万元，期限自2003年8月21日至2004年2月20日。 11、2003年8月21日，本公司与上海浦东发展银行杭州分行西湖支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：200346），借款1000万元，期限自2003年8月21日至2004年2月21日。 12、2003年9月19日，本公司控股子公司康恩贝销售公司与上海浦东发展银行杭州分行西湖支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：95042003260051），借款1000万元，期限自2003年9月19日至2004年9月19日。本公司为该笔贷款提供了保证，保证合同编号为95042003260051。 13、2003年9月25日，本公司控股子公司杭州康恩贝制药有限公司与工行杭州湖墅支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2003年（湖墅）字0102号），借款1000万元，期限自2003年9月25日至2004年9月23日。本公司为该笔贷款提供了保证，保证合同编号为2003年湖墅（保）0072号。 2003年10月16日，本公司控股子公司康恩贝销售公司与工行武林支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2003年（武林）字0072号），借款1000万元，期限自2003年10月16日至2004年8月16日。本公司为该笔贷款提供了保证，保证合同编号为2003年武林保字0085号； 2003年11月10日，本公司与工行兰溪支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2003年兰溪字第0453号），借款500万元，期限自2003年11月10日至2004年9月16日。 2003年11月11日，本公司与工行兰溪支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2003年兰溪字第0454号），借款500万元，期限自2003年11月11日至2004年11月10日。 2003年11月28日，本公司控股子公司杭州康恩贝制药有限公司与农行杭州滨江支行《借款合同》（合同编号：330119102农银借字（2003）第039号），借款700万元，期限自2003年11月28日至2004年11月27日。本公司为该笔贷款提供了保证，保证合同编号为330119102农银高保字（2003）第010号。 2003年12月3日，本公司与工行兰溪支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2003年兰溪字第0481号），借款1000万元，期限自2003年12月3日至2004年12月1日。本公司为该笔贷款提供了保证，保证合同编号为2003年押字第0211号。 （二）主要担保合同、再担保合同、抵押合同 1、国防交通兰溪服务公司与国家开发银行于1995年7月签署了合同编号为95321218的《国家开发银行基本建设贷款总借款合同》，约定为建设兰溪市黄湓大桥，国防交通兰溪服务公司向国家开发银行借款人民币1000万元，贷款期限为6年，从1995年9月20日至2001年9月20日止。公司于1995年7月21日向国家开发银行出具了《不可撤销的担保函》，为前述贷款提供了担保。 1999年12月22日，国家开发银行杭州分行出具《担保权利转让通知》，通知公司其在签署贷款项下的权利全部转让给中国信达资产管理公司。国防交通兰溪服务公司与中国信达资产管理公司杭州办事处于二零零二年十二月二十七日签订了《债务重组协议》，重组后国防交通兰溪服务公司应向中国信达资产管理公司杭州办事处偿还借款本息共计11,569,377.77人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止，国防交通兰溪服务公司应偿还的债务余额计9,200,200.00人民币元。二零零三年一月三十日，经本公司第四届董事会二零零三年第二次临时会议批准，本公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订《债务重组保证协议》，由本公司为国防交通兰溪服务公司应付中国信达资产管理公司杭州办事处的全部债务提供连带担保责任，担保期限自二零零二年十二月三十一日起至二零零七年十二月二十日止。 2、2002年5月10日，本公司（甲方）与上海华源制药股份有限公司（乙方）签署了《互保协议》，双方约定：甲乙双方给对方在省内（浙江省）各金融机构的借款，提供总额不超过人民币2500万元的信用担保；上述担保的保证期限为2002年5月10日至2005年5月10日止，期满后可由双方协商续签；在互保期内任一时点，双方互相提供的担保应保持大体对等。 3、2003年7月18日，本公司（甲方）与工行兰溪支行（乙方）签订《最高额保证合同》（2003年证字第0039号），双方约定：为确保2003年7月18日至2004年7月16日期间浙江康恩贝三江医药有限公司在人民币600万元最高贷款余额内与乙方签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，甲方愿意向乙方提供保证担保，保证方式为连带责任保证，担保的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用，该合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年。 4、2004年1月13日，发行人与中国工商银行杭州市武林支行（以下简称“工行武林支行”）签订《保证合同》（2004年武林保字0001号），为销售公司与工行武林支行签订的《流动资金借款合同》（2004年武林字0002号）项下借款人义务的实现提供连带责任保证，所担保的主债权为人民币1,000万元，主合同履行期限自2004年1月13日起至2004年11月12日止，担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用，保证期间为主合同确定的借款到期之次日起两年。 （三）其他主要合同 1、本公司全资的销售公司与浙江金华康恩贝生物制药有限公司签署的《药品经销协议》 协议约定：销售公司向浙江金华康恩贝生物制药有限公司购买并独立销售阿乐欣产品，购销价格为：12元/瓶。遇价格调整应当按照本公司同时期销售给其他客户相同规格、质量和数量药品的平均价格执行。销售公司应于收到每批药品后四个月内支付全部货款。协议中还约定了药品质量、计量方法和原则、定货方式、期限、地点、违约责任。 2、药品研究开发协议 本公司与浙江康恩贝药品研究开发有限公司于2002年8月30日签署《“黄芩提取物及片剂临床批文”转让合同》、本公司与康恩贝药品研究开发公司于2001年9月签署《关于委托进行四类新药银杏叶提取物缓释胶囊临床前研究工作协议书》、本公司与康恩贝研究开发公司于2001年8月2日《天保宁片技术服务协议书》、本公司与康恩贝研究开发公司于2001年8月2日《化学药四类新药氟康唑颗粒剂转让协议书》、本公司与康恩贝研究开发公司于2001年8月2日签署《化学药四类雷尼替丁泡腾颗粒剂转让协议书》、本公司与康恩贝研究开发公司于2001年8月30日签署《复方二甲双胍片技术转让合同书》，上述合同尚在履行之中。 3、本公司控股子公司康恩贝销售公司于2003年2月18日与浙江英特药业有限公司签署协议，约定该公司作为在杭州地区的经销商，在2003年度承销产品1800万元。 4、其他商标许可使用合同详细见本招股说明书第五节（二）、第七节“同业竞争与关联交易”。 三、重大诉讼和仲裁事宜 经发行人律师查证，发行人及持有发行人本次发行前5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 经发行人律师查证，发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、发行人重大或有事项 本公司涉及金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计净资产值的10％以上的或有事项有： 1、本公司为非关联方企业上海华源制药股份有限公司借款提供信用担保合计人民币2410万元； 2、本公司以房屋建筑物、机器设备及土地使用权作为抵押物取得的最高银行贷款额度为6862万元。 3、三江医药公司以房屋及土地使用权作为抵押物取得的最高银行贷款额度为1207万元。 4、杭州康恩贝公司以土地使用权作为抵押物取得的最高银行贷款额度为2400万元。 就本公司上述重大或有事项，公司独立董事发表意见认为： “上述重大或有事项虽然可能引致相关的风险发生，但对公司本次发行上市条件和持续经营能力不会产生重大不利影响”。 本次发行主承销商发表意见认为： “上述或有事项虽然可能引致相关的风险发生，但上述或有事项均依法履行了相关的程序和手续，现有关担保、抵押贷款状况正常，对公司本次发行上市条件和持续经营能力不会产生重大不利影响”。 申报会计师认为：“上述重大或有事项未对有关期间财务状况和经营业绩产生影响,同时,我们也未发现其他尚未披露的重大或有事项。”。 五、发行人独立董事、中介机构就发行人非经常性损益的意见 本公司2003年的会计期间内，非经常性损益情况见下表： 单位：元 项 目 2003 营业外收入 RMB 55,082.36 营业外支出 (2,776,946.13) 处理被投资单位股权收益(损失) (74,476.00) 短期投资损益 457,073.95 以前年度已经计提各项减值准备的转回 930,824.09 补贴收入 13,480,059.15 非经常性损益小计 12,071,617.42 对所得税影响 (615,620.17) RMB 12,687,237.59 非经常性损益合计占当年度利润总额的比例 21.20% 2003年度，本公司非经常性损益占利润总额的21.20%，非经常性损益对当年度的利润总额影响较大。就发行人非经常性损益情况和发行人获取经常性收益的能力和持续经营能力，发行人独立董事和中介机构分别发表意见如下。 发行人独立董事认为： “经审阅有关资料，公司具备较为完善的生产经营体系，2003年度公司生产经营的各项基础与条件正常，主营业务收入继续保持稳中有增的良好态势，主营业务利润基本稳定，而且有关非经常性损益主要为当地财政支持公司中药现代化工程实施和企业发展的补贴，有利于进一步完善提高公司的生产经营能力，因此我们认为，发行人具有必要及可靠的获取经常性收益的能力和持续经营能力”。 发行人主承销商认为： “发行人2003年非经常性损益占当年合并利润总额的比例为21.20%，但经审查，发行人的生产经营系统运转正常，主营业务收入和主营业务利润保持稳定的良好态势，发行人具有必要的获取经常性收益的能力和持续经营能力”。 发行人申报会计师认为：“申报合并会计报表中关于非经常性损益事项的计算准确”。 六、其他事项 本公司根据国家药品监督管理局颁布《药品包装、标签和说明书管理规定》(暂行)(国家药监局第23号令)、《关于贯彻落实23号令，统一药品批准文号工作的通知》(国药监注［2001］187号)、《关于做好统一换发药品批准文号工作的通知》（国药监注［2001］582 号）、《关于做好统一换发化学药品地标升国标品种药品批准文号工作的通知》（国药监注[2002]386 号）等有关文件规定及药监部门的要求，组织进行了现有相关产品换发药品批准文号的工作。本公司现有产品38 只（包括不同规格），其中：执行国家药品标准29 只（包括不同规格，其文号为浙卫药准字号，属地方颁布的文号或原卫生部的文号），执行地方标准（省标）的化学药品共7 只，2 只为保健药品，按要求升为国药准字号，按规定一并列入换发文号的范围。截止2003 年1 月24 日，我公司已按有关规定将现有的38 种（按不同规格计）产品上报，现已全部完成换发药品批准文号的工作。本公司药品换发新的药品批准文号工作进展正常，对公司的正常生产经营不会产生任何不利影响。 第十五节董事及各中介机构声明 董事会成员声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事签字 陈国平 胡季强 杨光宝 张伟良 朱旗 潘丽春 曾苏 徐金发 马春华 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 二零零四年二月十六日 主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表人)：王珠林 项目负责人：王晓行 西南证券有限责任公司 二零零四年二月十六日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 刘凤良 崔丽 律师事务所负责人签名： 吴鹏 北京市中伦金通律师事务所 二零零四年二月十六日 会计师声明 本所及经办注册会计师保证有本所同意发行人——浙江康恩贝制药股份有限公司在招股说明书及其摘要引用的财务报告已经本所审计、原始合并会计报表与申报合并会计报表差异比较表已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 深圳天健信德会计师事务所 负责人：朱祺珩 经办注册会计师： 蔡春鸣 刘云 二零零四年二月十四日 第十六节备查文件及附录 一、附录 1、深圳信德天健会计师事务所出具的三年审计报全文 二、备查文件 1、发行人成立的批准和注册登记文件 2、发行人的公司章程及其他有关内部规定 3、发行人的营业执照 4、关于本次发行事宜的股东大会决议 5、与本次发行有关的重大合同，包括发起人、高级管理人员、核心技术人员的股份锁定协议及声明 6、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件 7、本次承销的有关协议 8、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件 9、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见 10、发行人历次验资报告 11、有关增资或资产重组的法律文件 12、历次股利分配的决议及记录 13、有关关联交易协议 14、公司董事会关于“预计利润率高于同期银行存款利率”的承诺函 查阅时间： 2004 年3 月24 日至2004 年4 月1 日 查阅地点： 浙江康恩贝制药股份有限公司 地址： 浙江省兰溪市丹溪大道151 号 电话： 0571-87046568 联系人： 杨俊德张启平 西南证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街国际企业大厦A 座四层 电话：（010）88092288 转 联系人：王晓行、徐守伦、王海涛、张秀娟 浙江康恩贝制药股份有限公司 二零零四年二月十六日 浙江康恩贝制药股份有限公司招股说明书附录： 浙江康恩贝制药股份有限公司 （浙江省兰溪市丹溪大道151号） 首次公开发行股票 招股说明书附录 主承销商:西南证券有限责任公司 （注册地址：重庆市渝中区临江支路合景国际大厦A幢22-25楼） 深圳天健信德会计师事务所 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 截至二零零三年十二月三十一日止三个会计年度 合并会计报表的审计报告 深圳天健信德会计师事务所 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 截至二零零三年十二月三十一日止三个会计年度 合并会计报表的审计报告 目录 一、审计报告 二、已审会计报表 合并资产负债表 (二零零一年十二月三十一日、二零零二年十二月三十一日、 二零零三年十二月三十一日) 资产负债表 (二零零一年十二月三十一日、二零零二年十二月三十一日、 二零零三年十二月三十一日) 合并利润及利润分配表 (二零零一年度、二零零二年度、二零零三年度) 利润及利润分配表 (二零零一年度、二零零二年度、二零零三年度) 合并现金流量表(二零零二年度、二零零三年度) 现金流量表(二零零二年度、二零零三年度) 合并会计报表附注 三、其他财务资料 (一)原始合并资产负债表与申报合并资产负债表差异比较表 (二)原始资产负债表与申报资产负债表差异比较表 (三)原始合并利润及利润分配表与申报合并利润及利润分配表差 异比较表 (四)原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表差异比较表 (五)净资产收益率和每股收益明细表 (六)资产减值准备明细表 (七)年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明 93 98 *机密 * 信德特审报字(2004)第03号 审计报告 中国浙江兰溪 浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江康恩贝制药股份有限公司二零零一年十二月三十一日、二零零二年十二月三十一日和二零零三年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零一年度、二零零二年度和二零零三年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,以及二零零二年度、二零零三年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是浙江康恩贝制药股份有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了浙江康恩贝制药股份有限公司二零零一年十二月三十一日、二零零二年十二月三十一日和二零零三年十二月三十一日的财务状况及合并财务状况与二零零一年度、二零零二年度和二零零三年度的经营成果及合并经营成果和二零零二年度、二零零三年度的现金流量及合并现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 中国注册会计师 二零零四年二月十四日 中国 深圳 合并会计报表附注 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 附注1.公司简介 (1)公司设立说明 本公司的前身为“兰溪云山制药厂”,创建于一九六九年。一九九零年更名为“浙江康恩贝制药公司”。 一九九二年六月五日,经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)5号文批准,本公司将原浙江康恩贝制药公司改组为“浙江康恩贝股份有限公司”,并于一九九三年一月九日领取了企业法人营业执照,注册号为14738561-1。 一九九九年十月二十七日,经浙江省工商行政管理局批准,本公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司”,并换领了注册号为3300001000769的企业法人营业执照。经营范围为：化学原料药、化学制剂、中成药,非酒精饮料,营养食品,蜂产品,医疗保健品,卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械,通讯设备(不含无线通讯设备),仪器仪表,医疗器械,电脑软件,建筑材料,化工产品,纺织品,日用百货,家用电器,文化用品,健身器材,汽车配件的销售,技术咨询服务,进出口经营。 本公司目前专业从事药品的制造和销售,系国家中药五十强企业,主导产品为“天保宁”牌银杏叶片、“前列康”牌普乐安片、“康恩贝”牌咳停片、“天保康”牌葛根素。 二零零一年五月三十日,经本公司二零零零年度股东大会决议,本公司拟向社会公众发行境内上市内资股(A股)股票并上市交易。 二零零三年十二月二十六日,经本公司二零零三年第一次临时股东大会决议,本公司继续授权董事会办理股票上市有关事宜。 (2)本公司主发起人——兰溪市康恩贝投资发展公司设立说明 一九九二年六月三十日,经兰溪市人民政府兰政发[1992]200号文《关于要求成立兰溪市康恩贝投资发展公司的批复》及兰溪市经济委员会兰经委(1992)404号文《关于同意转报浙江康恩贝制药公司要求成立“兰溪市康恩贝投资发展公司”的报告》批准,成立了兰溪市康恩贝投资发展公司(以下简称“康投公司”)。该公司为非金融性的集体所有制企业,拥有原浙江康恩贝制药公司经评估但不折价入股的非经营性资产和经评估并参与折价入股的经营性资产,并于一九九二年七月一日领取了企业法人营业执照,注册号为14738569-7。经营范围为：营养食品、非酒精饮料、卫生材料及敷料制造；兼营饮食服务、技术咨询服务。 一九九九年二月三日,经兰溪市计划与经济委员会兰计经委(1999)17号文批复,康投公司更名为“兰溪市康大投资发展公司”,并换领了注册号为3307811000407的企业法人营业执照。经营范围为营养食品、非酒精饮料、卫生材料及敷料制造；饮食服务、技术咨询服务。 (3)本公司控股股东——康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团公司”)设立说明 一九九六年五月六日,金华市信托投资股份有限公司与本公司共同出资设立“浙江金信康恩贝医药发展有限公司”(以下简称“金信康恩贝公司”),本公司出资30,000,000.00人民币元,拥有该公司20%的权益性资本。一九九六年六月二十六日,金信康恩贝公司领取了注册号为14293800-2的企业法人营业执照。 一九九七年十一月二十六日,金信康恩贝公司更名为“浙江康恩贝集团有限公司”。 浙江康恩贝集团有限公司于一九九七年度成为本公司的控股股东,详见附注28(5)所述。 一九九八年一月一日,浙江康恩贝集团有限公司职工持股会(以下简称“集团职工持股会”)与本公司签订《股份转让协议书》,本公司将其持有的浙江康恩贝集团有限公司的30,000,000股股权按1.00人民币元/股的价格转让予集团职工持股会。 二零零零年七月七日,浙江康恩贝集团有限公司更名为“康恩贝集团有限公司”。 (4)资产重组 本公司基于资产的有效配置,经董事会、股东大会批准,自二零零一年一月一日起至二零零三年十二月三十一日止会计期间(以下简称“有关期间”)实施了收购资产的重大资产重组交易活动。 二零零一年六月二十五日,康恩贝集团公司与本公司签订《股权转让协议》,本公司收购康恩贝集团公司拥有的浙江康恩贝集团医药销售公司(以下简称“康恩贝销售公司”)100%的权益性资本,并确定会计上的股权转让生效日为二零零一年七月一日。 上述资产重组交易活动的详情见附注5(1)所述。 (5)本公司及其子公司组织架构详见附注5所述。 附注2.合并会计报表的编制基准 (1)本公司及其子公司原于二零零一年一月一日之前执行中华人民共和国《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》,于二零零一年一月一日起执行中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》。基于本合并会计报表的目的,本公司在编制有关期间合并会计报表时,业已按《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定,在原经法定审计的各会计年度的原始合并会计报表的基础上进行了调整与重新表述。 (2)本公司的子公司浙江康恩贝三江医药有限公司(以下简称“三江医药公司”)、康恩贝销售公司原按中华人民共和国《企业会计准则》及《商品流通企业会计制度》编制会计报表；浙江康恩贝药品研究开发有限公司(以下简称“研发公司”)原按中华人民共和国《企业会计准则》及《工业企业会计制度》编制会计报表。本公司在编制有关期间合并会计报表时,业已按中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定,对该等子公司的会计报表进行了调整与重新表述。 (3)因上述会计政策变更的调整与重新表述,对本公司有关期间合并资产净值和合并经营成果的调整影响净额在附注3(19)中表述。 (4)本公司对有关期间经法定审计的原始合并会计报表与本申报公开发行境内上市内资股(A股)股票的合并会计报表的差异在附注47(1)及其他财务资料中表述。 (5)本公司的合并会计报表系按有关期间实际存在的公司架构的各构成实体进行编制的。有关期间本公司购买其他企业的全部或部分股权,系以被购买企业购买日后的会计报表为依据编制合并会计报表的；有关期间本公司转让子公司的全部或部分股权,系以股权转让生效日之前的会计报表为依据编制合并会计报表的。本公司有关期间纳入合并会计报表范围的子公司概况详见附注3(18)及附注5(1)、5(2)所述。 附注3.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (2)会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3)记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础；各项财产按取得时的实际成本计量。其后,各项财产若发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 (5)外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务均按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(以下简称“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。 (6)现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (7)短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息计价。 决算日,本公司及其子公司短期投资按成本与市价孰低法计价,短期投资跌价准备系按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额提取,并计入当年度损益类账项。 短期投资及短期投资跌价准备的细节在附注7中表述。 (8)坏账核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有确凿证据表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。自一九九九年一月一日起,于决算日,本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况、现金流量及其他相关信息等情况,按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 3% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至五年 50% 五年以上 100% 由于会计政策的变更,本公司及其子公司根据财政部财会字(1999)35号 文《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>的通知》的 有关规定,采用了追溯调整法,该等调整对本公司合并财务状况的影响详见附 注3(19)。 坏账准备的细节在附注9、43(1)、43(2)中表述。 (9)存货核算方法 存货包括原材料、在产品、产成品、库存商品、分期收款发出商品、包装物、低值易耗品以及研发公司的科研产品。 科研产品实际开发成本的发生和结转按个别计价法计算确定,其他存货的取得按实际成本计价,其他存货的发出成本按加权平均法计算确定。 生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。 产成品成本核算采用品种法。 包装物按实际成本计价,领用包装物按加权平均法计算确定。 低值易耗品采用一次摊销法。 除科研产品以外的存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价,存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,并计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的材料(含原材料、在产品、委托加工材料等),如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。 存货及存货跌价准备的细节在附注11中表述。 (10)长期投资核算方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,其中股票投资采用成本法核算,其他股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司20%以下的权益性资本时以成本法核算；对拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时以权益法核算；对拥有被投资公司50%以上权益性资本,或虽拥有被投资公司20%至50%的权益性资本,但本公司拥有实质控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 股权投资差额系指长期股权投资初始投资成本与其在被投资公司所有者权益中所占的份额的差额。股权投资差额的摊销方法为：合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,按十年的期限摊销。本公司在合并会计报表时,对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差,在长期股权投资项目中单独反映。 根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10号文《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》,本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算时,按本公司持股比例计算应承担的亏损,冲减长期股权投资的账面价值,将长期股权投资账面价值减计至零。在编制合并会计报表时,本公司将未确认的子公司累计亏损分担额于合并资产负债表中增设“未确认的投资损失”项目予以反映。 决算日,本公司的长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值,并且降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,并计入当年度损益类账项。 有关期间,本公司及其子公司未有上述足以证明已经发生减值准备的长期股权投资,故不计提长期投资减值准备。 长期投资的细节在附注13、43(3)中表述。 (11)固定资产计价和折旧方法 本公司及其子公司固定资产是指使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营的主要设备,但单位价值在2,000.00人民币元以上并且使用期限超过二年的物品。 固定资产按实际成本计价。固定资产的折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的3%至5%)确定其年折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20年至40年 4.85% 至 2.38% 机器设备 8年至14年 12.13% 至 6.79% 运输工具 5年至12年 19.4% 至 7.92% 其他 5年至12年 19.4% 至 7.92% 自二零零一年一月一日起,于决算日,由于单个固定资产市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提固定资产减值准备,预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 由于会计政策的变更,本公司及其子公司根据财政部财会(2001)17号文《关于印发<贯彻实施企业会计制度有关会计政策衔接问题的规定>的通知》的有关规定,采用了追溯调整法,该等调整对本公司合并财务状况的影响详见附注3(19)。 固定资产及其累计折旧、固定资产减值准备的细节在附注14中表述。 (12)在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款费用,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对由于长期停建并且预计在三年内不会重新开工等原因导致可收回金额低于在建工程账面价值的,按其差额计提在建工程减值准备,并计入当年度损益类账项。 有关期间,本公司及其子公司未有足以证明已经发生减值的在建工程,故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注15中表述。 (13)借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始正式生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 借款费用的细节在附注15、36中表述。 (14)无形资产计价和摊销方法 无形资产系指本公司及其子公司取得的土地使用权、商标权及生产药品专有技术,该等无形资产按取得时实际成本计价。 A．土地使用权 本公司的子公司——杭州康恩贝制药有限公司(以下简称“杭州康恩贝公司”)向杭州滨江科技工业开发有限公司购入的座落于滨江区长河镇长一村、江山村土地使用权,自二零零一年三月一日起按土地使用权证上的尚余使用年限四十九年零六个月摊销。自二零零一年九月一日起,该项土地使用权转入杭州康恩贝公司的“在建工程——杭州滨江开发区新厂区建设项目”中核算。 本公司拥有的兰江镇城西排岺土地使用权,自一九九三年一月一日起按十五年摊销。 B．商标权 “贝贝血宝”商标权、“前列康牌”商标权系由康投公司在本公司股份制整体改制时折价入股投入,自取得之日起按受益期限摊销。 C．商标续展权 本公司在国家商标管理部门取得了商标续展权而支付的商标续展费、更名费等,自支付之日起分十年摊销。 D．药品生产专有技术 杭州康恩贝公司向康恩贝集团公司购入的盐酸吡格列酮和甲磺酸多沙唑嗪专有技术,根据相关的转让协议及资产评估报告书确定的转让价计价。自二零零一年四月一日起分别按新药分类类别的保护期十年或八年摊销。 杭州康恩贝公司委托杭州华友科技开发有限公司(以下简称“华友公司”)开发的盐酸吡格列酮专有技术,根据《技术开发合同书》确定的转让价计价,自二零零三年一月一日起在新药保护期的剩余年限内摊销。 决算日,本公司对已被其他新技术所替代或已超过法律保护期限等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按其差额计提无形资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 有关期间,本公司及其子公司未有上述足以证明实质上已经发生减值的无形资产,故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注16中表述。 (15)长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用系指本公司及其子公司的溪西连锁店租赁费、丹溪连锁店租赁费、保健品连锁店租赁费、嘉康连锁店经营权、英科财务软件系统和英克PowerManage软件系统等。溪西连锁店租赁费、丹溪连锁店租赁费、保健品连锁店租赁费和嘉康连锁店经营权自发生之月起按预计受益期限平均摊销。英科财务软件系统自二零零三年一月一日起分五年摊销,英克PowerManage管理软件系统自二零零三年九月一日起分五年摊销。 长期待摊费用的细节在附注17中表述。 (16)收入确认原则 本公司及其子公司以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移,公司不再对该产品实施继续管理权和实质控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量为标志,确认主营业务收入的实现。 本公司及其子公司提供的劳务在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入的实现。 本公司及其子公司出租资产按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。 根据康恩贝销售公司制订的《商务政策》及其与客户签订的《药品购销协议书》,康恩贝销售公司根据客户全年支付货款总额给予客户一定比例的销售折让返还,于实际支付折让时冲减当年度主营业务收入；自二零零二年一月一日起,对客户购买的普乐安片、阿乐欣和天保宁等产品,在销售价格上给予一定比例的销售折让,采用先按折让前的销售价格收回全部货款再按一定比例返还的方式,在实际支付折让时冲减当年度主营业务收入。 主营业务收入的细节在附注32、43(4)中表述。 (17)所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注4(2)、40中表述。 (18)合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的规定,以本公司和纳入合并会计报表范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 如附注5(1)、5(2)所述,本公司有关期间纳入合并范围的子公司的合并会计报表期间列示如下： 公司名称 合并期间 1.研发公司 2001.01.01-2003.12.31 2.康恩贝销售公司 2001.07.01-2003. 12.31 3.三江医药公司 2001.01.01-2003. 12.31 4.杭州康恩贝公司 2001.01.01-2003. 12.31 5.兰溪市三江中药饮片有限公司(中药饮片公司) 2001.05.15-2003. 12.31 6.兰溪康恩贝大药房连锁有限公司(康恩贝大药房公司) 2001.10.01-2003. 12.31 本公司在编制合并利润及利润分配表时,系以本公司所属各子公司于当年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公司当年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的重大交易和内部往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 (19)主要会计政策、会计估计变更的影响 如附注3(8)所述,根据本公司董事会决议,本公司及其子公司原于决算日按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的5%计提坏账准备；自一九九九年一月一日起,于决算日对应收款项按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益类账项。 如附注3(11)所述,根据本公司董事会决议,自二零零一年一月一日起,于决算日,对固定资产由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提固定资产减值准备,并计入当年度损益类账项。 对于上述会计政策的变更,本公司及其子公司根据财政部财会字(1999)35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定〉的通知》及财政部财会字(2001)17号文《关于印发〈贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定〉的通知》的有关规定,业已采用了追溯调整法。 会计政策的变更,对本公司合并的年初未分配利润的影响明细项目列示如下： 项目 2001 对合并年初未分配利润的影响 --坏账准备 RMB (10,486,262.32) --固定资产减值准备 (1,942,137.36) --提取法定盈余公积 766,603.14 --提取法定公益金 383,301.57 RMB (11,278,494.97) (20)重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 A．二零零三年度,根据兰溪市地方税务局审核认定的企业所得税汇算清缴纳税申报表和浙江省地方税务局直属一分局审核认定的企业所得税汇算清缴纳税申报表,本公司和康恩贝销售公司补缴二零零二年度企业所得税分别计1,703,883.22人民币元和933,849.19人民币元,相应调减二零零二年度净利润计2,637,732.41人民币元。 B．二零零三年度,康恩贝销售公司补缴二零零二年度增值税及滞纳金等税费共计919,917.35人民币元,相应调整二零零二年度净利润计919,917.35人民币元。 C．二零零二年度,康恩贝销售公司主营业务收入中计1,932,051.28人民币元未能符合收入确认条件,康恩贝销售公司原冲减了二零零三年度的主营业务收入。本公司在编制申报合并会计报表时,根据《企业会计制度》及《企业会计准则——收入》的有关规定,将该多计的主营业务收入于二零零二年度冲回,相应冲减二零零二年度的主营业务成本计1,620,000.00人民币元。 上述重大会计差错更正业经本公司四届董事会二零零四年第一次临时会议决议通过。 附注4.税项及其他 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1)流转税及附加 税项 税目 税率 产品销售收入 增值税 17% 商品销售收入 增值税 17%、13%、0%* 材料销售收入 增值税 17% 劳务收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 *三江医药公司销售中药的增值税适用13%税率、计生用品的增值税适用零税率。 城市维护建设税按应交增值税额及营业税额的7%计缴。 教育费附加按应交增值税额及营业税额的4%计缴。 经浙江省杭州市地方税务局审核,研发公司有关期间从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税。 (2)企业所得税 本公司及其子公司的企业所得税税率为33%。 中药饮片公司系经兰溪市民政局以兰民政[2001]73号文《关于同意兰溪市三江中药饮片有限公司为社会福利企业的批复》确认的社会福利企业,符合生产工人中有35%以上的残疾人的规定。根据国家税务总局[1994]财税字第001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,中药饮片公司免交企业所得税。根据兰溪市地方税务局关于有关期间所得税征收方式鉴定的批复,中药饮片公司有关期间按收入的1.2%缴纳企业所得税。 兰溪市地方税务局根据浙地税二(1996)154号文的有关规定,对本公司获得的财政补贴免征企业所得税。 一九九九年度及二零零零年度,本公司向康恩贝销售公司支付的部分市场开发费,系根据康恩贝销售公司开具的内部结算单进行会计处理。根据浙江省兰溪市国家税务局和浙江省兰溪市地方税务局关于本公司税收入库办法的有关规定,本公司无需对该市场开发费用作应纳税所得额调整。二零零二年四月,本公司为了满足证券市场公开发行股票的条件,向兰溪市地方税务局提出,按照国税发(2000)84号文《企业所得税税前扣除办法》和浙地税二[1999]285号文《浙江省地方税务局关于企业所得税若干政策问题的通知》的有关规定,对一九九九年度及二零零零年度未获得合法原始单据的市场开发费进行纳税调整。经兰溪市地方税务局审核确认,本公司于二零零二年四月二十九日补交了一九九九年度企业所得税计3,860,282.41人民币元和二零零零年度企业所得税计5,739,716.40人民币元。 (3)房产税 房产税系以房产原值的70%为计缴基准,税率为1.2%,或以租金收入计缴,税率为12%。 (4)个人所得税 职工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 (5)地方养老金 地方养老金按当地政府每年规定的比例计缴。 (6)水利建设专项资金 根据浙财农[1999]146号文、浙地税三[1999]56号文《关于调整水利建设专项资金征收标准等有关规定的通知》的规定,水利建设专项资金按上年度主营业务收入的1‰计缴。 (7)兵役义务费 根据兰政发[1996]81号文《关于印发<兰溪市兵役义务费和优待金社会统筹实施办法>的通知》的规定,兵役义务费按上年主营业务收入的1‰计缴。根据浙江省第九届人民代表大会常务委员会《关于废止<浙江省兵役义务费社会统筹办法>的决定,自二零零二年六月二十八日起,浙江省不再征收兵役义务费。 附注5.子公司、联营企业、其他投资公司及附属机构 (1)本公司拥有50%以上权益性资本并纳入合并范围的子公司的概况列示如下： 业务 公司名称 注册资本 性质 1.研发公司* 工业 RMB 3,500,000.00 2.康恩贝销售公司** 商业 RMB 30,000,000.00 3.三江医药公司*** 商业 RMB 5,700,000.00 4.杭州康恩贝公司**** 工业 RMB 30,000,000.00 5.中药饮片公司***** 工业 RMB 10,000,000.00 拥有 公司名称 实际投资额 权益 1.研发公司* RMB 6,293,621.61 85.70% 2.康恩贝销售公司** RMB 21,396,764.48 70.00% 3.三江医药公司*** RMB 9,384,930.00 90.00% 4.杭州康恩贝公司**** RMB 27,000,000.00 90.00% 5.中药饮片公司***** RMB 9,000,000.00 90.00% 公司名称 经营范围 1.研发公司* 医药产品、营养食品及饮料的技术开 发、咨询、成果转让 2.康恩贝销售公司** 化学试剂、中成药制剂、化学原料药、 健康食品的销售,相关的技术咨询服务 3.三江医药公司*** 化学原料药、化学药制剂、中药材、中 成药、生化药品、抗生素、营养滋补品、 畜用药、医疗器械购销 4.杭州康恩贝公司**** 口服液、片剂、胶囊的制造 5.中药饮片公司***** 中药饮片加工、销售 公司名称 合并期间 1.研发公司* 2001.01.01-2003.12.31 2.康恩贝销售公司** 2001.07.01-2003.12.31 3.三江医药公司*** 2001.01.01-2003.12.31 4.杭州康恩贝公司**** 2001.01.01-2003.12.31 5.中药饮片公司***** 2001.05.15-2003.12.31 *一九九四年六月十四日,本公司出资500,000.00人民币元投资设立研发公司,实收资本计500,000.00人民币元,业经浙江会计师事务所以浙会验字(1994)第136号《验资报告书》审验在案。 一九九六年三月二十五日,本公司根据董事会[1996]第10号文《关于研究开发中心扩大股本的决定》,以本公司对研发公司的债权计2,500,000.00人民币元转作对研发公司的投资,使研发公司的实收资本增加至3,000,000.00人民币元,该实收资本变更业经浙江国茂会计师事务所以国茂会(1996)61号《验资报告》审验在案。 一九九六年八月八日,金信康恩贝公司与本公司签订《股权转让协议书》,本公司将其拥有的研发公司100%的权益性资本转让予金信康恩贝公司。 二零零零年五月二十日,康恩贝集团公司与本公司签订了《资产转让协议》,并经本公司三届董事会第四次会议决议,同意本公司以6,293,621.21人民币元收购康恩贝集团公司所拥有的研发公司除甲磺酸多沙唑嗪、吡格列酮两个研发品种以外的整体资产。该收购款项于二零零零年五月三十一日全部结清,本公司确定会计上的股权转让生效日为二零零零年六月一日。 二零零一年四月二十七日,本公司三届十一次董事会决议,决定将其全资子公司研发公司改制为有限责任公司,由杭州康恩贝公司对研发公司增加出资计500,000.00人民币元,变更后研发公司注册资本变更为3,500,000.00人民币元,其中本公司拥有其权益性资本的85.70%；杭州康恩贝公司拥有其权益性资本的14.30%。上述实收资本和股东的变更于二零零一年五月十八日经浙江光大会计师事务所以浙大会验(2001)第75号《验资报告》审验在案。 二零零一年七月九日,研发公司更名为“浙江康恩贝药品研究开发有限公司”,上述事项业已办理工商变更登记手续,并换领了注册号为3300001007984的企业法人营业执照。 **康恩贝销售公司系经浙江省医药管理局浙医药经贸字(94)第(48)号文批准,由本公司出资5,000,000.00人民币元投资设立,该实收资本业经浙江浙华会计师事务所以浙华验(1994)第87号《验资报告》审验在案,并于一九九四年六月二十日领取了注册号为14292632-7号的企业法人营业执照。 一九九六年三月二十七日,本公司以对康恩贝销售公司的债权计25,000,000.00人民币元转增资本,该实收资本额业经浙江国茂会计师事务所以国茂会(1996)第32号《验资报告书》审验在案,并已办理工商变更登记手续。 一九九六年五月六日,金华市信托投资股份有限公司与本公司签署协议,约定设立金信康恩贝公司,本公司以其拥有康恩贝销售公司100%的权益性资本作为投资,取得金信康恩贝公司20%的权益性资本。一九九六年六月二十六日,金信康恩贝公司经浙江省工商行政管理局核准成立,康恩贝销售公司成为金信康恩贝公司的全资子公司。 二零零一年六月二十五日,康恩贝集团公司与本公司签订《收购协议书》,本公司收购康恩贝集团公司拥有的康恩贝销售公司100%的权益性资本,以康恩贝销售公司经评估的二零零一年六月三十日的净资产值扣除截至评估基准日止的未分配利润作为收购价格。根据宁波永德资产评估有限公司永德评报字[2001]21号《资产评估报告书》,评估确定的二零零一年六月三十日的净资产值扣除截至评估基准日止的未分配利润后的余额为30,396,764.48人民币元,该收购款项于二零零一年七月十三日全部结清,上述股权收购事宜于二零零一年六月八日业经本公司三届董事会第十三次会议表决通过,并授权本公司董事长签署收购协议及办理涉及收购的相关具体事宜。本公司确定会计上的股权转让生效日为二零零一年七月一日。 二零零一年八月二十日,杭州康恩贝公司与本公司签订了《股权转让协议》,本公司将其拥有的康恩贝销售公司30%的权益性资本按康恩贝销售公司二零零一年七月三十一日的账面净资产值扣除该基准日未分配利润后余额的30%的价格转让予杭州康恩贝公司,截至二零零一年七月三十一日止的康恩贝销售公司的未分配利润以及该日起至股权转让生效日止期间康恩贝销售公司的损益均由本公司享有。杭州康恩贝公司已于二零零一年九月三十日前支付了上述股权转让价款,故本公司确定会计上的股权转让生效日为二零零一年九月三十日。 二零零二年二月二十七日,康恩贝销售公司更名为“浙江康恩贝医药销售有限公司”,上述事项业已办理工商变更登记手续,并换领了注册号为3300001003435的企业法人营业执照。 ***三江医药公司的前身为“兰溪市医药有限公司”。一九九四年五月七日,兰溪市经济体制改革委员会、兰溪市经济计划委员会以兰体改股[1994]10号文《关于设立兰溪市医药有限公司的批复》批准,将原为国有企业的兰溪市医药有限公司改制组建为股份合作制企业。 二零零零年十月十三日,本公司董事会作出决议,以10,427,700.00人民币元收购三江医药公司100%的权益性资本。根据二零零零年十月十一日三江医药公司的股东(职工)代表大会决议及该公司的全体职工股东授权该公司与本公司签订的《职工股股权转让合同》,由本公司收购三江医药公司全部职工个人股计1,224,000股,转让价格为3.00人民币元/股,转让价款计3,672,000.00人民币元；根据二零零零年十月十九日,兰溪市财政局与本公司签订的《股权转让合同》,由本公司收购兰溪市财政局持有的三江医药公司4,503,800股的股权,转让价格为1.50人民币元/股,转让价款计6,755,700.00人民币元。上述收购款项于二零零零年十一月全额结清,故本公司确定会计上的股权转让生效日为二零零零年十二月一日。 二零零零年十一月二十日,杭州康恩贝公司与本公司签订了《股权转让协议》,本公司将其拥有的三江医药公司10%的权益性资本转让予杭州康恩贝公司,转让价款计1,042,770.00人民币元,本公司业于二零零零年十二月二十五日收迄该转让价款,故本公司确定会计上的股权转让生效日为二零零零年十二月三十一日。 二零零零年十二月二十一日,该公司更名为“浙江康恩贝三江医药有限公司”,并已办理工商变更登记手续。二零零零年十二月二十二日,该公司换领了注册号为3307811000103的企业法人营业执照。 ****杭州康恩贝公司系由康恩贝集团公司和浙江华强企业投资公司(以下简称“华强公司”)共同出资设立,原注册资本为5,000,000.00人民币元,其中康恩贝集团公司出资4,500,000.00人民币元,拥有该公司90%的权益性资本；华强公司出资500,000.00人民币元,拥有该公司10%的权益性资本。该实收资本业经浙江中喜会计师事务所以中喜验字(2000)第41号《验资报告》审验在案。二零零零年三月二十七日,杭州康恩贝公司领取了注册号为3301001003117的企业法人营业执照。 二零零零年十月二十三日,康恩贝集团公司、华强公司分别与本公司签订《股东转让出资协议》,康恩贝集团公司将其拥有杭州康恩贝公司30%的权益性资本以1：1作价转让予本公司,华强公司将其拥有杭州康恩贝公司10%的权益性资本以1：1作价转让予本公司。同日,本公司召开了一九九九年度股东大会,决定对杭州康恩贝公司追加投资额计25,000,000.00人民币元。 二零零零年十月三十日,杭州康恩贝公司召开股东会,决定将公司注册资本增至30,000,000.00人民币元,其中本公司增加缴付出资额计25,000,000.00人民币元,增资后本公司的出资比例为90%,康恩贝集团公司的出资比例为10%。 上述增资后的实收资本于二零零零年十一月十六日经浙江中喜会计师事务所以中喜验字(2000)第585号《验资报告》审验在案。 二零零零年十一月二十三日,杭州康恩贝公司换领了注册号为3301001003117的企业法人营业执照。 因上述股权转让的价款已于二零零零年十一月三十日前结清,故本公司确定上述会计上的股权转让生效日为二零零零年十二月一日。 *****二零零一年五月十四日,三江医药公司与本公司签订了《合资协议》,共同出资设立中药饮片公司。该公司注册资本为10,000,000.00人民币元,其中本公司出资9,000,000.00人民币元,拥有该公司90%的权益性资本；三江医药公司出资1,000,000.00人民币元,拥有该公司10%的权益性资本。 上述实收资本于二零零一年五月十四日业经兰溪开泰会计师事务所以兰开会验(2001)54号《验资报告》审验在案。 二零零一年五月十五日,中药饮片公司领取了注册号为3307811002357的企业法人营业执照。 (2)本公司的子公司——三江医药公司拥有50%以上权益性资本并纳入合并范围的子公司的概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 康恩贝大药房公司 零售业 RMB 500,000.00 RMB 450,000.00 公司名称 拥有权益 经营范围 康恩贝大药房公司 90.00% 中药材、中药饮片、中成药、抗生素、化学药 制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、计生 用品、康复保健品、护肤美容品的零售 公司名称 合并期间 康恩贝大药房公司 2001.10.01-2003.12.31 二零零零年十二月二十日,三江医药公司与浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司(以下简称“养颜堂公司”)签订投资协议,共同出资设立康恩贝大药房公司,该公司注册资本为500,000.00人民币元,其中三江医药公司出资450,000.00人民币元,拥有该公司90%的权益性资本；养颜堂公司出资50,000.00人民币元,拥有该公司10%的权益性资本。 上述实收资本于二零零一年八月三日业经兰溪开泰会计师事务所以兰开会验(2001)103号《验资报告》审验在案。 二零零一年八月八日,康恩贝大药房公司领取了注册号为3307811002455的企业法人营业执照。 (3)本公司拥有50%以下权益性资本的联营企业和其他投资公司的概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册资本 1．养颜堂公司* 工业 RMB 15,000,000.00 2．浙江金华黄大仙有限公司 工业 RMB 7,400,000.00 ** 3.兰溪市经济建设投资公司 不详 不详 *** 4.兰溪市经济建设投资公司 不详 不详 (财务开发公司)*** 5.杭州康恩贝信息技术有限 服务业 RMB 1,000,000.00 公司(杭康信息公司)**** 6.浙江佐力药业股份有限 工业 RMB 120,000,000.00 公司(佐力药业公司)***** 公司名称 实际投资额 拥有权益 1．养颜堂公司* RMB 3,000,000.00 20.00% 2．浙江金华黄大仙有限公司 RMB 500,000.00 6.76% ** 3.兰溪市经济建设投资公司 RMB 300,000.00 不详 *** 4.兰溪市经济建设投资公司 RMB 300,000.00 不详 (财务开发公司)*** 5.杭州康恩贝信息技术有限 RMB 300,000.00 30.00% 公司(杭康信息公司)**** 6.浙江佐力药业股份有限 RMB 27,903,373.30 23.00% 公司(佐力药业公司)***** 公司名称 经营范围 1．养颜堂公司* 生产销售中西药品、化妆品、保健品、 保健食品、医疗器械、卫生材料及敷料 2．浙江金华黄大仙有限公司 金属材料、建筑材料等 ** 3.兰溪市经济建设投资公司 不详 *** 4.兰溪市经济建设投资公司 不详 (财务开发公司)*** 5.杭州康恩贝信息技术有限 计算机应用软件开发、信息系统设计及 公司(杭康信息公司)**** 系统集成；技术开发、服务、咨询、成 果转让；电子计算机及配件、耗材批发 零售 6.浙江佐力药业股份有限 原料药(乌灵菌粉)、片剂、硬胶囊剂、 公司(佐力药业公司)***** 散剂的生产(有效期至2005年12月31 日),保健食品的开发；经营进出口业务, 技术咨询业务,投资咨询,市场策划。 *养颜堂公司系由康恩贝集团公司和康投公司共同投资设立,一九九八年四月九日,养颜堂公司领取了工商注册号为3307811000215的企业法人营业执照,原注册资本为3,000,000.00人民币元,其中康恩贝集团公司出资2,700,000.00人民币元,拥有该公司90%的权益性资本；康投公司出资300,000.00人民币元,拥有该公司10%的权益性资本。 二零零零年八月三日,康投公司与本公司签订了《股权转让协议》,本公司以300,000.00人民币元受让康投公司拥有养颜堂公司10%的权益性资本。 二零零零年八月八日,养颜堂公司召开股东会,决议增资12,000,000.00人民币元,增资后注册资本为15,000,000.00人民币元,其中本公司增缴出资额计2,700,000.00人民币元,增资后拥有养颜堂公司20%的权益性资本；康恩贝集团公司增缴出资额计9,300,000.00人民币元,增资后拥有养颜堂公司80%的权益性资本。本公司三届七次董事会于二零零零年九月三日审议通过对养颜堂公司的增资议案。 上述增加的实收资本于二零零零年八月二十五日业经兰溪开泰会计师事务所以兰开会验[2000]143号《验资报告》审验在案。 二零零零年八月三十日,养颜堂公司注册资本变更登记业经兰溪市工商行政管理局核准,并换领了注册号为3307811000215的企业法人营业执照。 二零零三年度,本公司按照养颜堂公司未经审计的二零零三年度会计报表进行权益法核算,增加二零零三年度的投资收益计558,424.77人民币元。 **二零零三年三月二十一日,浙江金华黄大仙有限公司清算完毕,本公司收回投资款计403,900.00人民币元,产生投资损失计96,100.00人民币元。 ***本公司对兰溪市经济建设投资公司及财务开发公司的长期股权投资系本公司购买的该等公司的法人股,本公司按成本法进行核算。 ****二零零二年一月二十五日,康恩贝集团公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称“金华康恩贝公司”)、杭州康恩贝保健品有限责任公司(以下简称“杭康保健品公司”)与本公司签订《出资协议》,共同投资设立杭康信息公司,该公司注册资本为1,000,000.00人民币元,其中本公司出资300,000.00人民币元,拥有该公司30%的权益性资本。杭康信息公司于二零零二年三月十三日领取了注册号为3301001004868的企业法人营业执照。 *****二零零三年八月十三日,上海实业联合集团药业有限公司与本公司签订《股份转让协议》,上海实业联合集团药业有限公司将其持有的佐力药业公司27,600,000股股权以27,903,373.30人民币元的价格转让予本公司。本公司于二零零三年八月二十六日支付该转让价款,并于八月二十七日办理了股权转让过户手续。本公司确定会计上的股权转让生效日为二零零三年九月一日。 佐力药业公司的二零零三年度会计报表业经上海安永大华会计师事务所审计,本公司据此进行权益法核算,增加二零零三年度的投资收益计1,189,539.65人民币元。 (4)本公司的子公司——康恩贝销售公司的联营企业及其他投资公司概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册资本 1.辽宁华邦医药有限公司* 商业 RMB 2,600,000.00 2.杭州康博广告有限公司 服务业 RMB 1,000,000.00 公司名称 实际投资额 1.辽宁华邦医药有限公司* RMB 204,000.00 2.杭州康博广告有限公司 RMB 200,000.00 公司名称 拥有权益 经营范围 1.辽宁华邦医药有限公司* 7.97% 不详 2.杭州康博广告有限公司 20.00% 经营广告业务 *二零零三年五月十一日,本公司的子公司—康恩贝销售公司与赵建华签订《股权转让协议》,康恩贝销售公司将其所拥有的辽宁华邦医药有限公司7.97%的权益性资本作价204,000.00人民币元转让予赵建华,康恩贝销售公司已于二零零三年六月二十日收到对方支付的股权转让款计204,000.00人民币元。 (5)本公司的子公司——三江医药公司的附属机构概况列示如下： 公司全称 成立日期 注册地址 浙江康恩贝三江医药有限 1994.07.01 兰溪市区车站东路11号 公司药品分公司* 浙江康恩贝三江医药有限 1994.07.01 兰溪市区车站东路11号 公司成药分公司* 浙江康恩贝三江医药有限 1994.07.01 兰溪市区车站东路11号 公司器化分公司* 浙江康恩贝三江医药有限 1994.07.01 兰溪市区车站东路11号 公司药材分公司* 浙江康恩贝三江医药有限 1994.09.10 溪西新区丽都花园 公司新药特药经营部 公司全称 经营范围 浙江康恩贝三江医药有限 化学原料药、化学药制剂、营养滋补品、中成药、 公司药品分公司* 畜用药经营(凡涉及前置审批或专项许可证的凭相 关有效证件经营) 浙江康恩贝三江医药有限 中成药、营养滋补品(凡涉及前置审批或专项许可 公司成药分公司* 证的凭相关有效证件经营) 浙江康恩贝三江医药有限 医疗器械、化学试剂、玻璃仪器；中成药、化学原 公司器化分公司* 料药(凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效 证件经营) 浙江康恩贝三江医药有限 中药材、中成药(凡涉及前置审批或专项许可证的 公司药材分公司* 凭相关有效证件经营) 浙江康恩贝三江医药有限 中西成药购销(凡涉及前置审批或专项许可证的凭 公司新药特药经营部 相关有效证件经营) *二零零二年二月二十日,三江医药公司决定撤销上述附属机构,工商注销手续尚在办理之中。 (6)本公司的子公司——康恩贝大药房公司的附属机构概况列示如下： 公司全称 成立日期 1．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司李渔路连锁店 2．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司兰江大桥连锁店 3．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司车站东路连锁店 4．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司人民路连锁店 5．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司丹溪大道连锁店 6．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司天一堂连锁店 7．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司延安路连锁店 8．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司解放路连锁店 9．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 2001.09.19 司福兴路连锁店 10．兰溪康恩贝大药房连锁有限 2001.09.19 公司府前路连锁店 11．兰溪康恩贝大药房连锁有限 2002.05.10 公司辅仁路连锁店 12．兰溪康恩贝大药房连锁有限 2002.06.18 公司嘉康连锁店 13．兰溪市康恩贝大药房连锁有 2002.08.28 限公司北站连锁店 14．兰溪康恩贝大药房连锁有限 2002.11.07 公司天福堂连锁店 公司全称 注册地址 1．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区李渔路65号 司李渔路连锁店 2．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区丹溪大道7号 司兰江大桥连锁店 3．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区车站东路11号 司车站东路连锁店 4．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区人民北路32号 司人民路连锁店 5．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区丹溪大道客运中左侧 司丹溪大道连锁店 6．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区人民南路古城内 司天一堂连锁店 7．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区延安路72号 司延安路连锁店 8．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区解放路望江阁左侧 司解放路连锁店 9．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 兰溪市市区曹家路福兴村5幢 司福兴路连锁店 10．兰溪康恩贝大药房连锁有限 兰溪市府前路159号 公司府前路连锁店 11．兰溪康恩贝大药房连锁有限 兰溪市市区辅仁路100号 公司辅仁路连锁店 12．兰溪康恩贝大药房连锁有限 兰溪市市区人民北路87号 公司嘉康连锁店 13．兰溪市康恩贝大药房连锁有 兰溪市汽车北站裙房 限公司北站连锁店 14．兰溪康恩贝大药房连锁有限 兰溪市人民南路53号 公司天福堂连锁店 公司全称 经营范围 1．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中成药、化学药制剂、生化药品 司李渔路连锁店 、康复保健品、保健食品、护肤美容品的 零售 (凡涉及前置审批或专项许可证的凭 相关有效证件经营) 2．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中成药、化学药制剂、生化药品 司兰江大桥连锁店 、中药饮片、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 3．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中成药、化学药制剂、生化药品 司车站东路连锁店 、中药饮片、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 4．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 司人民路连锁店 、生化药品、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 5．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 司丹溪大道连锁店 、生化药品、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 6．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 司天一堂连锁店 、生化药品、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 7．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 司延安路连锁店 、生化药品、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 8．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 司解放路连锁店 、生化药品、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 9．兰溪康恩贝大药房连锁有限公 中药材、中成药、化学药制剂、生化药品 司福兴路连锁店 、康复保健品、保健食品、护肤美容品的 零售(凡涉及前置审批或专项许可证的凭 相关有效证件经营) 10．兰溪康恩贝大药房连锁有限 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 公司府前路连锁店 、生化药品、抗生素、保健食品的零售 (凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关 有效证件经营) 11．兰溪康恩贝大药房连锁有限 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 公司辅仁路连锁店 、生化药品、抗生素、生物制品、康复保 健品、计生用品、护肤美容品的零售 (凡 涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效 证件经营) 12．兰溪康恩贝大药房连锁有限 中药材、中成药、化学药制剂、生化药品 公司嘉康连锁店 、中药饮片、康复保健品、保健食品、护 肤美容品的零售 (凡涉及前置审批或专项 许可证的凭相关有效证件经营) 13．兰溪市康恩贝大药房连锁有 中药材、中成药、抗生素、化学药制剂、 限公司北站连锁店 生化药品、生物制品、保健食品购销 14．兰溪康恩贝大药房连锁有限 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂 公司天福堂连锁店 、生化药品、抗生素、生物制品、医疗器 械的零售 (凡涉及前置审批或专项许可证 的凭相关有效证件经营) 附注6.货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 现金 RMB 30,794.14 RMB 26,956.49 银行存款 136,735,993.71* 102,963,991.96 其他货币资金 929,885.58** 927,037.22 RMB 137,696,673.43 RMB 103,917,985.67 *二零零三年十二月三十日,本公司及其子公司康恩贝销售公司应上海浦东发展银行杭州分行西湖支行要求,将计18,000,000.00人民币元银行存款转入本公司及其子公司康恩贝销售公司的保证金账户,上海浦东发展银行杭州分行西湖支行于二零零四年一月二日将上述银行存款划回。 **其他货币资金系本公司及其子公司的证券买卖保证金及住房维修基金存款等。 附注7.短期投资 (1)短期投资明细项目列示如下： 2003.12.31 投资成本 期末市价 已上市流通股股票 RMB 237,073.03 RMB 337,853.42* 未上市法人股股票 3,372.61 ---** RMB 240,445.64 RMB 337,853.42 跌价准备 投资成本 已上市流通股股票 RMB 66,132.22 RMB 237,073.03 未上市法人股股票 --- 106,872.61 RMB 66,132.22 RMB 343,945.64 2002.12.31 年末市价 跌价准备 已上市流通股股票 RMB 163,102.27 RMB 73,970.76 未上市法人股股票 106,872.61 --- RMB 269,974.88 RMB 73,970.76 *已上市流通股股票的期末市价是以二零零三年十二月三十一日证券交易所公布的股票收盘价计算。 **未上市法人股股票按投资成本列示。 (2)短期投资明细列示如下： 股票名称 数量 金额 短期投资跌价准备 裕华基金 98,549 RMB 153,060.03 RMB 63,380.44 蜀都A 28,600 78,130.00 --- 景业基金 4,538 5,883.00 2,751.78 凯旋法人股 2,500 3,372.61 --- RMB 240,445.64 RMB 66,132.22 股票名称 短期投资净额 期末市价 裕华基金 RMB 89,679.59 RMB 89,679.59 蜀都A 78,130.00 241,670.00 景业基金 3,131.22 3,131.22 凯旋法人股 3,372.61 3,372.61 RMB 174,313.42 RMB 337,853.42 (3)短期投资跌价准备的增减变动情况详见其他财务资料(六)所述。 附注8.应收票据 应收票据明细项目列示如下： 种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 RMB 13,747,483.00 RMB 3,611,558.00 商业承兑汇票 1,532,350.00 --- RMB 15,279,833.00 RMB 3,611,558.00 附注9.应收账款、其他应收款 (1)本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 账龄 计提比例 金额 比例 一年以内 3% RMB 30,387,039.76 79.56% 一至二年 10% 1,063,456.88 2.78% 二至三年 20% 1,413,678.40 3.70% 三至五年 50% 3,426,562.92 8.97% 五年以上 100% 1,904,656.10 4.99% RMB 38,195,394.06 100.00% 账龄 坏账准备 金额 一年以内 RMB 911,611.19 RMB 31,652,250.73 一至二年 106,345.69 2,701,827.51 二至三年 282,735.68 2,674,161.83 三至五年 1,713,281.46 3,759,615.12 五年以上 1,904,656.10 54,720.34 RMB 4,918,630.12 RMB 40,842,575.53 2002.12.31 账龄 比例 坏账准备 一年以内 77.50% RMB 949,567.52 一至二年 6.62% 270,182.75 二至三年 6.55% 534,832.38 三至五年 9.20% 1,879,807.56 五年以上 0.13% 54,720.34 100.00% RMB 3,689,110.55 账龄为一年以内的应收账款,因其可收回性较大,故本公司及其子公司按较低的比例计提坏账准备。 账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况具有较大不确定性,故本公司及其子公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 (2)二零零三年十二月三十一日,本公司及其子公司应收账款前五名金额占应收账款总额的比例列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 6,317,739.00 RMB 8,186,433.80 应收账款总金额 RMB 38,195,394.06 RMB 40,842,575.53 比例 16.54% 20.04% (3)本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 账龄 计提比例 金额 比例 一年以内 3% RMB 8,776,341.09 61.62% 一至二年 10% 1,721,620.06 12.09% 二至三年 20% 1,348,283.55 9.47% 三至五年 50% 945,751.09 6.64% 五年以上 100% 1,450,350.04 10.18% RMB 14,242,345.83 100.00% 账龄 坏账准备 金额 一年以内 RMB 263,290.23 RMB 16,836,536.36 一至二年 172,162.01 2,172,392.89 二至三年 269,656.71 1,911,348.97 三至五年 472,875.55 2,770,632.20 五年以上 1,450,350.04 1,034,161.53 RMB 2,628,334.54 RMB 24,725,071.95 2002.12.31 账龄 比例 坏账准备 一年以内 68.09% RMB 505,096.09 一至二年 8.79% 217,239.29 二至三年 7.73% 382,269.79 三至五年 11.21% 1,385,316.10 五年以上 4.18% 1,034,161.53 100.00% RMB 3,524,082.80 账龄为一年以内的其他应收款,因其收回性较大,故本公司及其子公司按较低的比例计提坏账准备。 账龄为三年以上的其他应收款,因其回收情况具有较大不确定性,故本公司及其子公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 (4)二零零三年十二月三十一日,本公司及其子公司其他应收款前五名金额合计6,673,697.01人民币元,占其他应收款总额的比例为46.86%,具体明细列示如下： 2003.12.31 备用金 RMB 2,748,023.74 金华康恩贝公司 1,200,000.00 兰溪康恩贝保健品有限公司(兰溪保健品公司) 1,075,136.44 康恩贝集团公司 965,920.83 北京合力昌荣广告有限公司 684,616.00 RMB 6,673,697.01 性质 备用金 销售大区备用金 金华康恩贝公司 购买专有技术款 兰溪康恩贝保健品有限公司(兰溪保健品公司) 往来款 康恩贝集团公司 收购及设备购置款 北京合力昌荣广告有限公司 广告费 (5)应收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项的细节详见附注45(3)。 附注10.预付账款 (1)本公司及其子公司预付账款列示如下： 2003.12.31 账龄 金额 比例 一年以内 RMB 6,882,729.72 80.09% 一至二年 1,710,500.00* 19.91% RMB 8,593,229.72 100.00% 2002.12.31 账龄 金额 比例 一年以内 RMB 6,280,707.97 100.00% 一至二年 --- --- RMB 6,280,707.97 100.00% *系本公司预付的黄芩素研发项目、葛根素技术攻关项目和浙江世贸中心房产的装饰工程款项。由于该等研发项目尚未完成,工程项目尚未决算,故未清算上述预付账款。 (2)预付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项的细节详见附注45(3)。 附注11.存货 (1)存货明细项目列示如下： 2003.12.31 存货类别 金额 存货跌价准备 原材料 RMB 23,957,740.25 RMB 50,244.84 包装物 100,095.52 --- 低值易耗品 117,022.55 --- 在产品 5,033,772.45 1,157,487.68 库存商品 33,187,425.10 --- 在途物资 280,000.00 --- 委托加工物资 --- --- 研发成本 7,014,232.95 --- 生产成本 5,108,697.94 --- 发出商品 2,310,664.37 --- RMB 77,109,651.13 RMB 1,207,732.52 存货类别 净值 金额 原材料 RMB 23,907,495.41 RMB 14,148,330.50 包装物 100,095.52 63,358.53 低值易耗品 117,022.55 317,037.92 在产品 3,876,284.77 5,061,406.31 库存商品 33,187,425.10 30,056,896.38 在途物资 280,000.00 --- 委托加工物资 --- 13,451.99 研发成本 7,014,232.95* 4,684,613.31 生产成本 5,108,697.94 --- 发出商品 2,310,664.37 102,973.98 RMB 75,901,918.61 RMB 54,448,068.92 2002.12.31 存货类别 存货跌价准备 净值 原材料 RMB 50,244.84 RMB 14,098,085.66 包装物 --- 63,358.53 低值易耗品 --- 317,037.92 在产品 1,157,487.68 3,903,918.63 库存商品 9,408.00 30,047,488.38 在途物资 --- --- 委托加工物资 --- 13,451.99 研发成本 --- 4,684,613.31 生产成本 --- --- 发出商品 --- 102,973.98 RMB 1,217,140.52 RMB 53,230,928.40 *系研发公司科研产品的开发成本。 (2)存货跌价准备系根据各年年末存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。可变现净值是指本公司及其子公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去销售所必需的估计费用后的价值。 存货跌价准备的增减变动情况详见其他财务资料(六)所述。 附注12.待摊费用 待摊费用明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 上市费用 RMB 4,075,394.39 RMB 3,143,634.65 广告费 572,300.00 --- 其他 253,416.16 120,654.35 RMB 4,901,110.55 RMB 3,264,289.00 结余原因 上市费用 待公开发行股票后转入股票发行费用 广告费 广告尚未发布 其他 附注13.长期投资 (1)本公司及其子公司的长期投资明细项目列示如下： 2003.01.01 金额 减值准备 股票投资 RMB 3,748,693.60 RMB --- 其他股权投资 5,172,672.83 --- 股权投资差额 7,052,003.18 --- RMB 15,973,369.61 RMB --- 本年增加 本年减少 股票投资 RMB --- RMB --- 其他股权投资 30,429,216.42 806,920.10 股权投资差额 99,488.85 833,600.00 RMB 30,528,705.27 RMB 1,640,520.10 2003.12.31 金额 减值准备 股票投资 RMB 3,748,693.60 RMB --- 其他股权投资 34,794,969.15 --- 股权投资差额 6,317,892.03 --- RMB 44,861,554.78 RMB --- (2)本公司及其子公司的股票投资明细项目列示如下： 股份 被投资公司名称 股票数量(股) 性质 兰溪市大通股份有限公司 法人股 60,000 杭州解放路百货商店股份有限公司 法人股 61,347 浙江萧山宾馆股份有限公司 法人股 100,000 河北太行水泥股份有限公司 法人股 100,000 金华信托投资股份有限公司 法人股 2,204,533 一新制药股份有限公司 法人股 883,878 占被投资公司 被投资公司名称 初始投资额 注册资本比例 兰溪市大通股份有限公司 不详 RMB 60,000.00 杭州解放路百货商店股份有限公司 不详 68,640.00 浙江萧山宾馆股份有限公司 不详 105,000.00 河北太行水泥股份有限公司 不详 198,000.00 金华信托投资股份有限公司 不详 2,362,000.00 一新制药股份有限公司 2.20% 955,053.60 RMB 3,748,693.60 被投资公司名称 投资金额 减值准备 兰溪市大通股份有限公司 RMB 60,000.00 RMB --- 杭州解放路百货商店股份有限公司 68,640.00 --- 浙江萧山宾馆股份有限公司 105,000.00 --- 河北太行水泥股份有限公司 198,000.00 --- 金华信托投资股份有限公司 2,362,000.00 --- 一新制药股份有限公司 955,053.60 --- RMB 3,748,693.60 RMB --- 被投资公司名称 分得现金红利额 兰溪市大通股份有限公司 RMB --- 杭州解放路百货商店股份有限公司 --- 浙江萧山宾馆股份有限公司 --- 河北太行水泥股份有限公司 --- 金华信托投资股份有限公司 --- 一新制药股份有限公司 --- RMB --- (3)本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 兰溪市经济建设投资公司 不详 不详 财务开发公司 不详 不详 养颜堂公司 2000.09-2007.12 20.00% 浙江金华黄大仙有限公司 不详 6.76% 辽宁华邦医药有限公司 不详 7.97% 杭康信息公司 2002.02-2032.02 30.00% 杭州康博广告有限公司 2002.03-2032.03 20% 云南希陶绿色科技股份有 限公司(希陶公司) 2001.4.11-2032.4.11 1.67% 佐力药业公司 不详 23% 被投资公司名称 初始投资额 2003.01.01 兰溪市经济建设投资公司 RMB 300,000.00 RMB 300,000.00 财务开发公司 300,000.00 300,000.00 养颜堂公司 3,000,000.00 3,370,564.96 浙江金华黄大仙有限公司 500,000.00 500,000.00 辽宁华邦医药有限公司 204,000.00 204,000.00 杭康信息公司 300,000.00 300,400.83 杭州康博广告有限公司 200,000.00 197,707.04 云南希陶绿色科技股份有 限公司(希陶公司) 600,000.00 --- 佐力药业公司 27,903,373.30 ----- RMB 33,307,373.30 RMB 5,172,672.83 被投资公司名称 本年权益增(减)额 2003.12.31 兰溪市经济建设投资公司 RMB --- RMB 300,000.00 财务开发公司 --- 300,000.00 养颜堂公司 835,792.32 4,206,357.28 浙江金华黄大仙有限公司 (500,000.00) --- 辽宁华邦医药有限公司 (204,000.00) --- 杭康信息公司 (52,804.43) 247,596.40 杭州康博广告有限公司 (50,115.67) 147,591.37 云南希陶绿色科技股份有 限公司(希陶公司) 600,000.00 600,000.00 佐力药业公司 28,993,424.10 28,993,424.10 RMB 29,622,296.32 RMB 34,794,969.15 (4)本公司及其子公司的长期股权投资差额明细项目列示如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 研发公司 RMB 8,348,632.68* 10年 三江医药公司 375,789.04** 10年 康恩贝销售公司 945,542.49*** 10年 中药饮片公司 (515,770.17)**** --- 养颜堂公司 (40,892.75) 10年 佐力药业公司 99,488.85 10年 RMB 9,212,790.14 被投资公司名称 本年摊销额 2003.12.31 研发公司 RMB 784,863.27 RMB 5,591,611.24 三江医药公司 27,842.40 289,941.68 康恩贝销售公司 20,838.23 884,027.65 中药饮片公司 --- (515,770.17) 养颜堂公司 (4,089.27) (27,261.85) 佐力药业公司 4,145.37 95,343.48 RMB 833,600.00 RMB 6,317,892.03 *二零零零年五月,本公司以6,293,621.21人民币元的价格购买研发公司100%权益性资本产生股权投资差额计7,848,632.68人民币元；二零零一年七月,杭州康恩贝公司向研发公司增加出资额计500,000.00人民币元,拥有该公司14.30%权益性资本而产生股权投资差额计500,000.00人民币元。 **二零零零年十一月,本公司以10,427,700.00人民币元的价格购买三江医药公司100%权益性资本产生股权投资差额计278,423.60人民币元；二零零零年十二月,杭州康恩贝公司以1,042,770.00人民币元的价格向本公司购买三江医药公司10%权益性资本而产生的股权投资差额计97,365.44人民币元。 ***二零零一年六月,本公司以30,396,764.48人民币元的价格购买康恩贝销售公司100%权益性资本产生的股权投资差额计711,219.10人民币元；二零零一年十月,杭州康恩贝公司以9,000,000.00人民币元的价格向本公司购买康恩贝销售公司30%权益性资本而产生的股权投资差额计442,354.98人民币元,本公司因上述交易事项减少股权投资差额计208,031.59人民币元。 ****二零零一年六月,三江医药公司向中药饮片公司投资1,000,000.00人民币元,拥有该公司10%的权益性资本。因本公司将中药饮片公司纳入合并会计报表范围,故产生股权投资贷方差额计515,770.17人民币元。因三江医药公司对中药饮片公司的长期股权投资系采用成本法核算,故对此股权投资差额不予摊销。 附注14.固定资产及累计折旧、固定资产减值准备 (1)本公司及其子公司固定资产原值及累计折旧增减变动明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 79,151,498.94 RMB 74,137,671.04 机器设备 71,169,404.03 53,404,435.66 运输工具 7,170,449.90 373,489.95 其他 578,675.16 669,638.76 158,070,028.03 128,585,235.41*** 累计折旧： 房屋及建筑物 12,216,437.64 3,510,509.21 机器设备 26,627,899.20 5,848,771.53 运输工具 2,448,008.27 693,469.56 其他 393,611.69 328,540.28 41,685,956.80 RMB 10,381,290.58 固定资产净值 RMB 116,384,071.23 本年减少 2003.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 4,202,541.07 RMB 149,086,628.91 * 机器设备 1,833,875.58 122,739,964.11 运输工具 490,175.00 7,053,764.85 ** 其他 50,335.01 1,197,978.91 6,576,926.66**** 280,078,336.78 ***** 累计折旧： 房屋及建筑物 545,687.54 15,181,259.31 机器设备 567,935.43 31,908,735.30 运输工具 388,268.88 2,753,208.95 其他 30,968.77 691,183.20 RMB 1,532,860.62 50,534,386.76 固定资产净值 RMB 229,543,950.02 *其中研发公司所拥有的房屋计437,406.95人民币元尚未办理产权证明,康恩贝销售公司拥有的房屋计2,006,793.00人民币元的产权证明正在办理之中。 **其中本公司拥有的运输工具计323,359.00人民币元系以本公司员工的名义办理产权证明。 ***本年增加的固定资产中,由在建工程转入的计97,733,333.73人民币元；由工程物资转入的计13,169,112.69人民币元。 ****本年减少的固定资产中,计5,589,397.20人民币元系杭州康恩贝公司于二零零零年度根据与杭州中得实业有限公司 (以下简称“中得公司”)签订的协议购入的固定资产。由于上述资产一直未取得权属证明,二零零三年三月,杭州康恩贝公司将该等固定资产归还中得公司,详见附注39所述。 *****截至二零零三年十二月三十一日止,本公司作为贷款抵押物的房屋原值共计27,894,155.83人民币元,机器设备原值共计37,861,606.56人民币元；三江医药公司作为贷款抵押物的房屋原值共计9,137,064.38人民币元,土地使用权原值计1,086,815.00人民币元；杭州康恩贝公司作为贷款抵押物的土地使用权原值计27,035,400.00人民币元。 (2)本公司及其子公司固定资产减值准备明细项目列示如下： 固定资产名称 年初余额 本年提取 机器设备 RMB642,575.05 RMB --- 固定资产名称 本年减少 年末余额 机器设备 RMB17,829.29 RMB 624,745.76* *系对本公司老厂区的部分停用或不需用的设备以及因本公司实施药品生产质量管理规范改造而停用的机器设备计提的减值准备。 固定资产减值准备的增减变动情况详见其他财务资料(六)所述。 附注15.在建工程 (1)在建工程明细项目列示如下： 工程名称 2003.01.01 本年增加 污水处理改造工程 RMB 1,555,919.00 RMB 421,346.20 GLP工程 78,000.00 --- 新型制剂技改工程 4,329,494.00 3,085,872.98 和平北苑地块 1,208,100.00 --- 杭州滨江开发区新 75,718,240.89 20,743,000.54 厂区建设项目 综合楼GSP改造 --- 331,837.00 其他零星工程 302,477.08 --- RMB 83,192,230.97 RMB 24,582,056.72 本年转入 工程名称 本年其他减少 固定资产 污水处理改造工程 RMB 1,977,265.20 RMB --- GLP工程 --- --- 新型制剂技改工程 --- 327,893.05 和平北苑地块 1,208,100.00 --- 杭州滨江开发区新 94,101,783.10 2,359,458.33 厂区建设项目 综合楼GSP改造 331,837.00 --- 其他零星工程 114,348.43 67,373.62 RMB 97,733,333.73 RMB 2,754,725.00 资金 工程名称 2003.12.31 来源 污水处理改造工程 RMB --- 自筹 GLP工程 78,000.00 自筹 新型制剂技改工程 7,087,473.93 自筹 和平北苑地块 --- 自筹 杭州滨江开发区新 --- 自筹和 厂区建设项目 借款 综合楼GSP改造 --- 其他零星工程 120,755.03 自筹 RMB 7,286,228.96 预算数 工程投入占 工程名称 (万元) 预算比例 污水处理改造工程 235.00 GLP工程 新型制剂技改工程 不详 不详 和平北苑地块 杭州滨江开发区新 7,008.84 厂区建设项目 综合楼GSP改造 其他零星工程 (2)在建工程中的借款费用资本化情况列示如下： 工程名称 2003.01.01 本年增加 新型制剂技改工程 RMB --- RMB 327,893.05 杭州滨江开发区新厂区建设项目 1,054,525.27 2,359,458.33 RMB 1,054,525.27 RMB 2,687,351.38 工程名称 本年转入固定资产 本年其他减少 新型制剂技改工程 RMB --- RMB 327,893.05 杭州滨江开发区新厂区建设项目 --- 2,359,458.33 RMB --- RMB 2,687,351.38* 工程名称 2003.12.31 新型制剂技改工程 RMB --- 杭州滨江开发区新厂区建设项目 1,054,525.27 RMB 1,054,525.27 利息资本化金额的资本化率=专门借款当期实际发生的利息之和÷专门借款本金加权平均数[即∑(每笔专门借款本金×每笔借款实际占用的天数÷会计期间涵盖的天数)] *其他减少系本公司和杭州康恩贝公司将获得的技术改造贴息冲减了已资本化的借款费用计2,687,351.38人民币元。 附注16.无形资产 无形资产明细项目列示如下： 类别 取得方式 原始金额 兰江镇城西排岑土地使用权 购买 RMB 1,970,800.00* 贝贝血宝商标权 整体改制投入 2,061,000.00** 前列康牌商标权 整体改制投入 9,389,000.00** 商标续展权 购买 74,155.75 盐酸吡格列酮专有技术 购买 6,665,000.00*** 盐酸吡格列酮专有技术(后续) 购买 450,000.00*** 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 购买 3,844,000.00*** 笕桥镇水墩村土地使用权 购买 1,105,000.00 盐酸左氟沙星 购买 800,000.00 其他 购买 193,770.00 RMB 26,552,725.75 类别 2003.01.01 本年增加 兰江镇城西排岑土地使用权 RMB 656,933.32 RMB --- 贝贝血宝商标权 693,882.41 1,000.00 前列康牌商标权 3,122,784.28 --- 商标续展权 13,428.15 42,500.00 盐酸吡格列酮专有技术 5,498,624.93 --- 盐酸吡格列酮专有技术(后续) 450,000.00 --- 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 3,003,124.93 --- 笕桥镇水墩村土地使用权 1,060,799.92 --- 盐酸左氟沙星 --- 800,000.00 其他 162,860.28 23,250.00 RMB 14,662,438.22 RMB 866,750.00 类别 本年摊销/转出 累计摊销/转出 兰江镇城西排岑土地使用权 RMB 131,386.68 RMB 1,445,253.36 贝贝血宝商标权 138,748.78 1,504,866.37 前列康牌商标权 624,601.20 6,890,816.92 商标续展权 5,340.54 23,568.14 盐酸吡格列酮专有技术 666,500.04 1,832,875.11 盐酸吡格列酮专有技术(后续) 45,000.00 45,000.00 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 480,500.04 1,321,375.11 笕桥镇水墩村土地使用权 1,060,799.92 1,105,000.00**** 盐酸左氟沙星 40,000.01 40,000.01 其他 17,625.71 25,285.43 RMB 3,210,502.92 RMB 14,234,040.45 剩余摊销年 类别 2003.12.31 限 兰江镇城西排岑土地使用权 RMB 525,546.64 4年 贝贝血宝商标权 556,133.63 4年 前列康牌商标权 2,498,183.08 4年 商标续展权 50,587.61 4年 盐酸吡格列酮专有技术 4,832,124.89 7.7年 盐酸吡格列酮专有技术(后续) 405,000.00 9年 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 2,522,624.89 5.7年 笕桥镇水墩村土地使用权 --- --- 盐酸左氟沙星 759,999.99 4.75年 其他 168,484.57 8.5年 RMB 12,318,685.30 *截至二零零三年十二月三十一日止,本公司作为贷款抵押物的土地使用权原值计1,970,800.00人民币元。 **“贝贝血宝”商标权和“前列康牌”商标权系于本公司整体股份制改组时由康投公司按资产评估机构评估后的价值折价入股投入,并由浙江国有资产评估中心采用以开创成本结合综合获利能力的方法予以评定估算。 ***“盐酸吡格列酮”专有技术和“甲磺酸多沙唑嗪”专有技术系杭州康恩贝公司向康恩贝集团公司购入,按该等药品生产专有技术二零零零年四月三十日经浙江浙经资产评估有限公司按重置成本法确定的评估价值为基准确定转让价,其中：“盐酸吡格列酮”系化学药品第一类新药,“甲磺酸多沙唑嗪”系化学药品第二类新药,两者按新药分类的保护期进行摊销。 根据杭州康恩贝公司与研发公司签订的协议,杭州康恩贝公司将“盐酸吡格列酮”委托研发公司研制,后续临床研究费用计1,150,000.00人民币元,由杭州康恩贝公司承担,研发公司包干使用,临床研究费用及生产申报费用由杭州康恩贝公司全额承担；此外,根据华友公司与杭州康恩贝公司签订的《技术开发合同书》,由华友公司提供盐酸吡格列酮的总体技术方案及工艺流程图等,由杭州康恩贝公司向华友公司支付研究开发费计450,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止,华友公司已完成约定研发工作,杭州康恩贝公司相应增加盐酸吡格列酮专有技术的原值计450,000.00人民币元,新增的无形资产价值自二零零三年一月一日起在新药保护期的剩余年限内摊销。 根据杭州康恩贝公司与研发公司签订的协议,杭州康恩贝公司将“甲磺酸多沙唑嗪”委托研发公司研制,后续开发成本为500,000.00人民币元,由杭州康恩贝公司承担,研发公司包干使用。 ****笕桥镇水墩村土地使用权系杭州康恩贝公司于二零零零年度根据与中得公司签订的协议购入,价款计1,105,000.00人民币元。由于上述土地使用权一直未取得权属证明,二零零三年三月,杭州康恩贝公司将该土地使用权归还中得公司,详见附注 39所述。 附注17.长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 原始发生额 2003.01.01 供电贴费 RMB 141,750.00 RMB 75,600.00 丹溪连锁店租赁费 200,000.00 40,000.00 溪西连锁店租赁费 161,000.00 81,900.26 嘉康连锁店经营权 200,000.00 160,000.00 保健品连锁店租赁费 103,000.00 84,116.63 英克PowerManage软件系统 360,000.00 --- 英科财务软件系统 216,000.00 --- 溪西营业房装修费 100,000.00 --- RMB 1,481,750.00 RMB 441,616.89 本年增加 本年摊销/转销 供电贴费 RMB --- RMB 75,600.00 丹溪连锁店租赁费 --- 40,000.00 溪西连锁店租赁费 --- 25,500.30 嘉康连锁店经营权 --- 40,000.00 保健品连锁店租赁费 --- 20,600.04 英克PowerManage软件系统 360,000.00 24,000.00 英科财务软件系统 216,000.00 43,200.00 溪西营业房装修费 100,000.00 17,499.00 RMB 676,000.00 RMB 286,399.34 累计摊销/砖出 2003.12.31 供电贴费 RMB 141,750.00 RMB --- 丹溪连锁店租赁费 200,000.00 --- 溪西连锁店租赁费 104,600.04 56,399.96 嘉康连锁店经营权 80,000.00 120,000.00 保健品连锁店租赁费 39,483.41 63,516.59 英克PowerManage软件系统 24,000.00 336,000.00 英科财务软件系统 43,200.00 172,800.00 溪西营业房装修费 17,499.00 82,501.00 RMB 650,532.45 RMB 831,217.55 剩余摊销年限 供电贴费 --- 丹溪连锁店租赁费 --- 溪西连锁店租赁费 4.5年 嘉康连锁店经营权 3.5年 保健品连锁店租赁费 5.5年 英克PowerManage软件系统 4.6年 英科财务软件系统 4年 溪西营业房装修费 5年 附注18.短期借款 短期借款明细项目列示如下： 币种 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 人民币 RMB 90,000,000.00 RMB 68,050,000.00 抵押借款 人民币 27,990,000.00 12,630,000.00 信用借款 人民币 31,000,000.00 5,000,000.00 RMB 148,990,000.00 RMB 85,680,000.00 本公司及其子公司以抵押方式取得的最高银行贷款额度为104,690,000.00人民币元。 附注19.应付账款 (1)应付账款主要明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金华康恩贝公司 RMB 5,832,396.22 RMB 106,200.88 陕西镇坪制药厂 1,069,035.56 985,074.36 浙江双安医药包装有限公司 747,972.61 1,163,670.70 杭州大名印刷有限公司 1,202,468.63 1,067,502.08 养颜堂公司 4,206,708.00 844,164.40 花粉款(个人) 2,055,490.73 55,200.73 中药材款(个人) 1,391,075.72 41,428.71 其他 39,339,379.55 30,499,641.29 RMB 55,844,527.02 RMB 34,762,883.15 (2) 应付账款中应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项详见附注45(3)。 附注20.预收账款 (1)预收账款主要明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 康恩贝集团公司 RMB 850,000.00* RMB 716,400.00 金华康恩贝公司 1,553,007.80** 1,553,007.80 浙江诚意药业有限公司 75,000.00 --- 现代化天然药物研究所 400,000.00*** --- 舟山存德医药有限公司 3,375,936.72 --- 其他 573,798.94 326,192.24 RMB 6,827,743.46**** RMB 2,595,600.04 *系研发公司预收康恩贝集团公司的技术开发项目款。 **系研发公司预收金华康恩贝公司的技术开发项目款。 ***系研发公司预收现代化天然药物研究所的技术开发项目款。 ****其中账龄超过一年的预收账款金额计1,553,007.80人民币元,系因研发公司尚未完成该项目的研发。 (2)预收账款中预收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项详见附注45(3)。 附注21.应付股利 应付股利明细项目列示如下： 2003.01.01 本年增加 应付股利 RMB 2,101,328.05 RMB 461.61 本年减少 2003.12.31 应付股利 RMB 284,278.00 RMB 1,817,511.66* *二零零三年十二月三十一日,本公司因股东地址不详、于证券登记中心登记的银行账户不对等原因尚未支付的应付股利余额计1,817,511.66人民币元,其中一九九三年未付股利计165,644.00人民币元,一九九四年未付股利计180,085.20人民币元,一九九六年未付股利计579,549.61人民币,一九九八年未付股利计371,380.10人民币元,二零零一年未付股利计520,852.75人民币元。 附注22.应交税金 应交税金明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 增值税 RMB 4,016,926.96 RMB 4,854,547.67 营业税 47,202.00 108,702.00 城市维护建设税 506,158.64 375,490.32 企业所得税 6,187,566.71 6,673,997.42 个人所得税 15,973.22 225,675.38 RMB 10,773,827.53 RMB 12,238,412.79 附注23.其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 RMB 297,680.82 RMB 215,480.22 水利建设专项基金 309,663.50 97,754.80 RMB 607,344.32 RMB 313,235.02 其他应交款的计缴标准详见附注4. 附注24.其他应付款 (1)其他应付款主要明细项目列示如下： 2003.12.31 乐嘉文制药科技有限公司 RMB 1,020,679.18 杭州邦达公司 481,769.54 职工安置经济补偿金 1,717,523.00* 康恩贝集团公司 633,814.00 杭州二建建设有限公司 4,500,000.00 创智传动大业广告有限公司 1,141,700.00 中得公司 --- 东阳市东白建筑工程有限公司 1,950,000.00 吴江市生化净化设备厂 1,420,000.00 德国乐嘉文洋行有限公司 1,400,000.00 苏州富士达仓储成套设备有限公司 1,200,000.00 其他 11,953,826.88 RMB 27,419,312.60 2002.12.31 乐嘉文制药科技有限公司 RMB --- 杭州邦达公司 --- 职工安置经济补偿金 1,877,940.00 康恩贝集团公司 43,521.88 杭州二建建设有限公司 1,330,216.00 创智传动大业广告有限公司 --- 中得公司 3,500,000.00 东阳市东白建筑工程有限公司 --- 吴江市生化净化设备厂 --- 德国乐嘉文洋行有限公司 --- 苏州富士达仓储成套设备有限公司 --- 其他 7,959,004.78 RMB 14,710,682.66 *本公司账龄超过三年的大额其他应付款计1,717,523.00人民币元,系本公司收购三江医药公司时产生的尚未偿付完毕的职工安置经济补偿金。 (2)其他应付款中应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项详见附注45(3)。 附注25.预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 利息 RMB 385,675.80 RMB 308,727.43 水电费 399,012.58 310,609.28 广告费 960,013.00 --- 其他 527,738.40 1,041,497.02 RMB 2,272,439.78 RMB 1,660,833.73 结余原因 利息 系预提未到期借款利息,借款到期后支付 水电费 系预提年末水电费 广告费 尚未支付的已发生费用 其他 附注26.一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 保证借款 RMB 7,000,000.00 RMB 7,000,000.00 抵押借款 8,000,000.00 5,000,000.00 RMB 15,000,000.00 RMB 12,000,000.00 如附注18.短期借款所述,本公司及其子公司以抵押方式取得的最高银行贷款额度为104,690,000.00人民币元。 附注27.长期借款 长期借款明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 抵押借款 RMB 29,000,000.00 RMB 37,000,000.00 保证借款 34,000,000.00 51,000,000.00 RMB 63,000,000.00 RMB 88,000,000.00 长期借款主要系本公司药品生产质量管理规范认证项目的固定资产贷款。 如附注18.短期借款所述,本公司及其子公司以抵押方式取得的最高银行贷款额度为104,690,000.00人民币元。 附注28.股本 (1)一九九二年六月五日及一九九二年八月三十一日,经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)5号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》及浙股募(1992)2号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》的批准,由康投公司作为主要发起人,以原康恩贝制药公司经评估后的净资产折价入股,联合金华市信托投资公司、浙江凤凰公司和浙江省国际信托投资公司(以下简称“浙江国际信托公司”),以定向募集方式设立“浙江康恩贝股份有限公司”,向社会法人和内部职工定向募集股份,募集股本总额为75,000,000.00人民币元,股本结构列示如下： 类别 股本金额 比例 发起人法人股 RMB 51,940,000.00 69.25% 定向募集法人股 16,060,000.00 21.41% 公司内部职工股 7,000,000.00 9.34% RMB 75,000,000.00 100.00% 一九九三年三月二十六日,浙江省经济体制改革委员会以浙体改[1993]28号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司调整股权结构的批复》,批准本公司股本结构调整为： 类别 股本金额 比例 发起人法人股 RMB 33,580,000.00 44.77% 定向募集法人股 33,920,000.00 45.23% 公司内部职工股 7,500,000.00 10.00% RMB 75,000,000.00 100.00% 应本公司申请,浙江省股份制试点工作协调小组重新出具浙股募[1992]2号文《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》,同意本公司股本总额变更为81,000,000.00人民币元,股本结构调整为： 类别 股本金额 比例 发起人法人股 RMB 33,580,000.00 41.46% 定向募集法人股 39,920,000.00 49.28% 公司内部职工股 7,500,000.00 9.26% RMB 81,000,000.00 100.00% 一九九三年一月九日,本公司取得注册号为14738561-1的企业法人营业执照,注册资金为81,000,000.00人民币元。 (2)截至一九九三年十二月三十一日止,本公司账面记录的实收股本明细项目列示如下： 股东名称 股本比例 出资方式 股本 发起人股： 康投公司 31.47% 净资产 RMB 25,489,790.00 金华信托公司 6.28% 现金 5,086,667.00 浙江国际信托公司 3.29% 现金 2,666,667.00 浙江凤凰公司 0.41% 现金 333,333.00 41.45% 33,576,457.00 社会法人股： 金华信托公司 2.47% 2,000,000.00 金华信托代募法人股 17.77% 14,396,667.00 浙江越洲制药厂 1.98% 1,600,000.00 其他社会法人股 27.97% 22,657,210.00 50.19% 40,653,877.00 内部职工股 8.36% 现金 6,769,666.00 100.00% RMB 81,000,000.00 股东名称 股本溢价 认股款合计 发起人股： 康投公司 RMB 3,245,084.52 RMB 28,734,874.52 金华信托公司 2,543,333.00 7,630,000.00 * 浙江国际信托公司 1,333,333.00 4,000,000.00 浙江凤凰公司 166,667.00 500,000.00 7,288,417.52 40,864,874.52 社会法人股： 金华信托公司 1,000,000.00 3,000,000.00** 金华信托代募法人股 7,265,843.40 21,662,510.40 浙江越洲制药厂 800,000.00 2,400,000.00*** 其他社会法人股 12,811,779.91 35,468,989.91**** 21,877,623.31 62,531,500.31 内部职工股 3,385,082.00 10,154,748.00 RMB 32,551,122.83 RMB 113,551,122.83 *其中,计4,000,000.00人民币元认股款系金华信托公司以对本公司的流动资金借款转作出资款,惟双方未签订债转股协议。 **系金华信托公司以对本公司的3,000,000.00人民币元流动资金借款转作出资款,惟双方未签订债转股协议。 ***浙江越洲制药厂应以货币资金2,400,000.00人民币元认购本公司1,600,000股股份,而实际系以应收本公司与其联合开发房地产项目5,000,000.00人民币元款项中的2,400,000.00人民币元,采用转账方式抵作出资款。 ****其中： 一九九三年三月二十二日,本公司收到金华信托公司代募的社会法人认股款计15,000,000.00人民币元；同日,本公司通过康投公司将该认股款汇回金华信托公司,同时计入与康投公司的往来款账项； 本公司股本总额自75,000,000股增加至81,000,000股时,并未实际收到增资款,而将增加的股本计6,000,000.00人民币元计入“长期投资”账项； 上述款项共计21,000,000.00人民币元系于一九九六年四月全部到位。 上述实收股本分别经兰溪会计师事务所以兰会验字(1992)203号《验资报告书》和中信永道会计师事务所《验资报告》审验在案。 (3)一九九五年十二月,本公司上述四家发起人分别与浙江金华金信集团公司(以下简称“金信集团”)签订《股权转让协议》,将其所持有的本公司股份共计33,580,000股,计33,580,000.00人民币元全部转让予金信集团。 (4)一九九六年五月和一九九六年九月,经本公司一九九五年度股东大会决议,并经金华市经济体制改革委员会金体改[1996]22号文和浙江省人民政府证券委员会浙证委(1996)21号文批准,本公司以一九九五年十二月三十一日总股份81,000,000股为基数,按一九九五年十二月三十一日可供分配利润计13,748,956.03人民币元和法定盈余公积计2,451,043.97人民币元向全体股东每10股派送2股,送股后的股本总额为97,200,000.00人民币元。惟送股前法定盈余公积未达到本公司注册资本的25%。本公司是次增资未经中国注册会计师审验。 (5)一九九七年八月十四日,金信集团与金信康恩贝公司签订协议,将其在一九九五年度至一九九七年度期间陆续受让和送股后持有的本公司股份计64,470,068股以每股1.52人民币元的价格转让予金信康恩贝公司,金信康恩贝公司成为本公司的控股股东。 一九九七年十一月二十六日,金信康恩贝公司更名为“浙江康恩贝集团有限公司”。 浙江康恩贝集团有限公司于一九九七年八月十五日至一九九九年十二月三十一日止会计期间内陆续受让了部分社会法人股,截至一九九九年十二月三十一日止,浙江康恩贝集团有限公司持有本公司股份共计65,712,068股。 截至一九九九年十二月三十一日止,本公司的股本结构列示如下： 1999.12.31 股东名称 股本比例 实收股本 浙江康恩贝集团有限公司 67.60% RMB 65,712,068.00 其他社会法人股 23.14% 22,487,932.00 内部职工股 9.26% 9,000,000.00 100.00% RMB 97,200,000.00 (6)二零零零年五月二十二日,浙江康恩贝集团有限公司与浙江天然科技股份有限公司(已于二零零一年九月更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”,以下简称“浙江天然公司”)签订了《股权转让协议》,浙江康恩贝集团有限公司将其持有的本公司股份计40,000,000股以每股2.80人民币元的价格转让予浙江天然公司,至此,浙江天然公司成为本公司第一大股东,拥有本公司41.15%的权益性资本。 二零零一年一月十二日,华强公司与康恩贝集团公司签订了《转让协议》,华强公司将其持有的本公司股份计9,000,000股以每股1.50人民币元的价格转让予康恩贝集团公司。 二零零一年四月二十五日,浙江天然公司与康恩贝集团公司签订了《股权转让协议》,浙江天然公司将其持有的本公司股份计3,000,000股以每股3.30人民币元的价格转让予康恩贝集团公司。 二零零一年四月二十六日,华强公司与康恩贝集团公司签订《转让协议》,华强公司将其所持有的本公司股份计2,190,000股以每股1.50人民币元的价格转让予康恩贝集团公司。 康恩贝集团公司于二零零一年度陆续受让其他社会法人股,截至二零零一年十二月三十一日止,康恩贝集团公司持有本公司的股份为41,335,941股,拥有本公司42.53%的权益性资本,成为本公司第一大股东。 二零零一年八月九日,浙江天然公司与浙江金科创业投资有限公司签订《股权转让协议》,浙江天然公司将其持有的本公司股份计8,000,000股以每股4.00人民币元的价格转让予浙江金科创业投资有限公司。 (7)本公司股份已在浙江省证券登记中心办理了股份托管手续,惟截至二零零三年十二月三十一日止,本公司尚有内部职工股409,800股未办结股份托管登记手续。 (8)本公司设立时的股本中计880,000股的内部职工股系本公司运行一段时间后才募集到位,属于超时发行情况。一九九六年,本公司向全体股东每10股派送2股后,上述超时发行的内部职工股股数为1,056,000股。根据中国证券监督管理委员会于二零零三年度修订的《股票发行审核标准备忘录第11号》的有关规定,本公司采取了向全体内部职工股股东公告,征集内部职工股股东自愿承诺其所持有的内部职工股在公司股票发行上市满三年后也暂不上市流通的处理方案。截至二零零三年十二月三十一日止,签署该承诺书的职工股股东所对应的内部职工股股数为1,056,000股。浙江省人民政府业于二零零四年一月十四日出具浙政函[2004]4号文“浙江省人民政府关于确认浙江康恩贝制药股份有限公司内部职工股超时发行问题处理方案的函”予以确认。 (9)本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2003.01.01 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 RMB 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投资有限公司 8,000,000.00 8.22 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 RMB 97,200,000.00 100.00 本年增加 本年减少 股东名称 金额 金额 康恩贝集团公司 RMB --- RMB --- 浙江天然公司 --- --- 浙江金科创业投资有限公司 --- --- 其他社会法人股 --- --- 内部职工股 --- --- RMB --- RMB --- 2003.12.31 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 RMB 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投资有限公司 8,000,000.00 8.22 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 RMB 97,200,000.00 100.00 2002.01.01 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 RMB 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投资有限公司 8,000,000.00 8.22 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 RMB 97,200,000.00 100.00 本年增加 本年减少 股东名称 金额 金额 康恩贝集团公司 RMB --- RMB --- 浙江天然公司 --- --- 浙江金科创业投资有限公司 --- --- 其他社会法人股 --- --- 内部职工股 --- --- RMB --- RMB --- 2002.12.31 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 RMB 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投资有限公司 8,000,000.00 8.22 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 RMB 97,200,000.00 100.00 2001.01.01 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 RMB 25,712,068.00 26.45 浙江天然公司 40,000,000.00 41.15 浙江金科创业投资有限公司 --- --- 其他社会法人股 22,487,932.00 23.14 内部职工股 9,000,000.00 9.26 RMB 97,200,000.00 100.00 本年增加 本年减少 股东名称 金额 金额 康恩贝集团公司 RMB 15,623,873.00 RMB --- 浙江天然公司 --- 11,000,000.00 浙江金科创业投资有限公司 8,000,000.00 --- 其他社会法人股 --- 12,623,873.00 内部职工股 --- --- RMB 23,623,873.00 RMB 23,623,873.00 2001.12.31 股东名称 金额 比例(%) 康恩贝集团公司 RMB 41,335,941.00 42.53 浙江天然公司 29,000,000.00 29.84 浙江金科创业投资有限公司 8,000,000.00 8.22 其他社会法人股 9,864,059.00 10.15 内部职工股 9,000,000.00 9.26 RMB 97,200,000.00 100.00 附注29.资本公积 有关期间资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.01.01 本年增加 股本溢价 RMB 33,451,522.83 RMB --- 其他资本公积 2,315,794.25 293,424.38** RMB 35,767,317.08 RMB 293,424.38 项目 本年减少 2003.12.31 股本溢价 RMB --- RMB 33,451,522.83* 其他资本公积 --- 2,609,218.63 RMB --- RMB 36,060,741.46 *本公司在定向募集设立股份有限公司时发行股份共计81,000,000股,募集资金总额与股本的差额计33,451,522.83人民币元业已计入“资本公积——股本溢价”账项。 **二零零三年度,本公司的联营公司---养颜堂公司将无需支付的款项转入资本公积,本公司相应增加资本公积计293,424.38人民币元。 项目 2002.01.01 本年增加 股本溢价 RMB 33,451,522.83 RMB --- 其他资本公积 1,329,663.75* 1,176,130.50* RMB 34,781,186.58 RMB 1,176,130.50 项目 本年减少 2002.12.31 股本溢价 RMB --- RMB 33,451,522.83 其他资本公积 190,000.00** 2,315,794.25 RMB 190,000.00 RMB 35,767,317.08 *二零零三年一月十五日,经本公司第四届董事会二零零三年第一次临时会议批准,将确实无法支付的应付款项转入。 **根据本公司二零零二年七月十五日的董事会决议,本公司将二零零一年度多计入“资本公积”账项的应付款转出。 项目 2001.01.01 本年增加 股本溢价 RMB 33,451,522.83 RMB --- 其他资本公积 --- 1,329,663.75 RMB 33,451,522.83 RMB 1,329,663.75 项目 本年减少 2001.12.31 股本溢价 RMB --- RMB 33,451,522.83 其他资本公积 --- 1,329,663.75 RMB --- RMB 34,781,186.58 附注30.盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003. 2002.12.31 年初余额 RMB 19,749,539.73 RMB 11,949,676.13 加：计提法定盈余公积 5,226,132.52 5,199,909.07 计提法定公益金 2,613,066.26 2,599,954.53 年末余额 RMB 27,588,738.51 RMB 19,749,539.73 项目 2001.12.31 年初余额 RMB 3,305,563.16 加：计提法定盈余公积 5,762,741.98 计提法定公益金 2,881,370.99 年末余额 RMB 11,949,676.13 附注31.未分配利润 (1)未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 年初未分配利润 RMB 44,484,555.62 RMB 34,757,407.32 加：住房周转金转入 --- --- 本年度合并净利润 40,072,323.16 41,827,011.90 减：提取法定盈余公积 5,226,132.52 5,199,909.07 提取法定公益金 2,613,066.26 2,599,954.53 应付普通股股利 --- 24,300,000.00 年末未分配利润 RMB 76,717,680.00 RMB 44,484,555.62 2001.12.31 年初未分配利润 RMB 3,380,370.86 加：住房周转金转入 (2,307,791.21) 本年度合并净利润 42,328,940.64 减：提取法定盈余公积 5,762,741.98 提取法定公益金 2,881,370.99 应付普通股股利 --- 年末未分配利润 RMB 34,757,407.32 (2)二零零二年六月十五日,经本公司二零零一年度股东大会决议,本公司二零零一年度的利润分配方案系以每10股派发现金股利2.50人民币元,计24,300,000.00人民币元。 二零零三年一月十五日,经本公司第四届董事会二零零三年第一次临时会议决议,本公司于二零零二年度分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积和法定公益金,本公司截至二零零二年十二月三十一日止的可供股东分配利润暂不分配。 (3)本公司及其子公司根据财政部财会[2001]5号文《关于印发<企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定>的通知》的有关规定,对本公司及其子公司的住房周转金余额按本公司应承担的份额调整二零零一年年初未分配利润计2,307,791.21人民币元。 (4)二零零三年四月二十六日,本公司二零零二年度股东大会通过决议,若公司于二零零三年成功发行境内上市内资股(A股)股票,则二零零三年度净利润和截至二零零二年度末滚存的未分配利润由发行后的全体股东共享；如公司本次向社会公开发行股票在二零零四年度内获得成功,则二零零三年度净利润和截至二零零二年度末滚存的未分配利润由公司本次股票发行前的股东享有。本公司业经审计的二零零三年度末未分配利润为89,847,633.38人民币元。 附注32.主营业务 (1)本公司及其子公司的主营业务收入按主营业务性质及地区分项列示如下： 项目 2003 2002 行业 地区 浙江省 浙江省 工业 RMB 352,117,962.37 RMB 349,497,677.28 商业 116,676,043.10 91,311,803.11 RMB 468,794,005.47 RMB 440,809,480.39 项目 2001 行业 地区 浙江省 工业 RMB 118,281,298.45 商业 268,465,937.36 RMB 386,747,235.81 二零零一年一月一日以前,本公司的产品销售主要通过康恩贝销售公司经销,再由康恩贝销售公司销往全国各地；二零零一年一月一日起,浙江区域所销售的药品由本公司直接销售；二零零一年七月一日起,本公司完成收购康恩贝销售公司100%权益性资本,由此本公司已全面接收康恩贝销售公司在全国范围内的药品销售网络。 (2)本公司及其子公司主营业务明细项目列示如下： 2003 主营业务收入 金额 比例(%) 药品销售 RMB 466,125,005.47* 99.43 技术服务 2,669,000.00 0.57 RMB 468,794,005.47 100.00 主营业务成本 金额 比例(%) 药品销售 RMB 218,825,176.32 99.36 技术服务 1,409,952.36 0.64 RMB 220,235,128.68 100.00 主营业务毛利 金额 比例(%) 药品销售 RMB 247,299,829.15 99.49 技术服务 1,259,047.64 0.51 RMB 248,558,876.79 100.00 *如附注3(16)所述,康恩贝销售公司根据客户全年支付货款总额给予客户一定比例的销售折让返还,于实际支付折让时冲减二零零三年度主营业务收入计11,173,595.60人民币元；自二零零二年一月一日起,对客户购买的普乐安片、阿乐欣和天保宁等产品,在销售价格上给予一定比例的销售折让,采用先按折让前的销售价格收回全部货款再按一定比例返还的方式,在实际支付折让时冲减二零零三年度主营业务收入计8,848,021.69人民币元。 2002 主营业务收入 金额 比例(%) 药品销售 RMB 438,749,480.39 * 99.53 技术服务 2,060,000.00 0.47 RMB 440,809,480.39 100.00 主营业务成本 金额 比例(%) 药品销售 RMB 183,203,489.53 99.47 技术服务 972,110.34 0.53 RMB 184,175,599.87 100.00 主营业务毛利 金额 比例(%) 药品销售 RMB 255,545,990.86 99.58 技术服务 1,087,889.66 0.42 RMB 256,633,880.52 100.00 *如附注3(16)所述,康恩贝销售公司根据客户全年支付货款总额给予客户一定比例的销售折让返还,于实际支付折让时冲减二零零二年度主营业务收入计6,520,000.00人民币元；自二零零二年一月一日起,对客户购买的普乐安片、阿乐欣和天保宁等产品,在销售价格上给予一定比例的销售折让,采用先按折让前的销售价格收回全部货款再按一定比例返还的方式,在实际支付折让时冲减二零零二年度主营业务收入计22,013,744.38人民币元。 2001 主营业务收入 金额 比例(%) 药品销售 RMB 381,990,035.81 98.77 技术服务 4,757,200.00 1.23 RMB 386,747,235.81 100.00 主营业务成本 金额比 例(%) 药品销售 RMB 148,417,392.34 97.92 技术服务 3,153,251.67 2.08 RMB 151,570,644.01 100.00 主营业务毛利 金额 比例(%) 药品销售 RMB 233,572,643.47 99.32 技术服务 1,603,948.33 0.68 RMB 235,176,591.80 100.00 (3)本公司及其子公司有关期间向前五名客户销售情况列示如下： 年度(期间) 金额 占全年收入的比例 2001 RMB 111,730,044.80 28.89% 2002 RMB 68,204,739.06 15.47% 2003 RMB 77,469,642.42 16.53% 附注33.主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 项目 2003 2002 城市维护建设税 RMB 1,240,271.56 RMB 3,666,047.35 营业税 (61,050.00) 2,092,314.40 教育费附加 3,968,418.36 (91,037.09) RMB 5,147,639.92 RMB 5,667,324.66 项目 2001 城市维护建设税 RMB 2,993,906.75 营业税 324,645.65 教育费附加 1,731,697.51 RMB 5,050,249.91 主营业务税金及附加的计缴标准详见附注4(1)。 附注34.其他业务利润 其他业务利润(亏损)明细项目列示如下： 2003 2002 材料销售收入 RMB (2,600.02) RMB 33,770.78 其他 7,500.39 104,449.62 RMB 4,900.37 RMB 138,220.40 2001 材料销售收入 RMB (16,662.75) 其他 2,572.86 RMB (14,089.89) 附注35.营业费用 营业费用明细项目列示如下： 2003 2002 会务费 RMB 43,912,100.21 RMB 38,093,558.83 广告费 22,186,050.06 22,716,697.27 运输费 17,730,494.22 12,170,664.99 工资 3,580,532.62 10,095,225.95 差旅费 13,987,981.53 7,596,952.65 办公用品 7,284,225.01 7,456,180.44 交际应酬费 2,416,748.10 4,647,230.99 电话费 1,195,725.10 3,512,015.89 福利费 361,064.97 2,414,437.43 咨询费 6,388,000.00 1,703,876.15 业务宣传费 1,656,890.53 1,071,512.01 房租费 2,169,822.42 1,053,454.45 汽车费用 413,928.38 234,083.42 市场开发费 --- --- 信息服务费 3,924,068.05 --- 其他 6,607,085.64 20,264,973.70 RMB 133,814,716.84 RMB 133,030,864.17 2001 会务费 RMB --- 广告费 --- 运输费 --- 工资 --- 差旅费 --- 办公用品 --- 交际应酬费 --- 电话费 --- 福利费 --- 咨询费 --- 业务宣传费 --- 房租费 --- 汽车费用 --- 市场开发费 103,875,801.70* 信息服务费 --- 其他 28,834,905.31 RMB 132,710,707.01 *康恩贝销售公司与本公司于二零零一年一月签订了产品经销协议书,约定本公司将主要制剂产品通过康恩贝销售公司经销,并由双方共同开发市场,即市场开发工作由双方共同承担,具体营销方法(如广告策划与发布、技术推广方案)由双方共同制定,而市场技术推广工作由康恩贝销售公司策划、组织实施；同时,双方约定共同开发本公司产品市场所发生的广告费用、技术推广费用等由本公司承担。市场开发费具体额度根据不同产品按一定比例计提。 附注36.财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2003 2002 利息支出 RMB 8,040,978.37 RMB 9,010,028.03 减：利息收入 736,420.14 1,262,934.18 现金折扣* 17,202,796.04 16,521,630.15 其他 198,194.52 (15,650.58) RMB 24,705,548.79 RMB 24,253,073.42 2001 利息支出 RMB 7,351,464.81 减：利息收入 618,402.23 现金折扣* 7,283,444.09 其他 (26,107.24) RMB 13,990,399.43 *现金折扣系康恩贝销售公司为鼓励客户在规定的期限内付款,而向客户提供的债务扣除。康恩贝销售公司在支付上述现金折扣时系根据客户提供的有关费用票据入账。 附注37.投资收益 (1)本公司及其子公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2003 2002 股票投资收益(损失)* RMB 457,073.95 RMB 4,174,550.10 权益法核算增加(减少)的利润 1,628,490.89 153,205.51 股权投资差额摊销 (833,600.00) (829,454.62) 股权投资转让收益(损失) (74,476.00) --- RMB 1,177,488.84 RMB 3,498,300.99 2001 股票投资收益(损失)* RMB 2,264,369.80 权益法核算增加(减少)的利润 205,305.47 股权投资差额摊销 (833,788.89) 股权投资转让收益(损失) (1,453,780.71) RMB 182,105.67 *系本公司股票投资转让收益及年末按成本与市价孰低法计提的短期投资跌价准备。 (2)本公司及其子公司的投资收益的汇回不存在重大限制。 附注38.补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2003 2002 财政补助 RMB 12,080,000.00**** RMB 9,200,000.00** 增值税返还 1,400,059.15***** 208,709.46*** RMB 13,480,059.15 RMB 9,408,709.46 2001 财政补助 RMB 16,758,526.73* 增值税返还 --- RMB 16,758,526.73 *根据兰溪市人民政府办公室二零零一年第137号抄告单,本公司于二零零一年度收到兰溪市人民政府给予本公司二零零零年度研制开发新产品、技术改造的一次性财政补助计1,360,000.00人民币元。 根据兰溪市财政局兰财预[2001]13号《财政支出预算追加通知单》,本公司于二零零一年度收到兰溪市人民政府给予本公司该年度技改补助计15,398,526.73人民币元。 **根据兰溪市财政局兰财预[2002]154号文《关于安排财政补贴的通知》,本公司于二零零二年度收到兰溪市人民政府给予的财政补贴款计9,200,000.00人民币元。 ***根据兰溪市国家税务局361226号《税收收入退还书》,中药饮片公司于二零零二年度收到返还的增值税款计208,709.46人民币元。 ****根据兰溪市财政局兰财经贸[2003]89号文《关于安排财政补贴的通知》,本公司于二零零三年度收到兰溪市财政局给予本公司的财政补贴款计12,080,000.00人民币元。 *****根据兰溪市国家税务局361492号、361496号、361638号、0606483号、0606568号、0606534号及0606507号《税收收入退还书》,中药饮片公司于二零零三年度共收到返还的增值税款计1,400,059.15人民币元。 附注39.营业外支出 2003 2002 处理固定资产净损失 RMB 339,279.31* RMB 108,189.00 处理无形资产净损失 1,053,433.24* --- 计提固定资产减值准备 --- --- 罚款支出 80,000.00 219,298.00 捐赠支出 532,532.49 572,708.99 三江治理费、兵役义务费支出 275,718.24 413,542.66 其他 495,982.85 54,990.41 RMB 2,776,946.13 RMB 1,368,729.06 2001 处理固定资产净损失 RMB 208,804.29 处理无形资产净损失 --- 计提固定资产减值准备 301,141.93 罚款支出 140,102.97 捐赠支出 4,516.00 三江治理费、兵役义务费支出 245,299.83 其他 609,548.12 RMB 1,509,413.14 *杭州康恩贝公司于二零零零年度向中得公司购入机器设备、房屋建筑物和土地使用权等资产,其中机器设备、房屋建筑物作价5,589,397.20人民币元,土地使用权作价1,105,000.00人民币元,其他资产作价305,602.80人民币元,转让价款共计7,000,000.00人民币元。杭州康恩贝公司已支付3,500,000.00人民币元的购置款。根据双方协议约定,若中得公司未能在二零零二年十二月三十一日前将上述产权证明过户给杭州康恩贝公司,则上述资产产权仍归属中得公司,杭州康恩贝公司将不支付剩余3,500,000.00人民币元的转让款。因杭州康恩贝公司一直未能取得上述资产的产权证明,二零零三年二月二十八日,双方就该事项签订协议书,约定自二零零三年三月一日起,上述资产全部归中得公司所有,杭州康恩贝公司剩余的尾款计3,500,000.00人民币元无需支付,中得公司在接收资产后向杭州康恩贝公司支付转让款750,000.00人民币元及相应的利息210,000.00人民币元。二零零三年三月,杭州康恩贝公司将上述净值计4,731,067.03人民币元的机器设备、房屋建筑物以及净值计1,053,433.24人民币元的土地使用权归还中得公司,由此产生固定资产处置损失计271,067.03人民币元,无形资产转让损失计1,053,433.24人民币元,其他资产转让损失计66,150.00人民币元。 附注40.企业所得税 (1)本公司及其子公司企业所得税列示如下： 2003 2002 利润总额 RMB 56,947,421.45 RMB 63,353,863.59 应缴企业所得税额 * RMB 17,612,580.78 RMB 21,573,832.64 适用税率 33% 33% 2001 利润总额 RMB 62,713,258.53 应缴企业所得税额 * RMB 21,329,914.81 适用税率 33% *本公司及其子公司合并会计报表系按实际应缴纳的企业所得税列示。 (2)本公司企业所得税列示如下： 2003 2002 利润总额 RMB 52,410,848.39 RMB 64,483,120.64 加：存货跌价准备 --- 1,157,487.68 固定资产减值准备 --- --- 短期投资跌价准备 (7,838.54) 27,924.25 坏账准备纳税调整 2,021,115.64 863,814.04 股权投资差额摊销 861,302.47 857,157.10 营业外支出 --- 648,318.80 超出标准的工资支出 886,034.37 --- 超出标准的福利费、工 会经费、职工教育经费 315,665.01 --- 超出标准的业务招待费 952,811.05 2,775,481.88 超出标准的广告费 1,372,990.26 --- 其他 490,939.47 --- 减：已纳税投资收益 (2,757,404.25) 6,178,553.81 补贴收入 12,080,000.00 9,200,000.00 应纳税所得额 49,981,272.36 55,434,750.58 所得税率 33% 33% 所得税 RMB 16,493,819.88 RMB 18,293,467.69 2001 利润总额 RMB 68,333,861.10 加：存货跌价准备 (210,658.75) 固定资产减值准备 301,141.93 短期投资跌价准备 (368,289.05) 坏账准备纳税调整 824,616.87 股权投资差额摊销 823,360.48 营业外支出 --- 超出标准的工资支出 --- 超出标准的福利费、工 会经费、职工教育经费 --- 超出标准的业务招待费 --- 超出标准的广告费 --- 其他 --- 减：已纳税投资收益 1,060,730.31 补贴收入 16,758,526.73 应纳税所得额 51,884,775.54 所得税率 33% 所得税 RMB 17,121,975.93 附注41.收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2003 补贴收入 RMB 13,480,059.15 收到下拨研发费 2,200,000.00 创新基金经费 945,000.00 收回外单位暂借款 3,710,000.00 其他 1,294,724.94 RMB 21,629,784.09 附注42.支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2003 营业费用 RMB 114,441,666.00 管理费用 19,928,947.02 其他 5,356,580.02 RMB 139,727,193.04 附注43.母公司报表有关项目附注 (1)应收账款 本公司应 收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 账龄 计提比例 金额 比例 一年以内 3% RMB 19,605,469.86 99.54% 一至二年 10% 4,926.90 0.03% 二至三年 20% 62,272.97 0.32% 三至五年 50% 22,510.00 0.11% RMB 19,695,179.73 100.00% 账龄 坏账准备 金额 一年以内 RMB 588,164.10 RMB 20,579,834.48 一至二年 492.69 120,918.00 二至三年 12,454.59 22,510.00 三至五年 11,255.00 --- RMB 612,366.38 RMB 20,723,262.48 2002.12.31 账龄 比例 坏账准备 一年以内 99.31% RMB 617,395.02 一至二年 0.58% 12,091.80 二至三年 0.11% 4,502.07 三至五年 --- --- 100.00% RMB 633,988.89 二零零三年十二月三十一日,本公司应收账款前五名金额占应收账款总额的比例列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 19,551,771.46 RMB 20,120,070.13 应收账款总金额 RMB 19,695,179.73 RMB 20,723,262.48 比例 99.27% 97.09% 账龄为一年以内的应收账款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比例计提坏账准备。 账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况具有较大不确定性,故本公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 (2)其他应收款 本公司其他应收款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 账龄 计提比例 金额 比例 一年以内 3% RMB 24,366,936.40 38.32% 一至二年 10% 38,144,228.49 59.99% 二至三年 20% 120,600.77 0.19% 三至五年 50% 889,387.29 1.40% 五年以上 1005 62,000.00 0.10% RMB 63,583,152.95 100.00% 2002.12.31 账龄 坏账准备 金额 一年以内 RMB 731,008.09 RMB 41,125,486.87 一至二年 3,814,422.85 335,193.47 二至三年 24,120.15 1,873,341.67 三至五年 444,693.65 2,676,106.82 五年以上 62,000.00 158,440.00 RMB 5,076,244.74 RMB 46,168,568.83 账龄 比例 坏账准备 一年以内 89.08% RMB 1,233,764.61 一至二年 0.72% 33,519.35 二至三年 4.06% 374,668.33 三至五年 5.80% 1,338,053.41 五年以上 0.34% 158,440.00 100.00% RMB 3,138,445.70 二零零三年十二月三十一日,本公司其他应收款前五名金额合计62,621,198.60人民币元,占其他应收款总额的98.49%,具体明细列示如下： 2003.12.31 性质 杭州康恩贝公司 RMB 50,232,227.13 往来款 研发公司 11,193,405.37 往来款 市地造改田办 595,566.10 往来款 杭师院 350,000.00 研发费 金华双龙药厂 250,000.00 往来款 RMB 62,621,198.60 账龄为一年以内的其他应收款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比例计提坏账准备。 账龄为三年以上的其他应收款,因其回收情况具有较大不确定性,故本公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 (3)长期投资 本公司的长期投资明细项目列示如下： 2003.01.01 金额 减值准备 股票投资 RMB 2,793,640.00 RMB --- 其他股权投资 75,661,704.43 --- 股权投资差额 6,489,962.05 --- RMB 84,945,306.48 RMB --- 2003.12.31 本年增(减) 金额 股票投资 RMB --- RMB 2,793,640.00 其他股权投资 24,406,788.56 100,068,492.99 股权投资差额 (761,813.62) 5,728,148.43 RMB 23,644,974.94 RMB 108,590,281.42 减值准备 股票投资 RMB --- 其他股权投资 --- 股权投资差额 --- RMB --- 本公司的股票投资明细项目列示如下： 股份 股票数量 占被投资公司 被投资公司名称 性质 (股) 注册资本比例 兰溪市大通股份有限公司 法人股 60,000 不详 杭州解放路百货商店股份有限公司 法人股 61,347 不详 浙江萧山宾馆股份有限公司 法人股 100,000 不详 河北太行水泥股份有限公司 法人股 100,000 不详 金华信托投资股份有限公司 法人股 2,204,533 不详 被投资公司名称 初始投资额 投资金额 兰溪市大通股份有限公司 RMB 60,000.00 RMB 60,000.00 杭州解放路百货商店股份有限公司 68,640.00 68,640.00 浙江萧山宾馆股份有限公司 105,000.00 105,000.00 河北太行水泥股份有限公司 198,000.00 198,000.00 金华信托投资股份有限公司 2,362,000.00 2,362,000.00 RMB 2,793,640.00 RMB 2,793,640.00 被投资公司名称 减值准备 分得现金红利额 兰溪市大通股份有限公司 RMB --- RMB --- 杭州解放路百货商店股份有限公司 --- --- 浙江萧山宾馆股份有限公司 --- --- 河北太行水泥股份有限公司 --- --- 金华信托投资股份有限公司 -- --- RMB -- RMB --- 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 杭州康恩贝公司 2000.03-2025.03 90.00% 研发公司 1994.06-2024.06 85.70% 三江医药公司 2000.11-2020.12 90.00% 康恩贝销售公司 2001.07-2059.01 70.00% 中药饮片公司 2001.05-2031.05 90.00% 兰溪市经济建设投资公司 不详 不详 财务开发公司 不详 不详 养颜堂公司 2000.09-2007.12 20.00% 浙江金华黄大仙有限公司 不详 7.97% 杭康信息公司 2002.02-2032.02 30.00% 佐力药业公司 不详 23% 被投资公司名称 初始投资额 2003.01.01 杭州康恩贝公司 RMB 27,000,000.00 RMB 21,190,541.65 研发公司 6,293,621.21 2,435,458.12 三江医药公司 9,384,930.00 10,217,704.47 康恩贝销售公司 21,396,764.48 23,836,595.18 中药饮片公司 9,000,000.00 13,210,439.22 兰溪市经济建设投资公司 300,000.00 300,000.00 财务开发公司 300,000.00 300,000.00 养颜堂公司 3,000,000.00 3,370,564.96 浙江金华黄大仙有限公司 500,000.00 500,000.00 杭康信息公司 200,000.00 300,400.83 佐力药业公司 27,903,373.30 ----- RMB 105,278,688.99 RMB 75,661,704.43 被投资公司名称 本年权益增(减)额 2003.12.31 杭州康恩贝公司 RMB (7,299,404.87) RMB 13,891,136.78 研发公司 30,181.13 2,465,639.25 三江医药公司 495,872.23 10,713,576.70 康恩贝销售公司 (2,557,973.77) 21,278,621.41 中药饮片公司 4,461,701.84 17,672,141.06 兰溪市经济建设投资公司 --- 300,000.00 财务开发公司 --- 300,000.00 养颜堂公司 835,792.33 4,206,357.29 浙江金华黄大仙有限公司 (500,000.00) --- 杭康信息公司 (52,804.43) 247,596.40 佐力药业公司 28,993,424.10 28,993,424.10 RMB 24,406,788.56 RMB 100,068,492.99 本公司的长期股权投资差额明细项目列示如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本年摊销额 研发公司 RMB 7,848,632.68* 10年 RMB 784,863.28 三江医药公司 278,423.60* 10年 27,842.40 康恩贝销售公司 503,187.51* 10年 48,540.70 养颜堂公司 (40,892.75) 10年 (4,089.28) 佐力药业公司 99,488.85 10年 4,145.37 RMB 8,688,839.89 RMB 861,302.47 被投资公司名称 2003.12.31 研发公司 RMB 5,091,651.22 三江医药公司 192,576.24 康恩贝销售公司 375,839.32 养颜堂公司 (27,261.83) 佐力药业公司 95,343.48 RMB 5,728,148.43 *股权投资差额形成的原因详见附注13(4)。 (4)主营业务 本公司主营业务明细项目列示如下： 2003 主营业务收入 主营业务成本 金额 金额 药品销售 RMB 226,271,621.80 RMB 64,994,475.35 主营业务毛利 金额 药品销售 RMB 161,277,146.45 2002 主营业务收入 主营业务成本 金额 金额 药品销售 RMB 243,261,736.53 RMB 68,897,347.57 主营业务毛利 金额 药品销售 RMB 174,364,388.96 2001 主营业务收入 主营业务成本 金额 金额 药品销售 RMB 247,596,875.06 RMB 60,117,068.12 主营业务毛利 金额 药品销售 RMB 187,479,806.94 本公司有关期间向前五名客户销售情况列示如下： 年度 金额 占全年收入的比例 2001 RMB 111,730,044.80 45.13% 2002 RMB 237,849,711.99 97.78% 2003 RMB 214,318,143.93 94.72% (5)本公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2003 股票投资收益(损失)* RMB 440,954.55 权益法核算增加(减少)的利润 (3,190,520.26) 股权投资差额摊销 (861,302.47) 股权投资转让收益(损失) (96,100.00) RMB (3,706,968.18) 2002 股票投资收益(损失)* RMB 2,930,576.99 权益法核算增加(减少)的利润 5,635,777.42 股权投资差额摊销 (857,157.10) 股权投资转让收益(损失) --- RMB 7,709,197.31 2001 股票投资收益(损失)* RMB 1,927,263.42 权益法核算增加(减少)的利润 3,364,661.26 股权投资差额摊销 (823,360.48) 股权投资转让收益(损失) (1,453,780.72) RMB 3,014,783.48 *系本公司股票投资转让收益及年末按成本与市价孰低法计提的短期投资跌价准备。 附注44.非经常性损益项目 非经常性损益项目明细列示如下： 项目 2003 营业外收入 RMB 55,082.36 营业外支出 (2,776,946.13) 处理被投资单位股权收益(损失) (74,476.00) 短期投资损益 457,073.95 以前年度已经计提各项减值准备的转回 930,824.09 补贴收入 13,480,059.15 对所得税影响 (615,620.17) RMB 12,687,237.59 上述项目合计占当年度合并净利润的比例 31.66% 项目 2002 营业外收入 RMB 149,294.43 营业外支出 (1,368,729.06) 处理被投资单位股权收益(损失) --- 短期投资损益 4,174,550.10 以前年度已经计提各项减值准备的转回 189,442.36 补贴收入 9,408,709.46 对所得税影响 (125,952.25) RMB 12,679,219.54 上述项目合计占当年度合并净利润的比例 30.13% 项目 2001 营业外收入 RMB 1,103,145.50 营业外支出 (1,208,271.21) 处理被投资单位股权收益(损失) (1,453,780.71) 短期投资损益 2,264,369.80 以前年度已经计提各项减值准备的转回 578,947.80 补贴收入 16,758,526.73 对所得税影响 (224,009.51) RMB 18,266,947.42 上述项目合计占当年度合并净利润的比例 43.15% 附注45.关联方关系及其交易 (1)关联方关系明细项目列示如下： A.存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 康恩贝集团公司 杭州市滨江区滨安路 从事医药实业投资开发,化工原 1197号 料及产品(不含危险品)的制造、 销售,技术咨询服务。 与本公司 法定 公司名称 企业类型 关系 代表人 康恩贝集团公司 控股股东 有限责任 胡季强 公司 本公司的子公司概况,详见附注5(1)、5(2)。 B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2003.01.01 本年增加 本年减少 康恩贝集团公司 RMB 150,000,000.00 RMB --- RMB --- 研发公司 RMB 3,500,000.00 RMB --- RMB --- 康恩贝销售公司 RMB 30,000,000.00 RMB --- RMB --- 三江医药公司 RMB 5,700,000.00 RMB --- RMB --- 杭州康恩贝公司 RMB 30,000,000.00 RMB --- RMB --- 中药饮片公司 RMB 10,000,000.00 RMB --- RMB --- 公司名称 2003.12.31 康恩贝集团公司 RMB 150,000,000.00 研发公司 RMB 3,500,000.00 康恩贝销售公司 RMB 30,000,000.00 三江医药公司 RMB 5,700,000.00 杭州康恩贝公司 RMB 30,000,000.00 中药饮片公司 RMB 10,000,000.00 C.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2003.01.01 公司名称 金额 比例 康恩贝集团公司 RMB 41,335,941.00 42.53% 研发公司 RMB 2,999,850.00 85.70% 康恩贝销售公司 RMB 21,000,000.00 70.00% 三江医药公司 RMB 5,130,000.00 90.00% 杭州康恩贝公司 RMB 27,000,000.00 90.00% 中药饮片公司 RMB 9,000,000.00 90.00% 本年增加 本年减少 公司名称 金额 比例 金额 比例 康恩贝集团公司 RMB --- --- RMB --- --- 研发公司 RMB --- --- RMB --- --- 康恩贝销售公司 RMB --- --- RMB --- --- 三江医药公司 RMB --- -- RMB --- --- 杭州康恩贝公司 RMB --- --- RMB --- --- 中药饮片公司 RMB --- --- RMB --- --- 2003.12.31 公司名称 金额 比例 康恩贝集团公司 RMB 41,335,941.00 42.53% 研发公司 RMB 2,999,850.00 85.70% 康恩贝销售公司 RMB 21,000,000.00 70.00% 三江医药公司 RMB 5,130,000.00 90.00% 杭州康恩贝公司 RMB 27,000,000.00 90.00% 中药饮片公司 RMB 9,000,000.00 90.00% D.不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 浙江天然公司 本公司的主要股东之一 养颜堂公司 本公司的联营公司 杭康信息公司 本公司的联营公司 佐力药业公司 本公司的联营公司 杭康保健品公司 本公司控股股东的子公司 希陶公司 本公司控股股东的子公司 浙江康恩贝集团医疗保健品公司(保健品公司) 本公司控股股东的子公司 昆明康恩贝医药有限公司 本公司控股股东的子公司 兰溪保健品公司 本公司控股股东的子公司 华强公司 本公司股东的股东 金华康恩贝公司 华强公司的子公司 集团职工持股会 本公司的主要股东的股东 海南迪佳药业有限公司(海南迪佳公司) 金华康恩贝公司的子公司 舟山康恩贝制药有限公司(舟山康恩贝公司) 金华康恩贝公司的子公司 浙江松寿堂中药有限公司 金华康恩贝公司的子公司 (2)关联方交易 A.销售产品 (a)本公司有关期间向关联方销售货物有关明细项目列示如下： 2001.01.01-06.30 公司名称 金额占 当期销货额的比例 康恩贝销售公司 RMB 65,870,674.70* 55.08% *二零零零年度本公司通过康恩贝销售公司销售的交易额占本公司及其子公司当年度销售总额的比例为91.26%。 二零零一年一月一日起至六月三十日止会计期间,本公司接收管理康恩贝销售公司在浙江省内销售网络,实现浙江省内产品直接销售,本公司主要制剂产品通过康恩贝销售公司经销的比例为55.08%；本公司于二零零一年六月二十五日与康恩贝集团公司签订收购协议,收购康恩贝集团公司拥有的康恩贝销售公司100%的权益性资本,由此本公司已全面接收康恩贝销售公司在全国范围内的药品销售网络。 康恩贝销售公司与本公司于二零零一年度签订了产品经销协议,将指定药品销售给康恩贝销售公司,销售价格参照医药行业合理的商业利润率制定,其中普乐安片、银杏叶片、咳停片、葛根素针剂等主要产品按商业毛利率10%-15%作为定价依据。 (b)杭州康恩贝公司向关联方销售货物明细列示如下： 2001.01.01-06.30 公司名称 金额 占当期销货额的比例 康恩贝销售公司 RMB 532,191.19 0.45% (c)中药饮片公司向关联方销售货物明细列示如下： 2003 公司名称 金额 占当期销货额的比例 杭康保健品公司 RMB 771,515.03 3.85% B.代理销售 (a)根据康恩贝销售公司与金华康恩贝公司于一九九九年十二月二十日及二零零一年七月一日签订的《药品经销协议》,由康恩贝销售公司代理销售金华康恩贝公司的阿乐欣产品,代理期限自二零零零年一月一日起至二零零三年十二月三十一日止。二零零一年度,康恩贝销售公司代理销售阿乐欣产品金额计48,528,052.12人民币元；二零零二年度,康恩贝销售公司代理销售阿乐欣产品金额计106,831,918.87人民币元；二零零三年度,康恩贝销售公司代理销售阿乐欣产品金额计101,895,101.42人民币元。 根据康恩贝销售公司与金华康恩贝公司于一九九九年九月二十六日、二零零二年一月八日及二零零三年二月二十四日签订的补充协议,由康恩贝销售公司代理销售金华康恩贝公司的格咧吡嗪产品,代理期限自二零零一年九月一日起至二零零三年十二月三十一日止。根据康恩贝销售公司与金华康恩贝公司于二零零三年五月二十八日签订的补充协议,由康恩贝销售公司代理销售金华康恩贝公司的阿奇霉素产品,代理期限自二零零三年六月一日起至二零零四年五月三十一日止。二零零一年度,康恩贝销售公司代理销售金华康恩贝公司的格咧吡嗪和阿奇霉素等产品金额计315,960.77人民币元；二零零二年度,康恩贝销售公司代理销售销售金华康恩贝公司的格咧吡嗪和阿奇霉素等产品金额计1,062,950.31人民币元；二零零三年度,康恩贝销售公司代理销售金华康恩贝公司的格咧吡嗪和阿奇霉素等产品金额计6,110,801.31人民币元。 (b)二零零一年七月一日,康恩贝销售公司与养颜堂公司签订《药品经销协议》,由康恩贝销售公司代理销售养颜堂公司的普乐安胶囊及雷尼替丁胶囊,代理期限自二零零一年七月一日起至二零零三年十二月三十一日止。二零零一年度,康恩贝销售公司代理销售普乐安片胶囊及雷尼替丁胶囊金额共计3,051,953.59人民币元；二零零二年度,康恩贝销售公司代理销售普乐安片胶囊及雷尼替丁胶囊金额共计4,632,565.42人民币元；二零零三年度,康恩贝销售公司代理销售普乐安片胶囊及雷尼替丁胶囊金额计11,333,779.60人民币元。 (c)二零零一年度和二零零三年二月,康恩贝销售公司与海南迪佳公司分别签订《药品经销协议》,由康恩贝销售公司代理销售海南迪佳公司的金奥康、头孢安苄胶囊、阿莫西林胶囊、复方磺胺甲噁唑胶囊、安乃近片,代理期限分别为自二零零一年一月一日起至二零零二年十二月三十一日止和自二零零三年一月一日起至二零零三年十二月三十一日止。二零零一年度,康恩贝销售公司代理销售上述药品金额共计1,103,205.85人民币元；二零零二年度,康恩贝销售公司代理销售上述药品金额共计3,166,653.53人民币元；二零零三年度,康恩贝销售公司代理销售上述药品金额共计2,130,125.31人民币元。 (d)根据康恩贝销售公司与舟山康恩贝公司于二零零一年十二月二十日和二零零三年三月十三日分别签订的补充协议,由康恩贝销售公司代理销售舟山康恩贝公司的海墨止血片等产品,代理期限自二零零一年十二月二十日起至二零零三年十二月三十一日止。二零零二年度,康恩贝销售公司代理销售舟山康恩贝公司的海墨止血片等产品金额共计864,178.33人民币元；二零零三年度,康恩贝销售公司代理舟山康恩贝公司的海墨止血片等产品销售金额共计759,172.39人民币元。 (e)二零零一年度,康恩贝销售公司代理销售兰溪保健品公司的贝贝血宝和贝贝开胃宝产品金额共计358,843.35人民币元；二零零二年度,康恩贝销售公司代理销售兰溪保健品公司的贝贝血宝和贝贝开胃宝产品金额共计500,044.11人民币元。 C.采购 (a)康恩贝销售公司有关期间向关联方采购货物有关明细项目列示如下： 2003 公司名称 占当期采购 金额 额的比例 金华康恩贝公司 RMB 58,194,147.50 21.03% 养颜堂公司 8,350,766.32 3.02% 海南迪佳公司 1,573,165.55 0.57% 杭康保健品公司 --- --- 浙江松寿堂中药有限公司 985,394.50 0.36% 舟山康恩贝公司 69,531.50 0.03% RMB 69,173,005.37 25.01% 2002 公司名称 占当期采购 金额 额的比例 金华康恩贝公司 RMB 47,530,310.00 16.46% 养颜堂公司 4,135,486.05 1.43% 海南迪佳公司 2,560,738.12 0.89% 杭康保健品公司 286,666.67 0.01% 浙江松寿堂中药有限公司 --- --- 舟山康恩贝公司 1,330,500.20 0.46% RMB 55,843,701.04 19.25% 2001.07.01-12.31 公司名称 占当期采购 金额 额的比例 金华康恩贝公司 RMB 26,544,700.00 10.85% 养颜堂公司 1,478,754.05 0.60% 海南迪佳公司 1,005,320.15 0.41% 杭康保健品公司 225,333.33 0.10% 浙江松寿堂中药有限公司 --- --- 舟山康恩贝公司 --- --- RMB 29,254,107.53 11.96% (b)三江医药公司有关期间向关联方采购货物有关明细列示如下： 2003 占当期采购额 公司名称 金额 的比例 海南迪佳公司 RMB 9,609,028.99 8.16% 康恩贝销售公司 --- --- 保健品公司 1,029,887.20 0.87% 养颜堂公司 469,739.15 0.40% 杭康保健品公司 7,842,058.40 6.66% RMB 18,950,713.74 16.09% 2002 占当期采购 公司名称 金额 额的比例 海南迪佳公司 RMB 6,640,083.85 4.12% 康恩贝销售公司 --- --- 保健品公司 --- --- 养颜堂公司 409,615.43 0.25% 杭康保健品公司 --- --- RMB 7,049,699.28 4.37% 2001 占当期采购额 公司名称 金额 的比例 海南迪佳公司 RMB 4,783,800.00 5.12% 康恩贝销售公司 1,736,638.29* 1.86% 保健品公司 --- --- 养颜堂公司 --- --- 杭康保健品公司 --- --- RMB 6,520,438.29 6.98% *系指二零零一年一月一日起至六月三十日止会计期间三江医药公司向康恩贝销售公司采购的货物。 D.购买药品专有技术 如附注16所述,二零零一年度,康恩贝集团公司将其研究开发的盐酸吡格列酮专有技术、甲磺酸多沙唑嗪专有技术分别以资产评估价值计3,844,000.00人民币元和6,665,000.00人民币元转让予杭州康恩贝公司。 二零零一年度,杭州康恩贝公司以1,200,000.00人民币元向金华康恩贝公司购买格列吡嗪产品的技术专有权,上述款项已经于二零零一年十二月三十一日前支付。 E.收购股权 详见附注1(4)及附注5(1)所述。 F．受托药品技术开发 (a)研发公司于二零零零年十月和十二月分别与康恩贝集团公司签订《技术开发合同》,受托开发AGE001及片剂临床前研究项目与四类新药非那雄胺原料及片剂的研究项目,项目的研究开发经费及报酬分别为1,500,000.00人民币元、3,000,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止,研发公司已完成AGE001及片剂临床前研究项目的开发工作,实际发生研究开发费用计764,063.52人民币元,按合同约定的开发进度确认收入计1,350,000.00人民币元；截至二零零三年十二月三十一日止,研发公司收到康恩贝集团公司支付的非那雄胺原料及片剂的研究项目款计2,360,000.00人民币元,实际发生研究开发费用计2,217,577.04人民币元,其中按合同约定的开发进度确认收入计2,100,000.00人民币元,结转技术转让成本计1,287,706.74人民币元。 研发公司于二零零一年九月与康恩贝集团公司签订《研究协议书》,受托开发化学药一类新药芦丁硫酸酯制剂的研究项目,项目的研究开发经费及报酬分别为1,400,000.00人民币元,截至二零零三年十二月三十一日止,研发公司收到康恩贝集团公司支付该项目和尚未签订协议的壬二酸等研究开发项目款项共计920,788.32人民币元,实际发生研究开发费用计1,048,520.58人民币元,其中按合同约定的开发进度确认收入计700,000.00人民币元,结转技术转让成本计70,788.32人民币元。 (b)研发公司于二零零零年十二月与养颜堂公司签订《技术服务协议书》,受托开发滴通鼻炎水项目,项目的研究开发经费及报酬分别为320,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止,研发公司已完成该项目的开发工作,实际发生研究开发费用计300,251.71人民币元,确认收入计320,000.00人民币元。二零零一年七月与养颜堂公司签订《技术服务协议书》,受托开发黄莪通闭胶囊项目,技术服务费为225,000.00人民币元。截至二零零三年十二月三十一日止,研发公司收到养颜堂公司支付的研究项目款计200,000.00人民币元,实际发生研究开发费用计155,650.36人民币元,其中按合同约定的开发进度确认收入计200,000.00人民币元,结转技术转让成本计76,048.23人民币元。 (c)研发公司于二零零一年三月和五月分别与金华康恩贝公司签订《四类新药转让协议书》及《技术服务协议书》,受托开发格列吡嗪缓释胶囊与痰咳宁的研究开发,项目的研究开发经费及报酬分别为1,200,000.00人民币元、300,000.00人民币元。截至二零零二年十二月三十一日止,研发公司已完成上述项目,实际发生研究开发费用计1,075,602.39人民币元,确认技术转让收入计1,500,000.00人民币元。 研发公司于二零零零年二月与金华康恩贝公司签订《技术转让合同书》,受托开发雌酮硫酸酯哌嗪原料及片、阿齐霉素粉针和氢溴酸加兰他敏片的研究开发,项目的研究开发经费及报酬分别为3,000,000.00人民币元、4,000,000.00人民币元和3,000,000.00人民币元。截至二零零三年十二月三十一日止,研发公司收到金华康恩贝公司支付上述研究项目款和尚未签订协议的阿洛西林和地红霉素研究开发项目款项共计1,553,007.80人民币元,实际发生研究开发费用计1,891,021.64人民币元。 G．代理进口设备 (a)本公司于二零零二年度委托康恩贝集团公司代理进口价值计5,015,400.00人民币元的全自动数粒包装线一套,本公司已向康恩贝集团公司支付了全部价款。康恩贝集团公司未向本公司收取代理佣金。 (b)杭州康恩贝公司于二零零一年八月委托康恩贝集团公司代理进口价值计13,451,414.00人民币元(含清关费)的微丸包衣机和薄膜包衣机。自二零零二年八月十四日起至十二月三十一日止,杭州康恩贝公司向康恩贝集团公司支付进口设备价款计12,641,231.97人民币元。康恩贝集团公司未向杭州康恩贝公司收取代理佣金。 H.提供信息服务 二零零二年九月十一日,杭康信息公司与本公司签订《服务协议》,由杭康信息公司为本公司提供完善内部网络、维护专业网站、员工电脑技术培训等服务。协议期限自二零零二年一月一日起至十二月三十一日止,协议金额为231,000.00人民币元。 二零零三年四月三十日,杭康信息公司与本公司签订《服务协议》,由杭康信息公司为本公司提供完善内部网络、维护专业网站、员工电脑技术培训等服务。协议期限自二零零三年一月一日起至十二月三十一日止,协议金额为231,000.00人民币元。 I．互相租赁资产 康恩贝集团公司与本公司约定,自二零零二年十月一日起至二零零四年九月三十日止,本公司向康恩贝集团公司租赁杭州司马渡巷浙江改革月报大楼十楼及十二楼,月租金计32,000.00人民币元,截至二零零三年十二月三十一日止,本公司应向康恩贝集团公司支付租赁费计480,000.00人民币元；自二零零二年十月一日起至二零零三年九月三十日止,康恩贝集团公司向本公司租赁浙江世贸中心B座十一楼,月租金计33,000.00人民币元。截至二零零三年十二月三十一日止,本公司应向康恩贝集团公司收取租赁费计495,000.00人民币元。上述事项已由康恩贝集团公司与本公司于二零零三年一月三日和二零零三年九月三十日签订《协议书》予以明确。 J.资金往来 (a)本公司于二零零零年度向康恩贝集团公司归还借款2,000,000.00人民币元。本公司于二零零一年十二月二十五日向康恩贝集团公司借款计7,000,000.00人民币元,于二零零一年十二月三十一日归还。本公司有关期间为上述借款支付利息计120,600.00人民币元。 (b)本公司于二零零零年度及二零零一年度支付康恩贝集团公司款项计112,606,736.38人民币元,收回107,756,688.19人民币元,均系本公司向康恩贝集团公司提供临时周转资金而发生的往来。上述资金往来的差额已由康恩贝集团公司以代本公司支付其他单位款项的方式抵偿。 (c)本公司于二零零二年四月二十八日自康恩贝集团公司借入资金计6,000,000.00人民币元用于资金临时周转,并于二零零二年四月三十日归还,本公司未就该笔借入资金向康恩贝集团公司支付利息。 (d)本公司于二零零零年度及二零零一年度与养颜堂公司发生资金往来计7,560,000.00人民币元,陆续收回计7,560,000.00人民币元,均系本公司向养颜堂公司提供的临时周转资金而发生的往来。 (e)二零零一年一月四日,杭州康恩贝公司支付杭康保健品公司计20,000,000.00人民币元用于临时资金周转；二零零一年一月二十日起至四月二十一日,杭州康恩贝公司陆续收回该款项。上述资金往来,杭州康恩贝公司未向杭康保健品公司收取利息。 (f)康恩贝销售公司于二零零一年七月一日起至十二月三十一日止会计期间,收回康恩贝集团公司截至二零零一年六月三十日止应付康恩贝销售公司的欠款计52,090,000.00人民币元；累计向康恩贝集团公司提供临时周转资金计12,750,000.00人民币元,陆续收回11,500,000.00人民币元；因接受康恩贝集团公司委托代为申购新股,累计收到新股申购款计62,000,000.00人民币元,支付新股申购款计60,500,000.00人民币元。 (g)二零零一年四月十日,研发公司以货币资金出资600,000.00人民币元投资希陶公司,占被投资单位设立时注册资本的3%(占对方变更后注册资本的1.67%),出资款项由康恩贝集团有限公司代付。 上述关联方与本公司及其子公司未就上述资金往来签订相关协议。 (h)二零零三年七月三十日,康恩贝销售公司与佐力药业公司签订《产品销售代理合同》,合同约定由康恩贝销售公司代理佐力药业公司经销的国家一类新药乌灵胶囊在北京市场的销售推广,并于合同生效日后十日内预付货款3,000,000人民币元,康恩贝销售公司于二零零三年八月一日支付上述款项。 K.担保事项 本公司及其子公司与关联方在有关期间内提供担保和再担保,明细列示如下： (a)二零零零年十二月十九日,本公司为养颜堂公司向中国工商银行兰溪支行3,740,000.00人民币元的流动资金借款提供担保,担保期自二零零零年十二月十九日起至二零零二年六月五日止,康恩贝集团公司为本公司对养颜堂公司的担保提供了再担保。截至二零零二年十二月三十一日止,养颜堂公司已归还上述贷款。 (b)二零零零年三月三十一日,本公司为养颜堂公司向兰溪市信用联社3,300,000.00人民币元的流动资金借款提供最高额担保,担保期自二零零零年三月三十一日起至二零零一年十二月三十日止,康恩贝集团公司为本公司对养颜堂公司的担保提供了再担保。截至二零零二年十二月三十一日止,养颜堂公司已归还上述贷款。 (c)一九九五年九月二十日,本公司为国防交通兰溪服务公司向国家开发银行10,000,000.00人民币元的借款提供担保,为不可撤销担保函,康恩贝集团公司为本公司对国防交通兰溪服务公司的担保提供了再担保。详见附注46所述。 (d)二零零一年五月十五日,康恩贝集团公司与中国工商银行兰溪市支行签订2001年证字第0018号《最高额保证合同》,为本公司自二零零一年五月十五日起至二零零二年十二月三十一日止期间向中国工商银行兰溪市支行的最高借款余额计6,000,000.00人民币元提供担保。截至二零零三年十二月三十一日止,本公司已归还上述贷款。 (e)二零零二年六月二十五日,康恩贝集团公司与中国工商银行兰溪市支行签订2002年证字第0015号《最高额保证合同》,为本公司自二零零二年六月二十五日起至二零零三年十二月三十一日止期间向中国工商银行兰溪市支行的最高借款余额计13,000,000.00人民币元提供担保。截至二零零三年十二月三十一日止,由康恩贝集团担保的短期借款余额计6,000,000.00人民币元。 (f)二零零一年一月二日,康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款10,000,000.00人民币元提供担保,担保期自二零零一年一月二日起至二零零一年十月三十日止。截至二零零二年十二月三十一日止,康恩贝销售公司已归还上述贷款。 (g)二零零一年二月七日,康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款10,000,000.00人民币元提供担保,担保期自二零零一年二月七日起至二零零一年十一月三十日止。截至二零零二年十二月三十一日止,康恩贝销售公司已归还上述贷款。 (h)二零零一年五月三十一日,康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款10,000,000.00人民币元提供担保,担保期自二零零一年五月三十一日起至二零零二年四月一日止。截至二零零二年十二月三十一日止,康恩贝销售公司已归还上述贷款。 (3)关联方往来款项余额 关联方往来款余额明细项目列示如下： 2003.12.31 项目 关联方名称 金额 占该账项比例 应收账款 金华康恩贝公司 RMB 12,918.71 0.03% 养颜堂公司 24,463.92 0.06% RMB 37,382.63 0.09% 其他应收款 康恩贝集团公司 RMB 965,920.83 6.78% 金华康恩贝公司 1,200,000.00 8.43% 养颜堂公司 106,414.34 0.75% 华强实业 28,422.06 0.20% 兰溪保健品公司 1,075,136.44 7.55% 希陶公司 106,414.34 0.75% RMB 3,482,308.01 24.46% 预付账款 金华康恩贝公司 --- --- 应付账款 养颜堂公司 RMB --- --- 金华康恩贝公司 5,832,396.22 10.44% 海南迪佳公司 1,151,124.98 2.06% 舟山康恩贝公司 14,430.00 0.03% 希陶公司 36,000.00 0.06% 杭康信息公司 --- --- RMB 7,033,951.20 12.59% 其他应付款 康恩贝集团公司 RMB 633,814.00 2.31% 康投公司 90,464.60 0.33% 杭康信息公司 15,000.00 0.05% RMB 739,278.60 2.69% 预收账款 康恩贝集团公司 RMB 850,000.00 12.45% 金华康恩贝公司 1,553,007.80 22.75% 养颜堂公司 --- --- RMB 2,403,007.80 35.20% 2002.12.31 项目 金额 占该账项比例 应收账款 RMB 100,000.00 0.24% 425,933.68 1.04% RMB 525,933.68 1.28% 其他应收款 RMB 4,655,212.80 18.83% 1,200,000.00 4.85% --- --- --- --- 1,075,136.44 4.35% 338.00 --- RMB 6,930,687.24 28.03% 预付账款 RMB 464,538.57 7.40% 应付账款 RMB 844,164.40 2.43% 106,200.88 0.30% 1,494,060.96 4.30% 571,919.63 1.65% --- --- 255,408.26 0.73% RMB 3,271,754.13 9.41% 其他应付款 RMB 43,521.88 0.30% --- --- --- --- RMB 43,521.88 0.30% 预收账款 RMB 716,400.00 27.60% 1,553,007.80 59.83% 20,000.00 0.77% RMB 2,289,407.80 88.20% 附注46.或有事项 (1)本公司及其子公司于有关期间内为关联方提供担保和再担保情况详见附注45(2)K所述。 (2)截至二零零三年十二月三十一日止,本公司及其子公司为非关联方企业借款提供信用担保,担保借款金额计29,030,622.22人民币,明细列示如下： 担保单位名称 被担保单位名称 担保金额 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 1,700,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 4,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 3,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 2,000,000.00 本公司 上海华源制药股份有限公司 RMB 1,400,000.00 本公司 国防交通兰溪服务公司 * RMB 4,030,622.22 三江医药公司 兰溪市中医院 RMB 900,000.00 担保单位名称 担保期限 本公司 2003.03.31-2006.03.30 本公司 2003.04.22-2006.04.21 本公司 2003.05.27-2006.05.13 本公司 2003.05.29-2006.05.21 本公司 2003.06.05-2006.06.04 本公司 2003.07.18-2006.07.18 本公司 2003.08.26-2006.08.21 本公司 2003.11.04-2006.10.28 本公司 2003.12.02-2006.12.02 本公司 2003.12.15-2006.12.12 本公司 2003.12.10-2006.12.09 本公司 2003.01.30-2009.12.20 三江医药公司 2003.08.29-2006.08.29 *一九九五年七月二十一日,本公司为国防交通兰溪服务公司向国家开发银行贷款10,000,000.00人民币元出具不可撤销的担保函。一九九九年八月至二零零零年十二月期间,国防交通兰溪服务公司向国家开发银行偿还本金和利息分别计1,500,000.00人民币元和600,000.00人民币元。 二零零一年九月十二日,中国信达资产管理公司杭州办事处出具2001金保第6号《逾期贷款催收通知》,告知本公司其已受让国家开发银行杭州市分行所拥有的对国防交通兰溪服务公司的债权本金计8,500,000.00人民币元及其相关利息,要求本公司继续承担连带责任保证义务,且保证责任期限自收到该通知之日起再延续两年。二零零二年四月三日和十二月三十日,被担保公司向中国信达资产管理公司杭州办事处分别还款500,000.00人民币元和1,869,377.77人民币元。 二零零二年十二月二十七日,国防交通兰溪服务公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订了《债务重组协议》,重组后国防交通兰溪服务公司应向中国信达资产管理公司杭州办事处偿还借款本息共计11,569,377.77人民币元。二零零三年一月三十日,经本公司第四届董事会二零零三年第二次临时会议批准,本公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订《债务重组保证协议》,由本公司为国防。交通兰溪服务公司应付中国信达资产管理公司杭州办事处的全部债务提供连带担保责任,担保期限自二零零三年一月三十日起至二零零九年十二月二十日止。 二零零三年一月三十日,康恩贝集团公司向本公司出具《担保函》,承诺为本公司的上述担保提供再担保。截至二零零三年十二月三十一日止,国防交通兰溪服务公司应偿还的债务余额计4,030,622.22人民币元。 对外担保额占本公司二零零三年十二月三十一日合并净资产额的12.21%。 (3)本公司以房屋建筑物、机器设备及土地使用权作为抵押物取得的最高银行贷款额度为68,620,000.00人民币元。 (4)三江医药公司以房屋及土地使用权作为抵押物取得的最高银行贷款额度为12,070,000.00人民币元。 (5)杭州康恩贝公司以土地使用权作为抵押物取得的最高银行贷款额度为24,000,000.00人民币元。 附注47.其他重要事项 (1)二零零一年度、二零零二年度及二零零三年度原始合并会计报表与申报公开发行上市内资股(A股)股票的合并会计报表六个会计要素的差异及主要原因说明如下： A．原始合并会计报表与申报合并会计报表六个会计要素的差异表列示如下： 2003 原始报表 申报报表 资产 RMB 581,654,744.81 RMB 581,654,744.81 负债 RMB 342,215,619.60 RMB 342,215,619.60 股东权益 RMB 237,567,159.97 RMB 237,567,159.97 收入 RMB 468,794,005.47 RMB 468,794,005.47 费用 RMB 423,787,168.61 RMB 423,787,168.61 净利润 RMB 40,072,323.16 RMB 40,072,323.16 差异数 资产 RMB --- 负债 RMB --- 股东权益 RMB --- 收入 RMB --- 费用 RMB --- 净利润 RMB --- 2002 原始报表 申报报表 资产 RMB 464,363,953.18 RMB 462,628,568.18 负债 RMB 258,647,449.90 RMB 261,876,650.92 股东权益 RMB 202,101,023.91 RMB 197,201,412.43 收入 RMB 442,741,531.67 RMB 440,809,480.39 费用 RMB 388,989,391.76 RMB 389,281,413.02 净利润 RMB 46,726,623.38 RMB 41,827,011.90 差异数 资产 RMB 1,735,385.00 负债 RMB (3,229,201.02) 股东权益 RMB 4,899,611.48 收入 RMB 1,932,051.28 费用 RMB (292,021.26) 净利润 RMB 4,899,611.48 2001 原始报表 申报报表 资产 RMB 447,631,986.97 RMB 447,631,986.97 负债 RMB 256,142,570.04 RMB 265,742,568.85 股东权益 RMB 187,893,647.36 RMB 178,298,005.85 收入 RMB 386,747,235.81 RMB 386,747,235.81 费用 RMB 340,554,252.15 RMB 340,554,252.15 净利润 RMB 42,324,583.33 RMB 42,328,940.64 差异数 资产 RMB --- 负债 RMB (9,599,998.81) 股东权益 RMB 9,595,641.51 收入 RMB --- 费用 RMB --- 净利润 RMB (4,357.31) B．原始合并会计报表与申报合并会计报表差异的主要原因说明如下： (a)对企业所得税的调整 本公司在编制申报合并会计报表时,根据兰溪市地方税务局审核认定的企业所得税汇算清缴纳税申报表和浙江省地方税务局直属一分局审核认定的企业所得税汇算清缴纳税申报表,本公司和康恩贝销售公司补缴二零零二年度企业所得税分别计1,703,883.22人民币元和933,849.19人民币元。 (b)对其他税费的调整 二零零三年度,康恩贝销售公司补缴二零零二年度增值税及滞纳金等税费共计919,917.35人民币元,本公司在编制申报合并会计报表时,相应调整二零零二年度净利润计919,917.35人民币元。 (C)对销售收入确认的调整 原始合并会计报表中,康恩贝销售公司于二零零二年度提前确认主营业务收入计1,932,051.28人民币元。本公司在编制有关期间申报合并会计报表时,按《企业会计制度》及《企业会计准则——收入》的有关规定,调整了上述主营业务收入及相应的主营业务成本计1,620,000.00人民币元。 (d)调整盈余公积 因上述调整,本公司在申报合并会计报表中相应调整二零零一年度法定盈余公积和法定公益金分别计3,988,225.06人民币元和838,325.13人民币元,调整二零零二年度法定盈余公积和法定公益金分别计380,472.65人民币元和190,236.32人民币元。 (e)调整利润分配 二零零二年六月十五日,经本公司二零零一年度股东大会决议,本公司二零零一年度的利润分配方案系以每10股派发现金股利2.50人民币元,计24,300,000.00人民币元。本公司在编制二零零二年度原始合并会计报表时,根据财政部财会字[1998]14号《关于印发<企业会计准则资产负债表日后事项>的通知》,将该利润分配方案作为调整事项,计入二零零一年度利润分配。根据财政部财会[2003]12号《财政部关于印发<企业会计准则资产负债表日后事项>的通知》,本公司在编制申报合并会计报表时,将该利润分配方案作为非调整事项,计入二零零二年度利润分配。 (f)其他差异的原因详见差异比较表的简要说明。 (2)如附注38所述,本公司于二零零一年度、二零零二年度和二零零三年度会计期间收到兰溪市人民政府所给予的财政补贴,系兰溪市人民政府根据本公司研制开发新产品及药品生产质量管理规范改造实际投入较大,为鼓励企业技术创新,发展高科技,增强市场竞争力而给予的财政补助。此项补助专款专用,用于进一步抓好新技术开发利用工作,提高产品的科技含量。本公司对所收到的财政补助款在实际收到时计入当年度损益类账项,对各年度经营成果的影响详见附注44。 附注48.资产负债表日后事项 (1)二零零四年度,本公司成立了品牌事业部,主要负责经营本公司生产的品牌药如普乐安片、咳停片及小儿清热止咳口服液等产品,同时康恩贝销售公司不再经销上述产品。 (2)二零零四年二月八日,康恩贝销售公司修订了《商务政策》,调整了产品销售政策和结算方式。 附注49.合并会计报表之批准 本公司截至二零零三年十二月三十一日止三个年度的合并会计报表于二零零四年二月二日业经本公司董事会批准通过。 其他财务资料(五) 净资产收益率和每股收益明细表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 1．本公司二零零一年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下： 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 129.07% 145.19% 营业利润 25.90% 29.13% 净利润 23.74% 26.71% 扣除非经常性损益后的净利润 13.50% 15.18% 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.37 2.37 营业利润 0.48 0.48 净利润 0.44 0.44 扣除非经常性损益后的净利润 0.25 0.25 2．本公司二零零二年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下： 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 127.26% 134.16% 营业利润 26.20% 27.62% 净利润 21.21% 22.36% 扣除非经常性损益后的净利润 14.78% 15.58% 每股收益(元/股) 全面摊薄加 权平均 主营业务利润 2.58 2.58 营业利润 0.53 0.53 净利润 0.43 0.43 扣除非经常性损益后的净利润 0.30 0.30 3．本公司二零零三年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下： 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 102.46% 112.05% 营业利润 18.95% 20.72% 净利润 16.87% 18.45% 扣除非经常性损益后的净利润 11.53% 12.61% 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.50 2.50 营业利润 0.46 0.46 净利润 0.41 0.41 扣除非经常性损益后的净利润 0.28 0.28 其他财务资料(六) 资产减值准备明细表 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 1．本公司及其子公司二零零一年度资产减值准备明细列示如下： 年初余额 本年增加数 一、坏账准备 RMB 3,016,638.59 RMB 2,988,930.39 其中：应收账款 RMB 2,257,778.22 RMB 1,291,048.13 其他应收款 RMB 758,860.37 RMB 1,697,882.26 二、短期投资跌价准备 RMB 618,864.08 RMB --- 其中：股票投资 RMB 618,864.08 RMB --- 三、存货跌价准备 RMB 260,903.59 RMB --- 其中：库存商品 RMB 56,555.85 RMB --- 原材料 RMB 204,347.74 RMB --- 四、固定资产减值准备 RMB 354,271.21 RMB 301,141.93 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB 354,271.21 RMB 301,141.93 本年减少数 因资产价值回升 其他原因转 转回数 出数 一、坏账准备 RMB --- RMB --- 其中：应收账款 RMB --- RMB --- 其他应收款 RMB --- RMB --- 二、短期投资跌价准备 RMB 368,289.05 RMB --- 其中：股票投资 RMB 368,289.05 RMB --- 三、存货跌价准备 RMB 210,658.75 RMB --- 其中：库存商品 RMB 56,555.85 RMB --- 原材料 RMB 154,102.90 RMB --- 四、固定资产减值准备 RMB --- RMB --- 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB --- RMB --- 年末余额 合计 一、坏账准备 RMB --- RMB 6,005,568.98 其中：应收账款 RMB --- RMB 3,548,826.35 其他应收款 RMB --- RMB 2,456,742.63 二、短期投资跌价准备 RMB 368,289.05 RMB 250,575.03 其中：股票投资 RMB 368,289.05 RMB 250,575.03 三、存货跌价准备 RMB 210,658.75 RMB 50,244.84 其中：库存商品 RMB 56,555.85 RMB --- 原材料 RMB 154,102.90 RMB 50,244.84 四、固定资产减值准备 RMB --- RMB 655,413.14 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB --- RMB 655,413.14 2．本公司及其子公司二零零二年度资产减值准备明细列示如下： 年初余额 本年增加数 一、坏账准备 RMB 6,005,568.98 RMB 1,207,624.37 其中：应收账款 RMB 3,548,826.35 RMB 140,284.20 其他应收款 RMB 2,456,742.63 RMB 1,067,340.17 二、短期投资跌价准备 RMB 250,575.03 RMB --- 其中：股票投资 RMB 250,575.03 RMB --- 三、存货跌价准备 RMB 50,244.84 RMB 1,166,895.68 其中：库存商品 RMB --- RMB --- 原材料 RMB 50,244.84 RMB 1,166,895.68 四、固定资产减值准备 RMB 655,413.14 RMB --- 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB 655,413.14 RMB --- 本年减少数 因资产价值回 其他原因转出数 升转回数 一、坏账准备 RMB --- RMB --- 其中：应收账款 RMB --- RMB --- 其他应收款 RMB --- RMB -- 二、短期投资跌价准备 RMB 76,604.27 RMB --- 其中：股票投资 RMB 176,604.27 RMB --- 三、存货跌价准备 RMB --- RMB --- 其中：库存商品 RMB --- RMB --- 原材料 RMB --- RMB --- 四、固定资产减值准备 RMB --- RMB 12,838.09 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB --- RMB 12,838.09 年末余额 合计 一、坏账准备 RMB --- RMB 7,231,193.35 其中：应收账款 RMB --- RMB 3,689,110.55 其他应收款 RMB --- RMB 3,524,082.80 二、短期投资跌价准备 RMB 176,604.27 RMB 73,970.76 其中：股票投资 RMB 176,604.27 RMB 73,970.76 三、存货跌价准备 RMB --- RMB 1,217,140.52 其中：库存商品 RMB --- RMB --- 原材料 RMB --- RMB 1,217,140.52 四、固定资产减值准备 RMB 12,838.09 RMB 642,575.05 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB 12,838.09 RMB 642,575.05 其他财务资料(六) 资产减值准备明细表(续) 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 3．本公司及其子公司二零零三年度资产减值准备明细列示如下： 年初余额 本年增加数 一、坏账准备 RMB 7,231,193.35 RMB 1,229,519.57 其中：应收账款 RMB 3,689,110.55 RMB 1,229,519.57 其他应收款 RMB 3,524,082.80 RMB 二、短期投资跌价准备 RMB 73,970.76 RMB --- 其中：股票投资 RMB 73,970.76 RMB --- 三、存货跌价准备 RMB 1,217,140.52 RMB --- 其中：库存商品 RMB --- RMB --- 原材料 RMB 1,217,140.52 RMB --- 四、固定资产减值准备 RMB 642,575.05 RMB --- 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB 642,575.05 RMB --- 本年减少数 因资产价值 其他原因 回升转回数 转出数 一、坏账准备 RMB 895,748.26 RMB --- 其中：应收账款 RMB --- RMB --- 其他应收款 RMB 895,748.26 RMB --- 二、短期投资跌价准备 RMB 7,838.54 RMB --- 其中：股票投资 RMB 7,838.54 RMB --- 三、存货跌价准备 RMB --- RMB 9,408.00 其中：库存商品 RMB --- RMB --- 原材料 RMB --- RMB 9,408.00 四、固定资产减值准备 RMB --- RMB 17,829.29 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB --- RMB 17,829.29 年末余额 合计 一、坏账准备 RMB 895,748.26 RMB 7,546,964.66 其中：应收账款 RMB --- RMB 4,918,630.12 其他应收款 RMB 895,748.26 RMB 2,628,334.54 二、短期投资跌价准备 RMB 7,838.54 RMB 66,132.22 其中：股票投资 RMB 7,838.54 RMB 66,132.22 三、存货跌价准备 RMB 9,408.00 RMB 1,207,732.52 其中：库存商品 RMB --- RMB --- 原材料 RMB 9,408.00 RMB 1,207,732.52 四、固定资产减值准备 RMB 17,829.29 RMB 624,745.76 其中：房屋、建筑物 RMB --- RMB --- 机器设备 RMB 17,829.29 RMB 624,745.76 其他财务资料(七) 年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 1．本公司二零零一年度合并会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项目 2001 2000 货币资金 RMB 137,839,470.08 RMB 97,875,350.42 其他应收款 RMB 39,875,261.08 RMB 9,065,509.30 存货 RMB 60,440,551.04 RMB 36,520,348.58 在建工程 RMB 33,132,612.01 RMB 1,225,110.24 短期借款 RMB 109,340,000.00 RMB 42,380,000.00 长期借款 RMB 49,072,358.00 RMB 17,339,792.50 主营业务收入 RMB 386,747,235.81 RMB 194,406,352.11 主营业务成本 RMB 151,570,644.01 RMB 51,383,017.25 营业费用 RMB 132,710,707.01 RMB 79,499,606.77 管理费用 RMB 37,232,251.79 RMB 8,506,335.14 投资收益 RMB 182,105.67 RMB (4,489,734.18) 补贴收入 RMB 16,758,526.73 RMB 12,140,000.00 项目 变动率 货币资金 40.83% 其他应收款 339.86% 存货 65.50% 在建工程 2604.46% 短期借款 158.00% 长期借款 183.00% 主营业务收入 98.94% 主营业务成本 194.98% 营业费用 66.93% 管理费用 337.70% 投资收益 104.06% 补贴收入 38.04% A．货币资金的变动主要系二零零一年度康恩贝销售公司和中药饮片公司纳入合并会计报表范围而增加本项目余额计73,227,124.99人民币元及本公司银行借款及回笼货款增加所致。 B．其他应收款的变动主要系二零零一年度康恩贝销售公司纳入本公司合并会计报表范围增加其他应收款计15,582,104.39人民币元,以及本公司支付浙江世贸房地产开发有限公司购房款计7,432,576.00人民币元和预付购买生产线进口设备款4,499,948.20人民币元所致。 C．存货的变动主要系因二零零一年度康恩贝销售公司和中药饮片公司纳入本公司合并会计报表范围导致存货增加计20,264,909.27人民币元。 D．在建工程的变动主要系杭州康恩贝公司二零零一年度进行杭州滨江开发区新厂区建设项目,在建工程增加30,455,854.56人民币元所致。 其他财务资料(七) 年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明(续) 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 E.短期借款的变动主要系二零零一年度康恩贝销售公司纳入本公司合并会计报表范围而增加69,000,000.00人民币元所致。 F.长期借款的变动主要系杭州康恩贝公司二零零一年度进行杭州滨江开发区新厂区建设项目,借入款项计20,000,000.00人民币元及本公司新增长期借款计14,000,000.00人民币元. G.主营业务收入及成本的变动主要系二零零一年度康恩贝销售公司纳入本公司合并会计报表范围和本公司及其子公司——三江医药公司产品销量增加所致。 H.营业费用的变动主要系二零零一年度康恩贝销售公司和中药饮片公司纳入本公司合并会计报表范围而增加本项目计23,811,678.90人民币元；本公司二零零一年度加大市场开发力度和广告宣传力度而增加本项目计32,885,149.99人民币元. I.管理费用的变动主要系二零零一年度康恩贝销售公司和中药饮片公司纳入本公司合并会计报表范围而增加本项目计8,034,288.22人民币元；三江医药公司二零零一年度纳入合并会计报表而增加本项目计4,535,694.92人民币元；杭州康恩贝公司因支付技术研究费用、摊销无形资产和转销开办费而增加增加本项目计5,586,439.32人民币元；本公司二零零一年度应收款项较二零零零年度有较大幅度地提高,致使二零零一年度本项目增加计2,988,930.39人民币元. J.投资收益的变动主要系二零零零年度本公司将账面长期股权投资以协议价转让而导致当年度产生投资损失计4,573,089.52人民币元。 K.补贴收入的变动系因兰溪市人民政府加大了对本公司的扶持力度,使本公司二零零一年度补贴收入较上年度有了较大的提高。 其他财务资料(七) 年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明(续) 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 2．本公司二零零二年度合并会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项目 2002 2001 其他应收款 RMB 21,200,989.15 RMB 39,875,261.08 预付账款 RMB 6,280,707.97 RMB 478,569.68 在建工程 RMB 83,192,230.97 RMB 33,132,612.01 应交税金 RMB 12,238,412.79 RMB 21,161,668.15 其他应付款 RMB 14,710,682.66 RMB 31,548,373.60 长期借款 RMB 88,000,000.00 RMB 49,072,358.00 财务费用 RMB 24,253,073.42 RMB 13,990,399.43 投资收益 RMB 3,498,300.99 RMB 182,105.67 补贴收入 RMB 9,408,709.46 RMB 16,758,526.73 项目 变动率 其他应收款 (46.83)% 预付账款 1,212.39% 在建工程 151.09% 应交税金 (42.17)% 其他应付款 (53.37)% 长期借款 79.33% 财务费用 73.36% 投资收益 1,821.03% 补贴收入 (43.86)% A．其他应收款的变动主要系因本公司二零零一年度支付的进口设备款及世贸中心写字楼购房款己于二零零二年度转入固定资产,本公司二零零一年度支付的兰溪市下岗职工创业园领导小组办公室购地款己于二零零二年度转入在建工程。 B.预付账款的变动系因本公司及其子公司新增的预付工程款及研发款。 C.在建工程的变动主要系杭州康恩贝公司的滨江开发区新厂区建设项目增加的在建工程。 D.应交税金的变动主要系因二零零二年度支付了欠缴的以前年度企业所得税所致。 E.其他应付款的变动主要系因二零零二年度支付本公司办事处运作费、偿还三江医药公司职工集资款以及支付中国人民保险公司兰溪市支公司保险费等。 F.长期借款的变动主要是本公司及其子公司为进行技术改造而增加固定资产投资借款所致。 其他财务资料(七) 年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明(续) 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 G.财务费用的变动主要系因二零零二年度的合并会计报表中包括了康恩贝销售公司全年的时间让利,而二零零一年度的合并会计报表中仅包括了康恩贝销售公司六个月的时间让利。 H.投资收益的变动主要系因本公司及其子公司二零零二年度申购新股增加了股票投资收益。 I．补贴收入的变动系因本公司二零零二年度获得的财政补贴较二零零一年度为少。 其他财务资料(七) 年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明(续) 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 3．本公司二零零三年度合并会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项目 2003 2002 货币资金 RMB 137,696,673.43 RMB 103,917,985.67 应收票据 RMB 15,279,833.00 RMB 3,611,558.00 预付账款 RMB 8,593,229.72 RMB 6,280,707.97 其他应收款 RMB 11,614,011.29 RMB 21,200,989.15 存货 RMB 75,901,918.61 RMB 53,230,928.40 长期股权投资 RMB 44,861,554.78 RMB 15,973,369.61 固定资产原价 RMB 280,078,336.78 RMB 158,070,028.03 在建工程 RMB 7,286,228.96 RMB 83,192,230.97 短期借款 RMB 148,990,000.00 RMB 85,680,000.00 应付账款 RMB 55,844,527.02 RMB 34,762,883.15 预收账款 RMB 6,827,743.46 RMB 2,595,600.04 其他应付款 RMB 27,419,312.60 RMB 14,710,682.66 补贴收入 RMB 13,480,059.15 RMB 9,408,709.46 项目 变动率 货币资金 32.51% 应收票据 323.08% 预付账款 36.82% 其他应收款 (45.22%) 存货 42.59% 长期股权投资 180.85% 固定资产原价 77.19% 在建工程 (91.24%) 短期借款 73.89% 应付账款 60.64% 预收账款 163.05% 其他应付款 86.39% 补贴收入 43.27% A．货币资金的变动主要系本公司及其子公司二零零三年度投资活动所需资金较多,为保证资金周转率,增加银行贷款所致。 B．应收票据的变动主要系康恩贝销售公司的部分客户以银行承兑汇票支付康恩贝销售公司货款所致。 C．预付账款的变动主要系康恩贝销售公司预付给关联方佐力药业公司采购药品计3,000,000.00人民币元,以备第二年销售之用。 D．其他应收款的变动主要系康恩贝销售公司降低各销售大区的费用标准,减少销售部门及销售大区的备用金,相应上年坏账准备转回所致。 E．存货的变动主要系二零零三年度三江医药公司销售收入大幅上升,相应年末存货增加以及中药饮片公司预计明年中药材提价增加存货所致。 F．长期股权投资的变动主要系本公司二零零三年度参股佐力药业公司所致。 其他财务资料(七)年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明(续)编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币元 G．固定资产的变动主要系二零零三年度杭州康恩贝公司位于杭州滨江开发区的新厂区竣工投产,相应在建工程转入固定资产所致。 H．在建工程的变动主要系因二零零三年度杭州康恩贝公司位于杭州滨江开发区的新厂区全部竣工投产,在建工程转入固定资产所致。 I．短期借款的变动主要系本公司及其子公司由于投资活动所需资金较大,为保证资金周转能力,二零零三年度增加银行贷款所致。 J．应付账款的变动主要系二零零三年度三江医药公司销售收入大幅上升,相应增加年末存货和应付账款。 H．预收账款的变动主要系客户购货款增加所致。 K．其他应付款的变动主要系二零零三年度杭州康恩贝公司位于杭州滨江开发区的新厂区竣工投产,根据工程预计造价暂估转入固定资产,其他应付款相应增加所致。 L．补贴收入的变动系因兰溪市人民政府加大对本公司的扶持力度,本公司二零零三年度补贴收入增加所致。 其他财务资料（一） 原始合并资产负债表与申报合并资产负债表差异比较表 二零零三年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 137,696,673.43 RMB 137,696,673.43 短期投资 174,313.42 174,313.42 应收票据 15,279,833.00 15,279,833.00 应收帐款 33,276,763.94 33,276,763.94 其他应收款 11,614,011.29 11,614,011.29 预付帐款 8,593,229.72 8,593,229.72 存货 75,901,918.61 75,901,918.61 待摊费用 4,901,110.55 4,901,110.55 流动资产合计 287,437,853.96 287,437,853.96 长期投资: 长期股权投资 44,861,554.78 44,861,554.78 长期投资合计 44,861,554.78 44,861,554.78 固定资产: 固定资产原价 280,078,336.78 280,078,336.78 减:累计折旧 50,534,386.76 50,534,386.76 固定资产净值 229,543,950.02 229,543,950.02 减：固定资产减值准备 624,745.76 624,745.76 固定资产净额 228,919,204.26 228,919,204.26 工程物资 - - 在建工程 7,286,228.96 7,286,228.96 固定资产合计 236,205,433.22 236,205,433.22 无形资产及其他资产: 无形资产 12,318,685.30 12,318,685.30 长期待摊费用 831,217.55 831,217.55 无形资产及其他资产合计 13,149,902.85 13,149,902.85 资产总计 RMB 581,654,744.81 RMB 581,654,744.81 差异数 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收票据 - 应收帐款 - 其他应收款 - 预付帐款 - 存货 - 待摊费用 - 流动资产合计 - 长期投资: 长期股权投资 - 长期投资合计 - 固定资产: 固定资产原价 - 减:累计折旧 - 固定资产净值 - 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 - 工程物资 - 在建工程 - 固定资产合计 - 无形资产及其他资产: 无形资产 - 长期待摊费用 - 无形资产及其他资产合计 - 资产总计 RMB - 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 148,990,000.00 RMB 148,990,000.00 应付帐款 55,844,527.02 55,844,527.02 预收帐款 6,827,743.46 6,827,743.46 应付工资 4,286,319.18 4,286,319.18 应付福利费 1,271,052.38 1,271,052.38 应付股利 1,817,511.66 1,817,511.66 应交税金 10,773,827.53 10,773,827.53 其他应交款 607,344.32 607,344.32 其他应付款 27,419,312.60 27,419,312.60 预提费用 2,272,439.78 2,272,439.78 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 15,000,000.00 流动负债合计 275,110,077.93 275,110,077.93 长期负债: 长期借款 63,000,000.00 63,000,000.00 长期应付款 4,105,541.67 4,105,541.67 长期负债合计 67,105,541.67 67,105,541.67 负债合计 342,215,619.60 342,215,619.60 少数股东权益 1,871,965.24 1,871,965.24 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 36,060,741.46 36,060,741.46 盈余公积 27,588,738.51 27,588,738.51 其中:法定公益金 10,390,588.58 10,390,588.58 未分配利润 76,717,680.00 76,717,680.00 股东权益合计 237,567,159.97 237,567,159.97 负债及股东权益总计 RMB 581,654,744.81 RMB 581,654,744.81 差异数 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB - 应付帐款 - 预收帐款 - 应付工资 - 应付福利费 - 应付股利 - 应交税金 - 其他应交款 - 其他应付款 - 预提费用 - 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 - 长期负债: 长期借款 - 长期应付款 长期负债合计 - 负债合计 - 少数股东权益 - 股东权益: 股本 - 资本公积 - 盈余公积 - 其中:法定公益金 - 未分配利润 - 股东权益合计 - 负债及股东权益总计 RMB - 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人_____________________会计机构负责人 其他财务资料（一） 原始合并资产负债表与申报合并资产负债表差异比较表 二零零二年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 103,917,985.67 RMB 103,917,985.67 短期投资 269,974.88 269,974.88 应收票据 3,611,558.00 #VALUE! 应收帐款 39,346,149.98 37,153,464.98 其他应收款 21,200,989.15 #VALUE! 预付帐款 6,280,707.97 #VALUE! 存货 52,773,628.40 #VALUE! 待摊费用 3,264,289.00 #VALUE! 流动资产合计 230,665,283.05 #VALUE! 长期投资: 长期股权投资 15,973,369.61 #VALUE! 长期投资合计 15,973,369.61 #VALUE! 固定资产: 固定资产原价 158,070,028.03 #VALUE! 减:累计折旧 41,685,956.80 41,685,956.80 固定资产净值 116,384,071.23 #VALUE! 减：固定资产减值准备 642,575.05 642,575.05 固定资产净额 115,741,496.18 #VALUE! 工程物资 3,687,518.26 #VALUE! 在建工程 83,192,230.97 #VALUE! 固定资产合计 202,621,245.41 #VALUE! 无形资产及其他资产: 无形资产 14,662,438.22 #VALUE! 长期待摊费用 441,616.89 441,616.89 无形资产及其他资产合计 15,104,055.11 #VALUE! 资产总计 RMB 464,363,953.18 RMB #VALUE! 差异数 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收票据 #VALUE! 应收帐款 192,685.00 因调整康恩贝销售公司二零零二 年度未实现的主营业务收入，相 应调整应收款项 其他应收款 #VALUE! 预付帐款 #VALUE! 存货 #VALUE! 因调整康恩贝销售公司二零零二 年度未实现的主营业务收入，相 应调整存货 待摊费用 #VALUE! 流动资产合计 #VALUE! 长期投资: 长期股权投资 - 长期投资合计 - 固定资产: 固定资产原价 #VALUE! 减:累计折旧 - 固定资产净值 #VALUE! 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 #VALUE! 工程物资 #VALUE! 在建工程 #VALUE! 固定资产合计 #VALUE! 无形资产及其他资产: 无形资产 #VALUE! - 长期待摊费用 无形资产及其他资产合计 #VALUE! 资产总计 RMB #VALUE! 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 85,680,000.00 RMB 85,680,000.00 应付帐款 34,762,883.15 34,762,883.15 预收帐款 2,595,600.04 2,595,600.04 应付工资 3,550,611.20 3,550,611.20 应付福利费 1,043,064.28 1,043,064.28 应付股利 2,101,328.05 2,101,328.05 应交税金 9,231,031.84 12,238,412.79 其他应交款 313,235.02 313,235.02 其他应付款 14,488,862.59 14,710,682.66 预提费用 1,660,833.73 1,660,833.73 一年内到期的长期负债 12,000,000.00 12,000,000.00 流动负债合计 167,427,449.90 170,656,650.92 长期负债: 长期借款 88,000,000.00 88,000,000.00 长期应付款 3,220,000.00 3,220,000.00 长期负债合计 91,220,000.00 91,220,000.00 负债合计 258,647,449.90 261,876,650.92 少数股东权益 3,615,479.37 3,550,504.83 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 35,767,317.08 35,767,317.08 盈余公积 20,320,248.70 19,749,539.73 其中:法定公益金 7,954,017.50 7,763,781.18 未分配利润 48,813,458.13 44,484,555.62 股东权益合计 202,101,023.91 197,201,412.43 负债及股东权益总计 RMB 464,363,953.18 RMB 462,628,568.18 差异数 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB - 应付帐款 - 预收帐款 - 应付工资 - 应付福利费 - 应付股利 - 应交税金 (3,007,380.95) 其他应交款 - 其他应付款 (221,820.07) 预提费用 - 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 (3,229,201.02) 长期负债: 长期借款 - 长期应付款 - 长期负债合计 - 负债合计 (3,229,201.02) 少数股东权益 64,974.54 股东权益: 股本 - 资本公积 - 盈余公积 570,708.97 其中:法定公益金 190,236.32 未分配利润 4,328,902.51 股东权益合计 4,899,611.48 负债及股东权益总计 RMB 1,735,385.00 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 应付帐款 预收帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 期后补交二零零二年度的税金 其他应交款 期后补交二零零二年度的税收罚款和 其他应付款 印花税金 预提费用 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 长期应付款 长期负债合计 负债合计 少数股东权益 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 调整二零零二年度的盈余公积 其中:法定公益金 调整二零零二年度的法定公益金 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 法定代表人___________ 主管会计工作负责人__________________会计机构负责人 其他财务资料（一） 原始合并资产负债表与申报合并资产负债表差异比较表 二零零一年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 137,839,470.08 RMB 137,839,470.08 短期投资 1,220,591.17 1,220,591.17 应收帐款 51,438,870.68 51,438,870.68 其他应收款 39,875,261.08 39,875,261.08 预付帐款 478,569.68 478,569.68 存货 60,440,551.04 60,440,551.04 待摊费用 1,841,067.91 1,841,067.91 流动资产合计 293,134,381.64 293,134,381.64 长期投资: 长期股权投资 16,245,886.77 16,245,886.77 长期投资合计 16,245,886.77 16,245,886.77 固定资产: 固定资产原价 123,666,579.20 123,666,579.20 减:累计折旧 35,252,354.43 35,252,354.43 固定资产净值 88,414,224.77 88,414,224.77 减：固定资产减值准备 655,413.14 655,413.14 固定资产净额 87,758,811.63 87,758,811.63 工程物资 625,739.97 625,739.97 在建工程 33,132,612.01 33,132,612.01 固定资产合计 121,517,163.61 121,517,163.61 无形资产及其他资产: 无形资产 16,238,737.99 16,238,737.99 长期待摊费用 495,816.96 495,816.96 无形资产及其他资产合计 16,734,554.95 16,734,554.95 资产总计 RMB 447,631,986.97 RMB 447,631,986.97 差异数 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收帐款 - 其他应收款 - 预付帐款 - 存货 - 待摊费用 - 流动资产合计 - 长期投资: 长期股权投资 - 长期投资合计 - 固定资产: 固定资产原价 - 减:累计折旧 - 固定资产净值 - 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 - 工程物资 - 在建工程 - 固定资产合计 - 无形资产及其他资产: 无形资产 - 长期待摊费用 - 无形资产及其他资产合计 - 资产总计 RMB - 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 109,340,000.00 RMB 109,340,000.00 应付帐款 34,205,106.65 34,205,106.65 预收帐款 3,409,294.82 3,409,294.82 应付工资 2,551,636.55 2,551,636.55 应付福利费 1,231,467.72 1,231,467.72 应付股利 1,462,073.30 1,462,073.30 应交税金 13,266,203.53 21,161,668.15 其他应交款 324,130.99 327,130.99 其他应付款 29,846,839.41 31,548,373.60 预提费用 2,433,459.07 2,433,459.07 一年内到期的长期负债 9,000,000.00 9,000,000.00 流动负债合计 207,070,212.04 216,670,210.85 长期负债: 长期借款 49,072,358.00 49,072,358.00 长期负债合计 49,072,358.00 49,072,358.00 负债合计 256,142,570.04 265,742,568.85 少数股东权益 3,595,769.58 3,591,412.27 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 34,781,186.58 34,781,186.58 盈余公积 16,776,226.32 11,949,676.13 其中:法定公益金 6,002,151.78 5,163,826.65 未确认的投资损失 (390,264.18) (390,264.18) 未分配利润 39,526,498.63 34,757,407.32 其中：待分配股利 - 24,300,000.00 股东权益合计 187,893,647.35 178,298,005.85 负债及股东权益总计 RMB 447,631,986.97 RMB 447,631,986.97 差异数 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB - 应付帐款 - 预收帐款 - 应付工资 - 应付福利费 - 应付股利 - 应交税金 (7,895,464.62) 其他应交款 (3,000.00) 其他应付款 (1,701,534.19) 预提费用 - 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 (9,599,998.81) 长期负债: 长期借款 - 长期负债合计 - 负债合计 (9,599,998.81) 少数股东权益 4,357.31 股东权益: 股本 - 资本公积 - 盈余公积 4,826,550.19 其中:法定公益金 838,325.13 未确认的投资损失 - 未分配利润 4,769,091.31 其中：待分配股利 (24,300,000.00) 股东权益合计 9,595,641.50 负债及股东权益总计 RMB - 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 应付帐款 预收帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 补交以前年度企业所得税及重分类调整 其他应交款 重分类调整 其他应付款 重分类调整 预提费用 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 长期负债合计 负债合计 少数股东权益 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 调整二零零零年度盈余公积 其中:法定公益金 调整二零零零年度公益金 未确认的投资损失 未分配利润 根据《企业会计准则——资产负债表 日后事项》，调整二零零一年度的股 其中：待分配股利 利分配 股东权益合计 负债及股东权益总计 法定代表人______________________主管会计工作负责人____________________会计机构负责人 其他财务资料（二） 原始资产负债表与申报资产负债表差异比较表 二零零三年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 73,522,348.92 RMB 73,522,348.92 短期投资 174,313.42 174,313.42 应收帐款 19,082,813.35 19,082,813.35 其他应收款 58,506,908.21 58,506,908.21 预付帐款 2,110,000.00 2,110,000.00 存货 18,150,319.23 18,150,319.23 待摊费用 4,826,053.21 4,826,053.21 流动资产合计 176,372,756.34 176,372,756.34 长期投资: 长期股权投资 108,590,281.42 108,590,281.42 长期投资合计 108,590,281.42 108,590,281.42 固定资产: 固定资产原价 129,156,426.32 129,156,426.32 减:累计折旧 41,082,037.30 41,082,037.30 固定资产净值 88,074,389.02 88,074,389.02 减：固定资产减值准备 624,745.76 624,745.76 固定资产净额 87,449,643.26 87,449,643.26 在建工程 7,208,228.96 7,208,228.96 固定资产合计 94,657,872.22 94,657,872.22 无形资产及其他资产: 无形资产 4,558,935.52 4,558,935.52 长期待摊费用 336,000.00 336,000.00 无形资产及其他资产合计 4,894,935.52 4,894,935.52 资产总计 RMB 384,515,845.50 RMB 384,515,845.50 差异数 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收帐款 - 其他应收款 - 预付帐款 - 存货 - 待摊费用 - 流动资产合计 - 长期投资: 长期股权投资 - 长期投资合计 - 固定资产: 固定资产原价 - 减:累计折旧 - 固定资产净值 - 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 - 在建工程 - 固定资产合计 - 无形资产及其他资产: 无形资产 - 长期待摊费用 - 无形资产及其他资产合计 - 资产总计 RMB - 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 72,100,000.00 RMB 72,100,000.00 应付帐款 15,244,884.53 15,244,884.53 应付工资 3,245,160.34 3,245,160.34 应付福利费 871,136.69 871,136.69 应付股利 1,817,511.66 1,817,511.66 应交税金 8,498,785.71 8,498,785.71 其他应交款 106,127.32 106,127.32 其他应付款 4,119,535.62 4,119,535.62 预提费用 1,900,980.62 1,900,980.62 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 15,000,000.00 流动负债合计 122,904,122.49 122,904,122.49 长期负债: 长期借款 13,000,000.00 13,000,000.00 长期应付款 2,200,000.00 2,200,000.00 长期负债合计 15,200,000.00 15,200,000.00 负债合计 138,104,122.49 138,104,122.49 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 36,060,741.46 36,060,741.46 盈余公积 23,303,348.17 23,303,348.17 其中:法定公益金 8,948,384.00 8,948,384.00 未分配利润 89,847,633.38 89,847,633.38 股东权益合计 246,411,723.01 246,411,723.01 负债及股东权益总计 RMB 384,515,845.50 RMB 384,515,845.50 差异数 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB - 应付帐款 - 应付工资 - 应付福利费 - 应付股利 - 应交税金 - 其他应交款 - 其他应付款 - 预提费用 - 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 - 长期负债: 长期借款 - 长期应付款 - 长期负债合计 - 负债合计 股东权益: 股本 - 资本公积 - 盈余公积 - 其中:法定公益金 - 未分配利润 - 股东权益合计 - 负债及股东权益总计 RMB - 法定代表人________________________主管会计工作负责人_____________________会计机构负责人 其他财务资料（二） 原始资产负债表与申报资产负债表差异比较表 二零零二年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 47,749,705.56 RMB 47,749,705.56 短期投资 170,974.88 170,974.88 应收股利 1,204,282.95 1,204,282.95 应收帐款 20,089,273.59 20,089,273.59 其他应收款 43,030,123.13 43,030,123.13 预付帐款 3,008,800.00 3,008,800.00 存货 17,365,027.55 17,365,027.55 待摊费用 3,203,353.45 3,203,353.45 流动资产合计 135,821,541.11 135,821,541.11 长期投资: 长期股权投资 87,046,149.76 84,945,306.48 长期投资合计 87,046,149.76 84,945,306.48 固定资产: 固定资产原价 125,110,398.42 125,110,398.42 减:累计折旧 34,456,911.09 34,456,911.09 固定资产净值 90,653,487.33 90,653,487.33 减：固定资产减值准备 642,575.05 642,575.05 固定资产净额 90,010,912.28 90,010,912.28 在建工程 6,187,890.08 6,187,890.08 固定资产合计 96,198,802.36 96,198,802.36 无形资产及其他资产: 无形资产 4,649,888.44 4,649,888.44 无形资产及其他资产合计 4,649,888.44 4,649,888.44 资产总计 RMB 323,716,381.67 RMB 321,615,538.39 差异数 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收股利 - 应收帐款 - 其他应收款 - 预付帐款 - 存货 - 待摊费用 - 流动资产合计 - 长期投资: 长期股权投资 2,100,843.28 对康恩贝销售公司进行权 益法调整 长期投资合计 2,100,843.28 固定资产: 固定资产原价 - 减:累计折旧 - 固定资产净值 - 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 - 在建工程 - 固定资产合计 - 无形资产及其他资产: 无形资产 - 无形资产及其他资产合计 - 资产总计 RMB 2,100,843.28 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 24,100,000.00 RMB 24,100,000.00 应付帐款 18,161,945.63 18,161,945.63 应付工资 2,799,587.75 2,799,587.75 应付福利费 609,833.53 609,833.53 应付股利 2,101,328.05 2,101,328.05 应交税金 7,333,756.34 9,037,639.56 其他应交款 131,671.26 131,671.26 其他应付款 3,292,048.73 3,292,048.73 预提费用 1,180,213.76 1,180,213.76 一年内到期的长期负债 12,000,000.00 12,000,000.00 流动负债合计 71,710,385.05 73,414,268.27 长期负债: 长期借款 38,000,000.00 38,000,000.00 长期负债合计 38,000,000.00 38,000,000.00 负债合计 109,710,385.05 111,414,268.27 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 35,767,317.08 35,767,317.08 盈余公积 18,486,502.86 17,915,793.89 其中:法定公益金 7,342,768.89 7,152,532.57 未分配利润 62,552,176.68 59,318,159.15 股东权益合计 214,005,996.62 210,201,270.12 负债及股东权益总计 RMB 323,716,381.67 RMB 321,615,538.39 差异数 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB - 应付帐款 - 应付工资 - 应付福利费 - 应付股利 - 应交税金 (1,703,883.22) 其他应交款 - 其他应付款 - 预提费用 - 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 (1,703,883.22) 长期负债: 长期借款 - 长期负债合计 - 负债合计 (1,703,883.22) 股东权益: 股本 - 资本公积 - 盈余公积 570,708.97 其中:法定公益金 190,236.32 未分配利润 3,234,017.53 股东权益合计 3,804,726.50 负债及股东权益总计 RMB 2,100,843.28 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 应付帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 期后补交二零零二年度的企业所得税 其他应交款 其他应付款 预提费用 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 长期负债合计 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 调整二零零二年度的盈余公积 其中:法定公益金 调整二零零二年度的法定公益金 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人______________________会计机构负责人 其他财务资料（二） 原始资产负债表与申报资产负债表差异比较表 二零零一年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 45,174,625.09 RMB 45,174,625.09 短期投资 1,174,071.17 1,174,071.17 应收帐款 22,738,710.45 22,738,710.45 其他应收款 59,395,739.40 59,395,739.40 预付帐款 397,349.68 397,349.68 存货 21,809,085.98 21,809,085.98 待摊费用 1,800,991.80 1,800,991.80 流动资产合计 152,490,573.57 152,490,573.57 长期投资: 长期股权投资 82,419,533.21 82,419,533.21 长期投资合计 82,419,533.21 82,419,533.21 固定资产: 固定资产原价 95,543,661.88 95,543,661.88 减:累计折旧 29,603,676.96 29,603,676.96 固定资产净值 65,939,984.92 65,939,984.92 减：固定资产减值准备 655,413.14 655,413.14 固定资产净额 65,284,571.78 65,284,571.78 在建工程 2,017,079.95 2,017,079.95 固定资产合计 67,301,651.73 67,301,651.73 无形资产及其他资产: 无形资产 5,507,088.09 5,507,088.09 无形资产及其他资产合计 5,507,088.09 5,507,088.09 资产总计 RMB 307,718,846.60 RMB 307,718,846.60 差异数 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收帐款 - 其他应收款 - 预付帐款 - 存货 - 待摊费用 - 流动资产合计 - 长期投资: 长期股权投资 - 长期投资合计 - 固定资产: 固定资产原价 - 减:累计折旧 - 固定资产净值 - 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 - 在建工程 - 固定资产合计 - 无形资产及其他资产: 无形资产 - 无形资产及其他资产合计 - 资产总计 RMB - 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 34,300,000.00 RMB 34,300,000.00 应付帐款 12,672,665.96 12,672,665.96 应付工资 2,000,000.00 2,000,000.00 应付福利费 940,120.17 940,120.17 应付股利 1,462,073.30 1,462,073.30 应交税金 9,197,066.70 17,092,531.32 其他应交款 105,440.84 108,440.84 其他应付款 10,930,684.72 12,632,218.91 预提费用 3,112,951.43 3,112,951.43 一年内到期的长期负债 7,000,000.00 7,000,000.00 流动负债合计 81,721,003.12 91,321,001.93 长期负债: 长期借款 29,072,358.00 29,072,358.00 长期负债合计 29,072,358.00 29,072,358.00 负债合计 110,793,361.12 120,393,359.93 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 34,781,186.58 34,781,186.58 盈余公积 16,648,193.55 10,987,345.94 其中:法定公益金 5,959,474.19 4,843,049.92 未分配利润 48,296,105.35 44,356,954.15 其中：待分配股利 - 24,300,000.00 股东权益合计 196,925,485.48 187,325,486.67 负债及股东权益总计 RMB 307,718,846.60 RMB 307,718,846.60 差异数 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB - 应付帐款 - 应付工资 - 应付福利费 - 应付股利 - 应交税金 (7,895,464.62) 其他应交款 (3,000.00) 其他应付款 (1,701,534.19) 预提费用 - 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 (9,599,998.81) 长期负债: 长期借款 - 长期负债合计 - 负债合计 (9,599,998.81) 股东权益: 股本 - 资本公积 - 盈余公积 5,660,847.61 其中:法定公益金 1,116,424.27 未分配利润 3,939,151.20 其中：待分配股利 (24,300,000.00) 股东权益合计 9,599,998.81 负债及股东权益总计 RMB - 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 应付帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 补交以前年度企业所得税及重分类调整 其他应交款 重分类调整 其他应付款 重分类调整 预提费用 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 长期负债合计 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 调整二零零零年度盈余公积 其中:法定公益金 调整二零零零年度公益金 未分配利润 根据《企业会计准则——资产负债表日后事 其中：待分配股利 项》，调整二零零一年度的股利分配 股东权益合计 负债及股东权益总计 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人__________________会计机构负责人 其他财务资料（三） 原始合并利润及利润分配表与申报合并利润及利润分配表差异比较表 二零零三年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 468,794,005.47 RMB 468,794,005.47 减:主营业务成本 220,235,128.68 220,235,128.68 主营业务税金及附加 5,147,639.92 5,147,639.92 主营业务利润 243,411,236.87 243,411,236.87 加：其他业务利润 4,900.37 4,900.37 减：营业费用 133,814,716.84 133,814,716.84 管理费用 39,884,134.38 39,884,134.38 财务费用 24,705,548.79 24,705,548.79 营业利润 45,011,737.23 45,011,737.23 加:投资收益 1,177,488.84 1,177,488.84 补贴收入 13,480,059.15 13,480,059.15 营业外收入 55,082.36 55,082.36 减:营业外支出 2,776,946.13 2,776,946.13 利润总额 56,947,421.45 56,947,421.45 减:所得税 17,612,580.78 17,612,580.78 少数股东损益 (737,482.49) (737,482.49) 净利润 40,072,323.16 40,072,323.16 加:年初未分配利润 44,484,555.62 44,484,555.62 可供分配的利润 84,556,878.78 84,556,878.78 减:提取法定盈余公积 5,226,132.52 5,226,132.52 提取法定公益金 2,613,066.26 2,613,066.26 可供股东分配的利润 76,717,680.00 76,717,680.00 减:应付普通股股利 - - 未分配利润 RMB 76,717,680.00 RMB 76,717,680.00 差异数 差异原因 主营业务收入 RMB - 减:主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 主营业务利润 - 加：其他业务利润 - 减：营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 营业利润 - 加:投资收益 - 补贴收入 - 营业外收入 - 减:营业外支出 - 利润总额 - 减:所得税 - 少数股东损益 - 净利润 - 加:年初未分配利润 - 可供分配的利润 - 减:提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 可供股东分配的利润 - 减:应付普通股股利 - 未分配利润 RMB - 法定代表人____________________ 主管会计工作负责人_________________会计机构负责人 其他财务资料（三） 原始合并利润及利润分配表与申报合并利润及利润分配表差异比较表 二零零二年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 442,741,531.67 RMB 440,809,480.39 减:主营业务成本 184,632,899.87 184,175,599.87 主营业务税金及附加 5,667,324.66 5,667,324.66 主营业务利润 252,441,307.14 250,966,555.86 加：其他业务利润 138,220.40 138,220.40 减：营业费用 133,030,864.17 133,030,864.17 管理费用 41,405,229.64 42,154,550.90 财务费用 24,253,073.42 24,253,073.42 营业利润 53,890,360.31 51,666,287.77 加:投资收益 3,498,300.98 3,498,300.99 补贴收入 9,408,709.46 9,408,709.46 营业外收入 149,294.43 149,294.43 减:营业外支出 1,265,947.98 1,368,729.06 利润总额 65,680,717.20 63,353,863.59 减:所得税 18,936,100.23 21,573,832.64 少数股东损益 17,993.59 (46,980.95) 净利润 46,726,623.38 41,827,011.90 加:年初未分配利润 10,457,407.32 34,757,407.32 可供分配的利润 57,184,030.70 76,584,419.22 减:提取法定盈余公积 5,580,381.72 5,199,909.07 提取法定公益金 2,790,190.85 2,599,954.53 可供股东分配的利润 48,813,458.13 68,784,555.62 减:应付普通股股利 - 24,300,000.00 未分配利润 RMB 48,813,458.13 RMB 44,484,555.62 差异数 主营业务收入 RMB 1,932,051.28 减:主营业务成本 457,300.00 主营业务税金及附加 - 主营业务利润 1,474,751.28 加：其他业务利润 - 减：营业费用 - 管理费用 (749,321.26) 财务费用 - 营业利润 2,224,072.54 加:投资收益 - 补贴收入 - 营业外收入 - 减:营业外支出 (102,781.08) 利润总额 2,326,853.61 减:所得税 (2,637,732.41) 少数股东损益 64,974.54 净利润 4,899,611.48 加:年初未分配利润 (24,300,000.00) 可供分配的利润 (19,400,388.52) 减:提取法定盈余公积 380,472.65 提取法定公益金 190,236.32 可供股东分配的利润 (19,971,097.49) 减:应付普通股股利 (24,300,000.00) 未分配利润 RMB 4,328,902.51 差异原因 主营业务收入 调整康恩贝销售公司二零零二年度未实现的主营业务收入 减:主营业务成本 调整康恩贝销售公司二零零二年度未实现的主营业务收入 相对应的主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 期后补交二零零二年度应计入管理费用的印花税等税金 财务费用 营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 期后补交二零零二年度税收滞纳金 利润总额 减:所得税 期后补交二零零二年度的企业所得税 少数股东损益 净利润 加:年初未分配利润 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 因调整康恩贝销售公司损益相应调整二零零二年度的盈余 公积 提取法定公益金 因调整康恩贝销售公司损益相应调整二零零二年度的盈余 公积 可供股东分配的利润 减:应付普通股股利 根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》，调整二 零零二年度利润分配项目 未分配利润 法定代表人____________________ 主管会计工作负责人___________________ 会计机构负责人 其他财务资料（三） 原始合并利润及利润分配表与申报合并利润及利润分配表差异比较表 二零零一年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 386,747,235.81 RMB 386,747,235.81 减:主营业务成本 151,570,644.01 151,570,644.01 主营业务税金及附加 5,050,249.91 5,050,249.91 主营业务利润 230,126,341.89 230,126,341.89 加：其他业务利润 (14,089.89) (14,089.89) 减：营业费用 132,710,707.01 132,710,707.01 管理费用 37,232,251.79 37,232,251.79 财务费用 13,990,399.43 13,990,399.43 营业利润 46,178,893.77 46,178,893.77 加:投资收益 182,105.67 182,105.67 补贴收入 16,758,526.73 16,758,526.73 营业外收入 1,103,145.50 1,103,145.50 减:营业外支出 1,509,413.14 1,509,413.14 利润总额 62,713,258.53 62,713,258.53 减:所得税 21,329,914.81 21,329,914.81 少数股东损益 (550,975.43) (555,332.74) 加：未确认的投资损益 390,264.18 390,264.18 净利润 42,324,583.33 42,328,940.64 加:年初未分配利润 7,319,522.06 3,380,370.86 住房周转金转入 (2,307,791.21) (2,307,791.21) 可供分配的利润 47,336,314.18 43,401,520.29 减:提取法定盈余公积 5,206,543.70 5,762,741.98 提取法定公益金 2,603,271.85 2,881,370.99 可供股东分配的利润 39,526,498.63 34,757,407.32 减:应付普通股股利 - - 未分配利润 RMB 39,526,498.63 RMB 34,757,407.32 差异数 主营业务收入 RMB - 减:主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 主营业务利润 - 加：其他业务利润 - 减：营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 营业利润 - 加:投资收益 - 补贴收入 - 营业外收入 - 减:营业外支出 - 利润总额 - 减:所得税 - 少数股东损益 4,357.31 加：未确认的投资损益 - 净利润 (4,357.31) 加:年初未分配利润 3,939,151.20 住房周转金转入 - 可供分配的利润 3,934,793.89 减:提取法定盈余公积 (556,198.28) 提取法定公益金 (278,099.14) 可供股东分配的利润 4,769,091.31 减:应付普通股股利 - 未分配利润 RMB 4,769,091.31 差异原因 主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 利润总额 减:所得税 少数股东损益 子公司期后分配现金股利造成的差异 加：未确认的投资损益 净利润 加:年初未分配利润 补交以前年度企业所得税并相应调整盈余公积 住房周转金转入 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 子公司期后分配现金股利造成的差异 提取法定公益金 子公司期后分配现金股利造成的差异 可供股东分配的利润 减:应付普通股股利 未分配利润 法定代表人____________________ 主管会计工作负责人________________会计机构负责人 其他财务资料（四） 原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表差异比较表 二零零三年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 226,271,621.80 RMB 226,271,621.80 减:主营业务成本 64,994,475.35 64,994,475.35 主营业务税金及附加 3,259,691.78 3,259,691.78 主营业务利润 158,017,454.67 158,017,454.67 加：其他业务利润 (10,014.18) (10,014.18) 减：营业费用 88,212,966.06 88,212,966.06 管理费用 21,417,135.62 21,417,135.62 财务费用 3,927,702.18 3,927,702.18 营业利润 44,449,636.63 44,449,636.63 加:投资收益 (3,706,968.18) (3,706,968.18) 补贴收入 12,080,000.00 12,080,000.00 营业外收入 26,245.45 26,245.45 减:营业外支出 438,065.51 438,065.51 利润总额 52,410,848.39 52,410,848.39 减:所得税 16,493,819.88 16,493,819.88 净利润 35,917,028.51 35,917,028.51 加:年初未分配利润 59,318,159.15 59,318,159.15 可供分配的利润 95,235,187.66 95,235,187.66 减:提取法定盈余公积 3,591,702.85 3,591,702.85 提取法定公益金 1,795,851.43 1,795,851.43 可供股东分配的利润 89,847,633.38 89,847,633.38 减:应付普通股股利 - - 未分配利润 RMB 89,847,633.38 RMB 89,847,633.38 差异 差异原因 主营业务收入 RMB - 减:主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 主营业务利润 - 加：其他业务利润 - 减：营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 营业利润 - 加:投资收益 - 补贴收入 - 营业外收入 - 减:营业外支出 - 利润总额 - 减:所得税 - 净利润 - 加:年初未分配利润 - 可供分配的利润 - 减:提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 可供股东分配的利润 - 减:应付普通股股利 - 未分配利润 RMB - 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人_______________会计机构负责人 其他财务资料（四） 原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表差异比较表 二零零二年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 243,261,736.53 RMB 243,261,736.53 减:主营业务成本 68,897,347.57 68,897,347.57 主营业务税金及附加 3,672,544.14 3,672,544.14 主营业务利润 170,691,844.82 170,691,844.82 加：其他业务利润 132,770.78 132,770.78 减：营业费用 96,761,364.02 96,761,364.02 管理费用 21,598,108.72 21,598,108.71 财务费用 4,010,647.05 4,010,647.05 营业利润 48,454,495.81 48,454,495.82 加:投资收益 9,810,040.60 7,709,197.31 补贴收入 9,200,000.00 9,200,000.00 营业外收入 32,629.39 32,629.39 减:营业外支出 913,201.88 913,201.88 利润总额 66,583,963.92 64,483,120.64 减:所得税 16,589,584.47 18,293,467.69 净利润 49,994,379.45 46,189,652.95 加:年初未分配利润 20,056,954.15 44,356,954.15 可供分配的利润 70,051,333.60 90,546,607.10 减:提取法定盈余公积 4,999,437.95 4,618,965.30 提取法定公益金 2,499,718.97 2,309,482.65 可供股东分配的利润 62,552,176.68 83,618,159.15 减:应付普通股股利 - 24,300,000.00 未分配利润 RMB 62,552,176.68 RMB 59,318,159.15 差异数 主营业务收入 RMB - 减:主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 主营业务利润 - 加：其他业务利润 - 减：营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 营业利润 - 加:投资收益 2,100,843.29 补贴收入 - 营业外收入 - 减:营业外支出 - 利润总额 2,100,843.28 减:所得税 (1,703,883.22) 净利润 3,804,726.50 加:年初未分配利润 (24,300,000.00) 可供分配的利润 (20,495,273.50) 减:提取法定盈余公积 380,472.65 提取法定公益金 190,236.32 可供股东分配的利润 (21,065,982.47) 减:应付普通股股利 (24,300,000.00) 未分配利润 RMB 3,234,017.53 差异原因 主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加:投资收益 对康恩贝销售公司进行权益法调整 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 利润总额 减:所得税 期后补交二零零二年度的企业所得税 净利润 加:年初未分配利润 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 因期后补交所得税及对子公司权益法调整相应调整二零零 二年度的盈余公积 提取法定公益金 因期后补交所得税及对子公司权益法调整相应调整二零零 二年度的盈余公积 可供股东分配的利润 减:应付普通股股利 根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》，调整二零 零二年度利润分配项目 未分配利润 法定代表人___________________主管会计工作负责人____________________会计机构负责人 其他财务资料（四） 原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表差异比较表 二零零一年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 247,596,875.06 RMB 247,596,875.06 减:主营业务成本 60,117,068.12 60,117,068.12 主营业务税金及附加 3,720,234.40 3,720,234.40 主营业务利润 183,759,572.54 183,759,572.54 加：其他业务利润 (16,662.75) (16,662.75) 减：营业费用 111,878,329.41 111,878,329.41 管理费用 18,336,643.33 18,336,643.33 财务费用 4,085,665.17 4,085,665.17 营业利润 49,442,271.88 49,442,271.88 加:投资收益 3,014,783.48 3,014,783.48 补贴收入 16,758,526.73 16,758,526.73 营业外收入 202,334.70 202,334.70 减:营业外支出 1,084,055.69 1,084,055.69 利润总额 68,333,861.10 68,333,861.10 减:所得税 17,121,975.93 17,121,975.93 净利润 51,211,885.17 51,211,885.17 加:年初未分配利润 7,073,794.17 3,134,642.97 住房周转金转入 (2,307,791.21) (2,307,791.21) 可供分配的利润 55,977,888.13 52,038,736.93 减:提取法定盈余公积 5,121,188.52 5,121,188.52 提取法定公益金 2,560,594.26 2,560,594.26 可供股东分配的利润 48,296,105.35 44,356,954.15 减:应付普通股股利 - - 未分配利润 RMB 48,296,105.35 RMB 44,356,954.15 差异数 主营业务收入 RMB - 减:主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 主营业务利润 - 加：其他业务利润 - 减：营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 营业利润 - 加:投资收益 - 补贴收入 - 营业外收入 - 减:营业外支出 - 利润总额 - 减:所得税 - 净利润 - 加:年初未分配利润 3,939,151.20 住房周转金转入 - 可供分配的利润 3,939,151.20 减:提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 可供股东分配的利润 3,939,151.20 减:应付普通股股利 - 未分配利润 RMB 3,939,151.20 差异原因 主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 利润总额 减:所得税 净利润 加:年初未分配利润 补交以前年度企业所得税并相应调整盈余公积 住房周转金转入 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减:应付普通股股利 未分配利润 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人_____________________会计机构负责人 原始合并资产负债表与申报合并资产负债表差异比较表 二零零零年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 97,875,350.42 RMB 97,875,350.42 短期投资 1,310,877.97 1,310,877.97 应收帐款 56,658,433.42 66,196,894.45 其他应收款 18,310,727.51 9,065,509.30 预付帐款 1,199,300.19 1,199,300.19 存货 46,197,897.52 36,520,348.58 待摊费用 673,516.51 748,605.37 其他流动资产 - - 流动资产合计 222,226,103.54 212,916,886.28 长期投资: 长期股权投资 17,648,396.91 18,657,913.49 长期投资合计 17,648,396.91 18,657,913.49 固定资产: 固定资产原价 98,752,445.27 102,315,438.02 减:累计折旧 26,246,376.23 29,226,410.04 固定资产净值 72,506,069.04 73,089,027.98 减：固定资产减值准备 945,509.08 354,271.21 固定资产净额 71,560,559.96 72,734,756.77 在建工程 8,213,110.24 1,225,110.24 固定资产合计 79,773,670.20 73,959,867.01 无形资产及其他资产: 无形资产 4,799,004.34 7,368,040.00 开办费 727,477.63 2,005,678.65 长期待摊费用 163,467.00 163,467.00 无形资产及其他资产合计 5,689,948.97 9,537,185.65 资产总计 RMB 325,338,119.62 RMB 315,071,852.43 差异数 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收帐款 (9,538,461.03) 其他应收款 9,245,218.21 预付帐款 - 存货 9,677,548.94 待摊费用 (75,088.86) 其他流动资产 - 流动资产合计 9,309,217.26 长期投资: 长期股权投资 (1,009,516.58) 长期投资合计 (1,009,516.58) 固定资产: 固定资产原价 (3,562,992.75) 减:累计折旧 (2,980,033.81) 固定资产净值 (582,958.94) 减：固定资产减值准备 591,237.87 固定资产净额 (1,174,196.81) 在建工程 6,988,000.00 固定资产合计 5,813,803.19 无形资产及其他资产: 无形资产 (2,569,035.66) 开办费 (1,278,201.02) 长期待摊费用 - 无形资产及其他资产合计 (3,847,236.68) 资产总计 RMB 10,266,267.19 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 短期投资 应收帐款 调整分期收款发出商品转销售 其他应收款 将原列本帐项的固定资产等 预付帐款 调整计入相关帐项 存货 结转分期收款发出商品成本以 及调整研发公司开发成本 待摊费用 其他流动资产 流动资产合计 长期投资: 长期股权投资 调整子公司净利润 长期投资合计 固定资产: 固定资产原价 在建工程暂估转固以及调整固 定资产中多计资本化利息 减:累计折旧 固定资产延期转固应补提折旧 以及多计资本化利息应冲销折 旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 调整固定资产减值准备 固定资产净额 在建工程 固定资产暂估转固 固定资产合计 无形资产及其他资产: 无形资产 调整无形资产摊销额 开办费 调整杭州康恩贝公司开办费 长期待摊费用 无形资产及其他资产合计 资产总计 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 42,710,000.00 RMB 42,380,000.00 应付帐款 33,006,109.20 32,303,316.92 预收帐款 3,054,703.32 1,568,250.32 应付工资 1,582,781.14 3,302,781.14 应付福利费 (49,175.75) (43,872.20) 应付股利 1,600,225.30 1,600,225.30 应交税金 1,074,541.14 18,742,903.36 其他应交款 99,862.35 96,862.35 其他应付款 63,129,738.23 49,735,131.14 预提费用 1,566,567.83 1,908,377.31 一年内到期的长期负债 8,000,000.00 8,000,000.00 流动负债合计 155,775,352.76 159,593,975.64 长期负债: 长期借款 16,000,000.00 17,339,792.50 住房周转金 (3,617,631.97) (2,295,742.33) 长期负债合计 12,382,368.03 15,044,050.17 负债合计 168,157,720.79 174,638,025.81 少数股东权益 2,860,314.30 3,096,369.77 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 28,441,649.60 33,451,522.83 盈余公积 13,300,365.17 3,305,563.16 其中:法定公益金 4,572,844.54 2,282,455.66 未分配利润 15,378,069.76 3,380,370.86 股东权益合计 154,320,084.53 137,337,456.85 负债及股东权益总计 RMB 325,338,119.62 RMB 315,071,852.43 差异数 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 330,000.00 应付帐款 702,792.28 预收帐款 1,486,453.00 应付工资 (1,720,000.00) 应付福利费 (5,303.55) 应付股利 - 应交税金 (17,668,362.22) 其他应交款 3,000.00 其他应付款 13,394,607.09 预提费用 (341,809.48) 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 (3,818,622.88) 长期负债: 长期借款 (1,339,792.50) 住房周转金 (1,321,889.64) 长期负债合计 (2,661,682.14) 负债合计 (6,480,305.02) 少数股东权益 (236,055.47) 股东权益: 股本 - 资本公积 (5,009,873.23) 盈余公积 9,994,802.01 其中:法定公益金 2,290,388.88 未分配利润 11,997,698.90 股东权益合计 16,982,627.68 负债及股东权益总计 RMB 10,266,267.19 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 重分类调整 应付帐款 重分类调整 预收帐款 结转预收帐款中已实现的收入 应付工资 重分类调整 应付福利费 应付股利 应交税金 主要系各年度企业所得税计提差异 其他应交款 其他应付款 调整资产转让收益以及重分类调整 预提费用 重分类调整 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 重分类调整 住房周转金 调整房改损失 长期负债合计 负债合计 少数股东权益 由于开办费一次性进费用引起控股子公司净资产变动减少少 数股东权益 股东权益: 股本 资本公积 将溢价股款及不必支付的应付款转入资本公积 盈余公积 冲回多计提的一九九九年度及二零零零年度盈余公积 其中:法定公益金 冲回多计提的一九九九年度及二零零零年度盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 法定代表人________________主管会计工作负责人_________________会计机构负责人 原始合并利润及利润分配表与申报合并利润及利润分配表差异比较表 二零零零年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 271,316,552.86 RMB 194,406,352.11 减:主营业务成本 116,910,290.62 51,383,017.25 主营业务税金及附加 2,825,319.08 2,862,551.32 主营业务利润 151,580,943.16 140,160,783.54 加：其他业务利润(亏损) 1,334,648.03 (42,705.31) 减：营业费用 82,366,750.31 79,499,606.77 管理费用 21,760,107.61 8,506,335.14 财务费用 5,501,006.85 3,689,610.85 营业利润 43,287,726.42 48,422,525.47 加:投资收益(损失) 485,811.82 (4,489,734.18) 补贴收入 10,780,000.00 12,140,000.00 营业外收入 417,030.86 1,326,280.95 减:营业外支出 968,562.15 933,681.72 利润总额 54,002,006.95 56,465,390.52 减:所得税 13,300,937.52 20,510,160.39 少数股东损益 (59,635.17) 22,419.23 购并前损益 (1,954,514.29) - 净利润 42,715,218.89 35,932,810.90 加:年初未分配利润(累计亏损) (20,964,476.59) (31,999,267.74) 可供分配的利润 21,750,742.30 3,933,543.16 减:提取法定盈余公积 4,248,448.36 368,781.53 提取法定公益金 2,124,224.18 184,390.77 可供股东分配的利润 15,378,069.76 3,380,370.86 减:应付普通股股利 - - 未分配利润 RMB 15,378,069.76 RMB 3,380,370.86 差异数* 主营业务收入 RMB 76,910,200.75 减:主营业务成本 65,527,273.37 主营业务税金及附加 (37,232.24) 主营业务利润 11,420,159.62 加：其他业务利润(亏损) 1,377,353.34 减：营业费用 2,867,143.54 管理费用 13,253,772.47 财务费用 1,811,396.00 营业利润 (5,134,799.05) 加:投资收益(损失) 4,975,546.00 补贴收入 (1,360,000.00) 营业外收入 (909,250.09) 减:营业外支出 34,880.43 利润总额 (2,463,383.57) 减:所得税 (7,209,222.87) 少数股东损益 (82,054.40) 购并前损益 (1,954,514.29) 净利润 6,782,407.99 加:年初未分配利润(累计亏损) 11,034,791.15 可供分配的利润 17,817,199.14 减:提取法定盈余公积 3,879,666.83 提取法定公益金 1,939,833.41 可供股东分配的利润 11,997,698.90 减:应付普通股股利 - 未分配利润 RMB 11,997,698.90 差异原因 主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润(亏损) 减：营业费用 管理费用 根据《企业会计制度》规定，开办费一次性计入 当期损益以及冲回多提坏帐准备 财务费用 营业利润 加:投资收益(损失) 补贴收入 二零零零年度收到的财政补助款调整计入 营业外收入 调整资产转让收益 减:营业外支出 利润总额 减:所得税 补提企业所得税 少数股东损益 开办费一次性进费用引起控股子公司净利润变动 减少少数股东损益 购并前损益 净利润 加:年初未分配利润(累计亏损) 详见差异事项说明六所述 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 因净利润变化，故本年少计提盈余公积 提取法定公益金 因净利润变化，故本年少计提法定公益金 可供股东分配的利润 减:应付普通股股利 未分配利润 *各项目主要差异原因系合并方法的变更引起，变更前采用对购入企业购并当年度损益类各项目数据予以合并的编制方法，变更后采用购并日以后会计期间损益类各项目予以合并的编制方法 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人_____________会计机构负责人 原始资产负债表与申报资产负债表差异比较表 二零零零年十二月三十一日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 资产 流动资产: 货币资金 RMB 75,971,753.13 RMB 75,971,753.13 短期投资 1,310,877.97 1,310,877.97 应收帐款 39,797,188.53 43,523,543.73 其他应收款 19,879,519.86 14,531,354.74 预付帐款 106,855.32 106,855.32 存货 15,740,474.52 15,600,722.21 待摊费用 515,597.72 590,686.58 流动资产合计 153,322,267.05 151,635,793.68 长期投资: 长期股权投资 53,111,722.02 53,192,671.97 长期投资合计 53,111,722.02 53,192,671.97 固定资产: 固定资产原价 78,729,314.26 78,219,489.01 减:累计折旧 22,084,711.76 24,978,310.65 固定资产净值 56,644,602.50 53,241,178.36 减：固定资产减值准备 945,509.08 354,271.21 固定资产净额 55,699,093.42 52,886,907.15 在建工程 7,558,940.74 570,940.74 固定资产合计 63,258,034.16 53,457,847.89 无形资产及其他资产: 无形资产 3,732,973.26 6,263,040.00 无形资产及其他资产合计 3,732,973.26 6,263,040.00 资产总计 RMB 273,424,996.49 RMB 264,549,353.54 差异数 资产 流动资产: 货币资金 RMB - 短期投资 - 应收帐款 (3,726,355.20) 其他应收款 5,348,165.12 预付帐款 - 存货 139,752.31 待摊费用 (75,088.86) 流动资产合计 1,686,473.37 长期投资: 长期股权投资 (80,949.95) 长期投资合计 (80,949.95) 固定资产: 固定资产原价 509,825.25 减:累计折旧 (2,893,598.89) 固定资产净值 3,403,424.14 减：固定资产减值准备 591,237.87 固定资产净额 2,812,186.27 在建工程 6,988,000.00 固定资产合计 9,800,186.27 无形资产及其他资产: 无形资产 (2,530,066.74) 无形资产及其他资产合计 (2,530,066.74) 资产总计 RMB 8,875,642.95 差异原因 资产 流动资产: 货币资金 短期投资 应收帐款 调整应付销售公司市场开发费 其他应收款 重分类调整 预付帐款 存货 待摊费用 流动资产合计 长期投资: 长期股权投资 根据《企业会计制度》规定， 同口径调整影响长期股权投资 长期投资合计 固定资产: 固定资产原价 调整多计资本化利息以及在建 工程暂估转固 减:累计折旧 补提因延迟转固应计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 调整多计提减值准备 固定资产净额 在建工程 调整在建工程暂估转固 固定资产合计 无形资产及其他资产: 无形资产 调整无形资产摊销 无形资产及其他资产合计 资产总计 原始报表 申报报表 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 36,130,000.00 RMB 35,800,000.00 应付帐款 10,593,194.63 10,593,194.63 预收帐款 740.00 - 应付工资 - 1,720,000.00 应付福利费 (56,050.66) (56,052.67) 应付股利 1,600,225.30 1,600,225.30 应交税金 1,080,226.47 17,783,090.20 其他应交款 108,968.18 105,968.18 其他应付款 50,378,709.80 37,284,276.24 预提费用 1,242,507.91 1,584,317.39 一年内到期的长期负债 8,000,000.00 8,000,000.00 流动负债合计 109,078,521.63 114,415,019.27 长期负债: 长期借款 14,000,000.00 15,339,792.50 住房周转金 (3,742,874.37) (2,297,187.19) 长期负债合计 10,257,125.63 13,042,605.31 负债合计 119,335,647.26 127,457,624.58 股东权益: 股本 97,200,000.00 97,200,000.00 资本公积 28,441,649.60 33,451,522.83 盈余公积 13,300,365.17 3,305,563.16 其中:法定公益金 4,572,844.54 2,282,455.66 未分配利润 15,147,334.46 3,134,642.97 股东权益合计 154,089,349.23 137,091,728.96 负债及股东权益总计 RMB 273,424,996.49 RMB 264,549,353.54 差异数 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 RMB 330,000.00 应付帐款 - 预收帐款 740.00 应付工资 (1,720,000.00) 应付福利费 2.01 应付股利 - 应交税金 (16,702,863.73) 其他应交款 3,000.00 其他应付款 13,094,433.56 预提费用 (341,809.48) 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 (5,336,497.64) 长期负债: 长期借款 (1,339,792.50) 住房周转金 (1,445,687.18) 长期负债合计 (2,785,479.68) 负债合计 (8,121,977.32) 股东权益: 股本 - 资本公积 (5,009,873.23) 盈余公积 9,994,802.01 其中:法定公益金 2,290,388.88 未分配利润 12,012,691.49 股东权益合计 16,997,620.27 负债及股东权益总计 RMB 8,875,642.95 差异原因 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 重分类调整 应付帐款 预收帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 主要系补提以前年度及本年度企业所得税 其他应交款 其他应付款 预提费用 重分类调整、补贴收入调整及住房周转金 中的维修基金的调整转入 一年内到期的长期负债 重分类调整 流动负债合计 长期负债: 长期借款 住房周转金 重分类调整 长期负债合计 调整房改损失 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 冲回多计提的一九九九年度及二零零零年 度盈余公积 其中:法定公益金 冲回多计提的一九九九年度及二零零零年 度盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人________________________ 会计机构负责人 原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表差异比较表 二零零零年度 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:人民币元 原始报表 申报报表 主营业务收入 RMB 184,074,200.45 RMB 184,074,200.45 减:主营业务成本 45,025,361.91 44,702,496.36 主营业务税金及附加 2,613,862.15 2,849,973.57 主营业务利润 136,434,976.39 136,521,730.52 加：其他业务利润(亏损) 1,329,044.69 (42,705.31) 减：营业费用 78,993,179.42 78,993,179.42 管理费用 10,409,636.76 6,700,620.71 财务费用 4,233,122.13 3,623,684.89 营业利润 44,128,082.77 47,161,540.19 加:投资收益(损失) 1,427,926.58 (3,474,930.93) 补贴收入 10,780,000.00 12,140,000.00 营业外收入 368,029.15 1,289,251.53 减:营业外支出 918,617.39 918,617.39 利润总额 55,785,421.11 56,197,243.40 减:所得税 13,300,937.52 20,510,160.39 净利润 42,484,483.59 35,687,083.01 加:年初未分配利润(累计亏损) (20,964,476.59) (31,999,267.74) 可供分配的利润 21,520,007.00 3,687,815.27 减:提取法定盈余公积 4,248,448.36 368,781.53 提取法定公益金 2,124,224.18 184,390.77 可供股东分配的利润 15,147,334.46 3,134,642.97 减:应付普通股股利 - - 未分配利润 RMB 15,147,334.46 RMB 3,134,642.97 差异数 主营业务收入 RMB - 减:主营业务成本 322,865.55 主营业务税金及附加 (236,111.42) 主营业务利润 (86,754.13) 加：其他业务利润(亏损) 1,371,750.00 减：营业费用 - 管理费用 3,709,016.05 财务费用 609,437.24 营业利润 (3,033,457.42) 加:投资收益(损失) 4,902,857.51 补贴收入 (1,360,000.00) 营业外收入 (921,222.38) 减:营业外支出 - 利润总额 (411,822.29) 减:所得税 (7,209,222.87) 净利润 6,797,400.58 加:年初未分配利润(累计亏损) 11,034,791.15 可供分配的利润 17,832,191.73 减:提取法定盈余公积 3,879,666.83 提取法定公益金 1,939,833.41 可供股东分配的利润 12,012,691.49 减:应付普通股股利 - 未分配利润 RMB 12,012,691.49 差异原因 主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 补提税金 主营业务利润 加：其他业务利润(亏损) 与财务费用重分类调整 减：营业费用 管理费用 冲回本年度多计提坏帐准备以及对转让给康恩贝集团 公司应收款项所计 提的坏帐准备进行调整 财务费用 与其他业务利润重分类调整 营业利润 加:投资收益(损失) 2000年度转让房地产公司产生投资损失以及对子公司 的权益法调整 补贴收入 营业外收入 转让给康恩贝集团公司的固定资产产生清理收入 减:营业外支出 利润总额 减:所得税 补提企业所得税 净利润 加:年初未分配利润(累计亏损) 详见差异事项说明六所述 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 因尚未弥补以前年度亏损，故本年未计提盈余公积 提取法定公益金 因尚未弥补以前年度亏损，故本年未计提盈余公积 可供股东分配的利润 减:应付普通股股利 未分配利润 法定代表人________________________ 主管会计工作负责人___________________会计机构负责人 |
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