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                  北京中咨北方投资咨询有限公司关于

     济南柴油机股份有限公司搬迁补偿暨重大关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　石油济柴：指济南柴油机股份有限公司；

　　济柴厂：指济南柴油机厂；

　　本关联交易：指石油济柴因搬迁获得济柴厂按照重置生产能力的资产公允价值和在本次搬迁中的停工、试生产损失给予的补偿，补偿价格为人民币肆亿元；

　　本财务顾问：指北京中咨北方投资咨询有限公司；

　　评估机构：指中联资产评估有限公司；

　　元：指人民币元。

　　二、绪言

　　北京中咨北方投资咨询有限公司接受石油济柴委托，担任本关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

　　本报告遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规编制。本报告依据的资料由石油济柴、济柴厂提供，上述双方的责任是保证所提供的资料真实、准确、完整；本财务顾问的责任是按照公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易实质的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方及广大投资者参考。

　　本财务顾问提醒投资者注意：

　　(1) 本次石油济柴因搬迁获得济柴厂的补偿，须提交股东大会审议，关联人在股东大会上应放弃对该议案的投票权。

　　(2) 本独立财务顾问报告仅就本次搬迁补偿行为对全体股东是否公平、合理发表意见。

　　(3) 本独立财务顾问报告不构成对石油济柴的任何投资建议，投资风险由投资者自行承担。

　　(4) 本财务顾问特别提醒石油济柴全体股东及其他投资者认真阅读石油济柴董事会关于本次搬迁补偿关联交易的公告。

　　三、关联交易各方及财务顾问机构

　　1、济南柴油机股份有限公司

　　济南柴油机股份有限公司系经国家体改委体改生字（1996）115号文批准，由济南柴油机厂作为独家发起人，以募集方式于1996 年10 月11 日设立的股份有限公司。经中国证监会监字（1996）226 号文批准，石油济柴流通股股票于1996 年10 月在深圳证券交易所上市交易。截止2003 年10 月31 日，石油济柴股本10,400 万股, 其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股7,150万股，占公司股本总额的68.75%；社会公众股3,250万股,占公司股本总额的31.25%。；注册地址：山东省济南市文化西路14 号；法定代表人：王涛；经营范围：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械加工；所属原材辅料、机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁、理化测试；压缩机及压缩机组的制造、销售；批准范围内的自营进出口业务；房屋租赁。

　　2、济南柴油机厂

　　济南柴油机厂始建于1920 年，是中国石油天然气集团公司下属唯一的内燃机制造企业。1964 年由农业部划归石油工业部直属胜利油田，1994 年划归中国石油天然气集团公司直属中国石油物资装备（集团）总公司至今。截止2003 年10 月31 日，企业注册资本：60,894万元；法定代表人：何清山；注册地址：山东省济南市历下区历山路167-1 号；企业经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、气体发电机组；机械加工；房屋租赁。　

　　3、财务顾问机构

　　财务顾问机构：北京中咨北方投资咨询有限公司

　　法定代表人：王坚朴

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼17层

　　邮    编： 100037

　　电话/传真：010-82846648（电话）、010-82846644（传真）

　　联系人：慎永海

　　四、本次关联交易的动因

　　济南市人民政府《济南市工业企业腾笼换业实施细则》（济政字[1999]36 号）规定,“用3 年—5 年的时间逐步将位于市区二环路以内的73户企业外迁，基本完成中心地区工业企业的搬迁任务”。由于济南柴油机厂主厂区地处济南市一环路以内，四周毗邻多处省直机关和大专院校，是机关、学校和居民稠密区，因此被列为搬迁之列。石油济柴的主要生产设施（厂房、设备等）及办公设施位于济南柴油机厂主厂区内，济南柴油机厂系以国有土地划拨和以出让方式取得该宗土地使用权的权利人，石油济柴以国有土地使用权租赁的形式租用该宗部分土地（历下国用（97）字第0709001～7 号土地使用权证书所属土地，共计72.29 亩）。因此济南柴油机厂的搬迁意味着石油济柴将随之一起搬迁。

　　根据济南市政府批准的济南市国土资源局济国土资发[2002]597 号文，济南柴油机厂腾笼换业项目土地（含地上附着物等生产能力补偿）按市场价格46000 万元进行补偿。

　　2003年5月24日，在石油济柴召开的第三届董事会2003年第三次会议上，审议通过了石油济柴搬迁的议案及《搬迁补偿协议》（草案）。同日，石油济柴与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿协议》，济南柴油机厂将利用所得到的相关补偿金在济南市经济开发区（济南市长清区境内）购置土地，在二十四个月内（最多不超过三十个月）兴建具有国际先进水平的、智能化内燃机制造企业，按照石油济柴重置生产能力的资产公允价值进行补偿，保证石油济柴资产及生产能力不受损失，并对石油济柴在本次搬迁中的停工和试生产损失给予合理补偿。

　　2004年2月18日，在石油济柴召开的第三届董事会2004年第一次会议上，审议通过了石油济柴搬迁补偿的议案及《搬迁补偿补充协议》（草案）。同日，石油济柴与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿补充协议》。济南柴油机厂为石油济柴重置生产能力及石油济柴在本次搬迁中的停工和试生产损失进行补偿。经济南柴油机厂与石油济柴协商一致，补偿价格定为40,000万元。

　　五、本次关联交易操作的主要内容

　　1、交易各方的关联关系

　　由于济柴厂为石油济柴的控股股东，持有其68.75%的股份，为存在控制关系的关联方关系，因此石油济柴因搬迁获得的济柴厂补偿行为构成关联交易。

　　2、本次交易标的及其基本状况

　　本次石油济柴搬迁补偿的是石油济柴重置生产能力的资产公允价值和在本次搬迁中的停工和试生产损失。

　　（1）石油济柴现有生产能力

　　石油济柴其前身是始建于1920年的济南柴油机厂，原属农机部，1964年划归石油工业部，现是中国石油天然气集团公司下属的唯一的内燃机制造厂，也是目前国内最大的190系列柴油机制造企业。1996年以济南柴油机厂为主发起人组建了济南柴油机股份有限公司，并于同年在深交所上市。截止2003年9月30日，石油济柴资产总额为60, 184万元，其中固定资产原值为30,898万元，净值为12,535万元。

　　经过80多年的发展，特别是1996年上市以来，公司多方筹措资金进行技术改造，从公司财务账上显示，各年投入技改资金分别为：

　　1995年投资约560万元

　　1996年投资约420万元

　　1997年投资约1100万元

　　1998年投资约1600万元

　　1999年投资约2500万元

　　2000年投资约270万元

　　2001年投资约470万元

　　2002年投资约630万元

　　这些资金的投入，使公司固定资产运行状况进一步改善，年生产能力得到大幅度提升。从济南柴油机股份有限公司提供的近几年的生产报表和销售报表可以看出，该公司生产经营状况逐年改善，主导柴油机产量和销量稳步上升，2002年年产折合12V190柴油机已接近1000台，销售近900台。

　　早在1991年，中国石油天然气总公司就对济南柴油机股份有限公司的母体济南柴油机厂的机加工和热处理等四个主要工艺技术改造项目进行了验收，评价其生产能力达到年产折合12V190柴油机1000标准台［《关于济南柴油机厂机加工和热处理四个工艺技术改造项目计划任务书的批复》（91）中油计字第133号］。

　　2002年10月，山东省机床协会对济南柴油机股份有限公司的生产能力进行了评估论证，并出具了《济南柴油机股份有限公司生产能力评估论证》，该论证书表明：济南柴油机股份有限公司生产流程顺畅合理，各重点设备、装置及生产线均得到有效利用，除机体、曲轴、凸轮轴、总装、试验等工序加工设备和生产车间外，其他设备、装置及生产线已形成年产12V190柴油机1500标准台的能力，机体、曲轴、凸轮轴、总装、试验工序加工设备及生产厂房已达到年产12V190柴油机1000标准台的能力。

　　综上所述，搬迁资产生产能力为年产柴油机1,000标准台，相关生产经营为石油济柴的主营业务。

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2003]第66号《整体资产补偿价值资产评估报告书》及其附件，石油济柴重置生产能力的资产公允价值为34,220.38万元。

　　（2）停工和试生产损失

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2003]第67号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件，石油济柴在本次搬迁中的停工和试生产损失为2,773.31万元，其中停工损失为2,473.31万元，试生产期间机会损失为300.00万元。

　　根据评估结果，上述公司重置生产能力的资产公允价值和本次搬迁中的停工和试生产损失共计36,993.69万元。

　　3、搬迁补偿定价

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2003]第66号《整体资产补偿价值资产评估报告书》及其附件，石油济柴重置生产能力的资产公允价值为34,220.38万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2003]第67号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件，石油济柴在本次搬迁中的停工和试生产损失为2,773.31万元。根据评估结果，上述石油济柴重置生产能力的资产公允价值和本次搬迁中的停工和试生产损失共计36,993.69万元。经济南柴油机厂与石油济柴协商一致，参照《资产评估报告书》和《评估报告书》，补偿价格定为40,000万元。

　　六、独立财务顾问意见

　　我公司审阅了本次关联交易所涉及的相关文件资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下，出具了本独立财务顾问报告。

　　（一）主要假设和基本原则

　　我公司在编制此报告时，未对此次搬迁补偿暨关联交易的商业可行性向交易双方提供任何意见，同时未涉及有关此次搬迁补偿暨关联交易的交易条款的磋商和订立。作为石油济柴此次搬迁补偿暨关联交易的独立财务顾问，我公司基于以下的假设和基本原则对此次搬迁补偿暨关联交易的交易条款提供独立意见：

　　1、主要假设

　　（1）国家现行的有关法律、法规和政策无重大变化；

　　（2）本次关联交易实施不存在其他障碍，关联双方之间遵循诚实信用原则，相关协议得以充分履行；

　　（3）本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　（4）本独立财务顾问报告所依据的资料内容真实、准确、完整和及时；

　　（5）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、基本原则

　　（1）遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

　　（2）遵守国家有关法律、法规及有关政策的规定，规范操作搬迁补偿；

　　（3）诚实信用、协商一致的原则；

　　（4）最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益；

　　（5）遵照石油济柴总体发展战略和经营方针，有利于石油济柴效益最大化的原则；

　　（6）坚持石油济柴短期利益和中长期利益协调一致的原则。

　　（二）本次关联交易的合法合规性

　　1、本次关联交易已经石油济柴第三届董事会2004年第一次会议审议通过；

　　2、石油济柴与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿协议》、《搬迁补偿补充协议》；

　　3、石油济柴独立董事对本次关联交易出具了意见：“公司该项关联交易合理、公允，不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。”

　　（三）本次关联交易的公平合理性

　　1、按照城市总体规划和环境保护规划要求，建设适应未来市场竞争需要的现代化新工厂，是一个难得的发展机遇，有利于石油济柴的长远发展，不影响近期的效益。

　　2、本次搬迁改造不会导致公司主营业务、经营和产品方向发生变化。

　　3、本次交易所涉补偿均已经过具有证券从业资格的资产评估公司的评估，资产评估以持续使用原则、公开市场原则和替代性原则为前提，主要采用更新重置成本法进行评估，并通过交易双方公平友好协商确定补偿金额。

　　（四）总体评价

　　通过上述分析，本独立财务顾问认为：本次关联交易的程序严格依照国家有关法律、法规和规范性文件之规定进行，石油济柴、济柴厂及有关各方的协议符合有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，有利于石油济柴的持续、稳定、健康发展，符合石油济柴全体股东的共同利益和企业价值最大化取向，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

　　七、提请投资者特别注意的问题

　　1、本次关联交易需经石油济柴股东大会审议通过，在股东大会上关联股东将对有关议案回避表决。

　　2、本独立财务顾问的意见是基于前述假设条件作出的，若该等假设条件发生变化，可能对石油济柴本次关联交易产生不利影响，从而给投资者带来一定的风险。

　　3、本财务顾问特别提醒石油济柴全体股东及其他投资者认真阅读石油济柴董事会关于本次搬迁补偿关联交易的公告

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会2003年第三次会议决议及公告；

　　2、第三届董事会2004年第一次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知；

　　3、独立董事意见；

　　4、搬迁补偿关联交易公告；

　　5、中联评报字[2003]第66号《整体资产补偿价值资产评估报告书》；

　　6、中联评咨字[2003]第67号《当期损益补偿价值评估报告书》；

　　7、石油济柴与济南柴油机厂厂签署的《搬迁补偿协议》；

　　8、石油济柴与济南柴油机厂厂签署的《搬迁补偿补充协议》。

　　北京中咨北方投资咨询有限公司

　　二OO四年三月十八日