湖南郴电国际发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

作者：    日期：2004.03.23 14:43 http://www.stock2000.com.cn 中天网

湖南郴电国际发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书     湖南郴电国际发展股份有限公司     (湖南省郴州市北湖区国庆南路36 号)     首次公开发行股票招股说明书     （封卷稿）     主承销商：     广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号     湖南郴电国际发展股份有限公司     首次公开发行股票招股说明书     发行股票类型：人民币普通股     发行股数：70,000,000 股                      面值          发行价格       发行费用       筹集资金 每股(元)             1.00              5.48           0.27           5.21 合计(万元)       7,000.00         38,360.00       1,879.06      36,480.94     发行方式：向二级市场投资者定价配售     发行日期：2004 年3 月26 日     申请上市证券交易所：上海证券交易所     主承销商：     上市推荐人：     招股说明书签署日期：2004 年3 月22 日     发行人董事会声明     发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。     中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。     根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。     特别提示     若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。     特别风险提示     本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：     1、本公司是以小水电为其主要电力来源的地方电网经营企业。水资源是水力发电的决定因素，郴州地区属亚热带季风性湿润气候，年降雨量在1,300 毫米至2,000 毫米之间，受季节变化和气候条件变化的影响，在丰水期降水丰沛，水力资源十分充沛，水电供应充足；在枯水期可能因水量不足而影响水电站的发电量。由于郴州地区小水电发达、水电上网价格低廉，因此水电供应充足与否直接关系到本公司购电结构和成本，对本公司的经营业绩有着较大影响。     2、电力行业属于公用事业，长期以来，电价与其他公用事业类商品和服务价格一样由政府进行管理。根据《电力法》关于“电价实行统一政策、统一定价原则、分级管理”和地方物价局的规定，地方电网的上网电价、销售电价由当地政府物价部门制定和管理。在价格制定过程中，当地政府物价部门基于市场、管理等方面考虑对上网电价和销售电价的调节等非市场化因素将造成本公司的购、销价格的变化，将会直接影响本公司的经济效益。     2002 年，国务院国发[2002]5 号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》提出的电价改革方案，明确要求尽快建立合理的电价形成机制。该方案将电价划分为上网电价、输电电价、配电电价和终端销售电价。上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电量电价组成；输、配电价由政府确定定价原则；销售电价以上述电价为基础形成，建立与上网电价联动的机制。政府按效率原则、激励机制和吸引投资的要求，并考虑社会承受能力，对各个环节的价格进行调控和监管。目前，新的电价形成机制尚未建立，但国家未来电力定价机制的变化，将可能导致上网电价、输配电价和销售电价发生变化，并造成公司购、销电价格发生变化，从而影响公司的经营和效益。     3、本公司在地方电网企业中综合实力位居前列，具有良好的发展前景，但和国家级电网企业相比，公司规模偏小，迅速拓展市场经营规模成为公司发展的当务之急。在公司未来的发展中，公司将面临同行业竞争、企业内部管理、国家产业政策和宏观经济变化造成的风险。根据《电力法》规定，在同一个供电营业区域内只能有一家供电营业机构，公司向其他区域拓展的方式受到一定的限制，导致公司在采取收购、兼并等方式进行市场拓展中还将面临收购市场、收购价格、行政管理和企业整合等方面的风险。     目录     第一章概览     第二章本次发行概况     第三章风险因素与对策     第四章发行人基本情况     第五章发行人业务和技术     第六章同业竞争与关联交易     第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员     第八章公司治理结构     第九章财务会计信息     第十章业务发展目标     第十一章募股资金运用     第十二章发行定价及股利分配政策     第十三章其它重要事项     第十四章董事及有关中介机构声明     第十五章附录及备查文件     释义     在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、本公司、公司 股份公司、郴电国际    指                             湖南郴电国际发展股份                                                                  有限公司 发起人                指                                   本公司各发起人 本次发行              指                  本公司向社会公开发行7,000 万股A                                                                  股的行为 股票                  指   本公司即将发行的每股面值人民币1 元的普通股股票 主承销商              指                             国海证券有限责任公司 上市推荐人            指                             国海证券有限责任公司 承销团                指   由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构                                                                    的总称 中国证监会            指                           中国证券监督管理委员会 公司法                指                             中华人民共和国公司法 证券法                指                             中华人民共和国证券法 元                    指                                         人民币元 直供                  指 本公司向供电营业区内的用户直接计量收费的供电方式 趸售                  指                     向与本公司联网的其他电网供电 线损                  指 电力网电能损耗的简称。电能从发电厂送出，经升压变                          压器到输电线路，又由降压变压器到配电线路，再经过                          配电变压器直至客户的电能表为止，在这一传输过程中                                      ，所损失的电量总和，也叫线路损失电量 线损率                指 线路损失电量相对于供电量之间的比值，称为线路损失                          率，简称线损率。公式为：线损率=（线损/供电量）×                                                                      100% 输电                  指 输电是从发电厂或发电中心向消费电能地区输送大量电                                                                      力或                          不同电力网之间互送大量电力。我国通常将以220 千伏                            及以上电压输送电力划分为输电。本公司的输电指以                                                      110 千伏电压输送电力 变电站                指 在电力网中的线路连接处，用以变换电压、交换功率和                                                      汇集、分配电能的设施 配电                  指 在消费地区之内将电力分配至用户的分配手段，并直接                          为用户服务。本公司的配电指110 千伏以下电压，在电                                                    网内部或向用户配送电力 郴州基地：            指                         联合国国际小水电郴州基地     第一章概览     本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。     一、发行人简介     发行人名称： 湖南郴电国际发展股份有限公司     英文名称： Hunan Chendian International Development Share-holding     Limited Company     注册地址： 湖南省郴州市北湖区国庆南路36 号     法定代表人： 邓中华     本公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]第221 号文件批准，由原郴州市电力公司作为主发起人，联合宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司及联合国国际小水电中心等五家单位共同发起设立的股份有限公司。公司成立日期为2000 年12 月26 日，注册资本为14,026.77 万元。     本公司是以经营地方电网、以小水电为其主要电源的电网经营企业，是我国首批实行“厂网分开”的独立配电网公司。本公司作为湖南省的独立性地方电网，网内发电装机53 万千瓦，电网规模在全国800 余个县级地方电网和40 余个跨县、市的地方区域电网中名列前茅。本公司拥有独立、完善的供电网络，供电区域为四县二区，并与郴州市的桂阳县、衡阳市的耒阳市及永州市的蓝山县的地方电网联网，同时通过110 千伏双回路与广东电网联网运行。本公司曾获水利部“全国水利系统先进集体”、“全国水利系统优秀电网”和湖南省“省文明单位”等称号。本公司董事长邓中华先生于2003 年当选为全国人大代表。     本公司是联合国国际小水电郴州基地的承办单位，“郴州基地”是目前联合国国际小水电中心设立的第一个世界范围内小水电示范基地。本公司通过承办“郴州基地”，积极进行国际小水电的技术交流、水电工程建设、培训和劳务输出，促进郴州小水电超常规发展和实现本公司国际化经营战略。     二、主要发起人本公司主要发起人郴州市电力公司的前身原郴州地区供电公司于1965 年8月成立，1992 年3 月3 日更名为郴州市电力公司，属全民所有制企业。郴州市电力公司是郴州市本级以及苏仙、北湖两区的供电营业机构，隶属于郴州市水利局，主要经营电力供应和电力、电气设备的安装、调试、维修等，改制前承担郴州市区和近郊的主要供电任务，供电营业区占郴州市区和近郊的五分之四以上。郴州市电力公司作为市电网的建设和经营管理单位，在市电网的发展过程中得到了迅速的壮大，自成立以来一直是郴州市的骨干企业和利税大户，连年被评为“郴州市工业五十强企业”，并被授予“湖南省经济活力百强企业”、“湖南省水利经济先进单位”、“郴州市文明单位”、“郴州市优秀企业”等多项荣誉称号，1999年被水利部评为“全国水利系统水电行业先进集体”。     三、主要财务数据     以下数据已经天职孜信会计师事务所有限公司天孜湘审（2004）2-28 审计验证。     1、资产负债表主要数据     单位：万元 项目                    2003.12.31          2002.12.31         2001.12.31 流动资产                 24,116.27           20,301.72          20,775.09 固定资产                 44,336.80           34,314.67          27,919.66 无形资产及其它资产           29.13              237.27              52.63 资产总额                 68,482.20           54,953.66          48,747.38 流动负债                 23,050.56           15,347.74          11,029.82 长期负债                 17,353.78           14,009.69          14,714.09 负债总额                 40,404.34           29,357.43          25,743.91 股东权益                 28,077.86           25,596.23          23,003.47     2、利润表主要数据     单位：万元 项目                     2003年度            2002年度           2001年度 主营业务收入             50,846.46           39,895.50          36,373.74 主营业务利润             11,601.58            9,540.23           8,021.18 利润总额                  5,972.25            4,838.63           3,850.53 净利润                    3,884.30            3,344.04           2,613.80     四、本次发行情况     本公司本次发行每股面值1.00 元的人民币普通股7,000 万股，以向二级市场投资者定价配售方式发行，每股发行价格为5.48 元，发行市盈率为19.57 倍（按2003 年净利润全面摊薄计算）。     五、本次募股资金的运用     本次股票发行成功后，扣除各项发行费用，实际可募集资金净额为36,480.94万元。经本公司2002 年第一次临时股东大会和2001 年度股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于以下项目的建设： 序号               投资项目               总投资额           项目批准文号                                           （万元） 1            110 千伏输变电建设项目      12,414.74                                                     湘计基础[2002] 328 号                                                       湘计基础[2002] 4 号 2                  城市电网改造项目      11,848.10    湘计基础[2002] 4 号 3  收购资兴市地方电力集团公司供电经       3,076.45    资政函［2002］11 号                        营性资产项目 4        国际小水电郴州基地建设项目       2,280.00       郴计[2002]107 号                                合计      29,619.29     以上项目轻重缓急以排列先后为序，如果实际募股资金超过上述项目的资金需求，超出部分将用于补充本公司经营发展所需的流动资金。     第二章本次发行概况     一、本次发行的基本情况     1、股票种类：人民币普通股（A 股）     2、股票面值：1.00 元/股     3、发行股数：7,000 万股，占发行后总股本的33.29%     4、每股发行价格：5.48 元     5、发行市盈率：19.57 倍（按2003 年净利润全面摊薄）     6、发行前每股净资产：2.00 元（按2003 年12 月31 日经审计的数据计算）     7、预计发行后每股净资产：3.07 元（按发行价格计算，扣除发行费用）     8、发行方式：向二级市场投资者定价配售     9、发行地点：全国与上海证券交易所和深圳证券交易所联网的各证券交易网点     10、发行对象：于2004 年3 月23 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的市值）不少于1 万元的投资者。     11、承销方式：余额包销     12、预计募集资金：本次发行预计募集资金总额38,360.00 万元，扣除发行费用1,879.06 万元，预计实收募集资金36,480.94 万元。     13、发行费用概算：发行费用总额预计为1,879.06 万元，其中：     （1）承销费用：1,150.80 万元     （2）审计费用：273 万元     （3）律师费用：100 万元     （4）评估费用：218 万元     （5）审核费用：3 万元     （6）发行手续费：134.26 万元     二、本次发行的有关当事人     1、发行人湖南郴电国际发展股份有限公司     法定住所： 湖南省郴州市北湖区国庆南路36 号     法定代表人： 邓中华     电话： 0735-2339232     传真： 0735-2339026     联系人： 杨东旭王晓燕     2、主承销商国海证券有限责任公司     法定住所： 广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号     法定代表人： 张雅锋     电话： 0755-82485831、82485824     传真： 0755-82485825     联系人： 范文明李刚胡文晟李斌     3、副主承销商财富证券有限责任公司     法定住所： 长沙市芙蓉中路258 号顺天国际财富中心21、22 层     法定代表人： 蒋永明     电话： 0731-4403357     传真： 0731-4403416     联系人： 王新桂、李严     副主承销商东海证券有限责任公司     法定住所： 江苏常州市延陵西路59 号常信大厦18、19 楼     法定代表人： 顾森贤     电话： 0519-8119853     传真： 0519-8121446     联系人： 陈颖     副主承销商四川省天风证券有限责任公司     法定住所： 四川省成都市走马街55 号友谊广场B 座     法定代表人： 孟庆山     电话： 028-86712321     传真： 028-86712321     联系人： 王栋     4、分销商汉唐证券有限责任公司     法定住所： 深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000 大厦     法定代表人： 吴克龄     电话： 0755-26936250     传真： 0755-26936258     联系人： 温琦     分销商大通证券股份有限公司     法定住所： 大连市人民路24 号     法定代表人： 张凯华     电话： 010-88091177     传真： 010-88092323     联系人： 黄颖     分销商平安证券有限责任公司     法定住所： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼     法定代表人： 杨秀丽     电话： 0755-82434614     传真： 0755-82434614     联系人： 黄映红     分销商上海证券有限责任公司     法定住所： 上海市九江路111 号4 楼     法定代表人： 周有道     电话： 021-54043389-8000     传真： 021-54043281     联系人： 袁丁     分销商华西证券有限责任公司     法定住所： 四川省成都市陕西街239 号     法定代表人： 张慎修     电话： 028-86158782     传真： 028-86148147     联系人： 曾钟吉     分销商河北证券有限责任公司     法定住所： 河北省石家庄市裕华东路270 号     法定代表人： 武铁锁     电话： 0311-6983358     传真： 0311-6983358     联系人： 杨秀琰     5、上市推荐人国海证券有限责任公司     地址： 广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号     法定代表人： 张雅锋     电话： 0755-82485831、82485824     传真： 0755-82485825     联系人： 范文明李刚胡文晟李斌     6、发行人律师湖南佳境律师事务所     法定住所： 湖南省长沙市建湘南路152 号凤凰大厦/南栋B 座     /1097 室     法定代表人： 罗光辉     电话： 0731-4425089     传真： 0731-4430809     经办律师： 罗光辉唐征宇罗维平     7、财务审计机构天职孜信会计师事务所有限公司     法定住所： 北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦     法定代表人： 陈永宏     电话： 0731-2183708     传真： 0731-2183808     经办会计师： 隆余粮张奇志     8、资产评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所     法定住所： 湖南省长沙市芙蓉中路486 号     法定代表人： 聂鑫     电话： 0731-5165303     传真： 0731-5165300     经办评估人员： 何庆成     9、资产评估确认机构湖南省财政厅     法定住所： 湖南省长沙市城南西路1 号     电话： 0731-5165218     传真： 0731-5165218     10、土地评估机构湖南万源评估咨询有限公司     法定住所： 湖南省长沙市芙蓉区文艺路乔庄1 号     法定代表人： 吴跃民     电话： 0731-4414649     传真： 0731-4417021     经办评估人员： 张定川欧阳志平吴文卫     11、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司     法定住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号     法定代表人： 王迪彬     电话： 021-58708888     传真： 021-58754185     12、收款银行中国农业银行郴州市北湖区支行     法定住所： 湖南省郴州市北湖区文化路18 号     电话： 0735-2223180     发行人与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。     三、预计时间表     1、招股说明书摘要刊登日期： 2004 年3 月23 日     2、发行公告刊登日期： 2004年3 月24 日     3、配售发行申购日期： 2004年3 月26 日     4、中签率公告日期： 2004年3 月29 日     5、中签结果公告日期： 2004年3 月30 日     6、中签者缴纳股款日期： 2004年3 月31 日     7、预计上市日期： 2004年4 月12 日     四、发行人股东大会关于本次首次发行A 股股票的决议     发行人本次发行股票已经公司2002 年第一次临时股东大会和2001 年度股东大会审议，会议审议通过了申请在境内首次发行不超过8,000 万人民币普通股（A股）和授权董事会全权办理本次发行A 股相关事宜的决议，并授权董事会办理本次发行A 股股票并上市工作的决议。在股东大会的授权范围内，本公司董事会于2004 年1 月30 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了本公司拟首次向境内发行人民币普通股（A）股7,000 万股的议案，并经于2004 年3 月1 日召开的公司2003 年度股东大会审议通过。     第三章风险因素     投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司可能面临的风险如下：     一、水电供应季节性变化而造成的经营风险及对策     本公司是以小水电为其主要电力来源的地方电网经营企业。水资源是水力发电的决定因素，郴州地区属亚热带季风性湿润气候，年降雨量在1,300 毫米至2,000 毫米之间，受季节变化和气候条件变化的影响，在丰水期降水丰沛，水力资源十分充沛，水电供应充足；在枯水期可能因水量不足而影响水电站的发电量。由于郴州地区小水电发达、水电上网价格低廉，因此水电供应充足与否直接关系到本公司购电结构和成本，对本公司的经营业绩有着较大影响。     对策：本公司电网内发电装机容量为53 万千瓦，平均用电负荷为22 万千瓦，正常情况下网内发电量完全能够满足供电的需要。本公司电网内的骨干水电站大部分位于东江水电站下游，东江水电站拥有库容81 亿立方米的多年调节水库，丰水期拦蓄洪水，枯水期放水发电，下游的水电站均受该水库的调节而具有反季节的特性。此外，其他骨干水电站也有自己的调节水库。因此，本公司电网内的主力电站均有较好的发电调节能力，可调节发电容量为47 万千瓦。本公司通过与有关高校合作，利用计算机技术，开发了优化调度自动化系统。通过优化调度，可以使水电站充分利用水能资源，按最优方式发电，有效地解决了丰、枯矛盾，在现有条件下可为电网提供充足的水电供应。郴州地区水力资源丰富、小水电发达，是当地的经济支柱产业，地方政府大力支持和鼓励发展小水电，目前有8万千瓦装机容量水电站正在建设中，预计“十五”期间增加发电装机容量12 万千瓦以上。本公司拥有湖南省最大的地方配电网，对当地小水电发展起到了重要的保障作用，形成了相互支持共同发展的紧密关系，本公司将充分利用这一特殊的优势，通过对地区资源优势进行统筹规划、提供优质服务等方式，促进当地小水电合理开发，保证今后水电的充足供应；同时通过收购、兼并等手段迅速拓展本公司的电网规模，尤其是利用本次募集资金收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产，能促使本公司电网覆盖到小水电很发达的资兴市，将当地电网中所属众多小水电站富余的电力输送到本公司电网中，为本公司提供廉价的电力来源。     二、电力定价机制变动的风险及对策     电力行业属于公用事业，长期以来，电价与其他公用事业类商品和服务价格一样由政府进行管理。根据《电力法》关于“电价实行统一政策、统一定价原则、分级管理”和地方物价局的规定，地方电网的上网电价、销售电价由当地政府物价部门制定和管理。在价格制定过程中，当地政府物价部门基于市场、管理等方面考虑对上网电价和销售电价的调节等非市场化因素将造成本公司的购、销价格的变化，将会直接影响本公司的经济效益。     2002 年，国务院国发[2002]5 号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》提出的电价改革方案，明确要求尽快建立合理的电价形成机制。该方案将电价划分为上网电价、输电电价、配电电价和终端销售电价。上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电量电价组成；输、配电价由政府确定定价原则；销售电价以上述电价为基础形成，建立与上网电价联动的机制。政府按效率原则、激励机制和吸引投资的要求，并考虑社会承受能力，对各个环节的价格进行调控和监管。目前，新的电价形成机制尚未建立，但国家未来电力定价机制的变化，将可能导致上网电价、输配电价和销售电价发生变化，并造成公司购、销电价格发生变化，从而影响公司的经营和效益。对策：针对目前电价管理体制和未来电力定价机制的变化，本公司将采取以下措施，以确保投资者利益：     1、积极挖潜，在确保安全生产运行的前提下，尽可能降低电网线损率，以降低运营成本；     2、充分运用资本营运手段，努力拓展公司的供电营业区域，扩大公司供电营业规模；     3、充分发挥公司毗邻经济发达的广东省的区位优势，在满足本地区生活和经济发展需要的前提下，扩大向营业区外的电力趸售。     4、利用国家支持小水电发展的优惠政策和公司拥有独立电网的优势，积极扶持和帮助当地小水电事业的发展，通过促进水电站建设、增加廉价水电供应来进一步降低购电成本，以减少电价变动带来的风险。     5、本公司将积极跟踪国家未来电力定价机制的变化，及时采取对策，抓住机遇，争取发展。     三、公司未来发展中存在的风险及对策     本公司在地方电网企业中综合实力位居前列，具有良好的发展前景，但和国家级电网企业相比，公司规模偏小，迅速拓展市场经营规模成为公司发展的当务之急。在公司未来的发展中，公司将面临同行业竞争、企业内部管理、国家产业政策和宏观经济变化造成的风险。根据《电力法》规定，在同一个供电营业区域内只能有一家供电营业机构，公司向其他区域拓展的方式受到一定的限制，导致公司在采取收购、兼并等方式进行市场拓展中还将面临收购市场、收购价格、行政管理和企业整合等方面的风险。     对策：针对公司规模偏小，对外拓展方式受到一定限制及在收购、兼并中面临的风险，一方面公司拟通过技术改造等措施扩大现有供电区域的经营规模，增强公司的竞争力；另一方面，公司将把握电力体制改革和地方政府发展水电事业的机遇，通过联网、重组和兼并等方式整合全省地方电力，加强研究、分析和管理，争取得到地方政府的支持，通过收购、兼并、并网、联网等多种运作手段按照市场化定价的原则逐步向衡阳、怀化、永州等由地方电网供电的地区拓展，最终目标为构筑起人口、面积约占湖南省1/3 的“L”型大型区域电网，大幅扩张公司的经营规模，增强公司的市场竞争能力。     四、应收账款回收的风险及对策     截止2003 年12 月31 日，本公司应收账款余额为9,119.78 万元，其中帐龄在1 年以上的应收账款占23.25%。本公司应收帐款与2002 年末基本持平，但绝对数仍然较大，导致本公司存在资金被占用、资金回笼不及时、发生坏帐损失的可能性增加等财务风险，若应收账款不能按时收回，将对本公司的生产经营产生不利影响。     对策：应收账款金额较大，这是电力行业普遍存在的现状。由于电力商品历来都实行先用电后交钱的惯例，计量计费结果出来后通知用户交费到用户实际交费有一段时间差，会形成一定的应收账款。本公司全部应收帐款中帐龄为1 个月以内的占29.13%，这部分应收款很少发生坏帐。其次，部分工业企业经济不景气，其资金周转发生困难而经常拖欠电费，电费收缴工作有一定难度。本公司一方面争取政府的理解和支持，加大对用电大户收缴电费力度；另一方面，本公司非常重视对应收帐款的控制和管理以及回收工作，并已将应收账款的回收工作纳入对相关人员业绩考核的指标体系中；三年以上的应收帐款余额4,973,944.76 元，占应收账款占总额的5.46%，主要为散户欠费，已按50%的比例计提坏帐准备。另外，本公司自2003 年开始全面实施城网改造，实行一户一表工程，大力推广IC 卡电能计量表，促使用户先买电后用电，通过改变结算方式来进一步减少应收帐款。     五、债务风险及对策     截止2003 年12 月31 日，本公司资产负债率为59.00%，负债总额为40,404.34万元，其中，长期负债17,353.78 万元，流动负债23,050.56 万元，短期借款5,800.00万元。本公司短期借款增加较快，给本公司带来一定的短期偿债风险；本公司未来三年内将有一亿左右银行贷款陆续到期，因此存在一定的债务压力和偿债风险。本公司的负债总额中，以抵押或质押形式借款20,200 多万元，如本公司在规定期限内不能归还上述借款，银行将可能对上述资产采取强制措施，本公司的正常生产经营将受到一定影响。     对策：截止到2003 年12 月31 日，本公司流动比率和速动比率分别为1.05和1.01，说明本公司目前仍具有较强的短期偿债能力。本公司主营业务收入逐年增长，经营活动产生的现金流量净额逐年大幅增加，随着时间的推移，本公司的偿债能力也将得到进一步提高。本公司成立至今一直如期归还银行借款，并取得了中国农业银行湖南省分行“AAA”级银行信用等级。本公司将一如既往地根据生产经营的实际情况合理安排资金的筹集和使用，避免因资金周转困难而发生所抵押的变电站、输电线路等被银行强制执行的情况发生。     六、关联交易的风险及对策     由于电力行业的特点，在本公司的供电营业区内从事发电业务的股东生产的电力只能全部销售给经营电网的本公司，与本公司产生关联交易；另外本公司设立时发起人未将与本公司的生产经营相关的土地使用权投入本公司，根据湖南省国土资源厅《关于对湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组土地估价结果备案和土地使用权处置方案的复函》，土地使用权由本公司向各股东单位租赁使用；为了满足本公司生产经营的需要，本公司还向发起人租赁了部分办公场所。本公司2001 年、2002 年和2003 年向关联方购电发生的关联交易金额分别为5,778.14万元、6,603.94 万元和6,576.39 万元，分别占当期同类业务的24.47%、25.64%和17.93%；土地租赁费均为53.93 万元，占当期同类业务的66.58%；办公场所租赁费均为63.67 万元，占当期同类业务的80.14%。     对策：针对发生的购电、租赁土地和办公场地等关联交易，本公司与关联方单位分别签订了《电力购销合同》、《办公及营业场所租赁协议》、《土地使用权租赁合同》。购电价格执行的是当地物价部门核定的价格，土地租赁年租金是按照向关联方股东单位租赁土地的总面积、评估地价、土地使用权租赁期限等，每年按标定地价的2%交纳，办公场所租赁价格是参照郴州市各类不同地段、同类型用途的办公场所租赁价格的情况，综合平衡取其平均数后协商确定的。     本公司是电网经营公司，有四家股东是水力发电公司，根据《电力法》规定，在同一个供电营业区域内只能有一家供电企业，由于发起人在本公司的供电营业区内，股东电力产品只能销售给经营管理电网的本公司。随着本公司供电区域的不断扩大和社会投资电站的不断增加，关联交易在主营业务收入中的比例会逐渐下降。另外本公司制定了《关联交易决策制度》及其他内控制度，聘请了独立董事，本公司将按照有关法律、法规和《公司章程》及有关制度严格规范关联交易。     七、净资产收益率下降的风险     本公司2003 年的净资产收益率为13.83%，本次发行后当年，公司净资产收益率（按2003 年净利润全面摊薄）将下降至6%左右。     八、行业管理政策变动的风险及对策     我国电力工业正在推进体制改革，国务院国发[2002]5 号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》提出了“十五”期间要实施厂网分开、竞价上网，继续推进农村电力管理体制的改革等。又明确规定了属地方政府和其他部门管理的电力企业，也要实行厂网分开，以小水电自发自供为主的供电区要加强电网建设。同时还提出“十五”期间，电网企业可暂不进行输配分开的重组，但要逐步对配电业务实行内部财务独立核算。改革措施的实施及今后改革的进一步取向可能对本公司今后的经营产生一定的影响。     对策：本公司设立时即对发电、供电业务进行了重组，成为一家独立的不含发电资产和业务的独立配电网经营企业，符合“厂网分开”的规定。本次发行股票成功后将利用募集资金投资24,262.84 万元用于110 千伏输变电工程项目和城市电网改造工程，以进一步提高本公司供电能力和供电质量，扩大主营业务。本公司经营的是110 千伏及以下的地方电网，按照国家有关规定属于配电电网，因此，在“十五”以后国家推进电网企业输配分开的改革对本公司的业务没有大的影响。今后本公司将密切关注国家电力体制改革的政策和动向，为进一步深化改革做好准备。     九、产业政策变动的风险及对策     电力是国家重点支持的基础产业，水电又是“十五”期间电力开发的重点，国家确定的电力行业发展的基本方针是：积极发展水电，优化发展火电，适当发展核电，因地制宜发展新能源，重点发展电网，加快城乡电网建设与改造。国家已经把水电列为优先发展的产业，加速水电开发的进程。如果国家随着经济形势的发展变化，调整宏观经济政策，将对本公司的经营产生较大的影响。     对策：水电具有清洁、可再生、运行成本低、上网价格低廉等优点，是国际上公认和主要开发应用的绿色能源，也一直是我国重点鼓励发展的产业，今后国家将通过制定发电排放的环境折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制，继续鼓励中小水电的发展。本公司属于与当地小水电配套的地方电网企业，网内小水电发电装机容量占总发电装机容量的91%，国家《电力体制改革方案》中明确规定了“以小水电自发自供为主的供电区要加强电网建设”， 本公司本次募集资金投资项目中的“110 千伏输变电工程技术改造建设项目”、“城市电网改造工程建设项目”符合电力体制改革的要求，属国家重点鼓励发展的产业和技术。因此，国家在短期内相关产业政策发生较大变化的可能性很小。     十、经济周期波动的风险及对策     经济发展具有周期性，国民经济景气周期变化对电力需求量变化影响较大。国民经济稳定发展将促进经济对电力需求量的增加；如果国民经济增长缓慢或处于低谷，经济发展对电力的需求量将相应减少，因此，经济周期性变化会对本公司的生产经营产生较大影响。     对策：据预测，“十五”期间我国经济将以6-7%的速度增长，年发电装机容量需增加4.5-5.25%。本公司供电营业区所在的郴州地区近三年来国民经济增长速度一直保持在11%左右，用电量年均增长率达到12%，而郴州市区用电增长率已超过20%。据预测，“十五”期间郴州地区经济发展将继续以10%以上的速度增长。随着农村电网改造的基本完成及城市电网改造的不断加强，郴州地区电力市场在未来5-10 年仍将保持高增长率。本公司已与广东省电网联网，而广东省经济发展速度快，电力需求强劲，电力缺口相对较大，本公司向广东售电量呈逐年增长趋势，“十五”期间将继续以每年25%的速度递增，市场前景十分广阔。另外，本公司拟通过调整经营策略，优化客户结构，提高用电量波动较小的商业和居民用电所占比重来抵御或减缓经济增长缓慢或处于低谷时可能带来的冲击。因此在近一段时期宏观经济形势变化不会对本公司的生产经营带来不利影响。     十一、主营业务单一的风险及对策     本公司的主营业务收入几乎全部来源于电力销售，而电力市场的供求变化将直接影响本公司的经济效益。特别是本地区有色金属、煤炭等支柱行业的发展受经济周期的影响易产生用电量的大幅波动，将给本公司业务带来一定风险。     对策：根据我国能源结构特点，电力在相当长的时间内仍将是我国的基础能源。随着改革开放的进一步深入，我国国民经济增长进入了一个新的历史时期，电力的需求将保持持续稳定增长势头，按照我国国民经济实施可持续发展的战略要求，国家将长期鼓励清洁可再生能源的发展。水电作为我国主要清洁可再生能源，受到国家政策的大力扶持，面临着巨大的发展机遇。在我国电力市场目前供需基本平衡的情况下，加快和优先发展水电建设，已经成为我国电力工业发展的一项基本的和长期的策略。郴州地区拥有丰富的水能资源，各级政府将小水电建设作为当地的支柱产业来扶持，相继出台了一系列鼓励小水电开发的优惠政策，小水电的不断开发有利于本公司获得丰富低廉的电力资源，有效降低公司业务单一的经营风险。同时本公司将借助联合国小水电郴州基地的示范效应，向水电资源丰富的亚、非等国家提供小水电国际间交流、合作、信息咨询等服务，并带动相关业务的开展和合作，培育新的利润增长点。     十二、经营场所分散的风险及对策     本公司注册地位于郴州市，下属的宜章分公司、临武分公司、汝城分公司和永兴分公司分别位于郴州下辖的宜章县、临武县、汝城县和永兴县境内，经营场所较为分散，存在一定的管理控制风险。     对策：由于在改制前各发起人所拥有的电网已联网运行，在电网的运行管理方面服从主发起人郴州市电力公司的统一调度，在电网规划和业务等多方面已形成了良好的合作和协调机制，这为公司成立后实行业务的统一管理奠定了良好的基础；同时，由于各分公司是在各发起人分别投入到本公司的供电资产的基础上建立的，分公司在各自营业区域内有完整的供电网络，供电经营业务的特性又决定了其生产经营管理有一定的独立性。为了保证公司各项业务活动的有效进行，本公司强化了内部管理职能分工、对全部业务流程和领导体制、管理方法、管理手段予以了规范化、系统化，形成了一系列具有控制职能的方法、制度和程序；另外，本公司还制定了《财务内部控制制度》，实行“统一领导，分级管理，独立核算，权益集中”的财务管理体制，在统一组织领导下按分管权限及责任对财务进行核算、管理和监督。上述措施的实施有力保证了本公司的生产经营规范、有效的运行。     十三、募股资金投入项目的风险及对策     本公司本次募股资金主要用于110 千伏输变电工程、城市电网改造工程、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产、建设联合国国际小水电郴州基地等项目。由于所投项目涉及的环节较多，资金需求量大，存在一定的风险。其中，资金能否及时到位、工程质量是否符合要求和工程建设速度快慢等都会对本公司的经营规模和经济效益产生影响；另外，“收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目”的实施，需取得相关主管部门的大力支持，并且本公司可能与拟收购企业存在企业文化等方面的差异，需要一定的时间实现磨合。     对策：本公司将严格规范项目论证工作，全面考虑各种因素，制定详实的实施计划和应变对策，加强工程建设管理，严格控制工程造价，确保各项目保质、保量、按时完成，保证项目建成后尽快产生效益，降低投资风险；关于“收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目”， 2002 年4 月5 日，资兴市人民政府以资政函［2002］11 号文《资兴市人民政府关于同意资兴市地方电力集团公司转让供电经营性资产的批复》予以同意，2002 年5 月31 日，本公司与资兴市地方电力集团公司共同签署了《湖南郴电国际发展股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产合同书》，本次公开发行募集资金成功后，本公司将依照法定程序办理相关手续，收购的资产将被纳入本公司的统一规范管理中。     十四、股市风险及对策     本公司本次发行的股票将挂牌交易，其价格不仅仅取决于本公司的经营业绩，同时也受到宏观经济环境、利率等有关经济政策以及证券市场供求关系等因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为、投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生等都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。     对策：提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求进行经营与管理，进一步完善法人治理结构，妥善使用募集资金，用良好的业绩给股东带来优厚的回报；另一方面，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。     第四章发行人基本情况     一、发行人基本情况     1、发行人名称：湖南郴电国际发展股份有限公司     英文名称：Hunan Chendian International Development Share-holding     Limited Company     2、法定代表人：邓中华     3、成立日期：2000 年12 月26 日     4、公司住所：湖南省郴州市北湖区国庆南路36 号     邮政编码：423000     5、联系电话：0735-2339232     传真号码：0735-2339206     6、互联网网址：www.chinacdi.com     7、电子信箱：[email protected]     二、发行人历史沿革及改制重组情况     本公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]第221 号文件批准，由原郴州市电力公司作为主发起人，联合宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司及联合国国际小水电中心等五家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于2000 年12 月26 日在湖南省工商行政管理局注册，公司登记名称为“湖南郴电国际发展股份有限公司”，注册资本为14,026.77 万元，营业执照注册号码为4300001004989。     在发起设立过程中，本公司主要发起人原郴州市电力公司对其资产进行整体改制，将其供电经营性净资产投入本公司，其他发起人宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司等四家企业将各自的供电经营性资产投入到股份公司，发起人联合国国际小水电中心以现金方式出资。本公司主要发起人原郴州市电力公司改制过程中剥离出来的其他非供电资产由新设立的郴州市电力有限责任公司承继，本公司成立后，原郴州市电力公司已依法注销。     经湖南湘资有限责任会计师事务所评估，湖南省财政厅湘财权函[2000]98 号文确认，发起人郴州市电力公司将其经评估的供电经营性净资产计7,504.91 万元按65%的比例折为4,878.191 万股发起人股，投入到本公司，占公司总股本的34.78%，由郴州市国有资产管理局持有，股权性质界定为国家股；发起人宜章县电力总公司将其经评估的供电经营性净资产计4,648.93 万元按65%的比例折为3,021.805 万股发起人股，投入到本公司，占公司总股本的21.54 %，由宜章县电力总公司持有，股权性质界定为国有法人股；发起人临武县水利电力有限责任公司将其经评估的供电经营性净资产计3,836.88 万元按65%的比例折为2,493.972万股发起人股，投入到本公司，占公司总股本的17.78%，由临武县水利电力有限责任公司持有，股权性质界定为国有法人股；发起人汝城县水电总公司将其经评估的供电经营性净资产计3,800.79 万元按65%的比例折为2,470.513 万股发起人股，投入到本公司，占公司总股本的17.62%，由汝城县水电总公司持有，股权性质界定为国有法人股；发起人永兴县水利电力有限责任公司将其经评估的供电经营性净资产计1,578.14 万元按65%的比例折为1,025.791 万股发起人股，投入到本公司，占公司总股本的7.31%，由永兴县水利电力有限责任公司持有，股权性质界定为法人股；发起人联合国国际小水电中心以现金210 万元出资，按65%的比例折为136.5 万股发起人股，投入到本公司，占公司总股本的0.97%，由联合国国际小水电中心持有，股权性质界定为国有法人股。经湖南天职孜信会计师事务所有限公司验证并出具天孜验字（2000）098 号验资报告，发起人投入的股本金全部到位。     2001 年郴州市进行机构改革，撤销了郴州市国有资产管理局，其职能划归郴州市财政局。根据郴州市人民政府郴政函[2002]27 号文《关于变更湖南郴电国际发展股份有限公司国家股持有人的批复》，本公司原由郴州市国有资产管理局持有和管理的国家股48,781,910 股变更为由郴州市财政局持有和管理。上述股权变更事项本公司已经2001 年度股东大会审议批准并修改了《公司章程》，同时办理了相应的股权变更手续。     本公司是以经营地方电网、以小水电为其主要电源的电网经营企业，主要业务为电力供应，是我国首批实行“厂网分开”的独立配电网公司。公司作为湖南省最大的独立性地方电网，网内发电装机容量53 万千瓦，电网规模在全国800余个县级地方电网和40 余个跨县、市的地方区域电网中名列前茅。本公司拥有独立、完善的供电网络，供电区域为四县二区，并与郴州市的桂阳县、衡阳市的耒阳市及永州市的蓝山县的地方电网联网，同时通过110 千伏双回路与广东电网联网运行。本公司现有110 千伏变电站9 座，35 千伏变电站32 座，主变总容量59.57 万千伏安；拥有110 千伏线路495.21 公里，35 千伏线路776.76 公里，10千伏线路2,564.5 公里，10 千伏以下线路近7,000 公里。     近几年来，本公司在电力经营、电网建设管理、国际水电开发合作和企业文化建设等方面取得了突出成绩，在技术装备、内部管理和制度创新方面达到了全国地方电力行业的先进水平。本公司曾获水利部“全国水利系统先进集体”、“全国水利系统优秀电网”和湖南省“省文明单位”等称号，董事长邓中华先生于2001 年被全国总工会授予“全国五一劳动奖章”，于2003 年当选为全国人大代表。     三、公司发起人情况     1、主发起人     本公司主要发起人郴州市电力公司的前身原郴州地区供电公司于1965 年8月成立，1992 年3 月3 日更名为郴州市电力公司，属全民所有制企业。郴州市电力公司是郴州市本级以及苏仙、北湖两区的供电营业机构，隶属于郴州市水利局，注册资本10,270 万元，法定代表人为邓中华，主要经营电力供应和电力、电气设备的安装、调试、维修等，改制前主要承担郴州市区和近郊的供电任务，供电营业区占郴州市区和近郊的五分之四以上。郴州市电力公司作为市电网的建设和经营管理单位，在市电网的发展过程中得到了迅速的壮大，自成立以来一直是郴州市的骨干企业和利税大户，连年被评为“郴州市工业五十强企业”，并被授予“湖南省经济活力百强企业”、“湖南省水利经济先进单位”、“郴州市文明单位”、“郴州市优秀企业”等多项荣誉称号，1999 年被水利部评为“全国水利系统水电行业先进集体”。     2、其他发起人     （1）宜章县电力总公司     宜章县电力总公司成立于1986 年3 月11 日，其前身是“宜章县水电公司”，后更名为“宜章县小水电公司”，1997 年8 月在黄岑岭水电管理所所属的三个水电站合并后，更名为“宜章县电力总公司”，系全民所有制企业。该公司法定代表人为欧良才，注册资本9,517 万元，公司主要经营范围为：水力发电、兼营：电工器材零售。     截止2003 年12 月31 日，该公司总资产10,819 万元，净资产9,889 万元，2003 年实现销售收入527 万元，净利润138 万元（以上数字未经审计）。     （2）临武县水利电力有限责任公司     临武县水利电力有限责任公司是1998 年3 月经临武县人民政府批准，由临武县小水电公司、临武金江水电站、黄沙坪水电站组建成立的国有独资公司。该公司法定代表人为付国，注册资本6,043 万元，公司主要经营范围为：水力发电、电力安装及维修服务、电力器材销售。     截止2003 年12 月31 日，该公司总资产11,310 万元，净资产7,545 万元，2003 年实现销售收入733 万元，净利润292 万元（以上数字未经审计）。     （3）汝城县水电总公司     汝城县水电总公司成立于1997 年7 月，系由原汝城县供电公司、满天星水力发电厂、小满天星电站及县政府界定的其他资产合并组建的全民所有制企业。该公司法定代表人为袁培生，注册资本9,413 万元，公司主要经营范围为：发电、兼营电器安装、电器材料零售。     截止2003 年12 月31 日，该公司总资产33,092 万元，净资产13,618 万元，2003 年实现销售收入1,599 万元，净利润227 万元（以上数字未经审计）。     （4）永兴县水利电力有限责任公司     永兴县水利电力有限责任公司成立于2000 年11 月，系由永兴县供电公司与股份制的永兴电站进行资产重组而设立的有限责任公司，永兴县国有资产管理局持有该公司89.49%的股权。该公司法定代表人为刘晓文，注册资本1.67 亿元，公司主要经营范围为：水力发电、灌溉。     永兴县水利电力有限责任公司的股权结构如下： 序号                     股东名称         出资额(万元)        出资比例(%) 1            永兴县国有资产管理局            14,944.30             89.49 2                  公司职工持股会               844.32              5.06 3                  水电建设持股会               616.28              3.69 4                          郭荣树               295.00              1.76     截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为42,016 万元，净资产31,037 万元，2003 年实现销售收入3,408 万元，净利润460 万元（以上数字未经审计）。     （5）联合国国际小水电中心     联合国国际小水电中心成立于1994 年12 月，是联合国工发组织和中国政府共同创办的国际组织，是国际小水电网（经国务院批准，中国为国际小水电网的东道国）的执行机构，其总部设在中国杭州，也是目前总部设在我国的唯一一个联合国法律框架下的国际机构，现有62 个成员国、130 多个成员单位，在世界范围内的中小水电开发领域具有广泛深入的影响，是国际上公认的中小水电开发与建设的权威机构。联合国国际小水电中心直接由水利部和外经贸部主管，系全民所有制性质的事业法人。该中心法定代表人为童建栋，主要从事小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训等。     四、公司设立前后的资产和业务构成情况     1、公司设立前发起人的业务构成和主要资产     （1）主发起人郴州市电力公司     公司设立前，郴州市电力公司的经营业务为电力供应、兼营电器设备的安装调试、维修，其主要资产为供电资产，包括流动资产、房屋建筑物、配变电设备、输电线路、运输工具、电子设备及其他和在建工程。     （2）其他发起人     公司设立前，宜章县电力总公司的经营业务为电力生产、供应、电力器材零售，其主要资产为供电资产和发电资产，包括流动资产、房屋建筑物、配变电设备、输电线路、运输工具、电子设备及其他、发电设备和在建工程。     公司设立前，临武县水利电力有限公司的经营业务为水利发电及电力销售、电力安装及维修服务、电力器材销售，其主要资产为供电资产和发电资产，包括流动资产、房屋建筑物、配变电设备、输电线路、运输工具、电子设备及其他、发电设备和在建工程。     公司设立前，汝城县水电总公司的经营业务为发电、供电、安装、零售，其主要资产为供电资产和发电资产，包括流动资产、房屋建筑物、配变电设备、输电线路、运输工具、电子设备及其他和发电设备。     公司设立前，永兴县水利电力有限责任公司的经营业务为发电、供电，其主要资产为供电资产和发电资产，包括流动资产、房屋建筑物、配变电设备、输电线路、运输工具、电子设备及其他、发电设备和在建工程。     2、发起人投出资产与保留资产在生产经营方面的联系     （1）主发起人郴州市电力公司     郴州市电力公司投出的资产全部为供电经营性资产，主要从事供电业务；保留资产为非供电经营性资产包括非生产用房屋建筑物、土地使用权、车辆、电力维修安装设备等，主要从事电力维修、安装业务，两者在经营与产权上完全独立。目前，本公司向郴州市电力有限责任公司（以保留资产设立的公司）租赁部分土地及办公营业场所。     （2）其他发起人     其他四家发起人包括宜章县电力总公司、临武县水利电力有限公司、汝城县水电总公司和永兴县水利电力有限责任公司投出的资产全部为供电经营性资产，从事供电业务；其保留资产均为水利发电站厂房设备、非生产用房屋建筑物、土地使用权、车辆等，主要从事发电业务，两者在经营与产权上完全独立。目前，本公司向以上四家发起人租赁部分土地及办公营业场所、购买部分电力。     3、公司设立时发起人的资产剥离情况     （1）主发起人郴州市电力公司     郴州市电力公司在公司成立前主要经营供电业务，根据资产重组方案，郴州市电力公司已将其供电经营性资产和供电业务全部投入到本公司，而对其他非供电经营性资产包括部分应收帐款、其他应收款、与供电业务无关的长期投资、非经营性固定资产和在建工程-职工宿舍等进行了剥离。     （2）其他发起人     宜章县电力总公司在公司成立前主要经营供电业务和水力发电业务，根据资产重组方案，宜章县电力总公司已将其供电经营性资产和供电业务投入到本公司，而对其发电业务部分的资产包括发电系统的其他应收款、发电类固定资产和在建工程-电力大厦等进行了剥离。     临武县水利电力有限公司在公司成立前主要经营供电业务和水力发电业务，根据资产重组方案，临武县水利电力有限公司已将其供电经营性资产和供电业务投入到公司，而对其发电业务部分的资产包括部分其他应收款、不符合投资定义的长期投资、发电类和其他非经营性固定资产、在建工程--金江电站大坝和与供电业务无关的无形资产、长期待摊费用等进行了剥离。     汝城县水电总公司在公司成立前主要经营供电业务和水力发电业务，且供电系统与发电系统互相独立，会计核算完全分开，供电系统有完整的会计账簿。根据资产重组方案，汝城县水电总公司已将其供电经营性资产和供电业务投入到本公司，而对其与供电无关的资产包括供电系统的部分房屋、汽车及其他非经营性固定资产进行了剥离。     永兴县水利电力有限责任公司在公司成立前主要经营供电业务和水力发电业务，且供电系统与发电系统相互独立，会计核算完全分开，供电系统有完整的会计账簿。根据资产重组方案，永兴县水利电力有限责任公司已将其供电经营性资产和供电业务投入到本公司，在原供电系统会计报表的基础上对其与供电无关的资产包括部分其他应收款、与供电无关的固定资产、在建工程-路灯工程、房屋工程和发电厂配套工程等进行了剥离。     4、发起人投入到公司的主要资产的取得时间     本公司于2000 年12 月26 日在湖南省工商行政管理局注册登记，公司各发起人投入到本公司的主要资产的取得时间均为本公司成立之日。     五、股本结构变化和重大资产重组行为     1、股本形成及股权变化情况     （1）本公司设立时各股东持股情况如下表： 股东名称                              持股数(万股)            持股比例(%) 郴州市国有资产管理局                      4,878.191                 34.78 宜章县电力总公司                          3,021.805                 21.54 临武县水利电力有限责任公司                2,493.972                 17.78 汝城县水电总公司                          2,470.513                 17.62 永兴县水利电力有限责任公司                1,025.791                  7.31 联合国国际小水电中心                        136.500                  0.97 总股本                                   14,026.772                100.00     （2）2001 年郴州市进行机构改革，撤销了郴州市国有资产管理局，其职能划归郴州市财政局。根据郴州市人民政府郴政函[2002]27 号文《关于变更湖南郴电国际发展股份有限公司国家股持有人的批复》，本公司原由郴州市国有资产管理局持有和管理的国家股48,781,910 股变更为由郴州市财政局持有和管理。上述股权变更事项本公司已经2001 年度股东大会审议批准并修改了《公司章程》，同时办理了相应的股权变更手续。     （3）本次拟向社会公开发行7,000 万股人民币普通股，占发行后总股本的33.29%。发行成功后，本公司股本结构如下表： 股东名称                              持股数(万股)            持股比例(%) 一、发起人股                             14,026.772                 66.71 1、国家股                                 4,878.191                 23.20 郴州市财政局                              4,878.191                 23.20 2、国有法人股                             8,122.790                 38.63 宜章县电力总公司                          3,021.805                 14.37 临武县水利电力有限责任公司                2,493.972                 11.86 汝城县水电总公司                          2,470.513                 11.75 联合国国际小水电中心                        136.500                  0.65 3、法人股                                 1,025.791                  4.88 永兴县水利电力有限责任公司                1,025.791                  4.88 二、社会公众股                            7,000.000                 33.29 三、总股本                               21,026.772                100.00     本公司各发起人股东之间不存在关联关系。公司大股东承诺：自愿锁定所持股份，自本公司成立之日起三年内不转让。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。     上述股东所持有的发行人股票未被质押，也不存在其他有争议的情况。     2、有关资产权属变更情况     本公司成立后，即着手办理发起人用于出资投入到本公司资产的产权过户手续，对进入本公司的资产逐项核实、查对，编户造册，进行产权登记、变更和过户。     （1）房产     本公司已将股东投入的房屋建筑物、输、配电设施等全部资产的产权过户手续办理完毕，对本公司拥有的资产进行了登记造册，本公司已取得完备的权属证书。     （2）土地     本公司生产经营占用的土地共43 宗，其中2 宗土地以出让方式取得，面积为9,293.35 平方米。其他41 宗土地以租赁方式取得，面积为294,091.58 平方米。     （3）商标     本公司不存在使用商标、专利等无形资产的权属变更问题。     （4）供电营业许可证     本公司成立后，公司所属的五家分公司分别取得了由湖南省经济贸易委员会颁发的《供电营业许可证》，编号分别为：湘丁-265、348、349、350、351。     （5）非专利技术     郴州市电力公司的电网优化调度方案软件使用权作为非专利技术投入本公司，相关权属变更手续已办理完毕。     3、公司成立以来的重大资产重组情况     本公司成立至今，未再进行任何重大资产重组。     六、验资、资产评估及审计情况     1、发起人出资的验资情况     本公司设立时，湖南天职孜信会计师事务所有限公司对各发起人投入本公司的股本金进行验资，并出具了天孜验字（2000）098号《验资报告》，截止2000年12月23日，湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本总额215,796,495.62元，其中股本140,267,720.00元，资本公积75,528,775.62元。     2、资产评估情况     公司改制设立时聘请湖南湘资有限责任会计师事务所对发起人拟投入股份公司的各类资产进行了评估，并出具了湘资评字（2000）第085 号资产评估报告，该报告业经湖南省财政厅以湘财权函[2000]98 号文确认。截至2000 年8 月31 日，发起人拟投入股份公司的总资产为46,194.35 万元，总负债24,824.70 万元，净资产21,369.65 万元。本公司设立后已根据上述评估结果进行了帐务调整。     3、审计情况     本公司已委托天职孜信会计师事务所有限公司对本公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的资产负债表，2001 年度、2002 年度、2003 年度的利润表及利润分配表，2003 年度的现金流量表进行了审计，并出具了天孜湘审（2004）2-28 号标准无保留意见的审计报告。     七、员工及其社会保障情况     截止2003 年12 月31 日，本公司在册员工1,792 人，员工按专业结构、受教育程度和年龄结构分布如下：     1、员工专业结构 分工                           人数                   占员工总数的比例(%) 生产人员                      1,312                                 73.21 技术人员                        206                                 11.50 财务人员                         50                                  2.79 管理人员                        224                                 12.5 合计                          1,792                                100.00     2、员工受教育程度 学历                           人数                   占员工总数的比例(%) 大学本科及以上                   80                                  4.47 大专                            515                                 28.74 中专技校                      1,005                                 56.08 中专以下                        192                                 10.71 合计                          1,792                                100.00     3、员工年龄分布 年龄区间                       人数                   占员工总数的比例(%) 30岁以下                        889                                 49.61 31--50岁                        890                                 49.66 51岁以上                         13                                  0.73 合计                          1,792                                100.00     4、员工社会保障制度、住房及医疗保险制度情况     本公司实行全员劳动合同制，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。公司成立前的离退休人员由各股东单位统一负责管理，公司成立后，按国家和地方的有关规定，参加社会统筹养老保险。目前公司尚无离退休人员。     本公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行基本养老保险制度、失业保险制度、货币化分房制度和医疗保险制度。     （1）基本养老保险制度     本公司全体员工参加了社会统筹养老保险，公司按个人上年工资总额的20%为员工缴纳基本养老保险金，员工个人缴纳6%，员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。     （2）失业保险制度     公司按个人上年工资总额的2%为员工缴纳失业保险金，员工个人缴纳1%，因客观原因造成员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金。     （3）住房制度     本公司建立了职工住房公积金制度，缴存比例为当年工资总额的5%。     （4）医疗保险制度     本公司实行医疗保险制度，公司按个人上年工资总额的6%为员工缴纳医疗保险金。     八、发行人独立运营情况     本公司在资产、业务、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独立。     1、资产完整     本公司从事电力供应所必需的变电站、输配电网络及相应的辅助设施等已全部由发起人投入本公司，并办理了相关资产的权属变更手续。公司产供销系统独立完整，具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。     2、业务独立     本公司重组设立时，各发起人已将其与供电业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施全部投入本公司，不再从事供电经营业务，从而使本公司具备了独立、完整的产供销系统。对于生产经营中一些无法避免的关联交易，也已遵循市场公正、公开的原则，与关联交易方签署了关联交易协议。     3、人员独立     本公司设立时，按照人员与资产、业务配比划分的原则，发起人从事供电业务的人员均已通过签订劳动合同的方式聘用进入本公司。公司设有独立的劳动、人事、工资管理部门，建立了灵活的用人机制，不受发起人股东单位的干预。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务负责人、财务人员均专职在股份公司工作，并在公司领取薪酬，均未在发起人股东单位兼任任何职务。     4、机构独立     本公司建立了以股东大会为公司最高权力机构、董事会负责决策、以总经理为首的经营班子具体执行、监事会实行全面监督的规范法人治理结构，并根据生产经营的实际需要，设置了办公室等10 个职能部室和5 家分公司。公司自主决定内部机构设置，与发起人股东单位之间无上下级隶属关系，亦不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。     5、财务独立     本公司及其下设的分公司依照有关法律、行政法规和公司章程以及国家有关部门的规定，设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财会人员，并建立了独立、完整的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，公司监事会和企业审计部及分公司设立的审计科，均有专职的审计人员实行内部财务审计、监督。公司除法定的会计账册外，未另立会计账册。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与公司发起人股东共用银行账户及将资金存入发起人股东的财务公司或结算中心账户的情况。通过以上措施，本公司实现了与发起人在财务上的严格分开、独立。     九、发行人的组织结构和组织机构概况     1、发行人内部组织结构图     发行人内部组织结构图     2、发行人内部机构设置     目前，本公司下设办公室、财务部、证券事务部、企业管理部、调度中心、生产技术部、安全监察部、用电管理部、审计部、国际合作部等十个职能部门，各部门主要职能如下：     （1）办公室：负责行政管理、信息收集、公关协调、企业宣传、综合事务处理及人事工资；     （2）财务部：负责拟定本公司财务管理制度、财务收支计划；负责资金管理、指导分公司会计核算；汇总编制公司会计报表；提供会计信息；     （3）证券事务部：负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；负责股权管理、信息披露、证券投资业务、股东大会和董事会、监事会的日常工作等；     （4）企业管理部：负责掌握公司生产经营情况并编制生产经营报表；负责拟定公司重要的内部管理制度；负责业绩考核等企业管理工作；负责本公司统计工作、经济合同管理等；     （5）调度中心：负责电网的调度管理，确保电网安全、优质、经济运行；负责指挥电网系统的运行、操作和网络事故处理；     （6）生产技术部：负责公司生产、技术管理工作；负责编制电网近、远期发展规划；指导各分公司编制公司年度、季度、月度生产计划，做好生产设备的管理工作，掌握设备运行状况；负责对公司新建、扩建、改建工程进行设计审查、方案审查和竣工验收；     （7）安全监察部：负责定期召开安全例会，研究、部署、检查有关安全生产的各项工作；负责组织全公司性的安全大检查；负责公司事故调查与分析；负责依法查处窃电及其他违章用电行为；负责对生产施工现场进行安全稽查；     （8）用电管理部：负责对各分公司的营业报装、用电监察、抄表收费、电能计量、配电设施的维护、检修等工作进行业务指导；负责签订电站（厂）并网合同及大宗用户供用电合同；指导各分公司用电经营，并编制公司用电经营报表；     （9）审计部：负责审计、监督财务报告过程和检查内部控制制度及其执行情况，以保证财务报告的真实性和公司各项活动的合规性；     （10）国际合作部：负责联合国国际小水电郴州基地建设、管理方面的工作；开展公司国际合作业务。     3、发行人下属分公司简介     本公司下属5 家分公司，其经营范围均为供电营业许可证核准的电力供应、中小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询服务。     （1）郴州分公司     本公司设立后，为了便于经营管理工作，在原郴州市电力公司投入到本公司供电资产的基础上组建了郴州分公司，供电区域为：直供郴州市城区（部分）、北湖区（部分）、苏仙区（部分）行政区域；趸售郴州市宜章县、汝城县（部分）、临武县（部分）、永兴县（部分）、衡阳市耒阳市，永州市蓝山县行政区域。2003年度，郴州分公司实现销售收入23,122.2 万元，利润总额1,963.3 万元。     （2）宜章分公司     本公司设立后，在宜章县电力总公司投入到本公司供电资产的基础上成立了宜章分公司，供电区域为宜章县行政区域（不含郴州电业局直供用户）。2003 年度，宜章分公司实现销售收入10,043.2 万元，利润总额1,268.9 万元。     （3）临武分公司     本公司设立后，在临武县水利电力有限责任公司投入到本公司供电资产的基础上成立了临武分公司，供电区域为临武县行政区域（不含郴州电业局直供用户）。2003 年度，临武分公司实现销售收入8,599.2 万元，利润总额1,340.1 万元。     （4）汝城分公司     本公司设立后，在汝城县水电总公司投入到本公司供电资产的基础上成立了汝城分公司，供电区域为：直供汝城县小垣镇、热水镇、大坪镇等七镇，城郊乡、益将乡、文明乡等十乡、东岭乡行政区域；趸售盈洞乡、延寿乡、集龙乡行政区域。2003 年度，汝城分公司实现销售收入6,365.4 万元，利润总额947.7 万元。     （5）永兴分公司     本公司设立后，在永兴县水利电力有限责任公司投入到本公司供电资产的基础上成立了永兴分公司，供电区域为：永兴县行政区域（不含郴州电业局直供用户）。2003 年度，永兴分公司实现销售收入6,350.8 万元，利润总额556.8 万元。     第五章发行人业务和技术     一、发行人所处行业基本情况     1、行业管理体制     长期以来，我国电力体制以国家电力公司在发电、输电和配售电各环节垂直一体化经营管理为主。中国国家电力公司由原电力工业部改组而成，经国务院批准于1997 年1 月16 日正式成立。据统计，到2000 年底，国家电力公司系统拥有的总资产达1.8 万亿元，占当年中国电力行业2.5 万亿元总资产的72%，拥有全资、控股和参股的发电装机容量约1.82 亿千瓦，占全国总发电装机容量的60%，还拥有除广东、内蒙古等地区外的大部分高压输电网、主要大中城市的配电网以及全国三分之一的县级配电网。国家经贸委对国家电力行使政府监督职能，在资源配置、宏观调控、规划指导方面行使政府职能。     除国家电力之外，各级地方政府利用当地资源兴建了一大批水力发电站，水利建设在综合利用过程中，也建设了相当数量的水力发电站，这部分资产的经营管理基本上由各级政府按权属不同分级负责，在建设水电站的同时各级政府为解决地方电力缺乏问题还建设了相当数量的地方电网。据悉，我国农村水电资源可开发量达1.3 亿千瓦，居世界第一位。近年来，农村小水电每年新增装机都在200万千瓦左右，截止2002 年底，全国共有1,500 多个县（市）开发了农村水电，共建成小水电站4.8 万座，总装机容量达3,300 万千瓦，年发电量1,084 亿千瓦时，解决了农村5 亿多人口用电问题。全国1/2 的地域、1/3 的县市、1/4 的人口主要靠地方电网供电，为我国的经济和社会发展作出了巨大的贡献。“十五”期间我国将实行“优先发展水电”的政策，继续按照国务院的部署进行农村电网改造和农村电气化建设，地方电网将得到进一步的发展壮大。     2、近年来我国电力体制改革的情况     1998 年电力工业部撤销，国家电力公司开始独立运作，我国电力体制改革的帷幕逐渐拉开，经过了数年的探索与实践，我国电力体制改革的思路日渐明晰。2002 年2 月，国务院颁发了新的电力体制改革方案（国发[2002]5 号），“十五”期间，我国电力体制要实行厂网分开、竞价上网，打破垄断、引入竞争的重大改革。厂网分开，主要是将国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，分别进行资产、财务和人员的重组，组成发电企业和电网企业。厂网分开后，原国家电力公司管理的发电资产，重组为规模大致相当的3 至4 个全国性的独立发电企业；电网方面成立国家电网公司(含东北、华北、华中、华东、西北5个区域电网公司)和南方电网公司（现五家发电企业和两家电网公司已挂牌成立）。属地方政府和其他部门管理的电力企业也要实行厂网分开。以小水电供电为主的供电区，要加强电网建设，适时实行厂网分开。在厂网分开重组完成以后，允许发电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造。“十五”期间，电网企业暂不进行输配分开的重组，但要逐步对配电业务实行内部财务独立核算。在具备条件的地区，开展发电企业向较高电压等级或较大用电量的用户和配电网直接供电的试点；将电价划分为上网电价、输电电价、配电电价和终端销售电价，上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电量电价组成，输、配电价由政府确定定价原则，销售电价以上述电价为基础形成，建立与上网电价联动的机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；按垂直体系设立国家电力监管委员会，建立电力市场运行规则和政府监管体系。目前，按照国务院国发[2002]5 号文件的要求，国家电力公司正在进行“厂网分开”的重组，个别的地方电力企业已完成“厂网分开”，其他地方电网也将逐步实现“厂网分开”。     3、未来输配电及电力供应体制的发展方向及对地方供电企业影响     （1）未来输配电及电力供应体制的发展方向     我国电力体制改革的趋势是：政企真正分开，打破"纵横向一体化"的行业垄断和区域垄断，引入竞争，建立制衡机制，保护全社会办电的积极性，保护发展可再生清洁能源的积极性，建立科学合理的电价机制，培育和完善统一开放、分层次、多区域、多市场竞争主体、有序竞争的电力市场，为用户提供质优价廉充足可靠的电力商品和服务。     从世界电力体制改革潮流看，厂网分开、竞价上网，是进行发电端的改革；输配分开、竞争供电，是进行配电端、售电端的改革，最终的目标是通过行业重组在发电、输电、配电、售电四个环节组建各自独立的经营实体，在发电与供电环节形成竞争性统一电力市场（以上观点引自联合国国际小水电中心主任童建栋先生的讲话）。     《电力体制改革方案》从我国实际出发，“十五”期间先进行发电端的改革，同时进行大用户、配电网直接向发电厂购电的试点，“十五”以后，在完成上述改革，做好试点工作的基础上，逐步实行输配分开，在售电环节引入竞争机制。“厂网分开”重组后的电网公司现阶段暂不进行输配分开的重组，但要逐步对配电业务实行内部财务独立核算，为今后实行输配分开作准备，目前国家对于下一步输配分开的具体方案和相关办法尚未出台。根据世界各国电力体制运行模式的趋势和经验，未来实现输配分开后电力供应体制的发展方向是将电力行业分为发、输、配三个环节，在发电、配电环节引入竞争机制，实行市场化管理，输电环节由国家直接控制和管理，通过允许配电公司直接选择发电公司购电的方式扩大竞争范围，构建批发竞争型电力供应市场。随着改革的进一步深入，在实现了电力供应的完全市场化以后独立发电公司可直接接受大用户的选择进行直销或者通过用户选择的零售公司转销供电，即建立零售竞争型电力供应市场，售电价格由用电户在诸多供电商的报价中选择形成，输电和配电领域与发电领域一样都向用户开放，在提供输、配电服务时收取服务费。配电网络的拥有者—配电公司还可作为零售供电公司参与市场竞争。由于各电力市场主体竞争的方式及规则与一般商品市场有很大的不同，因此，完全开放式的电力供应市场在我国实现还有相当长的路程。     （2）对地方供电企业影响     国务院《电力体制改革方案》第七条和第十二条规定：“属地方政府和其他部门管理的电力企业，也要实行厂网分开。以小水电自发自供为主的供电区，要加强电网建设，适时实行厂网分开。”、“国家电力公司以外供电企业的资产关系可维持现状”。     根据地方供电企业在地方经济社会发展中的重要地位和作用，以及基于国情形成的不同经营方式，在推进农村电气化过程中，坚持电源、电网、负荷同步建设，巩固发展县电网，视条件建立和完善跨县域电网，形成地方独立配电公司，是符合电力体制改革方向的。地方供电企业在电力体制改革中也将实行“厂网分开”，发电部分的资产和业务将重组为地方独立发电公司，参与发电端的竞争；电网资产和业务将重组为地方独立配电公司，经营低压配电网和零售供电，参加配电端、售电端的竞争。随着我国电力体制改革的推进，统一开放、分层次、多区域、多市场竞争主体、有序竞争的电力市场的建立和完善，将会更加明确地方配电企业作为电力市场竞争主体之一的地位，保障其在配电环节电力营销的自主权，促进地方电力企业的进一步发展。     4、行业市场容量     电力工业是国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济的关系极为密切，经济增长快，对电的需求就大，反之就小。电力行业的发展对宏观经济很敏感，尤其是我国，用电量中约3/4是工业用电。     近年来国家实施积极的财政政策，加大投资力度，国内经济发展趋势良好。据《全国电力工业统计快报》统计显示，2003 年全国发电量完成19,080 亿千瓦时，同比增长15.3%，其中水电增长3.1%；火电增长16.8%；核电增长64.8%。2003 年全社会用电量18,910 亿千瓦时，同比增长15.4%，其中居民生活用电和第三产业用电继续保持高速增长，工业用电呈快速增长态势。自2003 年开始，全国电力供应处于相对紧缺状态，预计到2006 年电力供需才会达到相对平衡，但各地区也有所不同，由于全国的经济增长并不同步，东部沿海地区的经济增速较快，带动当地的电力需求快速增长，如华东地区和广东省，目前缺电现象十分严重。西部地区由于投资拉动和高耗电行业拉动电力需求增长加快，山西、陕西、云南、贵州、四川都保持了两位数增速。我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，导致用电需求大幅度增长，电力需要的实际增长速度已远远超出《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中预计的“十五”期间全国电力需求的平均增长速度。     5、行业的投入与产出     目前我国的输配售电行业是属于高门槛、高产出、收益稳定的产业。高门槛主要体现为进入该行业需政府特许经营，具有自然垄断性且建设完善的电力输配网络的成本很高。但电网建成后的运行成本较低，主要是人工成本和检修费用。由于目前我国实行国家管理电价政策，且电力产供销具有同时完成、不会产生积压的自然特性，在其前期建设投入高、日常运行费用低的同时，也形成了高额产出，并形成相对稳定的收益。     6、行业竞争现状及趋势     由于我国电网全国联网的格局尚未形成，电力垄断经营的体制尚未打破，省际之间市场壁垒阻碍着跨省电力市场的形成和电力资源的优化配置，还没有形成真正意义上的市场竞争局面。特别是地方电网的电源多是网内的中小水电站，业务的范围也仅限于向供电营业区内的客户直接销售和向邻近电网的趸售，所以地方电网经营企业之间的竞争主要表现在各自上网电价的高低，还不存在完全开放的市场竞争。电网经营企业拥有的供电营业区的大小和网内的发电机组容量是目前影响竞争力的重要因素。     随着我国电力体制改革的深入，在实行厂网分开、竞价上网后，尤其是在输、配分开后，争夺终端客户和直供大客户将是我国电网企业竞争的必然趋势。在厂网分开、电网经营者不再拥有发电企业的情况下，电网企业的供电营业范围大小、供电质量、线路损耗率、设备基础容量和上网电价的高低，将成为影响行业竞争力的主要因素。     7、电价的确定     影响经营地方电网输配售业务的供电公司经营效益的最关键因素是上网和终端销售两种电价。电力行业属于公用事业，长期以来，电价与其他公用事业类商品和服务价格一样由政府进行管理。《电力法》规定，地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成的独立电网的或者自发自用的，其上网电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。     在我国现有电力管理体制下，地方独立电网向终端客户销售电力的价格由地方物价部门（郴州地区为郴州市物价局）进行管理。目前，郴州市地方电网上网电价的确定程序如下：郴州市地方电网的电价实行市、县两级管理，郴州市物价局依据《价格法》、《电力法》及有关政策规定，按照补偿成本，合理收益和应缴纳税金，有利于促进地方中小水电事业发展和地方电网建设，兼顾发、供电双方利益，同时平衡考虑用电户的承受能力的原则制定和调整上网电价。在具体执行过程中，区别不同类型的电站实行有差别的上网电价。中小水电站上网电价的制定和调整是根据中小水电站发电成本等情况和地方电网的经营状况，由物价部门进行调查测算，并商发、供电双方意见审核确定，价格水平保持一定时期的相对稳定，并依据政策结合实际情况进行适当调整。     2002 年，国务院国发[2002]5 号文件要求尽快建立合理的电价形成机制。将电价划分为上网电价、输电电价、配电电价和终端销售电价。上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电量电价组成；输、配电价由政府确定定价原则；销售电价以上述电价为基础形成，建立与上网电价联动的机制。政府按效率原则、激励机制和吸引投资的要求，并考虑社会承受能力，对各个环节的价格进行调控和监管。目前，新的电价形成机制尚未建立，但国家未来电力定价机制的变化，将可能导致上网电价、输配电价和销售电价发生变化，并造成公司购、销电价格发生变化。     二、影响本行业发展的有利和不利因素     1、产业政策     我国小水电资源十分丰富，可开发量达1.3 亿千瓦，居世界第一位，分布在全国1,600 多个山区县。开发小水电资源，实现农村电气化，是推动农村经济发展和促进农业现代化的重要途径。长期以来，国务院为鼓励地方自力更生办水电制定了一系列的优惠政策，形成了具有我国特色的小水电发展政策体系。“自建、自管、自用”方针是我国小水电政策的核心，是一个统一的整体。“自建”是发挥地方办电积极性的措施；“自管”是“自建”的必然结果，是投资主体多元化的客观要求；“自用”是“自建”的真正目的，地方办电目的就是要解决当地用电急需。到2000 年底，全国共建成653 个农村水电初级电气化县，水利系统小水电装机容量达2,700 万千瓦，占全国水电装机容量的32.4%，年发电量800 亿千瓦时，占全国水电年发电量的36.2%。     “十五”期间国家确定的电力行业发展的基本方针是：积极发展水电，优化发展火电，适当发展核电，因地制宜发展新能源，重点发展电网，加快城乡电网建设与改造。     2、产品特点     电力是人民生活和国民经济正常运转的必备能源，电力产品的生产和销售、使用过程是能量的转变过程，其最大的产品特性是生产过程、输送过程和销售过程同时完成，不存在产品积压的问题。     3、技术替代情况     电力是人民生活和社会发展的命脉，现有其他能源很难取代电能的各项用途。在今后一段时间内，电力领域的技术更新和替代将主要集中在电力生产所需能源的更新和再生、电力的生产设备发展更新、电力生产输送过程技术进步和向高效能、高技术、更安全发展，以及电力应用产品的技术进步和替代方面。     4、消费趋向和购买力     电力行业的发展受经济周期的影响较大，电力需求量随着国民经济景气周期变动而变化。当国民经济处于稳定发展阶段，社会对电力的需求量也在相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，社会对电力的需求量也将相应减少。目前我国人均用电仍属较低水平。随着我国国民经济快速发展，人民生活水平的不断提高，电力消费将进入一个新的高增长期。根据《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，“十五”期间我国经济增长速度预期为年均7%左右，分析、综合各方面的研究结果，预计“十五”期间全国电力需求的平均增长速度为5%-6%，实际可能要高一些。     2002 年我国的城乡居民人均电费支出只占人均年收入的2-3%。随着国民经济的发展，人民收入的提高，无论是城乡居民，还是企业和事业单位，在电力购买力方面，都存在着巨大的潜力。     5、国际市场的影响     受地理情况和资源现状以及电力生产和输送特性、安全调度的保证等因素的制约，目前我国与境外电力贸易数量甚小，加入世界贸易组织不会对电力行业造成明显的直接影响，但是会带来一定的间接影响。总体上看，利大于弊，有利于电力工业的改革与发展。加入世界贸易组织以后，国外企业大量进入国内，我国的加工业将得到快速发展，进而带动电力的需求增长。随着经济全球化趋势的加快，外商在我国电力领域的投资将会进一步扩大，从而促进我国加快电力工业的市场化改革进程、提高电力工业整体的经营管理水平。同时我国具有比较优势的小水电技术也可以走出国门，更多的参与国际市场的分工，取得我们应有的市场份额。可见，经济全球化将对我国电力工业带来积极的影响。     6、进入我国电网经营行业的主要障碍     我国的电网经营行业已经形成了完整、系统的行政审批程序，目前进入我国电网经营行业的主要障碍是：由于电网经营行业是自然垄断性行业，根据《电力法》规定，在同一个供电营业区域内只能有一家供电企业，所以国家对电网经营行业实行严格的供电营业许可证制度。另外要建设一套完善的输配电网络需要大量的资金，目前，我国除少数边远山区外，大部分地区均已由各级电力企业建成了输配电网络，形成了相对完整的供电营业区，其他企业难以进入当地的电网经营。总体而言，我国电网经营行业的进入门槛是相当高的。     7、电力市场开放后国家电网公司业务拓展对本公司生产经营的影响     随着国家电力体制改革方案的实施，电力市场由垄断走向开放竞争成为必然。国家电力公司系统在郴州地区所辖的各县还没有设立营业机构，其2003 年在郴州地区售电量占郴州地区总售电量的42.39%，要是对郴州地区中央和省级大型工矿企业（铁路、矿山、军工等）直接供电及向当地（资兴、桂东、桂阳、嘉禾、安仁）县级地方电力企业趸售部分电量，在“输配分开”改革完成后其业务拓展方式不会有大的变化。按照《电力法》的规定，本公司供电营业区域内的终端用户不会受到包括国电系统在内的其他电网经营企业的直接竞争，而在过网购电的大用户和趸售电力方面将可能面临一定的竞争，但本公司将凭借电网资源的自然垄断性和完善的配电网络在继续向供电营业区内的最终用户零售电力和向其他电网趸售电力的同时还可以提供电力过网服务。重组后的国家电网公司也将会在巩固现有趸售和直接供电业务的基础上加强对桂东、桂阳、嘉禾、安仁等地方电网的趸售业务。     本公司拥有充足廉价的小水电上网、已与广东电网联网保证了供电稳定性等优势，而且一直受到国家政策和当地政府的有力支持，一旦电力市场进入相对竞争时期，用户能够在一定程度上自由选择时，以优质服务等市场化手段来竞争的公司将有更大的机会扩大市场份额和扩张新的供电营业区。在“输配分开、竞争供电”的改革完成以前，电力市场相对垄断局面还将维持较长时间，国家电网公司对郴州电力市场的拓展主要在于增加对县级地方供电企业趸售和对现有直供用户的供电量，本公司在郴州电力市场的拓展主要是增加对营业区内终端用户的供电和向广东电网趸售，市场定位不同，所以本公司与国家电力系统的竞争不会很突出，国家电力系统的业务拓展不会对本公司的生产经营产生较大的影响，电力市场的进一步开放将为本公司的发展打开更加广阔的空间。     三、发行人面临的主要竞争情况     1、同行业的竞争状况     电网经营行业是自然垄断性行业，《电力法》规定，同一个供电营业区域内只能有一家电网经营企业。本公司供电区域为郴州市北湖区和苏仙区及永兴县、宜章县、临武县、汝城县所辖行政区域，本公司的供电区是经国家核准的供电营业区，受国家电力法保护。由于本公司已与周边其他电力公司明确划分了供电区域，因此，在本公司的供电营业区域内不存在电网经营企业间的竞争。目前，在郴州市所辖的11 个县、市（区）中，除6 个县（区）由本公司供电外，其他五个县、市：资兴、桂东、桂阳、嘉禾、安仁都由当地地方电力公司供电（其中本公司向桂阳县趸售部分电力），郴州周边地区与本公司联网的衡阳市所辖的耒阳市和永州市所辖的蓝山县，也由当地县级地方电力企业供电。另外国家电力公司在郴州地区主要是对部分中央和省级大型工矿企业直接供电。     随着国家电力体制改革方案的实施，特别是“十五”以后国家将适时推进电网企业输配分开的改革，电力市场由垄断走向开放竞争成为必然。由于本公司长期以来都是以规模经营和优质服务来获取生存空间，因此，一旦电力市场进入相对竞争时期，用户能够在一定程度上自由选择供电商时，本公司将有更大的机会扩大市场份额。     2、在现有的电力体制下本公司与国家电力系统企业所享有的法律和政策环境之差别     国家电力公司是由原电力工业部改组而成。到2000 年底，国家电力公司系统拥有的总资产达1.8 万亿元，占当年中国电力行业2.5 万亿元总资产的72%，拥有全国总发电装机容量的60%，还拥有除广东、内蒙古等地区外的大部分高压输电网、主要大中城市的配电网以及全国三分之一的县级配电网。长期以来，我国电力体制以国家电力公司在发电、输电和配售电各环节垂直一体化经营管理为主。     除国家电力之外，各级地方政府利用当地资源兴建了一大批水力发电站，水利建设在综合利用过程中，也建设了相当数量的水力发电站，这部分资产的经营管理基本上由各级政府按权属不同分级负责，在建设水电站的同时各级政府在国家鼓励多家办电的政策下还建设了相当数量的与地方中、小水电配套的地方电网。截止2002 年底，全国共有1,500 多个县（市）开发了农村水电，共建成小水电站4.8 万座，总装机容量达3,300 万千瓦，年发电量1,084 亿千瓦时，解决了农村5 亿多人口用电问题。全国1/2 的地域、1/3 的县市、1/4 的人口主要靠地方电网供电，地方电网成为我国特别是边远山区、贫困地区和少数民族地区必不可少的基础设施和经济支柱产业，为我国的经济和社会发展作出了巨大的贡献。长期以来，党中央、国务院为鼓励地方自力更生办电制定了一系列的优惠政策：地方电力建设中的“自建、自管、自用”的“三自”方针、“小水电要有自已的供电区”、“有条件的地方，提倡县与县之间联网”等政策一直是指导我国小水电发展的正确方针。在“七五”、“八五”、“九五”期间，水利部门负责实施建成了三批共653 个农村水电初级电气化县，累计投入资金420.1 亿元，使这些地区的经济、社会状况和生态环境有了明显改观。“十五”期间我国将继续实行“优先发展水电”的政策，按照国务院的部署，水利部门还将建设400 个水电农村电气化县，地方电网将得到进一步的发展壮大（以上数据均来源于水利部陈雷副部长在全国水电暨“十五”水电农村电气化县建设工作会议上的讲话－《大力发展农村水电、实现水电农村电气化》）。本公司所经营的配电网就是由当地政府投资建设的以网内小水电站自发自供、电力就地平衡为主的郴州地方电网。     《电力法》作为规范和调我国电力建设、生产、供应和使用活动的重要法律，对电力工业管理体制、各类型电力企业的法律地位、电力企业的商业化运营以及农村电力建设方面作出了明确的法律规定：     （1）《电力法》第六条规定：“国务院电力管理部门负责全国电力事业的监督管理，国务院有关部门在各自职责范围内负责电力事业和监督管理。县级以上地方人民政府经济综合主管部门是本行政区域内的电力管理部门，负责电力事业的监督管理，县级以上地方人民政府有关部门在各自职责范围内负责电力事业的监督管理”。     1998 年国家机构改革后，由各级经贸委作为“电力管理部门”和“经济综合主管部门”行使电力行政管理职能。各级水利部门则作为“有关部门”继续对水电及农村电气化建设行使行业指导和管理职能。由于绝大多数地方小水电在行业管理上隶属于水利部门，水利部门对地方电力的规划、项目审批、行业指导方面行使管理职权。     （2）《电力法》第三条和第七条分别规定：“电力事业投资，实行谁投资、谁收益的原则”、“电力建设企业、电力生产企业、电网经营企业依法实行自主经营、自负盈亏，并接受电力管理部门的监督”。     以上规定从法律上体现了政企分开的原则，明确了国家电力系统企业和地方电力企业虽然有不同的投资主体，但处于相同的法律地位，都是市场经济中依法享有民事权利、独立承担民事责任的法人主体。     （3）《电力法》第三十八条规定：“地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理”。     《电力法》不仅承认地方电网拥有与国电系统电网相同的法律地位，而且对地方电网与国电系统电网的上网电价分别规定了有关的管理部门。     （4）《电力法》第六章对农村电力建设和农业用电作了专门规定，特别是第四十七条明确表示：“国家对农村电气化实行优惠政策，对少数民族地区、边远地区和贫困地区的农村电力建设给予重点扶持”。     2002 年2 月，国务院颁发了新的《电力体制改革方案》（国发[2002]5 号），其中第七条和第十二条分别规定：“属地方政府和其他部门管理的电力企业，也要实行厂网分开。以小水电自发自供为主的供电区，要加强电网建设，适时实行厂网分开”、“国家电力公司以外供电企业的资产关系可维持现状”。     从《电力法》及其他相关的法律法规和国家政策来看，本公司作为以小水电为主要电源的地方独立配电公司享有与重组后的国电系统企业相同的法律地位和更为有利的政策扶持环境。     3、本公司所经营电网与周边电网及国电电网的关系     电网经营行业是自然垄断性行业，《电力法》规定，同一个供电营业区域内只能有一个供电营业机构。本公司供电营业区域为郴州市北湖区和苏仙区及永兴县、宜章县、临武县、汝城县所辖行政区域，受国家电力法保护。由于本公司已与周边其他电力公司明确划分了供电区域并取得了供电营业许可证，因此，在本公司的供电营业区域内目前不存在电网间的直接竞争。目前，在郴州市所辖的11 个县、市（区）中，除6 个县（区）的配电网已并网并由本公司统一供电外，其他五个县、市：资兴、桂东、桂阳、嘉禾、安仁都由当地地方电力公司供电（公司已与桂阳县电力公司并网并向其趸售部分电力），郴州周边地区与公司联网的衡阳市所辖的耒阳市和永州市所辖的蓝山县，也由当地县级地方电力企业供电，各县的配电网资源分别由当地县级地方电力企业所有。为了保证电网运行的稳定性和扩大趸售电力市场，本公司充分利用了邻近广东的区位优势通过二个通道与广东省电网联网已达10 多年，与韶关电业局签订的电力上网的协议实行“上下网电量不限”、“上下网电量当月互抵后结算”等优惠政策，近几年年趸售电量大约在2 亿千瓦时左右，凭借水电成本低廉的价格优势，预计“十五”期间本公司向广东的售电量将以每年25%的速度递增，广东将成为本公司最广阔的电力市场之一。     国家电力系统企业在郴州地区所辖的各县还没有设立营业机构，其业务主要是对郴州地区中央和省级大型工矿企业直接供电及向当地部分县级地方电力企业趸售部分电量。本公司与以上各县级地方电力企业和国家电力系统企业无行政管理和资产联系，分别在各自供电营业区内独立经营。     4、电力供应体制的改革对公司未来经营的影响     随着“厂网分开、竞价上网”的实施，意味着对发电厂的各种保护将消失，所有参与竞争的发电企业都将站在同一起跑线上进行公开、公平的竞争，竞价会使上网电价有所下降，将大大增强公司的盈利能力。     本公司主要经营110 千伏及以下电压等级的配电网络，在其他电力企业尚未完成“厂网分开”改革的时候，公司已前瞻性地走在了前面，不仅达到了“厂网分开”的要求，而且也符合“十五”以后电力体制改革关于“输配分开”的要求，完全符合作为地方独立配电公司的条件。随着国家电力体制改革方案的实施，特别是“十五”以后国家将适时推进电网企业输配分开的改革，电力市场由垄断走向开放竞争成为必然。本公司将利用这一有利时机，发挥自身的优势，通过对周边县地方电网的收购、兼并、并网等手段来扩张供电营业区。另外，由于本公司长期以来都是以规模经营和优质服务来获取生存空间，因此一旦电力市场进入相对竞争时期，用户能够在一定程度上自由选择供电商时，本公司将有更大的机会扩大市场份额。     随着电力市场的开放以及国家电网公司、周边地方性区域电网公司的逐步建立，在完成配电端改革以后，本公司将作为独立配电公司参与市场竞争，面临实力、技术、人才、成本与效益等挑战，在大客户直接供电和趸售电力方面将可能面临一定的竞争，但由于电网资源的自然垄断性，本公司仍然可以凭借完善的配电网络在继续向供电营业区内的最终用户零售电力和向其他电网趸售电力，同时还可以提供电力过网服务，取得更好的经济效益。     针对国家电力体制改革对公司未来经营的影响，湖南省政府已向牵头制定《电力体制改革方案》的国家计委出函咨询，国家计委表示本公司已经实行厂网分开，符合国务院国发[2002]5 号文件精神，当前进行的国家电力体制改革不会影响公司的经营。     5、发行人自身的优势与劣势     （1）本公司是首批完成了“厂网分开”并具有一定规模优势的独立配电网公司。     本公司是以经营地方电网并以小水电为其主要电源的独立配电网经营企业，目前拥有110 千伏变电站9 座，35 千伏变电站32 座，主变总容量59.57 万千伏安；拥有110 千伏线路495.21 公里，35 千伏线路776.76 公里，10 千伏线路2564.5公里，10 千伏以下线路近7,000 公里。110 千伏电网连接郴州市所辖的汝城、宜章、永兴、桂阳、北湖、苏仙、临武七县（区）和衡阳市所辖的耒阳市及永州市所辖的蓝山县，并以二个通道与广东省电网联网。公司拥有湖南省最大的地方独立电网，也是目前国内首批已达到“厂网分开”要求的地方电网经营公司，规模位居国内同类地方电力公司的前列。     （2）本公司具有优越的市场优势和区位优势，公司所处的经济和地理环境保证了广阔的市场发展前景。     郴州位于五岭北麓，南接广东，东邻江西，是内地通往广东沿海的咽喉，是湖南的“南大门”，被国务院批准为由沿海向内地改革开放的“过渡试验区”。郴州以民营经济、旅游业为龙头，地方经济得到了较大的发展，GDP、财政收入等多项指标的增长速度位于湖南省各市、州前列。近三年来郴州国民经济增长速度一直保持在11%左右，用电量年均增长率达到12%，而郴州市城区用电增长率已超过20%。目前农村电网改造已经基本完成，网络建设进一步完善。农村电价已经限价到位，预计农村电力市场自今年起就将会有较大幅度增长。同时城市电网改造与发展也随如火如荼的市政建设以及小城镇建设进入了一个新的时期，预计郴州城市电力市场在未来5-10 年内都将保持高增速增长。另一方面， 2003年郴州地区人均用电水平大约200 千瓦时，而全国人均净用电量为915 千瓦时，发达国家人均用电达到6,500-8,000 千瓦时，从人均年用电量指标来看，郴州电力市场仍有巨大发展空间。     郴州市所辖的11 个县、市（区）中除已由本公司供电的6 个县（区）外，还有资兴、桂东、桂阳、嘉禾、安仁等5 个县（市），由当地县级地方电力企业供电，这些地区小水电发达，已成为当地的经济支柱产业，本公司与上述地区的地方电力供电企业有着较好的合作基础，通过收购兼并、联合、联网等手段，本公司可占领或进入上述市场。     广东省经济发展速度快，电力需求强劲，省内电力缺口相对较大，这也是“西电东送”的主要原因。由于郴州拥有邻近广东的区位优势，本公司经营的电网与广东省电网联网已达10 多年，公司与韶关电业局签订了无限量电力上网的协议，对本公司实行“上下网电量不限”、“上下网电量当月互抵后结算”等优惠政策，近几年售电量大约在2 亿千瓦时左右，凭借水电成本低廉的价格优势，预计“十五”期间本公司向广东的售电量将以每年25%的速度递增，广东将成为本公司最广阔的电力市场之一。     （3）本公司具有独特的反季节调节能力的水能资源优势。     本公司所在的郴州地区年降雨量在1,300-2,000 毫米，水力资源丰富，目前本公司供电区内，发电装机容量为53 万千瓦，其中水电发电装机容量49.4 万千瓦，由于中小水电占有较大的成本优势，各地方政府对小水电开发实施鼓励政策，大大激发了各地办电的积极性，充足低廉的电力来源为本公司取得较好的经济效益奠定了基础。本公司电网内的骨干水电站大部分位于东江水库下游，东江水库是拥有库容81 亿立方米的多年调节水库，丰水期拦蓄洪水，枯水期放水发电，下游的水电站均受该水库的调节而具有反季节的特性。本公司电网内的其他骨干电站也有较好的调节能力。因此，本公司电源供应受当地降雨量丰枯的影响较小，在地方电网中具有难以比拟的独特优势。     （4）本公司是以“绿色能源”水电为主要电源的环保企业。     本公司电网是在小水电的基础上建立的地方区域电网，是当地小水电的配套电网，以小水电为主要电力来源，网内小水电发电装机容量占总发电装机容量的比例超过了91%。小水电是当今世界各国普遍推崇和鼓励发展的洁净可再生能源，是国际能源机构倡导的“绿色电力”中最重要的组成部分。在我国，“绿色电力”中99%为水电。《京都议定书》签订实施后，生产、销售和使用“绿色电力”将成为各成员国的强制性政策。随着国家可持续发展战略的实施，本公司将得到强有力的政策支持、广泛的市场基础和更加广阔的发展空间。     （5）依托联合国国际小水电郴州基地，本公司具有国际化经营的优势。     本公司是联合国国际小水电郴州基地的承办单位，“郴州基地”是目前联合国国际小水电中心设立的第一个世界范围内小水电示范基地。依托该基地，公司可进一步引进国外小水电发展的先进经验、技术、装备和资金，带动对外劳务、技术输出和投资，为公司开展国际化经营打下良好的基础。     （6）本公司由历史悠久的地方电力企业改制而成，积累了丰富的电网管理和经营经验，拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，保证了本公司经营管理和业务拓展的顺利推进。由于本公司电网建设管理处于全国地方电网中的领先地位，2002 年5 月，全国水利系统地方电力现代化管理现场会选择在郴州召开，本公司被水利部确定为全国地方电力系统的先进典型。     （7）本公司通过改制成为独立的配电网经营公司，符合国务院国发[2002]5号文件的要求和电力体制改革的方向。在其他电力企业尚未完成“厂网分开”改革的时候，本公司已经具有前瞻性地走在了前面，不仅达到了“厂网分开”的要求，而且也符合“十五”以后电力体制改革关于“输配分开”的要求，为今后的市场竞争抢占了先机。     本公司拥有湖南省最大的地方配电网，同时也是目前国内完成了“厂网分开”的独立配电网经营公司，但随着电力市场的开放以及国家电网公司、周边地方性区域电网公司的逐步建立，本公司作为独立配电公司参与市场竞争，面临实力、技术、人才、成本与效益等挑战，在大客户直接供电和趸售电力方面将可能面临较强的竞争压力。     6、市场份额变动的情况及趋势     郴州地区2003 年售电总量大约为36.8 亿千瓦时，其中本公司售电量为14.7亿千瓦，占39.95%；国家电网售电15.6 亿千瓦时，占42.39%；郴州市所辖的资兴、桂东、桂阳、嘉禾、安仁5 个县、市电网共售电6.5 亿千瓦时，占17.66%。近年来本公司凭借合理的配网结构以及优质服务，每年都新增用电量约2 亿千瓦时的直供客户，随着国家电力体制改革的推进，电力市场垄断的打破，用户将能够自由选择供电商，凭借公司的优质服务和对周边地方供电企业的收购、兼并，公司在本地市场的份额将有机会进一步扩大。     7、本公司经营的地方电网的发展方向     国务院下发的《电力体制改革方案》已部署了全国电力体制改革工作。首先是针对国家电力系统进行“厂网分开、竞价上网”的发电端改革。“十五”以后国家将推进“输配分开、竞争供电”的改革，电力体制改革的目的是打破垄断、引入竞争，建立制衡机制，保护全社会办电的积极性，保护发展可再生清洁能源的积极性，建立科学合理的电价机制，培育和完善统一开放、分层次、多区域、多市场竞争主体、有序竞争的、最终实现发、输、配分离的电力市场，为用户提供质优价廉充足可靠的电力商品和服务。本公司经营的是依托郴州地区小水电发达的有利条件建设发展起来的跨区、县域的地方电网，由于设立时已完成“厂网分开”的重组，定位于经营地方小水电配电网，将作为地方独立配电公司直接参与竞争供电，符合电力工业体制改革的方向。电力体制改革的推进将进一步明确本公司作为电力市场竞争主体之一的地位，巩固本公司在郴州地区配电环节电力营销的主导地位。     本公司将积极参与配电端的竞争，继续扩大向供电营业区内最终用户的供电和向其他电网的趸售业务，利用好自身完善的配电网络向其他发、供电企业和大用户提供过网服务。同时抓住电力体制改革的机遇一方面努力加强自身电网建设、转机建制、加强内部管理，另一方面积极运用收购、兼并、并网等多种方式使业务逐步向周边的资兴市、桂东县、桂阳县、嘉禾县、安仁县以及衡阳、永州等由地方电网供电的地区拓展，最终目标为构筑以郴州地区为中心的大型地方区域电网，继续巩固与广东电网的联网合作关系，大幅扩张公司的经营规模，增强公司的市场竞争能力。     四、发行人业务范围及主营业务     1、本公司的经营范围     本公司的经营范围：供电营业许可证核定的电力供应，中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。     2、本公司从事的主营业务     本公司的主营业务是电力供应。目前本公司全部主营业务收入来源于电力销售。     3、前三年主营业务及生产能力情况如下： 主营业务                2003年           2002年                   2001年 电力销售(万元)          50,846.46        39,895.50             36,373.74 购电量(万千瓦时)       162,032.63       136,423.21            124,215.10 售电量(万千瓦时)       146,639.53       122,876.52            111,468.46     本公司从事的主营业务是通过电网进行电力销售，本公司作为一家已完成了“厂网分开”的电网经营公司，其电力产品主要来自于电网范围内小水电站上网的电力。本公司购买电量有近10%的综合线损率。     4、生产工艺流程     本公司生产工艺流程图如下：     5、本公司的销售模式和盈利模式     （1）销售模式     本公司是以电力供应为主业的地方电网类经营企业，供电区域为四县二区，并与郴州市的桂阳县、衡阳市的耒阳市及永州市的蓝山县的地方电网联网，同时通过110 千伏双回路与广东电网联网运行。公司网内发电机总装机容量53 万千瓦，平均用电负荷为22 万千瓦。从本公司的生产工艺流程图看，本公司通过与本地各大小发电站（厂）、广东电网联网，可实现电能的交换。本公司购电主要来源于本地小水电站，丰水期内电力供应充足，在满足网内用户电力供应后仍有电能多余时，多余电能主要向广东网趸售；枯水期内电力供应相对紧张，在向本地各大小电站（厂）购买电能不足时，需向广东网购买部分电量。     根据物价部门制定的电价政策，本公司对不同类别的用户采取区别对待的策略。在保证居民用电的前提下，优先满足重点客户的用电需求；尽量扩大直供的范围，增加直供在销售收入中的比重；对欠款用户进行分类，对其用电适当加以限制。     （2）盈利模式     本公司主营业务为电力供应，按照物价部门确定的电价向各大小电站（厂）、广东网购买电量，然后以自身电网为销售渠道，按物价部门确定的销售电价向网内各电压等级用户和广东网进行销售，通过获取差价收入实现盈利。     6、主要生产设备情况     本公司主要生产设备是输电设备、变电设备、配电设备，具体情况如下： 设备名称        座数       变电容量     重置成本净值   成新度    尚可安全                            (千伏安)             (元)             运行年限 110千伏变电站      9        432000     65,872,885.93       75%      30-50 35千伏变电站      32        163700     76,658,937.88       70%      30-40 110千伏线路                 495.21     78,878,969.86       85%         30 35千伏线路                  776.76     45,476,859.10       70%      20-30 10千伏线路                 2564.5      43,839,819.40       70%         20     本公司拥有的主要设备的成新度全部在70%以上，符合《湖南省地方电网标准化管理条例和设备评级办法》的标准，为一类设备，该等主要设备不会影响公司正常的生产经营活动。     7、主要原材料和成本构成     本公司的业务是进行电力的输送和配售，销售的电力主要是购买电网范围内小水电站上网电力，由于小水电以低成本的水力作为发电动力，所以上网电价较为低廉。本公司近三年平均主营业务成本构成为：购买电力成本占83.06%、直接人工费占5.06%、直接材料费2.99%、制造费用8.89%。     郴州地区共有小水电站853 座，总装机容量为71.1 万千瓦（未计算属于国家电力的大型水电厂-东江水电厂，其装机容量为55 万千瓦），其中属于地方电力的小水电站共有752 座，总装机容量为65.7 万千瓦，其中单机容量100KW 以上的小水电站共有608 座，装机容量在5,000KW 以上的主要电站有20 座。与本公司联网的小水电站共有538 座，总装机容量为53 万千瓦，其中单机容量100KW以上的小水电站共有472 座，装机容量在5,000KW 以上的主要电站有17 座。与本公司有关联关系的小水电站共有12 座，总装机容量为10.3 万千瓦，其单机容量均在100KW 以上，装机容量在5,000KW 以上的主要电站有5 座。以上小水电站在2003 年基本上都实现了盈利。当地政府物价部门在制定上网电价时，按照补偿成本、合理收益和应缴纳税金，兼顾发、供电双方利益，有利于促进地方中小水电事业发展和地方电网建设的原则确定，在现行的售电价格下，正常经营条件下小水电站可实现盈利。     8、市场及销售情况     （1）电力销售     本公司是实现了“厂网分开”的电网经营公司，其电力主要来源于本公司电网范围内的小水电站上网电力，购买的电力通过输配电网销售给终端用户， 销售价格由郴州市物价局核定。     本公司最近三年的售电价格及售电量情况如下： 年度           售电量          售电收入        售电均价            线损率             (万千瓦时)              (元)     (元/千瓦时)              (%) 2001年        111,468.46    363,737,377.08        0.32631           10.26 2002年        122,876.52    398,954,960.89        0.32468            9.93 2003年        146,639.53    508,464,613.04        0.3467             9.50     （2）电力价格的确定     本公司从发电企业购买电力的结算电价执行郴州市物价局核定的各发电企业的上网电价。本公司最近三年的购电价格及购电量情况如下： 年度         购电量(万千瓦时)        购电成本(元)     购电均价(元/千瓦时) 2001年             124,215.10      236,150,649.33                 0.19011 2002年             136,423.21      257,552,181.69                 0.18879 2003年             162,032.63      313,610,520.15                 0.1935     本公司所属的电网为独立地方网，未与湖南省电网联网，郴州地方电网的小水电上网电价由市物价局核定。国家计委计价格[1999]2246 号文中批复的上网电价是指上湖南省电网的几个贷款新建火电厂和水电站的上网价格，是按照还贷付息的年限要求核定的价格，因而高于一般电站的上网价格。一般小水电站的上网电价每千瓦时0.136 元是国家计委批复的平均价格，具体价格由湖南省物价局分别按丰枯期核定了不同的价格。     郴州市石面坦、永兴、满天星等电站主要是在近年靠贷款、集资兴建，其上网价格按照还贷付息年限要求核定，上网价格要高于一般电站，至于郴州市一般小水电站的上网电价均基本与计委计价格[1999]2246 号文确定的小水电上网电价接近。     本公司销售电力的价格由郴州市物价局核定，本公司自2000 年10 月份起执行郴价字[2000]222 号文确定的电价，其核定的销售电价如下：     单位：元/千瓦时                                                  电度电价 用电分类                        不满          1-10      35-110        110                                1千伏          千伏        千伏       千伏 一、居民生活用电               0.503         0.498 二、非居民照明电价             0.760         0.750 三、商业电价                   0.980         0.970 四、非工业普通工业             0.553         0.543       0.533 其中：中、小化肥电价           0.396         0.386       0.376 五、大工业电价                               0.435       0.420      0.410 其中：电炉铁合金、电解                       0.425       0.410      0.400 电石                                         0.415       0.400      0.390 中、小化肥                                   0.275       0.263      0.253 六、农业生产用电               0.390         0.380       0.370 七、贫困县农业排灌用电         0.256         0.254       0.251                                                        基本电价 用电分类                     220千伏          最大需量         变压器容量                                 以上      (元/千瓦/月)     (元/千伏安/月) 一、居民生活用电 二、非居民照明电价 三、商业电价 四、非工业普通工业 其中：中、小化肥电价 五、大工业电价              0.405                24.000            16.000 其中：电炉铁合金、电解      0.395                24.000            16.000 电石                        0.385                24.000            16.000 中、小化肥                                       24.000            16.000 六、农业生产用电 七、贫困县农业排灌用电     （3）主要销售市场 本公司供电区域为郴州市北湖区和苏仙区及永兴县、宜章县、临武县、汝城县所辖行政区域，在以上6 个区县内，本公司电力供应的人口和土地面积均在90%以上。在本公司的供电营业区域内，本公司电力产品市场主要是除国家电网直供的中央直属企业和省级直属的部分企业以外的工业企业、商业企业、居民、市政、农业生产等用电。2003 年，在整个郴州地区，本公司的售电量约占郴州地区总售电量的39.95%。     为了保证电网运行的稳定性和扩大趸售电力市场，本公司充分利用邻近广东的区位优势，通过二个通道与广东省电网联网已达10 多年，与韶关电业局签订的电力上网协议实行“上下网电量不限”、“上下网电量当月互抵后结算”等政策。近几年向广东年趸售电量大约在2 亿千瓦时左右，凭借水电成本低廉的价格优势，广东将成为本公司最广阔的电力市场之一。     2001 年、2002 年和2003 年本公司与广东电网趸售的具体情况如下：     2001 年、2002 年和2003 年公司与广东电网趸售情况表 年度         购广东电量        购电均价        销广东电量        销电均价                (千瓦时)     (元/千瓦时)          (千瓦时)     (元/千瓦时) 2001年       84,247,699          0.5100        240,000,727         0.2513 2002年      115,300,405          0.4818        230,060,337         0.2556 2003年      238,816,835          0.4054        127,883,797         0.2487     9、公司电力价格情况     （1）公司电力价格构成情况     ①销售电力价格构成情况     公司目前主要向郴州地区的直供区、广东地区和其他地区（指与公司联网的地方电网，包括衡阳市的耒阳、永州市的蓝山和郴州市的桂阳等地区）销售电力。2003 年，公司的销售电量总量为146,639.53 万千瓦时，售电电价结构如下表所示： 项目                 售电类别                             均价(元/千瓦时) 1                向直供区售电                                      0.4302 2                  向广东售电                                      0.2487 3              向其他地区售电                                      0.3706 合计                                                               0.4056     ②购买电力价格构成情况     公司目前主要向水电站、火电厂和广东网购买电力。2003 年，公司购电总量为162,032.63 万千瓦时，购电电价结构如下表所示： 项目                购电类别                              均价(元/千瓦时) 1                     购水电                                       0.1698 2                     购火电                                       0.3637 3                   购广东电                                       0.4054 合计                                                               0.2264     （2）公司电力市场消费情况     在湖南省全省工业化进程全面推进、郴州市城市建设的不断扩大和优秀旅游城市创建的形势下，郴州市工业和商业得到较快发展，近年来公司的销售电量稳步增长，2003 年，公司电力市场的消费情况如下表所示： 项目             售电类别                  售电量        占售电总量的比例                (万千瓦时)                                             (%) 1            向直供区售电              112,222.05                   76.53 2              向广东售电               12,788.38                    8.72 3          向其他地区售电               21,629.10                   14.75 合计                                   146,639.53                  100.00     （3）公司电价构成与同区域相关情况的比较     2003 年，公司与同区域的国电企业、网外地方电力企业的电价构成的比较情况如下表所示： 项目                                  购电均价                   售电均价                                    (元/千瓦时)                (元/千瓦时) 1、公司                       0.1935(0.2264)               0.3467(0.4056) 2、同区域国电企业             0.2175(0.22545)              0.3255(0.3808) 3、同区域网外地方电力企业     0.1942(0.2272)               0.3317(0.3881)     注：上表数据中，前组数为不含税数，括号中数据为含税数。     ①与同区域国家电网企业比较。公司与同区域国电企业的售电均价基本接近，购电均价略低，原因主要是公司的电力来源大部分为地方小水电。     ②与同区域往外地方电力企业比较。公司与同区域网外地方电力企业的售电均价基本接近，购电均价基本接近，原因主要是公司与同区域网外地方电力企业的电力来源均主要是地方小水电。     10、本公司与当地电厂及电力主管部门之间的关系     （1）本公司与当地电厂的关系     目前，向本公司销售电力的电厂（站）单机容量在100 千瓦以上的约472家，发电装机容量为53 万千瓦，其中火电厂一家，其余全部为地方中、小水电站。上述电厂（站）由当地政府、部门、企业、集体、个体投资或中外合资投资兴建。本公司目前不拥有任何电厂（站），也未对任何电厂（站）投资。本公司与当地电厂（站）无任何行政和人、财、物等方面的管理关系，只存在电力购销业务关系。     （2）本公司与电力主管部门的关系     目前，本公司为按照现代企业制度要求建立的市场经营主体，不直接隶属于当地的任何行政主管部门。根据《电力法》的规定及郴州市政府机构设置方案，郴州市经济贸易委员会现为郴州市当地的电力主管部门，按照政府的授权研究制定电力行业规划和政策措施，实施行业管理；郴州市水利局按照政府的授权组织并指导水利系统的电源电网建设和管理，负责小水电建设及农村水电电气化的规划、审核、建设和管理工作。     本公司作为以小水电为主要电源的地方独立配电电网经营企业，按照《电力法》等有关法律法规的规定自主经营，接受郴州市经贸委和郴州市水利局的监督管理和行业指导。除此之外，本公司与上述部门无任何人、财、物等方面的管理关系。     11、本公司生产经营受天气影响的程度     本公司生产经营在一定程度上受到天气的影响，其中每年的1-3 月份为枯水期，4-7 月份丰水期，8-12 月份为枯水期。在丰水期，公司购电均价较低，购电成本也较低，购电量增加较快，售电均价变化不大，销售电量和销售收入也增加较快；在枯水期，购电均价较高，购电成本也较高，购电量有所降低，售电均价变化不大，销售电量和销售收入也有所降低。     五、主要固定资产及无形资产     1、主要固定资产     本公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、配变电设备、输电设备、运输工具、电子设备等。以上资产大部分为九十年代中期建成或购置，由于本公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。     根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2003 年12 月31 日，本公司主要固定资产情况如下：（单位：元） 类别                            原值                          累计折旧 房屋建筑物               105,123,967.40                     25,597,069.20 配变电设备               132,756,609.38                     50,753,764.95 电力线路                 230,426,533.15                     86,214,353.55 运输工具                  14,765,768.45                      4,929,776.41 电子设备及其他            17,818,265.95                      4,572,464.73 合计                     500,891,144.33                    172,067,428.84 类别                            净值                            成新率(%) 房屋建筑物                79,526,898.20                             75.65 配变电设备                82,002,844.43                             61.77 电力线路                 144,212,179.60                             62.58 运输工具                   9,835,992.04                             66.61 电子设备及其他            13,245,801.22                             74.34 合计                     328,823,715.49                             65.65     2、无形资产     截止2003 年12 月31 日，本公司无形资产期末数291,297.34 元，其中：电网调度优化技术软件使用权原值120,000.00 元、期末数24,960.00 元；购入用电管理信息系统原值470,000.00 元、期末数266,337.34 元；出让土地使用权原值1,968,107.00 元、本期全部转入在建工程。     本公司拥有的电网调度优化技术软件使用权系发起人原郴州市电力公司投入取得。     3、土地使用权的取得和占有情况     目前，本公司使用的土地共有43 宗，其中2 宗土地以出让方式取得，其他41 宗土地以租赁方式取得。本公司以出让方式取得的2 宗土地均位于郴州市五岭广场，1 宗为国际小水电郴州基地的建设用地，土地使用面积为6,652.5 平方米，土地使用权证为郴国用[2002]字第211 号；1 宗为住宅建设用地，土地使用面积为2,640.85 平方米，土地使用权证为郴国用[2002]字第382 号。     本公司以租赁方式取得的41 宗土地，总面积为294,091.58 平方米，其中有35 宗系为本公司的发起人股东宜章县电力总公司、临武县水利电力有限公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限公司以及非股东单位郴州市电力有限公司原以划拨方式所取得，6 宗系以出让方式取得，该41 宗土地在本公司设立之前由郴州市电力公司、宜章县电力总公司、临武县水利电力有限公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限公司占有使用用于生产经营，土地用途为工业用地。经过评估和根据其土地使用权处置方案及湖南省国土资源厅湘国土资函［2002］31 号文的批准，41 宗土地中的35 宗以划拨方式取得的土地变更为以租赁方式处置给郴州市电力有限责任公司、宜章县电力总公司、临武县水利电力有限公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限公司，连同其他6 宗以出让方式取得的土地均由本公司租赁后占有使用，用于生产经营，土地用途仍为工业用地。本公司已与出租方签订了《土地租赁合同》，并已取得了土地使用权他项权证。     本公司租赁使用的上述35 宗土地未采取直接向出租方所在地当地的国土资源局租赁的方式，主要是由于出租方已取得了相关的国有划拨土地证，若直接向国土资源局租赁，则上述国有划拨土地证将予以没收，为避免此种情况，本公司上述35 宗土地采取向郴州市电力有限责任公司及其他四家股东租赁的方式。     4、本公司拥有的供电设施（如电线杆、变压器等）所占用土地的使用权取得情况     本公司的供电设施除成片或占地面积较大的供电设施（供电所、变电站等，如前所述）所占用的土地已经以租赁方式取得土地使用权外，其他零星分散的供电设施（如电线杆、变压器等）所占用的土地并未取得土地使用权，其原因是这些供电设施所占土地面积很小，每根电线杆的占地面积大约为0.4 平方米（变压器架设安装在并行的两根电线杆上），点多且分布很广。当初架设这些供电设施时，是根据所占用的土地使用权性质而采取不同的方式来处理所占用的土地所有权的：     （1）架设在农村乡镇的电线杆或变压器等供电设施所占用的土地使用权性质是农民集体所有，在架设前已经征得当地政府或农村集体经济组织的同意，电线杆如果架设在田间或山间林地，对农作物或林木不管是否造成损害，均向农作物或林木的所有人支付一定的青苗补偿费，但不征用所占用的土地和不改变土地使用权的性质，如实施线路改造需拆除的，在拆除后恢复原状即可。     （2）架设在市区或城镇的电线杆和变压器等供电设施所占用的土地使用权性质是国家所有，依照《电力法》和相关电力设施建设的法规和规范性文件的规定，城区公用性质的输电、变电、配电设施为公用供电设施，电线杆和变压器均是该等公用供电设施的一部分，架设在地面以上或埋入地下的供电设施需占用的土地已经纳入当地政府城市建设规划用地计划，在经城建规划部门同意后，可以架设并无偿使用土地，也无需办理土地使用权的出让、租赁等转移手续，如实施线路改造需拆除的，在拆除后恢复原状即可。     （3）例外情形：供电设施中的电线杆和变压器分为两类，一类是公用电线杆和变压器，其所占用的土地按上述（1）和（2）的方式处理，另一类是专供专用的电线杆和变压器，是为用电大户服务和使用的，这类供电设施的产权属于用户所有，其所占有使用的土地则由该用电大户负责提供。     5、房屋建筑物的取得和占有情况     截止2003 年12 月31 日，本公司拥有的房屋建筑物共计54,129.75 平方米，帐面原值105,123,967.40 元，净值79,526,898.20 元。本公司房屋建筑物主要来源于公司改制设立时各股东的资产投入，本公司已依法办理了产权转移手续，拥有该等房产的所有权证。     另外，本公司向股东及其他单位租赁了9,931.73 平方米的办公楼，本公司已与出租方签订了《房屋租赁合同》。     六、特许经营权     电网经营行业属于自然垄断的公用事业，根据《电力法》的规定，同一个供电营业区域内只能有一家电网经营企业，电网经营企业须取得行业主管部门批准的《供电营业许可证》才能合法销售电力。本公司已与周边其他电力公司明确划分了供电区域，并取得了湖南省经贸委颁发的编号为湘丁-265、348、349、350、351 的《供电营业许可证》，准许在郴州市苏仙区、北湖区的部分区域、永兴县、宜章县、临武县、汝城县区域内供应电力。     七、合资、联营及境外经营活动情况     本公司目前不存在合资、联营及境外经营活动情况。     八、质量控制情况     1、质量控制标准     本公司成立以来一直注重加强供电质量管理，建立了供电质量控制体系，贯彻有关国家标准，制订了企业质量保证的标准化文件，包括质量手册、程序文件和作业指导书等，形成了以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量体系文件。各种质量要素的控制程序运转良好，供电质量稳步提高。本公司2003年的主要技术指标如下： 主要技术指标                  本公司                         国家二级标准                                                        (水电电网经营企业) 电网电压合格率(％)                98.8                             ≥90 配电系统供电可靠性(％)            99.8                             ≥99.6 变电设备事故率(次/台)              0.21                             ≤0.4 设备完好率(％)                    99.8                             ≥99 线损率(％)                         9.5                             ≤10     2、质量控制和处理措施     本公司下设专职调度管理中心、线路运行管理部门、变电运行管理部门、用电管理部门，共同确定供电方案和负责电网的调度管理、输配电线路和设施、110千伏、35 千伏变电站的运行、维护、检修和管理工作，并且共同指挥电网系统的运行、操作和事故处理，确保电网安全、优质、经济运行。     本公司设立以来未发生过重大电网运行事故。     九、主要客户及供应商     1、2003年本公司五大供应商情况 供应商名称                         购电金额(元)         占采购额的百分比 广东韶关地方电力开发公司          80,325,988.92                    25.61% 郴州华明综合利用发电有限公司      71,163,510.56                    22.69% 永兴县水利电力有限责任公司        37,015,700.70                    11.80% 汝城县水电总公司                  16,586,875.56                     5.29% 郴州市苏仙区石面坦水轮泵水电站    15,670,052.82                     5.00% 合计                             220,762,128.56                    70.39%     2、2003年本公司五大销售客户情况 客户名称                           销售金额(元)       占销售收入的百分比 广东韶关地方电力开发公司          27,188,264.67                     5.35% 郴州市红松纸业有限公司            10,993,158.86                     2.16% 临武泡金山矿                       9,621,356.73                     1.89% 宜章群力水泥厂                     5,946,153.85                     1.17% 宜章麻田水泥厂                     5,119,533.26                     1.01% 合计                              58,868,467.37                    11.58%     3、本公司与前五大供应商、前五大销售客户的关联情况     本公司前五大供应商中，汝城县水电总公司和永兴县水利电力有限责任公司为本公司的股东。其他供应商和前五大销售客户中，没有本公司的关联方，本公司的董事、监事、高级管理人员没有在上述供应商和销售客户中占有权益。     十、发行前重大资产重组及其影响     本公司设立至今未进行过重大业务和资产重组，保持了业务连续性和管理层的稳定性。     十一、技术情况     1、核心技术情况     本公司主要经营地方电网的输配电业务，采用的技术和设备是国内外电力行业目前普遍采用的成熟技术，其特点是可靠性和安全性有充分保证。     从国内外的电力技术发展来看，电力供电业已进入成熟期，技术发展及创新空间有限，因此，公司不存在核心技术的所有权情况。     2、主营业务及拟投资项目的技术水平     本公司作为电力供应企业，其技术与国内外同行业先进水平基本相当。本公司拥有的主要设备包括输变电一次设备及其监控综合自动化装置、调度自动化设备、梯级电站优化调度系统、台区监控远程抄表系统、办公自动化系统等，其技术水平如下：     （1）输变电一次设备     本公司35 千伏以上的主变压器全部采用S9 系列节能变，并且90%为有载调压变压器，主要开关逐步实现了无油化，采用六氟化硫和真空开关，主要输电线路采用加稀土的导线和玻璃绝缘子或中日合资矿山电瓷绝缘子，主要一次设备在国内同行业处于先进水平。     （2）监控综合自动化设备     本公司主要变电站基本上都实现了变电综合自动化，采用国内外目前先进而成熟的分层分布理论设计的自动化装置，并以“许继四方”和南京自动化设备总厂产品为主，在国内处领先地位，可以实现“遥信、遥测、遥控、遥调”和部分“遥视”功能。     （3）调度自动化设备     本公司采用SL-2000 调度自动化系统和目前较先进的Windows NT 操作平台，实现了对分公司调度和35 千伏以上的所有主要变电站和骨干电站进行远方监控，在国内同规模的电网中处于领先地位。     （4）梯级水电站优化调度系统     为充分利用东江水库的多年调节能力，本公司研制开发了一套对东江下游三个梯级电站-石面坦（3×9300 千瓦）、永兴（2×12500 千瓦）、遥田（4×12500千瓦）以及满天星水库电站（2×15000 千瓦）的联合优化调度系统，根据东江电站下游流量和各电站区间降水量可以即时计算出各电站最优发电负荷和开机台数，达到整体发电量最大，单位电量耗水量最小的目标，在同类系统中达到先进水平。     （5）台区监控及远程抄表系统     本公司在城区逐步实现台区监控及远程抄表，各项技术目前在国内比较前沿，全面推广后，对本公司减员增效、线损管理等都将起到巨大作用。     （6）办公自动化系统     本公司采用的办公自动化系统包括领导综合查询系统、物资器材管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统。本公司采用高科技MIS 系统，各子系统通过与主网联网，实现了资源共享，提高办事效率，在同类办公系统中属先进的。     本公司将继续跟踪输配电行业国际先进技术水平，不断进行技术更新，保持与国内外同行业先进水平基本一致。     公司本次募股资金主要投向于110 千伏输变电项目和城网建设与改造项目，以上项目均具有较高的科技含量。这两个项目将按照我国最新技术设计规范设计，主要设备全面实现无油化，导线及相应绝缘材料采用国际推广应用的高科技产品，提高配网自动化程度，城市配电网自动化水平拟达到中等发达国家水准。     3、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况     目前，本公司所使用的非专利技术是梯级水电站优化调度系统。本系统系公司与河海大学合作开发，价值120,000 元，本公司拥有该技术的所有权。该系统投入使用后，充分利用东江水库的多年调节能力，实现整体发电量最大、单位电量耗水量最小的目标，目前使用效果良好。     本公司不存在知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷的情况。     4、发行人产品生产技术所处的阶段     本公司生产产品为电能，电能来源于各电站，电力生产技术目前在世界上都处于成熟阶段。     5、发行人研究开发情况     本公司生产技术部具体负责有关技术研究开发，生产技术部设有生产技术开发应用小组，牵头人是公司技术负责人谭湘清先生，成员包括四名高级工程师，针对公司生产发展中突出的技术问题予以专题研究攻关。     目前，本公司正在进行适合公司生产经营活动的“信息化管理系统”的研究开发，该研究成果将使公司在调度自动化、通讯、资源共享、能量管理、业务扩充等方面达到国内先进水平，2003 年已正式投入使用。     6、公司技术创新机制情况     如前所述，电力供电业已进入成熟期，技术发展及创新空间有限，但公司历来都非常重视电力新技术的应用和推广工作。本公司结合电网经营企业的特点和郴州地区经济发展的实际情况，提出了以新技术保证系统安全性、可靠性、降低综合线损率的技术创新思路和以引进高素质人才增强企业发展后劲的技术发展战略。公司现已与河海大学、华中科技大学的科研机构建立了良好的合作伙伴关系，电网改造工作正在有条不紊地进行，公司在电力新技术的应用和推广方面已达到国内同行业的领先水平。     公司坚持以先进技术为基石，以创新机制为先导，将技术创新纳入企业文化建设的内容，这种机制有力地支持了企业的发展，为公司的腾飞打下了坚实的基础。     第六章同业竞争与关联交易     一、同业竞争     本公司发起设立时，主发起人原郴州市电力公司将其供电经营性资产全部投入股份公司，剥离后的其他非供电资产由新设立的郴州市电力有限责任公司承继，本公司成立后，原郴州市电力公司已依法注销。     持有本公司股份5%以上的股东已严格按照股份公司设立时的发起人协议、资产重组协议将供电经营性资产全部投入股份公司，本公司成立后，以上股东已变更了各自的经营范围，不再从事供电业务。目前，本公司除郴州市财政局外的其他五家股东从事的主要业务如下：     1、宜章县电力总公司主要从事水力发电；     2、临武县水利电力有限责任公司主要从事水力发电、电力安装及维修服务、电力器材销售；     3、汝城县水电总公司主要从事水力发电；     4、永兴县水利电力有限责任公司主要从事水力发电；     5、联合国国际小水电中心主要从事小水电国际技、经、贸合作及信息交流、项目示范、咨询培训。     因此，本公司没有与持有本公司股份5%以上的股东从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争问题。     为了保证本公司具有一个独立的生产经营环境，避免今后可能产生的潜在同业竞争问题，本公司以上股东已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动。     发行人律师湖南佳境律师事务所经核查后认为：发行人与关联方股东单位之间不存在同业竞争之情形，且已采取必要措施防止同业竞争的发生，并无重大遗漏或重大隐瞒。     主承销商国海证券有限责任公司经核查后认为：发行人没有与关联方股东从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争问题。发行人各关联方股东认真履行了与发行人避免同业竞争的承诺，发行人防止和避免同业竞争的措施是有效的。     二、关联方和关联交易     1、关联方     （1）大股东：郴州市财政局持有本公司34.78%的股权，为公司第一大股东。     （2）其他股东：宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司、联合国国际小水电中心分别持有本公司21.54%、17.78%、17.62%、7.31%和0.97%的股权。     （3）对主要股东有实质影响的机构或个人：无。     （4）发行人的参股公司：无。     （5）发行人参与的联营企业：无。     （6）关键管理人员、核心技术人员控制的其他企业：无     （7）其他对发行人有实质影响的法人或自然人：无。     2、关联关系     （1）股权关系     郴州市财政局持有本公司34.78%的股权，为公司最大股东，公司主要管理人员均由其推荐出任，因此可以通过其代理人对本公司生产经营施加重要影响，但所持股权不足50%，对公司的生产经营不具备决定性影响。     宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司均持有本公司5%以上股份，公司四位董事会成员分别由该等公司推荐，因此可以通过其代理人对本公司的生产经营决策施加一定影响，必要时联合独立董事可以控制公司董事会，进而对公司生产经营产生决定性影响。     （2）人事管理关系     ①董事在关联方任职情况     欧良才先生：现任宜章县电力总公司法定代表人、总经理、党委书记。     付国先生：现任湖南省临武县水利电力有限责任公司法定代表人、总经理、党委书记。     袁培生先生：现任湖南省汝城县水电总公司法定代表人、总经理、党总支书记。     刘晓文先生：现任湖南省永兴县水利电力有限责任公司董事长、总经理、党委书记。     曾月华女士：现任联合国国际小水电中心副主任。     ②监事在关联方任职情况     贺武舜先生：现任宜章县电力总公司副总经理。     陈步祥先生：现任湖南省临武县水利电力有限责任公司副总经理。     肖红艳女士：现任湖南省汝城县水电总公司副总经理。     ③本公司高级管理人员及核心技术人员未有在关联方任职情况。     3、关联交易     本公司设立以来与关联企业发生如下交易事项。     （1）购买电力     本公司向关联股东购买电力，电价按照郴州市物价局核定的小水电上网电价执行。2001 年、2002 年及2003 年的交易情况如下：                                                      2003年 关联方单位                          交易金额                      占同类                                                                 业务比例 1、宜章县电力总公司                5,492,703.00                     1.50% 2、临武县水利电力公司              3,699,245.90                     1.01% 3、汝城县水电总公司               18,711,020.35                     5.10% 4、永兴县水利电力公司             37,860,902.50                    10.32% 合计                              65,763,871.75                    17.93%                                                       2002年 关联方单位                            交易金额                     占同类                                                                  业务比例 1、宜章县电力总公司               5,839,350.12                      2.27% 2、临武县水利电力公司             6,088,712.71                      2.36% 3、汝城县水电总公司              23,769,947.31                      9.23% 4、永兴县水利电力公司            30,341,339.94                     11.78% 合计                             66,039,350.08                     25.64%                                                     2001年 关联方单位                            交易金额                     占同类                                                                  业务比例 1、宜章县电力总公司               5,992,158.70                      2.54% 2、临武县水利电力公司             2,744,264.10                      1.16% 3、汝城县水电总公司              22,647,926.26                      9.59% 4、永兴县水利电力公司            26,397,007.15                     11.18% 合计                             57,781,356.21                     24.47%     （2）房屋租赁     本公司向关联股东租赁办公及营业场所，租赁价格参照郴州市各类不同地段、同类型用途的办公场所租赁价格的情况，综合平衡取其平均数进行定价。2001年、2002 年及2003 年公司向关联股东租赁办公及营业场所支付的租赁费均为63.67 万元，具体情况如下表所示： 关联方单位                           租赁面积                平均租赁单价                                      (平方米)                (元/平方米) 1、宜章县电力总公司                    1980                          80 2、临武县水利电力公司                  1992                          80 3、汝城县水电总公司                    1988                          80 4、永兴县水利电力公司                  1999                          80 合计                                  7,959                           - 关联方单位                        年租赁费用                     租赁期限                                          (元)                        (年) 1、宜章县电力总公司                158,400.00                        三年 2、临武县水利电力公司              159,360.00                        三年 3、汝城县水电总公司                159,040.00                        三年 4、永兴县水利电力公司              159,920.00                        三年 合计                               636,720.00                           -     （3）土地租赁     本公司租赁使用的41 宗土地的土地使用权总地价经评估确认为4,049.63 万元。由于历史原因，本公司成立前，各发起人所投入的资产所占用的41 宗土地中，有部分还未最终确权和部分权属边界勘定不清，未取得《国有土地使用证》。为避免土地使用权作价入股影响公司的收益水平，及避免上述部分土地权属不清产生争议影响股份公司的设立，本公司在制定资产重组方案时，土地处置确定采取租赁的方式。     目前，本公司向关联股东租赁土地，租赁期限内本公司根据租赁土地的总面积、评估地价、土地使用权租赁期限等因素，每年按标定地价的2%交纳土地租赁费。2001 年、2002 年及2003 年公司向关联股东支付的土地租赁费均为53.93万元，具体情况如下表所示： 关联方单位                    土地面积         年租赁费用     租赁期限                                   (m2)               (元)         (年) 1、宜章县电力总公司           47,566.56         121,928.00        50 2、临武县水利电力公司         68,701.74         141,254.00        50 3、汝城县水电总公司           53,029.74         100,498.50        44.4-50 4、永兴县水利电力公司         53,014.44         175,656.00        50 合计                         222,312.48         539,336.50         -     （4）担保事项     ①本公司向中国工商银行宜章县支行借款500 万元，期限2003 年4 月4 日至2004 年4 月3 日，由发起人宜章县电力总公司提供担保；     ②本公司向中国农业银行郴州市北湖区支行借款2,000 万元，期限2003 年4月29 日至2004 年4 月29 日，由发起人临武县水利电力有限责任公司提供担保；     ③本公司向湖南省经济建设投资公司借款2,383,363.55 元，期限2001 年1月1 日至2004 年6 月30 日，由发起人宜章县电力总公司提供担保；     ④本公司向湖南省经济建设投资公司借款90 万元，期限2001 年1 月1 日至2004 年8 月30 日，由发起人永兴县水利电力有限责任公司提供担保；     ⑤本公司向中国农业银行郴州市北湖区支行借款2,000 万元，期限2002 年9月25 日至2005 年9 月25 日，由发起人汝城县水电总公司提供担保。     ⑥本公司向中国农业银行临武县支行借款460 万元，期限1999 年6 月24日至2007 年6 月24 日，由发起人临武县水利电力有限责任公司提供担保；     ⑦本公司向中国农业银行汝城县支行借款100 万元，期限2001 年8 月30日至2004 年8 月30 日，由发起人汝城县水电总公司提供担保；     ⑧本公司向湖南省经济建设投资公司借款140 万元，期限2002 年12 月31日至2004 年9 月26 日，由发起人汝城县水电总公司提供担保。     4、关联交易协议     （1）电力购销合同     《电力购销合同》（4份）：该4份合同由本公司（甲方）与宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司（乙方）于2001年1月12日、3月1日、4月16日、2月3日分别签署。该4份合同基于本公司向乙方采购电量而签署。该等合同就甲方向乙方购入电量事项所涉及的35千伏、110千伏电压等级并网方式；产权划分分界点及设备安全运行维护管理；并网管理；计量装置和计量方式；丰水期、枯水期电价及结算方式和时限；调度及通讯；技术管理；合同的履行期限；违约责任等其他事项，在合同中作了明确的规定。该合同目前正在正常履行。     （2）房屋、土地租赁合同     《办公及营业场所租赁协议书》（4份）：该4份合同由本公司（乙方）与宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司（甲方）于2000年12月31日分别签署。该等合同就乙方因办公和经营运作的需要而向甲方租赁房屋作为办公及营业场所所涉及的租赁房屋的地点、面积、期限；租赁金包括水电、维修、卫生等费用的计算及年租金总额；租金的支付方式；所租赁房屋的用途和装修及优先受让权；提前解除房屋租赁合同的条件和期限及租金的处理等事项作了明确的约定。该合同目前正在正常履行。出租方承诺：租赁期满后，如本公司需继续租用，出租方将以公平、公开、合理的市场价格继续租赁给本公司。该合同目前正在正常履行。     《国有土地使用权租赁合同》（32份）：该32份合同是根据湖南省国土资源厅以湘国土资函[2002]31号文《关于对湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组土地估价结果备案和土地使用权处置方案的复函》的批复，由本公司（乙方）与宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司（甲方）于2002年3月2日签署。该等合同就乙方因生产经营设备运行的需要而向甲方租赁土地作为生产经营场所所涉及的租赁土地使用权的地点、面积、期限；土地租赁金的计算及年租金总额；土地租金的支付方式；土地租金的调整时间；所租赁土地的用途；租赁土地所享有权利的范围；租赁期满后相关权益的处置；不可抗力和争议的解决方式；合同的生效充分必要条件等事项作了明确的约定。该合同目前正在正常履行。     5、关联交易的定价政策及决策依据     本公司制定了严格、规范的《关联交易决策制度》，公司与关联方发生的关联交易均按照该制度执行。     （1）关联交易的决策权力划分     ①由股东大会决策的关联交易     公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在3,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上时；虽不足上述中的金额，但对公司有重大影响的关联交易。     ②由董事会决策的关联交易     公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在300 万元-3,000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%时；虽不足上述中的金额，但对公司有较大影响的关联交易。     ③由经理层决策的关联交易     公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在300 万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5%以下时，由董事会授权经理层决定。     （2）关联交易的决策程序     ①由股东大会决策的关联交易决策程序     A、由股东大会决策的关联交易必须经独立董事认可后提交董事会讨论通过，并形成提案交股东大会审议；     B、股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应当回避。在关联股东回避的情况下应有出席会议股东所持表决权的二分之一以上表决通过。如在关联股东回避的情况下股东大会对关联交易无法形成决议，该关联交易视为无效。     C、公司独立董事应根据有关规定对关联交易的合法性及公允性明确发表意见（经中国证监会批准豁免的除外）。     D、股东大会在对关联交易进行审议时，监事会应当就该项关联交易向股东大会提交书面的专项审核意见，并与股东大会关于该项关联交易的决议一并公告。     ②由董事会决策的关联交易决策程序     A、董事会对关联交易进行表决时，关联董事应当回避。在关联董事回避的情况下应有半数以上的董事出席且经出席会议董事三分之二以上表决通过。如在关联董事回避的情况下董事会对关联交易无法形成决议，该关联交易视为无效。     B、公司独立董事应对关联交易和程序及公允性明确发表意见并予以公告。     C、董事会在对关联交易进行审议时，监事会应当就该项关联交易明确发表专项审核意见并予以公告。     ③由经理层决策的关联交易决策程序     A、对公司生产经营有较大影响且金额较大的关联交易，由总经理主持召开经理办公会进行决策；     B、对公司生产经营影响不大且金额较小的关联交易，由总经理签署或由总经理授权公司其他管理层决策。     到目前为止，本公司发生的关联交易均严格按照《关联交易决策制度》执行，发生的各项关联交易均在关联方出任的董事、关联方股东回避的情况下，经本公司董事会第三次会议、第七次会议、第十二次会议及2001 年度、2002 年度、2003年度股东大会审议通过。天职孜信会计师事务所有限公司对公司设立以来发生的关联交易事项进行了审查，并出具了天孜湘专审字［2004］第2-101 号《独立财务顾问报告》，认为该等关联交易符合相关法律法规、准则的要求，合法、合规、公平、合理。     6、公司章程中关于关联交易的规定     本公司章程在第60 条、第71 条中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避政策。     第60 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。     第71 条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。     7、近三年关联交易对财务状况及经营成果的影响     （1）本公司2001 年、2002 年和2003 年向关联方购入电力金额分别为5,778万元、6,603.94 万元和6,576.39 万元，占同类业务的24.47%、25.64%和17.93%，较为稳定。     （2）本公司2001 年、2002 年和2003 年向关联方支付的土地租赁费均为53.93万元，分别占当期主营业务成本的的0.19%、0.18%和0.14 %。     （3）本公司2001 年、2002 年和2003 年向关联方支付的办公场所租赁费均为63.67 万元，分别占当期管理费用3,247.79 万元、3,881.76 万元和5,315.61 万元的1.96%、1.64%和1.20 %。     （4）本公司向银行借款接受关联方担保，对本公司的财务状况和经营成果无影响。     8、发行人律师、注册会计师、主承销商和公司监事会、独立董事对关联交易事项所发表的意见     本公司与关联股东发生的重大关联交易主要是指公司向关联股东购买电力，具体电价按照郴州市物价局核定的小水电上网电价执行，具体交易情况见上表。     就此重大关联交易事项，本公司独立董事、发行人律师、申报会计师、主承销商按照《股票发行审核标准备忘录第14 号》的要求发表了专项意见，具体意见如下：     （1）独立董事意见     对于本公司与股东之间的关联交易，公司独立董事审阅后认为：公司与不存在控制关系的关联方股东之间发生的关联交易是公开和公允的，且是股份公司生产经营和主营业务所必需的，双方已按公平交易的市场原则签署了相关协议，其交易价格按照政府核定的价格和市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；对与关联方之间发生的重大关联交易，公司已经采取必要措施对其决策过程和履行过程进行约束，业经股东大会审议通过，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，上述关联交易符合市场交易的公允性原则，关联交易决策程序是合法有效的。     （2）发行人律师意见     发行人律师湖南佳境律师事务所通过核查后认为：郴电国际存在持有其5%以上股份，且与其不存在控制关系的关联方，关联方股东与股份公司之间的股权或投资关系清楚，股份公司与不存在控制关系的关联方股东之间发生的关联交易是公开和公允的，且是股份公司生产经营和主营业务所必需的，双方已按公平交易的市场原则签署了相关协议，其交易价格按照政府核定的价格和市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；对与关联方之间发生的重大关联交易，公司已经采取必要措施对其决策过程和履行过程进行约束，业经股东大会审议通过，不存在损害郴电国际及其他股东利益的情况。     （3）注册会计师意见     本公司的审计机构天职孜信会计师事务所对本公司的重大关联交易事项进行审核后认为：本公司向股东购买电力的价格是按当地物价部门核定的同类小水电上网价格确定的，符合市场运行原则，该关联交易事项对本公司财务状况和经营业绩不构成重大影响，交易的价格和金额是公允的，其会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。     （4）主承销商意见     国海证券有限责任公司作为公司本次发行的主承销商，对本公司与主要关联方之间的关联交易及其处理方式的公允性以及是否影响公司生产经营的独立性予以了充分关注，认为：本公司发生的重大关联交易事项符合市场交易的公允性原则，关联交易的交易价格是公允的，对公司财务状况及生产经营没有构成重大影响，不会影响公司生产经营的独立性。     （5）监事会意见     本公司第一届监事会第五次会议、第八次会议、第十次会议分别对有关关联交易进行了审议，认为“上述关联交易合法合规，遵循了公平、公正、公开的原则，保护了公司和股东的合法权益，有利于公司的持续经营和发展”。     第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员     一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况     1、董事会成员     （1）邓中华：男，汉族，1958 年9 月出生，中共党员，大学学历，高级政工师，全国五一劳动奖章获得者，第十届全国人大代表。曾任临武县楚江乡乡长、党委书记，武水乡党委书记，临武县农村部长、党组书记、县长助理，郴州市电力公司总经理兼党委书记。2004 年3 月起任本公司董事长，兼任联合国国际小水电郴州基地主任。     （2）欧良才：男，汉族，1954 年11 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，湖南省人大代表。曾任宜章县水电局技术员、团支部书记，宜章县科委副主任，现任宜章县电力总公司法定代表人、总经理、党委书记。2004 年3月起任本公司副董事长。     （3）付国：男，汉族，1965 年1 月出生，中共党员，大学学历，电气工程师、造价工程师、监理工程师、高级政工师，郴州市人大代表。曾任临武县金江水电站技术员，临武县水电局电力站副站长、站长，临武县水电局局长助理、副局长、临武县小水电公司支部书记，临武县水利电力集团公司总经理，临武县水利电力有限责任公司总经理兼党委书记，现任临武县水利电力有限责任公司法定代表人、总经理、党委书记。2004 年3 月起任本公司董事。     （4）袁培生：男，汉族，1960 年10 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，郴州市人大代表。曾任汝城县水电局干事、农田水利站站长、水电设计室主任、汝城县水电局副局长，汝城县小水电公司经理、总工程师，汝城县水电总公司总经理兼党总支书记，现任汝城县水电总公司法定代表人、总经理、党总支书记。2004 年3 月起任本公司董事。     （5）刘晓文：男，汉族，1967 年8 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，工业经济师，郴州市人大代表。曾任大布江电站副站长、站长、党支部书记，永兴水电站站长兼党总支书记，永兴县水利水电有限责任公司董事长、总经理兼党委书记，现任永兴县水利电力有限责任公司董事长、总经理、党委书记。2004 年3 月起任本公司董事。     （6）周素莲：女，汉族，1956 年1 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任郴州市电力公司供电专职技术员、生产技术股股长、用电科科长、副总经理。2004 年3 月起任本公司董事。     （7）曾月华：女，汉族，1945 年10 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任江西省交通局教育科长、工会副主席，水利部农村电气化研究所、亚太小水电培训中心党办主任、办公室主任、人事处长、工会主席。2004 年3月起任本公司董事，兼任联合国国际小水电中心副主任。     （8）黄孝健：男，汉族，1941 年生，中共党员，大学学历。曾任郴州地区公安局副局长，宜章县人大常委会主任、县委书记、中共郴州地委秘书长，中共郴州市委常委，郴州市人民政府常务副市长。长期在地方政府担任主管经济工作的领导职务，于2001 年5 月退休。2004 年3 月起任本公司独立董事。     （9）卢素凡：女，汉族，1945 年生，中共党员，大学学历，执业注册会计师。曾任湖南财经学院财务会计专业讲师、副教授，先后主编和参编多本教材及会计百科全书字典并公开出版，撰写十几篇论文，并在全国性学术期刊公开发表，除担任校内教学工作外，历时十几年在省市会计职称、注册会计师、会计准则等培训班任课，曾获《会计学科建设》省级一等奖。2004 年3 月起任本公司独立董事。     （10）张玲：女，侗族，1960 年生，中共党员，研究生学历。曾在澳大利亚新南威尔士大学银行金融学院作访问学者，在校任教期间，主要承担《财务管理》、《国际金融市场》、《资本运营》等课程的教学，主持多项国家、部、省级研究课题，在权威或核心期刊上共发表论文30 余篇，现任湖南大学工商管理学院管理科学研究所所长、中国系统工程学金融系统工程专业委员会秘书、亚太金融协会会员。2004 年3 月起任本公司独立董事。     （11）刘韧：男，汉族，1967 年生，中共党员，研究生学历。曾任国营282厂车间管理员、原湖南证券投资银行部经理助理、湘财证券投资银行总部总经理助理，具有证券承销、证券投资咨询、证券交易、证券投资基金的从业资格，先后担任安塑股份股票发行主承销、九芝堂上市推荐等多家上市公司发行、上市、重组的主持人和项目负责人，现在湘财证券从事财务顾问工作。2004 年3 月起任本公司独立董事。     2、监事会成员     （1）朱亿民：男，汉族，1953 年9 月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任54033 部队班长、所长、干事、指导员、教导员、政治处主任，郴州市电力公司副总经理、党委副书记兼纪委书记。2004 年3 月起任本公司监事会召集人。     （2）贺武舜：男，汉族，1963 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任宜章县黄芩水电管理所技术员，宜章县水利水电勘测设计室副主任，现任宜章县电力总公司副总经理。2004 年3 月起任本公司监事。     （3）陈步祥：男，汉族，1962 年7 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾在临武县长河管理所、临武县水电局工作，现任湖南省临武县水利电力有限责任公司副总经理。2004 年3 月起任本公司监事。     （4）肖红艳：女，汉族，1960 年8 月出生，大专学历，经济师。曾任汝城县供电公司、小水电总公司、水电总公司计划财务部主任，汝城水电总公司副总经济师、总经理助理，现任湖南省汝城县水电总公司副总经理。2004 年3 月起任本公司监事。     （5）李慧敏：女，汉族，1959 年11 月出生，中共党员，大专学历，助理会计师，政工师。曾任永兴县畜牧水产局助理会计，永兴县委农村工作办公室科员，县水电局党组成员、纪检组长、监查室主任、工会主席。2004 年3 月起任本公司监事。     3、高级管理人员     （1）谭湘清：男，汉族，1962 年6 月出生，大专学历，高级工程师。曾任桂东县水电局电力股长，郴州市电力公司变电工区副主任兼两江口变电站站长、兼任郴州市北湖区政协副主席，郴州市电力公司副总经理。2004 年3 月起任本公司总经理。     （2）杨东旭：男，汉族，1963 年11 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任郴州地区供电公司干事，郴州市电力公司办公室主任兼党委办主任、总经理助理、副总经理。2004 年3 月起任本公司董事会秘书兼副总经理。     （3）李素芬：女，汉族，1963 年2 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任郴州市电力公司主办会计、人事科干事兼“三电办”财务会计、财务科副科长、财务科科长。2004 年3 月起任本公司财务总监。     （4）牛国林：男，汉族，1963 年出生，大专学历，助理工程师。曾任宜章电力总公司城关供电站站长、城关变电站副站长、用电管理科科长。2004 年3月起任本公司副总经理。     （5）陈百红：男，汉族，1966 年12 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任临武县水电局设计室主任。2004 年3 月起任本公司副总经理。     （6）朱小洪：男，汉族，1966 年10 月出生，大专学历，电力工程师。曾任汝城县水电局副科长，满天星工程指挥部机电科科长，汝城县水电总公司生技部主任、副总工程师、总工程师，1998 年11 月当选为省水力发电学会农村电气化专业委员会委员。2004 年3 月起任本公司副总经理。     （7）李生希：男，汉族，1964 年4 月出生，中共党员，研究生学历，工程师、经济师。曾任永兴水电站工程指挥部机电科技术员、副总代表、副站长、总支委员、副书记。2004 年3 月起任本公司副总经理。     4、核心技术人员     （1）谭湘清（见高级管理人员介绍）。     （2）周素莲（见董事介绍）。     （3）刘庆阁：男，汉族，1951 年10 月出生，中共党员，大学学历。曾任郴州市水电设计院工程师、副总工程师、机电室主任、郴州市电力公司调度室副主任、生产科科长。现任本公司高级工程师。     二、发行人为稳定上述人员采取的措施     本公司为稳定高管人员、核心技术人员队伍，制定并实施了包括提供稳定的职位、较大的施展才干空间（充分信任与合理授权）、良好的福利安排（公务用车、职务津贴）等在内的一系列措施。本公司今后还将进一步采取有效措施，将工作业绩与个人收入更紧密的挂钩，稳步提高收入分配的比例，积极创造和谐、稳定、积极向上的企业文化氛围，不断增强本公司凝聚力和员工对本公司的认同感，以进一步稳定公司的骨干队伍。     三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员近期变动情况     1、2000 年12 月公司创立大会选举邓中华、欧良才、付国、袁培生、刘晓文、曾月华、周素莲为公司董事，2002 年3 月公司2001 年度股东大会聘任黄孝健、卢素凡为公司独立董事；2000 年12 月公司创立大会选举贺武舜、陈步祥、肖红艳为由股东代表担任的公司监事，2000 年12 月公司职工代表大会推选李慧敏、朱亿民为由职工代表担任的公司监事；2000 年12 月公司第一届董事会第一次会议，选举邓中华先生为董事长，聘任谭湘清为总经理，杨东旭为董事会秘书、李素芬为财务负责人，聘任牛国林、陈百红、朱小洪、李生希为公司副总经理；2001 年12 月公司第一届董事会第五次会议聘任杨东旭兼任公司副总经理。     2、2004 年3 月公司2003 年度股东大会选举邓中华、欧良才、付国、袁培生、刘晓文、曾月华、周素莲、黄孝健、卢素凡、张玲、刘韧为公司董事，其中黄孝健、卢素凡、张玲、刘韧为公司独立董事；2000 年12 月公司创立大会选举贺武舜、陈步祥、肖红艳、李慧敏、朱亿民为公司监事；2004 年3 月公司第二届董事会第一次会议，选举邓中华先生为董事长，聘任谭湘清为总经理，杨东旭为董事会秘书兼副总经理、李素芬为财务负责人，聘任牛国林、陈百红、朱小洪、李生希为公司副总经理。     四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股和收入情况     1、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前均未以个人持股、家属持股、法人持股等形式直接或间接持有本公司股份。     2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2003 年度从本公司及相关单位领取报酬情况如下：     单位：元 姓名         在本公司任职      从本公司领取的报酬    从相关单位领取的报酬 邓中华             董事长                  48,340                      无 欧良才           副董事长                  18,000                  25,260 付国                 董事                  18,000                  22,950 袁培生               董事                  18,000                  24,870 刘晓文               董事                  18,000                  22,420 曾月华               董事                  12,000                  26,200 周素莲               董事                  39,000                      无 黄孝健           独立董事                  24,000                      无 卢素凡           独立董事                  24,000                      无 朱亿民       监事会召集人                  34,100                      无 贺武舜               监事                   8,400                  20,580 陈步祥               监事                   8,400                  21,160 肖红艳               监事                   8,400                  21,640 李慧敏               监事                  29,060                      无 谭湘清             总经理                  34,160                      无 杨东旭     董事会秘书兼副                    总经理                  32,480                      无 牛国林           副总经理                  25,940                      无 陈百红           副总经理                  23,540                      无 朱小洪           副总经理                  28,640                      无 李生希           副总经理                  27,340                      无 李素芬           财务总监                  33,100                      无 刘庆阁       核心技术人员                  27,360                      无     说明：     ①报酬指薪水、奖金和津贴；     ②本公司目前未安排认股权计划。     五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况详见“同业竞争与关联交易”及本节第一部分。     六、上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系经核查，上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。     第八章公司治理结构     本公司于2000 年12 月22 日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举产生了公司董事会、监事会成员。本公司于2004 年3 月1 日召开了2003 年度股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会成员。公司自设立以来，严格按照上市公司相关规定和要求，规范运作，按照《公司法》等国家有关法律法规要求，建立了以股东大会为公司最高权力机构，董事会负责决策，以总经理为首的经营班子具体执行，监事会实行全面监督的规范治理结构；按照《上市公司章程指引》和其他有关法规的要求，制定了符合公司实际情况的《公司章程》和一系列内部管理控制制度，并就股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则、重大生产经营、重大投资、重要财务决策程序与规则等进行了详细、具体的规定。     一、关于股东和股东大会     1、股东的权利和义务     根据公司章程的规定，本公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。     本公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依据法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。     本公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；对其所了解知悉的公司商业秘密负有保密义务；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。     2、股东大会的职责和议事规则     本公司章程规定，本公司股东大会依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决议的其他事项。     本公司董事会将在股东大会会议召开三十日以前通知本公司登记在册的股东。股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，将由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。     本公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。     股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，将至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会记录须由出席会议的董事和记录员签名。     3、保护中小股东权益的规定     本公司章程规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如特殊情况关联股东无法回避时，经参加会议的股东一致表决同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议中充分说明。     本公司自创立以来，共召开了四次股东大会，分别是：     2002 年1 月5 日，召开公司2002 年第一次临时股东大会；     2002 年3 月31 日，召开公司2001 年度股东大会；     2003 年3 月30 日，召开公司2002 年度股东大会；     2004 年3 月1 日，召开公司2003 年度股东大会。     以上股东大会分别对公司章程的修改、董事和独立董事的选举、重大生产、投资和财务决策、股票发行工作的授权、募集资金投向、股利分配等作出了相应的决议。     二、关于董事会     1、董事会的组成、职权和议事规则     本公司于2004 年3 月1 日召开了2003 年度股东大会，选举产生了公司第二届董事会成员。目前，本公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人；设董事长一人，副董事长一人。     董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向股东会议提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。     本公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。     董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。     2、独立董事制度     本公司在董事会中建立了独立董事制度，聘请了黄孝健先生、卢素凡女士、刘韧先生、张玲女士担任本公司的独立董事。本公司独立董事的人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。     本公司规定独立董事不得由本公司股东或股东单位的任职人员、本公司的内部人员（如本公司的经理或本公司雇员）和与本公司关联人员或本公司管理层有利益关系的人员担任。独立董事履行职责时，本公司必须提供必要的信息资料、独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。同时独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。     本公司自成立以来，共召开过十三次董事会，对高层管理人员的聘请、各项规章制度的制定、经营方针和投资计划的制定及其他各项重大事项做出了决议。     3、独立董事的设立情况及在实际中发挥作用的情况     （1）独立董事设立情况     本公司于2002 年2 月26 日召开了一届七次董事会会议，审议通过了《提名黄孝健、卢素凡为独立董事候选人的议案》。     本公司于2002 年3 月31 日召开2001 年度股东大会，选举黄孝健先生、卢素凡女士为本公司独立董事。目前，黄孝健先生、卢素凡女士已参加中国证监会组织的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证书。     本公司于2002 年3 月31 日召开2001 年度股东大会，审议通过了《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（修订案），增加了独立董事方面的内容。本公司于2004 年3 月1 日召开2003 年度股东大会，选举黄孝健先生、卢素凡女士、刘韧先生、张玲女士为本公司独立董事。本公司独立董事人数已达到上市公司有关独立董事人数的要求。     （2）独立董事实际发挥作用的情况     本公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立，在任职期间认真行使职权，经常到发行人所在经营场所了解经营情况、参加会议和审查文件，并对其生产经营活动及管理提出合理建议。     本公司独立董事对公司首次公开发行的申请文件进行了审查，签署了相关文件，并对公司的重大事项发表了独立意见，包括：     ①独立董事对本公司的关联交易发表了审议意见；     ②独立董事对本公司的资产减值准备发表了审议意见。     三、关于监事会     本公司于2004 年3 月1 日召开了2003 年度股东大会，选举产生了公司第二届监事会成员。本公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中二人由职工代表担任，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。     监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。     本公司监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本公司承担。     监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。     监事会的议事方式和表决程序与董事会相同。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。     本公司自成立以来，共召开过十一次监事会，对本公司董事会各项议案的审查、监事会工作报告的制定等事项做出决议。     四、重大生产经营、重大投资及重大财务等决策程序与规则     1、重大生产经营决策程序和规则     本公司的重大生产经营决策主要是指公司经营宗旨和经营范围、经营策略的制定、公司年度经营计划（含销售目标、利润目标、业绩考核指标）的制定、公司经营方式和规模的重大调整、公司安全生产管理方式的重大变化、公司对市场定位的重大调整、生产设施的重大购建和维修、进行重大关联交易、公司认为属于重大生产经营决策的其他生产经营活动。     根据本公司章程和总经理工作制度、关联交易决策制度的有关规定，重大生产经营决策须遵循以下程序和规则：     （1）日常生产经营活动中由公司经营层决策的事项，由总经理主持召开经理办公会进行决策。     （2）须由董事会决策的事项，先由经营层经过认真充分的论证提出生产经营计划实施方案和可行性报告，提交董事会审批，董事会在认真听取经营层和有关部门的意见后，召开由监事会成员、总经理、有关高管及工程技术人员列席参加的董事会会议，由符合法定人数1/2 以上的董事表决通过后由经营层组织实施。     （3）按照《公司章程》规定应由股东大会决策的事项，应由董事会提交股东大会审议并通过。     2、重大投资决策程序与规则     重大投资是指本公司以货币资产、实物资产、无形资产或通过股权置换、权益出资等方式所进行的重大投资行为。     本公司董事会负责监督、核实本公司重大投资决策，制定本公司长期发展战略。     重大投资决策程序与规则：     （1）对于新投资项目由决策委员会组织相关部门进行考察评估，制定可行性研究和具体实施方案，报本公司董事会决议；     （2）决策管理委员会审议投资项目时，实行一人一票制，经三分之二的委员投票同意后，方可提交董事会讨论。决策管理委员会会议应做好会议记录，各位委员应充分阐述自己的观点，并对自己的表决结果承担责任。     （3）董事会在审议表决投资方案时，实行一人一票制，经三分之二以上的董事同意方可通过。     （4）董事会通过的重大投资决策，按照《公司章程》规定报请股东大会审批，由参加股东大会的持表决权的1/2 以上的股东表决通过后方可实施。     3、重要财务决策程序与规则     本公司重要财务决策主要是指制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订重大融资决策等。公司进行该等财务决策，应根据《公司章程》和《财务管理制度》的规定，由董事会委托公司经营层拟定详细的实施计划和方案报董事会审议通过，再报请股东大会审批，并经参加股东大会所持表决权的1/2 以上的股东表决通过后方可执行。     五、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制     本公司大力倡导“以人为本”的管理思想，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，遵循“实际业绩、工作才能、职业道德并重”的原则，采取外部招聘与内部选拔相结合的方式，选拔和任用高级管理人员。     按照公司内部管理制度的有关规定，公司董事会、监事会定期对高级管理人员进行考评，内容包括股东大会、董事会决议的执行情况以及公司业务经营情况等，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。     为建立良好的激励机制，公司在高级管理人员中拟开始尝试推行年薪制，根据工作业绩成果设定年终奖、特殊贡献奖，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。同时公司拟在适当时候依法合规制定扩大高级管理人员分享公司发展成果的制度，更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。     六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信义务规定     本公司章程对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诚信义务作了详实的规定。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证在其职责范围内行使权利。     七、公司内部控制制度及其完整性、合理性及有效性的说明     本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，建立了严格、规范的内部控制制度，公司的内部控制体系由纵向—公司总部对分公司的管理控制制度和横向—同一层面的控制制度有机结合而成。纵向的管理体系包含两方面的内容：股份公司主体的决策、管理及公司总部对各分公司的监控、管理。横向管理体系主要由各管理职能部门根据具体的管理目标制定的一系列制度构成。经过三年多的运行，本公司管理层认为，到目前为止，公司内控制度是完整、合理和有效的，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响和失真，在所有重大方面，不存在重大缺陷。     八、会计师对公司内部控制制度的评估意见     天职孜信会计师事务所有限公司作为本公司的财务审计机构，对本公司的内控制度进行了认真审查，并出具了天孜湘专审[2004]2-100 号《内部控制制度审核报告》，认为：本公司按照控制标准在所有重大方面保持了对截止2003 年12月31 日保证会计报表有效的内部控制。     第九章财务会计信息     一、注册会计师意见     本公司委托天职孜信会计师事务所有限公司对本公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的资产负债表，2001 年度、2002 年度和2003 年度的利润及利润分配表，以及2003 年度的现金流量表进行了审计，该所认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003年12 月31 日的财务状况和2001 年度、2002 年度、2003 年度的经营成果以及2003 年度的现金流量情况，并出具了天孜湘审（2004）2-28 号标准无保留意见的审计报告。     二、会计报表编制基准     本公司成立于2000 年12 月26 日，公司于2000 年12 月31 日按评估结果建账，2001 年至2003 年各年度的会计报表均根据本公司实际发生数编制。     三、简要财务报表     1、简要资产负债表     单位：元 项目                                2003.12.31                 2002.12.31 流动资产 货币资金                         99,665,422.41              83,176,335.11 应收账款                         80,450,454.62              80,691,226.82 其他应收款                       27,578,643.95              23,203,900.24 预付账款                         23,946,693.59               4,125,010.21 存货                              9,220,963.13              11,650,174.24 待摊费用                            100,505.80                 170,528.27 流动资产合计                    241,162,683.50             203,017,174.89 长期投资                                                     1,000,000.00 固定资产 固定资产原值                    500,891,144.33             435,193,123.95 减：累计折旧                    172,067,428.84             151,662,240.10 固定资产净值                    328,823,715.49             283,530,883.85 固定资产净额                    328,377,303.77             283,084,472.13 工程物资                            802,730.07                       - 在建工程                        114,187,968.51              60,062,258.21 固定资产合计                    443,368,002.35             343,146,730.34 无形资产                            291,297.34               2,372,714.37 资产总计                        684,821,983.19             549,536,619.60 流动负债 短期借款                         58,000,000.00              30,000,000.00 应付账款                         52,935,261.01              50,227,303.54 预收账款                          4,587,148.38               5,800,125.14 应付工资                                  -                          - 应付福利费                        1,045,869.20                 597,806.27 应付股利                                  -                          - 应交税金                          7,346,521.08               4,812,922.36 其他应交款                           49,236.96                  23,933.15 其他应付款                       38,848,514.45              33,645,105.87 预提费用                            379,697.64                 190,161.64 一年内到期的长期负债             67,313,363.55              28,180,000.00 流动负债合计                    230,505,612.27             153,477,357.97 长期负债 长期借款                        170,525,672.16             137,014,001.19 专项应付款                        3,012,115.88               3,082,923.88 长期负债合计                    173,537,788.04             140,096,925.07 负债合计                        404,043,400.31             293,574,283.04 股东权益 股本                            140,267,720.00             140,267,720.00 股本净额                        140,267,720.00             140,267,720.00 资本公积                         80,136,562.65              80,136,562.65 盈余公积                         12,482,849.51               6,656,396.76 其中：法定公益金                  4,160,949.84               2,218,798.92 未分配利润                       19,837,906.72              14,874,885.15 现金股利                         28,053,544.00              14,026,772.00 股东权益合计                    280,778,582.88             255,962,336.56 负债与股东权益总计              684,821,983.19             549,536,619.60 项目                                                           2001.12.31 流动资产 货币资金                                                    63,314,962.39 应收账款                                                   102,908,586.76 其他应收款                                                  23,736,960.21 预付账款                                                     9,970,349.75 存货                                                         7,520,386.87 待摊费用                                                       299,663.29 流动资产合计                                               207,750,909.27 长期投资 固定资产 固定资产原值                                               408,012,260.20 减：累计折旧                                               131,741,132.11 固定资产净值                                               276,271,128.09 固定资产净额                                               276,271,128.09 工程物资                                                                - 在建工程                                                     2,925,449.13 固定资产合计                                               279,196,577.22 无形资产                                                       526,333.34 资产总计                                                   487,473,819.83 流动负债 短期借款                                                     5,970,000.00 应付账款                                                    52,942,726.54 预收账款                                                     1,335,995.21 应付工资 应付福利费                                                   1,860,441.09 应付股利 应交税金                                                     1,099,027.29 其他应交款                                                      75,657.74 其他应付款                                                  41,893,178.75 预提费用                                                     1,491,157.35 一年内到期的长期负债                                         3,630,000.00 流动负债合计                                               110,298,183.97 长期负债 长期借款                                                   142,243,637.92 专项应付款                                                   4,897,261.48 长期负债合计                                               147,140,899.40 负债合计                                                   257,439,083.37 股东权益 股本                                                       140,267,720.00 股本净额                                                   140,267,720.00 资本公积                                                    78,531,942.29 盈余公积                                                     1,640,339.55 其中：法定公益金                                               546,779.85 未分配利润                                                     477,332.82 现金股利                                                     9,117,401.80 股东权益合计                                               230,034,736.46 负债与股东权益总计                                         487,473,819.83     2、简要利润表     单位：元 项目                        2003年度                             2002年度 一、主营业务收入         508,464,613.04                    398,954,960.89 减：主营业务成本         389,635,921.49                    301,118,632.22 主营业务税金及附加         2,812,862.45                      2,434,017.11 二、主营业务利润         116,015,829.10                     95,402,311.56 加：其他业务利润           6,561,574.90                      2,841,025.44 减：营业费用                       -                                    - 管理费用                  53,156,066.21                     38,817,647.45 财务费用                   9,113,794.23                     10,156,205.47 三、营业利润              60,307,543.56                     49,269,484.08 加：营业外收入               642,156.31                        376,236.77 减：营业外支出             1,262,456.14                      1,259,432.27 四、利润总额              59,722,521.43                     48,386,288.58 减：所得税                20,879,503.11                     14,945,907.04 五、净利润                38,843,018.32                     33,440,381.54 项目                                                             2001年度 一、主营业务收入                                           363,737,377.08 减：主营业务成本                                           281,246,818.85 主营业务税金及附加                                           2,278,766.27 二、主营业务利润                                            80,211,791.96 加：其他业务利润                                             1,462,064.93 减：营业费用 管理费用                                                    32,477,884.60 财务费用                                                    10,251,670.91 三、营业利润                                                38,944,301.38 加：营业外收入                                                 315,905.84 减：营业外支出                                                 754,873.18 四、利润总额                                                38,505,334.04 减：所得税                                                  12,367,354.48 五、净利润                                                  26,137,979.56     3、简要现金流量表     单位：元 项目                                                          2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金                               600,299,216.83 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金                              34,311,349.85 现金流入小计                                               634,610,566.68 购买商品、接受劳务支付的现金                               425,532,212.49 支付给职工以及为职工支付的现金                              45,973,250.34 支付的各项税费                                              56,500,417.43 支付的其他与经营活动有关的现金                              49,932,868.75 现金流出小计                                               577,938,749.01 一、经营活动产生的现金流量净额                              56,671,817.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金                                         1,035,277.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额             498,904.27 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计                                                 1,534,181.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           113,081,030.74 投资所支付的现金                                               200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计                                               113,281,030.74 投资活动产生的现金流量净额                                -111,746,848.77 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金                                           134,500,000.00 现金流入小计                                               134,500,000.00 偿还债务所支付的现金                                        33,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                        28,889,881.60 支付的其他与筹资活动有关的现金                                 146,000.00 现金流出小计                                                62,935,881.60 筹资活动产生的现金流量净额                                  71,564,118.40 四、汇率变动对现金流量的影响 五、现金及现金等价物净增加额                                16,489,087.30 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润                                                      38,843,018.32 加：计提的资产减值准备                                       2,269,571.94 固定资产折旧                                                21,142,428.37 无形资产摊销                                                   117,996.00 待摊费用减少(减：增加)                                          70,022.47 预提费用增加(减：减少)                                         189,536.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)              22,508.30 固定资产报废损失 财务费用                                                     9,625,892.27 投资损失(减：收益)                                             -35,277.70 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减增加)                                           2,496,013.84 经营性应收项目的减少(减增加)                               -26,914,592.82 经营性应付项目的增加(减减少)                                 9,680,050.94 其他                                                          -835,350.26 经营活动产生的现金流量净额                                  56,671,817.67 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额                                              99,665,422.41 减：现金的期初余额                                          83,176,335.11 现金及现金等价物净增加额                                    16,489,087.30     4、报告期内资产减值准备明细表     资产减值准备明细表（一）     2001年12月31日     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                  单位：元 项目                                年初余额                   本年增加数 一、坏账准备合计               18,878,073.89                  -960,540.15 其中：应收账款                 17,086,896.77                -2,158,350.06 其他应收款                      1,791,177.12                 1,197,809.91 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                                           120,073.83 其中：库存商品 原材料                                                         120,073.83 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目                              本年转回数                     年末余额 一、坏账准备合计                                            17,917,533.74 其中：应收账款                                              14,928,546.71 其他应收款                                                   2,988,987.03 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                                           120,073.83 其中：库存商品 原材料                                                         120,073.83 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备     资产减值准备明细表（二）     2002年12月31日     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                     单位：元 项目                               年初余额                    本年增加数 一、坏账准备合计                 17,917,533.74              -6,374,456.92 其中：应收账款                   14,928,546.71              -5,304,806.05 其他应收款                        2,988,987.03              -1,069,650.87 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                120,073.83                 169,878.13 其中：库存商品 原材料                              120,073.83                 169,878.13 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计                                       446,411.72 其中：房屋、建筑物 机器设备                                                       446,411.72 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目                           本年转回数                        年末余额 一、坏账准备合计                                            11,543,076.82 其中：应收账款                                               9,623,740.66 其他应收款                                                   1,919,336.16 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                                           289,951.96 其中：库存商品 原材料                                                         289,951.96 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计                                       446,411.72 其中：房屋、建筑物 机器设备                                                       446,411.72 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备     资产减值准备明细表（三）     2003年12月31日     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                     单位：元 项目                                    年初余额              本年增加数 一、坏账准备合计                    11,543,076.82            2,269,574.94 其中：应收账款                       9,623,740.66             1,123625.45 其他应收款                           1,919,336.16            1,145,946.49 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                   289,951.96 其中：库存商品 原材料                                 289,951.96 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计               446,411.72 其中：房屋、建筑物 机器设备                               446,411.72 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目                                    本年转回数           年末余额 一、坏账准备合计                                            13,812,648.76 其中：应收账款                                              10,747,366.11 其他应收款                                                   3,065,282.65 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                    66,802.73              223,149.23 其中：库存商品 原材料                                  66,802.73              223,149.23 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计                                       446,411.72 其中：房屋、建筑物 机器设备                                                       446,411.72 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备     四、近年来利润形成的主要情况     1、主营业务收入总额和利润总额的变动趋势及其原因     本公司最近三年主营业务收入和利润情况如下：     单位：万元 项目                    2003年度              2002年度           2001年度 主营业务收入           50,846.46             39,895.50          36,373.74 主营业务利润           11,601.58              9,540.23           8,021.18 利润总额                5,972.25              4,838.63           3,850.53 税后利润                3,884.30              3,344.04           2,613.80     本公司主营业务收入全部为供电业务收入。本公司最近三年主营业务收入、主营业务利润和税后利润呈稳步增长势头。主营业务收入稳步增长的主要原因是供电区域市场需求增长较快以及供电平均销售价格有所上升所致。     本公司2003 年主营业务利润较2002 年增长21.61%，一方面是由于电力需求增长迅速，销售电量2003 年比2002 年增长了19.34%；另一方面是由于通过优化调度、加强管理和网络改造降低了输电线路的损耗，线损率下降了0.43%，同时调整了供用电结构（控制高耗能用电，提高商业用电），全年售电均价比上年有所上涨，主营业务收入增长了27.45%，并保持了较高的毛利率（2001 年度、2002 年度及2003 年度的毛利率分别为22.68%、24.52%和23.37%）。     本公司2001 年度、2002 年度及2003 年度的所得税率均为33%，因此，不存在所得税率变化对净利润的影响。     2、业务收入和利润的主要构成     本公司的业务收入绝大部分为供电业务收入，近三年来供电业务收入和利润一直保持稳定增长；而其他业务收入主要来源于用户报装业务即装表接电收入，本公司2001 年度、2002 年度和2003 年度的其他业务利润分别为1,462,064.93元、2,841,025.44 元和6,561,574.90 元，占本公司同期营业利润的比重分别为3.75%、5.77%和10.88%。从总体上看，公司其他业务利润占公司营业利润的比重较小，说明公司的主营业务较为集中、突出，随着本公司主营业务的发展，其他业务收入和利润占本公司业务收入和利润的比重将继续保持较低的水平。     3、非经常性损益的变动趋势及原因     本公司的营业外收入主要是电费滞纳金收入、违章用电罚款收入以及固定资产清理收入；营业外支出主要是固定资产报废净损失及各种赞助款，营业外收支差额即为本公司非经常性损益。本公司2001 年度、2002 年度以及2003 年度的非经常性损益分别为-543,216.27 元、-560,941.91 元和-715,637.52 元；总体来说，公司最近几年非经常损益涉及金额较小，变动幅度不大，对公司生产经营没有重要影响。     4、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策     本公司严格按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定的33%的税率缴纳企业所得税，未享受任何财政税收优惠政策。     增值税及其他税种，均按《中华人民共和国增值税暂行条例》及其它相关税收法律、法规的规定缴纳。     5、公司收入确认的具体条件     本公司际属于电力供应企业，电力销售的特点是：电力供应的过程与客户的用电过程同时完成，电力供应的同时相关风险和报酬已同时转移，收入成本均能计量。本公司确认销售收入的关键条件在于判断经济利益能否流入。     根据这一经营特点，本公司按照以下具体条件确认收入的实现：     一、针对单位客户，当同时符合以下条件时确认收入     1、与客户签订供电合同，合同对电价有明确约定；     2、供电业务完成；     3、本公司计量部门抄取供电数量，并获得客户确认；     4、开出销售发票；     5、收到销售款项或本公司判断能够收到款项。     二、针对个人客户，当同时符合以下条件时确认收入     1、供电业务完成；     2、本公司计量部门抄取供电数量，并获得客户确认；     3、开出销售发票；     4、收到销售款项或本公司判断能够收到款项。     五、主要资产情况     截止2003 年12 月31 日，本公司资产总额为684,821,983.19 元，包括流动资产、固定资产、无形资产及其他资产，分别列示如下：     1、流动资产     本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和待摊费用，截止2003 年12 月31 日的具体情况如下： 项目                                     金额(元)     占流动资产的比例(%) 货币资金                            99,665,422.41                   41.33 短期投资                               200,000.00                    0.08 应收账款                            80,450,454.62                   33.36 其他应收款                          27,578,643.95                   11.44 预付账款                            23,946,693.59                    9.93 存货                                 9,220,963.13                    3.82 待摊费用                               100,505.80                    0.04 流动资产合计                       241,162,683.50                  100.00 项目                                                                 说明 货币资金 短期投资 应收账款                                      计提坏账准备10,747,366.11元 其他应收款                                     计提坏账准备3,065,282.65元 预付账款 存货                                             计提跌价准备223,149.23元 待摊费用 流动资产合计     以上应收账款、其他应收款、预付账款中无涉及持有本公司5%以上股份的股东情况。     （1）应收账款 账龄                      期末数             比例%               坏账准备 1月以内            26,567,386.07             29.13                   - 1-6月              19,074,751.66             20.92             953,737.59 6-12月             24,353,200.58             26.70           2,435,320.06 1-2年              10,938,091.17             11.99           2,119,031.67 2-3年               5,290,446.49              5.80           2,752,304.42 3年以上             4,973,944.76              5.46           2,486,972.37 合计               91,197,820.73            100.00          10,747,366.11 账龄                       期初数            比例%               坏账准备 1月以内             29,976,271.91            33.19                   - 1-6月               21,228,354.09            23.50           1,061,417.70 6-12月              12,359,150.95            13.68           1,235,915.09 1-2年               10,707,622.27            11.86           1,640,285.77 2-3年                9,309,401.49            10.31           2,215,371.50 3年以上              6,734,166.77             7.46           3,470,750.60 合计                90,314,967.48           100.00           9,623,740.66     本公司坏账损失采用备抵法进行核算，按年末应收款项余额进行账龄分析后计提。由于本公司应收款项主要是应收电费，本公司在收费过程中处于较为有利的地位，根据以往电费回收情况，经本公司董事会一届九次会议审议通过，应收款项的坏账准备计提比例确定为： 账龄                                                                 比例 1个月以内                                                              0% 1-6月                                                                  5% 6-12月                                                                10% 1-2年                                                                 15% 2-3年                                                                 20% 3年以上                                                               50% 有迹象表明收回可能性极小的款项                                       100%     本公司坏账准备的计提比例，是根据对各重要欠款客户经营情况、财务状况、还款能力的了解与分析，对坏账风险进行合理估计并参考同行业上市公司的坏账核算政策来确定的，公司成立以来应收账款回收情况证明目前执行的坏账准备计提比例基本恰当。     截至2003 年12 月31 日，本公司应收账款余额为91,197,820.73 元，其中1年以上的应收账款为21,202,482.42 元，占总额的23.25%，产生这种情况的原因主要是：     本公司应收账款全部为应收电费，是由于供电企业普遍实行“先用电后收费”的核算体制，用电与交费之间存在一定的时间差异，导致应收账款余额较大。     本公司供电业务逐年大幅增长，2001 年度售电量为111,468.46 万度、2002年度为122,876.52 万度、2003 年度为146,639.53 万度，2003 年售电量比2002年增长19.34%，业务的增长一定程度上使应收账款相应增加。     由于部分用电单位经济效益下滑，资金周转紧张，导致本公司电费回收时间延长，形成1 年以上应收账款。     本公司于2000 年末成立，除联合国国际小水电中心外，其余各发起人均以供电经营性资产及与之相关的业务投入，公司成立之初尚未形成统一有效的应收账款催收机制，催收力度不够，导致应收账款在2001 年之前增幅较大，并造成1 年以上应收账款较多。     随着本公司的不断规范运作，相关管理制度的统一和有效运行，对应收账款加大了催收力度，如采用银行托收、IC 卡售电、分片落实责任、专人负责用电单位的欠款催收以及依法利用各种手段强制收费等多项措施，加快资金回笼。经过努力，本公司应收账款余额逐步得到控制。2003 年度，在主营业务收入大幅增长的情况下，应收账款余额与2002 年末基本持平，账龄结构也有所改善，1年以上的应收账款占应收账款总额的比例比2002 年末下降了6.38 个百分点。     本公司3 年以上的应收账款占总额的5.46%，主要为散户欠费，公司正加大催收力度，尽量降低坏账风险。     （2）其他应收款 账龄                期末数(元)               比例%               坏账准备                                                                      (元) 1个月以内          2,579,147.94                8.42                     - 1-6月             15,761,922.55               51.44            831,296.13 6-12月             5,428,702.70               17.72            499,670.27 1-2年              4,227,308.80               13.79            634,096.32 2-3年              1,632,341.25                5.33            326,468.25 3年以上            1,014,503.36                3.31            773,751.68 合计              30,643,926.60              100.00          3,065,282.65 账龄                期初数(元)               比例%               坏账准备                                                                      (元) 1个月以内         10,309,569.40               41.04                     - 1-6月              6,621,048.41               26.35            331,052.42 6-12月             1,643,198.00                6.54            164,319.80 1-2年              4,329,659.60               17.23            649,448.92 2-3年              1,117,884.92                4.45            223,576.98 3年以上            1,101,876.07                4.39            550,938.04 合计              25,123,236.40              100.00          1,919,336.16     其他应收款前五名合计金额为12,485,407.62 元，占其他应收款总额的40.74%。     （3）预付账款 账龄            期末数(元)       比例%        期初数(元)            比例% 1年以内        23,946,693.59    100.00      4,125,010.21           100.00 合计           23,946,693.59    100.00      4,125,010.21           100.00     本公司预付账款期末比期初增长较大，主要是由于2003 年度电力非常紧张，为了保证供应，本公司向其他供电和发电单位增加预付款。     2、固定资产     截止2003 年12 月31 日，本公司固定资产原值为500,891,144.33 元，累计折旧172,067,428.84 元，固定资产净值328,823,715.49 元，具体情况如下： 项目                           折旧年限        折旧方法        年折旧率                                                                    (%) 房屋建筑物                        30年          直线法               3.17 变配电设备                        20年          直线法               4.75 电力线路                          20年          直线法               4.75 运输工具                        8-10年          直线法         11.88-9.5 电子设备及其他                     8年          直线法              11.88 合计 项目                    账面原值(元)      累计折旧(元)     账面净值(元) 房屋建筑物              105,123,967.40     25,597,069.20    79,526,898.20 变配电设备              132,756,609.38     50,753,764.95    82,002,844.43 电力线路                230,426,533.15     86,214,353.55   144,212,179.60 运输工具                 14,765,768.45      4,929,776.41     9,835,992.04 电子设备及其他           17,818,265.95      4,572,464.73    13,245,801.22 合计                    500,891,144.33    172,067,428.84   328,823,715.49     截止2003 年12 月31 日，本公司有形资产净值684,430,180.05 元（有形资产净值为总资产减无形资产、待摊费用后的余额）。     固定资产减值准备情况： 类别                期初数           本期增加       本期减少       期末数 电子设备           306,578.67                                  306,578.67 运输工具           139,833.05                                  139,833.05 合计               446,411.72                                  446,411.72 类别                                                             计提原因 电子设备                                               净值高于可收回金额 运输工具                                               净值高于可收回金额 合计     3、在建工程     单位：元 工程名称               预算数               期初数           本期增加                        (万元)                            (其中资本化利息) 小水电郴州               2400           22,547,823.00         782,131.30 基地大楼                                  (272,789.38)        (48,849.15) 办公综合楼               5000           31,737,405.66      18,908,259.91                                           (383,959.39)     (2,707,867.87) 永兴110KV 变电站土 建工程                    300              108,420.00         210,800.00 三江口升压 工程                      600            2,867,014.56       3,134,109.52 益将--集龙 35kv线路                  400            1,400,000.00          12,032.93 基地专家楼                                                  4,567,654.88 郴州市电网                                                 40,163,210.01 改造                                                       (1,514,012.67) 宜章分公司 综合楼                                      32,000.00       4,441,061.15 零星工程                                 1,369,594.99       1,670,080.17 合计                                    60,062,258.21      73,889,339.87 工程名称                       本期转入        其它减少           期末数                                固定资产                      (其中资本化                                                                    利息) 小水电郴州                                                 23,329,954.30 基地大楼                                                     (321,638.53) 办公综合楼                                                 50,645,665.57                                                            (3,091,827.26) 永兴110KV 变电站土 建工程                       200,000.00                       119,220.00 三江口升压 工程                                       6,001,124.08                - 益将--集龙 35kv线路                   1,412,032.93                                - 基地专家楼                                                  4,567,654.88 郴州市电网                10,974,780.17                    29,188,429.84 改造                                                       (1,514,012.67) 宜章分公司 综合楼                                                      4,473,061.15 零星工程                   1,101,632.45       74,059.94     1,863,982.77 合计                      13,688,445.55    6,075,184.02   114,187,968.51 工程名称                                    资金来源                 进度 小水电郴州                                      借款                  95% 基地大楼 办公综合楼                                      自筹                  80% 永兴110KV 变电站土 建工程                                          借款                  97% 三江口升压 工程                                            借款               移交汝                                                                    城水电                                                                      公司 益将--集龙 35kv线路                                        借款 基地专家楼                                      自筹 郴州市电网                                      借款 改造 宜章分公司 综合楼                                          自筹 零星工程                                        自筹 合计     注：A、期末对在建工程进行逐项检查，未发现减值情况，无需计提减值准备；     B、2003 年度资本化利息为4,270,729.69 元；     C、三江口升压工程是为关联方汝城县水电总公司代建的项目。     4、无形资产     截止2003 年12 月31 日，本公司无形资产291,297.34 元，具体情况如下： 名称               取得                   原值                  期初数                    方式 电网调度 优化技术           购入                120,000.00               48,960.00 用电管理 信息系统           购入                470,000.00              360,333.34 土地 使用权             出让              1,968,107.00            1,963,421.03 合计                                 2,558,107.00            2,372,714.37 名称                 本期转出               本期摊销            累计摊销 电网调度 优化技术                                    24,000.00           95,040.00 用电管理 信息系统                                    93,996.00          203,662.66 土地 使用权                                   1,963,421.03 合计                 1,963,421.03          117,996.00          298,702.66 名称                             期末数                              剩余                                                                      年限 电网调度 优化技术                        24,960.00                               1 用电管理 信息系统                       266,337.34                             3.3 土地 使用权                                 - 合计                           291,297.34     注：A、期末对无形资产进行逐项检查，未发现减值情况，无需计提减值准备。     B、土地使用权本期转入在建工程。     5、有关中介机构及公司独立董事对公司资产减值准备计提情况的意见     （1）注册会计师意见     本公司的审计机构天职孜信会计师事务所有限公司对本公司2001 年12 月31、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的资产减值明细表进行了审计，并发表了如下意见：“我们认为，贵公司上述资产减值准备明细表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的资产减值情况”。     （2）主承销商意见     国海证券有限责任公司作为公司本次股票发行的主承销商，对本公司报告期内资产减值准备计提情况进行了认真核查，并发表了如下意见：发行人已根据其资产减值的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，已计提金额远小于公司资产总额，不会对公司的持续经营能力产生重大影响。     （3）公司独立董事意见     公司独立董事在认真审阅报告期内资产减值明细表后认为：公司资产减值明细表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，反映了公司2001年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日资产减值情况，资产减值准备计提政策稳健，已足额计提各项资产减值准备，保护了公司和股东的合法权益。     六、负债情况     截至2003 年12 月31 日，本公司负债总额为404,043,400.31 元，其中流动负债230,505,612.27 元，长期负债173,537,788.04 元。具体情况如下（对重要的金额、较大的债项进行披露）：     1、短期借款 借款类别                             期末数                        期初数 质押抵押借款                     33,000,000.00              30,000,000.00 担保借款                         25,000,000.00 信用借款                                  - 合计                             58,000,000.00              30,000,000.00     本公司2003 年12 月31 日短期借款余额比2002 年12 月31 日增加2,800 万元，主要原因是：2003 年度公司所在区域内各水电站发电紧张，为保证电力供应，公司需增加资金用于从外部电网购电.。此外，公司目前实施的若干电网改造工程，须由公司垫付资金。     2、应付账款 账龄                期末数     比例%              期初数            比例% 1年以内      51,857,069.62     97.96       50,227,303.54           100.00 1-2年         1,078,191.39      2.04                -                - 合计         52,935,261.01    100.00       50,227,303.54           100.00     应付持本公司5%以上（含5%）股份的股东款项详见本节“对关联企业的负债”部分。     3、预收账款 账龄              期末数        比例%            期初数            比例% 1年以内        4,587,148.38     100.00      5,800,125.14          100.00 合计           4,587,148.38     100.00      5,800,125.14          100.00     预收账款中无预收持本公司5%以上（含5%）股份的股东款项。     4、应交税金 税种                        期末数                                 期初数 增值税                   7,161,754.13                       10,567,454.15 城市维护建设税             -34,178.63                          -30,649.59 营业税                     -50,621.67                          -89,491.23 房产税                      30,724.32                           22,837.84 车船使用税                   1,536.00                                   - 企业所得税                 237,306.93                       -5,657,228.81 合计                     7,346,521.08                        4,812,922.36     税金的计提标准及减免情况：     增值税：以销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳，各分公司在当地缴纳增值税。     城市维护建设税：在县城计征流转税的分公司按应纳流转税额的5%计提缴纳；在郴州市区计征流转税的分公司按应纳流转税额的7%计提缴纳。     企业所得税：本公司各分公司均按应纳税所得额的33%的税率计提并在当地缴纳。     其他税负：按有关税法规定执行。     5、其他应交款     其他应交款为教育费附加，按应纳流转税额的3%计提缴纳，期未数为49,236.96 元。     6、其他应付款 账龄                 期末数        比例%             期初数         比例% 1年以内       31,135,195.45        80.15      31,067,971.96         92.34 1-2年          7,713,319.00        19.85       2,577,133.91          7.66 合计          38,848,514.45       100.00      33,645,105.87        100.00     7、长期借款     （1）一年内到期的长期负债     一年内到期的长期负债全部为一年内到期的长期借款。 借款类别                      期末数                               期初数 抵押借款                  51,550,000.00                     25,200,000.00 担保借款                   5,683,363.55                      2,680,000.00 信用借款                  10,080,000.00                        300,000.00 合计                      67,313,363.55                     28,180,000.00     （2）长期借款     ①按借款条件分类 借款类别                      期末数                               期初数 抵押借款                  48,200,000.00                     77,550,000.00 质押借款                  70,105,397.79                     19,690,000.00 担保借款                  24,600,000.00                     28,873,726.82 信用借款                   1,120,274.37                     10,900,274.37 国债转贷                  26,500,000.00 合计                     170,525,672.16                    137,014,001.19     ②长期借款明细列示： 借款银行                        借款本金                          期限 农行临武县支行                 4,600,000.00           1999.6.24-2007.6.24 农行汝城县支行                 6,310,000.00           2001.8.31-2007.5.17 郴州市财政局                   1,120,274.37          2001.12.3-2013.12.31 建行郴州市北湖区支行          26,000,000.00          2001.1.30-2006.12.29 农行郴州市北湖区支行           4,480,000.00           2001.9.10-2010.6.21 农行郴州市北湖区支行          22,200,000.00           2001.6.21-2005.3.21 农行郴州市北湖区支行          20,000,000.00           2002.9.25-2005.9.25 农行郴州市北湖区支行          30,000,000.00         2003.11.20-2022.11.20 郴州市财政局                  26,500,000.00         2003.12.30-2018.12.30 农行郴州市北湖区支行          20,000,000.00         2003.12.25-2022.12.25 农行永兴县支行                 8,900,000.00           2001.7.30-2009.7.30 合计                         170,110,274.37 借款银行                         年利率%                             条件 农行临武县支行                      6.21                             抵押 农行汝城县支行                      7.188                            质押 郴州市财政局                        2.55                             信用 建行郴州市北湖区支行                6.696                            抵押 农行郴州市北湖区支行                5.76                             抵押 农行郴州市北湖区支行                6.696                            抵押 农行郴州市北湖区支行                6.039                            担保 农行郴州市北湖区支行                5.76                             质押 郴州市财政局                        2.28                         国债转贷 农行郴州市北湖区支行                5.76                             质押 农行永兴县支行                      6.21                             质押 合计     注：长期借款利息415,397.79 元，长期借款期末余额为170,525,672.16 元；上述质押借款均以电费收费权作质押。     借款抵押详细情况：     A、公司以永—马35KV 输电线路及永—金35KV 输电线路价值326 万元，作为抵押物在中国农业银行永兴县支行取得200 万元长期借款；     B、公司以临武汾市变电站、水东变电站资产价值516 万元，作为抵押物在中国建设银行临武县支行取得300 万元长期借款；     C、公司以临武东山变电站、城关变电站资产价值722.7 万元，作为抵押物在中国工商银行临武县支行取得300 万元长期借款；     D、公司以宜章开关站、两江口—宜章110KV 线路、两江口—邓家塘—满天星110KV 线路、共计价值3,695 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得2,220 万元长期借款；     E、公司以两江口变电站、邓家塘—坪石110KV 输电线路、两江口—枫树下110KV 输电线路共计价值3,074 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得1,840 万元长期借款；     F、公司以桂阳变电站、两江口—曹家坪输电线路、两江口—马家坪输电线路共计价值1,337 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得800万元长期借款；     G、公司以邓家塘、桥口、高山背、城前岭变电站以及部分输电线路共计价值5,564 万元，作为抵押物在中国建设银行郴州市北湖区支行取得3,095 万元长期借款；     H、公司以汝城益将变电站、文明变电站、土桥变电站设备及满—土110KV、满—文35KV、城关—土桥35KV、小满—大满35KV、益将—土桥35KV、三江口—土桥35KV 输电线路共计价值2,401 万元，和汝城分公司房产12 栋4752.83平方米价值280 万元作为抵押物在建设银行汝城县支行取得1,520 万元长期借款；     I、公司以燕泉路-107 国道地下电缆和汝城土桥—仁化董塘110KV 输电线路共计价值1,129 万元作为抵押，以郴州市中心城区居民用电收费权作为质押在中国银行郴州分行取得3,000 万元短期借款。     8、专项应付款 项目                           期末数                              期初数 贴费                        3,012,115.88                     3,082,923.88 合计                        3,012,115.88                     3,082,923.88     注：贴费是用户向电网申请用电，增加用电容量，申请改变供电点或变更用电性质时应向供电部门交纳的由供电部门统一规划并负责建设的110KV 及以下各级电压外部供电工程建设和改造等费用的总称。使用贴费形成资产时增加资本公积。根据国家计委、国家经贸委《关于停止收取供（配电）工程贴费有关问题的通知》从2002 年1 月1 日起本公司停止收取贴费。     9、对关联企业的往来                                                    2003年12月31日 关联方单位                         应收账款                   预付账款 宜章县电力总公司                                             3,412,778.06 临武县水利电力公司                                              20,720.86 汝城县水电总公司 永兴县水利电力公司                1,904,582.05               1,701,984.77 合计                              1,904,582.05               5,135,483.69 关联方单位                           其它应收款                  应付账款 宜章县电力总公司 临武县水利电力公司 汝城县水电总公司                      68,500.00 永兴县水利电力公司                                              88,667.09 合计                                  68,500.00                 88,667.09     七、股东权益     截至2003 年12 月31 日，本公司的股东权益为280,778,582.88 元，其中股本为140,267,720 元。本公司最近三年股东权益情况如下：     单位：元 项目                    2003.12.31          2002.12.31         2001.12.31 股本                140,267,720.00      140,267,720.00     140,267,720.00 资本公积             80,136,562.65       80,136,562.65      78,531,942.29 盈余公积             12,482,849.51        6,656,396.76       1,640,339.55 其中：法定公益金      4,160,949.84        2,218,798.92         546,779.85 未分配利润           19,837,906.72       14,874,885.15         477,332.82 现金股利             28,053,544.00       14,026,772.00       9,117,401.80 合计                280,778,582.88      255,962,336.56     230,034,736.46     1、股本和资本公积     本公司于2000 年12 月26 日登记设立，股本已经湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司天孜验字[2000]098 号验资报告验证，报告期股本无变化，股本总额140,267,720 股。     本公司设立时，各发起人投入的净资产折股形成资本溢价75,528,775.62 元，计入资本公积，2001 年和2002 年财政拨款转入增加资本公积分别为3,003,166.67元和1,604,620.36 元。     2、盈余公积 项目                2003年12月31日                         2002年12月31日 法定盈余公积          8,321,899.67                           4,437,597.84 法定公益金            4,160,949.84                           2,218,798.92 合计                 12,482,849.51                           6,656,396.76     3、未分配利润                                                                  本期减少 期间                      期初数             本期增加        提取盈余公积 2001.12.31        -14,902,905.39        26,137,979.56        1,640,339.55 2002.12.31            477,332.82        33,440,381.54        5,016,057.21 2003.12.31         14,874,885.15        38,843,018.32        5,826,452.75 期间                             分配普通股股利                    期末数 2001.12.31                         9,117,401.80                477,332.82 2002.12.31                        14,026,772.00             14,874,885.15 2003.12.31                        28,053,544.00             19,837,906.72     （1）2001 年年初未分配利润-14,902,905.39 元，其构成为：     A、公司建账日应收款项按照现行坏账准备计提比例应提取坏账准备18,878,073.89 元；     B、2000 年末应付工资余额2,736,844.61 元转入未分配利润；     C、评估基准日2000 年8 月31 日后至2000 年末实现的净利润1,238,323.89元由本公司享有。     （2）2002 年度，公司根据当期签订的土地使用权租赁合同，补提2001 年度的土地租赁费809,992.25 元，追溯调减2001 年度净利润542,694.81 元、法定盈余公积54,269.48 元、法定公益金27,134.74 元。     4、现金股利 项目            2003年12月31日       2002年12月31日        2001年12月31日 现金股利         28,053,544.00        14,026,772.00          9,117,401.80     根据财政部财会（2003）12 号文“关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知”，本公司对各报表期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整。     八、现金流量情况     本公司2003 年度的经营活动产生的现金流量净额为56,671,817.67 元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为600,299,216.83 元，收到的其他与经营活动有关的现金为34,311,349.85 元，购买商品、接受劳务支付的现金为425,532,212.49元，支付给职工以及为职工支付的现金为45,973,250.34 元，支付的各项税费为56,500,417.43 元，支付的其他与经营活动有关的现金49,932,868.75 元；投资活动产生的现金流量净额为-111,746,848.77 元，其中，收回投资所收到的现金为1,035,277.70 元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额498,904.27 元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为113,081,030.74 元；筹资活动产生的现金流量净额为71,564,118.40 元，其中，借款所收到的现金134,500,,000.00 元，偿还债务所支付的现金为33,900,000.00 元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为28,889,881.60 元；现金及现金等价物净增加额16,489,087.30 元。     九、承诺事项     截至报告日，除已披露的上述借款合同之外，本公司无其他重大承诺事项。     十、或有事项     截至报告日，本公司无需要披露的或有事项。     十一、日后事项     根据本公司于2004 年1 月18 日召开的第一届十一次董事会决议，2003 年度利润分配预案以2003 年末总股本140,267,720 股为基数，每10 股送现金股利2 元，共计应付现金股利28,053,544.00 元。此利润分配方案已经公司2003 年度股东大会审议通过。     截止报告日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。     十二、其他重要事项     1、本公司筹委会以2000 年8 月31 日为评估基准日，委托湖南湘资有限责任会计师事务所对郴州市电力公司、宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司投入股份有限公司的供电经营性资产进行了评估，2000 年12 月31 日，本公司依据资产评估结果进行了账务调整，调账前后的有关数据见调帐前后比较资产负债表。     2、改制方案中，土地使用权未纳入本公司，公司设立前无偿使用土地，公司设立后，向各发起人和郴州市电力有限责任公司租赁土地使用权。按照湖南省国土资源厅湘国土资函（2002）31 号批复，以及与出租各方签订的租赁协议，公司每年须支付土地租赁费809,992.25 元，如果本公司以出让方式取得上述土地使用权，根据湖南省城镇划拨土地使用权管理条例，按不低于标定地价的40%支付出让金。若按最低支付标准40%计算，本公司应支付出让金约1620 万元，每年应摊销32.4 万元（按50 年计算），每年支付土地租赁费比年摊销额多48.6 万元。比较两种土地处置方式差异较小，对本公司利润影响不大。     3、本公司供电区域内的农村电网改造专项借款，其还款来源以电费加价偿还。根据国家计委《关于农村电网改造投资还本付息有关问题的通知》（计价格[2001]44 号），从2001 年1 月1 日起，原征收的每度电二分钱的电力建设基金将用于农网建设与改造的还本付息。根据国家计委、财政部[计价格（2001）2466号]“关于农村电网改造还贷有关问题的通知”，农村电网改造还贷问题有关事项如下：（1）农村电网改造贷款本息原则上在本省（区、市）全部售电量上均摊加价偿还，全部售电量包括各级电网经营企业销售的电量，但各电网之间的互供电量不得重复加价；（2）农村电网改造还贷加价标准，按《国家计委关于进一步做好城乡用电同价工作的通知》（计价格[1999]1024 号）规定的原则和方法测算。根据上述规定，郴州市物价局下文确定并入电价内的“电力建设基金”每千瓦时2 分钱从2001 年元月1 日起用于农村电网改造还本付息外，再安排每千瓦时1-2分用于农村电网改造还本付息。这样，本公司供电区域内的农村电网改造还本付息资金以电费加价偿还，对本公司的生产经营不会产生重大影响。     4、为了更稳健、更客观地反映公司财务状况和经营成果，公司从2002 年1月1 日起进行以下变更，并进行追溯调整：     （1) 坏账准备计提比例的变更         变更前                                         变更后 账龄            计提比例                   账龄                  计提比例                        -              1个月以内                         -                        -                1-6个月                        5% 1年以内               5%               6-12个月                       10% 1--2年               10%                 1--2年                       15% 2--3年               15%                 2--3年                       20% 3年以上              20%                3年以上                       50%     收回可能性极小的款项100% 收回可能性极小的款项100%     （2）固定资产-电力线路折旧政策的变更                                              变更前 资产类别                使用年限           净残值率              年折旧率 电力线路                30年                 5%                     3.17%                                             变更后 资产类别                   使用年限       净残值率               年折旧率 电力线路                   20年             5%                      4.75%     （3）应付工资核算的变更     变更前变更后     按核准数提取计入费用，按实发数支出按实际支出数计入费用     （4）上述变更的影响数 变更事项             累计影响数                                对2001年度                                                (对2001年末留存收益的影响) 坏账准备            -10,338,366.41                             130,224.05 折旧                 -2,054,957.71                          -2,054,957.71 应付工资              2,354,434.94                            -382,409.67 合计                -10,038,889.18                          -2,307,143.33 变更事项                                                       对2002年度                                                      损益的影响损益的影响 坏账准备                                                     4,291,143.56 折旧                                                        -2,372,259.12 应付工资 合计                                                         1,918,884.44     5、除上述事项以外，本公司没有需要披露的其他重要事项。     十三、重大资产置换、重大购销价格变化情况     报告期内本公司没有发生重大资产置换和重大购销价格变化情况。     十四、关于盈利预测的说明     本公司根据截止2003 年12 月31 日经审计的净资产情况、本公司近三年盈利情况和未来前景预测，经谨慎分析后承诺：本公司本次公开发行股票后，预期利润率将能超过同期银行存款利率。本公司律师和本次发行的主承销商对此均出具了肯定的意见。     十五、资产评估情况     本公司设立时由湖南湘资有限责任会计师事务所进行资产评估，根据湘资评字[000]第085 号《资产评估报告》，评估情况如下：     1、评估原因及对象     湖南湘资有限责任会计师事务所接受本公司筹委会委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对发起人投入本公司的全部资产和负债进行了评估。资产评估人员按照必要的程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证等，对委托资产所表现的市场价值做出公允的反映。资产评估基准日为2000年8月31日。     2、评估过程     本次评估工作分四个阶段进行，包括评估前期的准备工作阶段、现场评估阶段、评估汇总阶段和提交报告阶段。     3、评估方法     （1）流动资产     货币资金的评估方法是通过盘存现金，核对银行对账单，按核对无误后的账面值为评估值。各种应收项目在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。存货中属于外购原材料、外购商品根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用得出各项资产的评估值。     （2）固定资产     机器设备：机器设备主要是线路和配变电及电子设备，其评估主要采用重置成本法。     房屋建筑物：主要采用重置成本法进行评估,公式：重置价值×成新率=评估值。对所处地段交易市场比较活跃、交易案例比较多的房屋建筑物，则采用市场比较法。     在建工程：土建工程评估首先查阅工程立项批文和工程预算书，核对基建工程承包合同，其次勘察现场并查询和了解土建工程的结构、形象进度、付款比例等情况，最后调查了解现行市场主要建筑材料价格和同类土建工程的建筑造价、收费情况，计算确定评估值。设备安装工程评估首先查阅设备购买合同和发票，了解购买设备付款情况，其次逐项、逐台套清点设备并核实安装设备的数量、规格、型号、出厂厂家等情况，再次通过广泛的市场调查，掌握设备的现行市场价格，最后以设备的现行出厂价格加上运输费、运输途中的保险费、安装调试费及其他合理费用等确定设备安装工程的评估值。     （3）无形资产     本次评估的无形资产为供电调度软件使用权，评估时采用重置成本法。     （4）流动负债     根据核实无误的账面值为评估值。     4、评估结果     资产评估结果汇总表     金额单位：万元 项目                       账面价值       调整后账面值           评估价值 流动资产                  17,190.32          17,190.32          18,029.63 长期投资                                            - 固定资产                  28,067.95          28,067.95          28,154.72 其中：在建工程             1,000.49           1,000.49             951.90 建筑物                     4,679.46           4,679.46           5,173.80 设备                      22,388.00          22,388.00          22,029.02 无形资产                      11.00              11.00              10.00 其中：土地使用权                                    - 其他资产                      11.00              11.00              10.00 资产总计                  45,269.27          45,269.27          46,194.35 流动负债                  12,947.98          12,947.98          12,954.12 长期负债                  11,870.58          11,870.58          11,870.58 负债合计                  24,818.56          24,818.56          24,824.70 净资产                    20,450.71          20,450.71          21,369.65 项目                                    增减值                    增值率% 流动资产                                839.31                       4.88 长期投资 固定资产                                 86.77                       0.31 其中：在建工程                          -48.59                      -4.86 建筑物                                  494.34                      10.56 设备                                   -358.98                      -1.60 无形资产                                 -1.00                      -9.09 其中：土地使用权 其他资产                                 -1.00                      -9.09 资产总计                                925.08                       2.04 流动负债                                  6.14                       0.05 长期负债                                  -                             - 负债合计                                  6.14                       0.02 净资产                                  918.94                       4.49     湖南省财政厅对湖南湘资有限责任会计师事务所所出具的湘会评字[2000]第085 号《资产评估报告》进行了合规性审核，认为湖南湘资有限责任会计师事务所和从事该项评估行为的资产评估师具有资产评估资格，评估操作中所选用的评估方法基本合理。     十六、验资情况     2000年12月24日，湖南天职孜信会计师事务所有限公司对各发起人投入本公司的股本金进行了验资，并出具了天孜验字（2000）098号《验资报告》，确认公司已收到各发起人投入的资本。     公司成立至今，未发生任何资本变动。     十七、财务指标     1、主要财务指标 项目                                                     计算公式  2003年 流动比率                                        流动资产/流动负债    1.05 速动比率                                        速动资产/流动负债    1.01 存货周转率(次)                          主营业务成本/存货平均余额   37.34 应收账款周转率(次)                  主营业务收入/应收账款平均余额    5.67 资产负债率(%)                                       总负债/总资产   59.00 无形资产占总资产比例(%)           无形资产(土地使用权除外)/总资产    0.04 无形资产占净资产比例(%)           无形资产(土地使用权除外)/净资产    0.10 每股净资产(元)                            期末净资产/期末股本总额    2.00 每股经营活动现金流量(元)      经营活动产生的现金净流量净额/期末股                                                            本总额    0.40 研究开发费占主营业务收入比例          研究及开发费用/主营业务收入    - 项目                                  2002年                      2001年 流动比率                                1.32                        1.88 速动比率                                1.25                        1.82 存货周转率(次)                         31.41                       37.40 应收账款周转率(次)                      3.83                        3.09 资产负债率(%)                          53.42                       52.81 无形资产占总资产比例(%)                 0.07                        0.11 无形资产占净资产比例(%)                 0.17                        0.24 每股净资产(元)                          1.82                        1.64 每股经营活动现金流量(元)                                         0.61                        0.43 研究开发费占主营业务收入比例            -                              -     2、净资产收益率和每股收益                                                                  2001年度                                                  净资产收益率 项目                                全面摊薄                     加权平均 主营业务利润                          34.87%                       37.49% 营业利润                              16.93%                       18.20% 净利润                                11.36%                       12.22% 扣除非经常性损益后的净利润            11.60%                       12.47%                                                 每股收益(元/股) 项目                                  全面摊薄                   加权平均 主营业务利润                             0.5718                    0.5718 营业利润                                 0.2776                    0.2776 净利润                                   0.1863                    0.1863 扣除非经常性损益后的净利润               0.1902                    0.1834                                                                 2002 年度                                                    净资产收益率 项目                                全面摊薄                     加权平均 主营业务利润                          37.27%                       39.64% 营业利润                              19.25%                       20.47% 净利润                                13.06%                       13.89% 扣除非经常性损益后的净利润            13.28%                       14.13%                                                  每股收益(元/股) 项目                                 全面摊薄                    加权平均 主营业务利润                           0.6801                      0.6801 营业利润                               0.3513                      0.3513 净利润                                 0.2384                      0.2384 扣除非经常性损益后的净利润             0.2424                      0.1970                                                                  2003年度 项目                                              净资产收益率                                     全面摊薄                     加权平均 主营业务利润                          41.32%                       43.61% 营业利润                              21.48%                       22.67% 净利润                                13.83%                       14.60% 扣除非经常性损益后的净利润            14.09%                       14.87% 项目                                            每股收益(元/股)                                     全面摊薄                     加权平均 主营业务利润                           0.8271                      0.8271 营业利润                               0.4299                      0.4337 净利润                                 0.2769                      0.2769 扣除非经常性损益后的净利润             0.2820                      0.2793     说明：每股收益按总股本14,026.772 万股计算。     十八、公司管理层所做的公司财务分析     本公司董事会成员和管理层结合近三年经审计的相关财务会计资料进行了分析，得出的结论为：本公司自设立以来，经营运转正常，业务目标明确，主营业务收入及利润呈稳步上升趋势；现金流量、偿债能力、负债结构等指标良好；公司财务状况良好，经营业绩保持良好的增长态势，并有良好的发展空间。     1、关于经营成果、盈利能力及前景分析     本公司近三年的盈利增长分析见下表： 财务指标                       2003年           2002年             2001年 主营业务收入增长率(%)           27.45             9.68              14.99 主营业务利润率(%)               11.86            12.35              10.71 净资产收益率(%)                 13.83            13.06              11.36 总资产报酬率(%)                 10.05            10.65              10.00     本公司主营业务收入全部为供电业务收入。最近三年主营业务收入、主营业务利润、利润总额呈稳步增长势头，净资产收益率、资产报酬率均较高，具有较强的盈利能力。本公司主营业务收入稳步增长的主要原因是供电区域市场需求增长较快以及供电平均销售价格有所上升所致。     本公司2003 年主营业务利润较2002 年增长21.61%，一方面是由于电力需求增长迅速，销售电量2003 年比2002 年增长了19.34%；另一方面是由于通过优化调度、加强网络改造降低了输电线路的损耗，线损率下降了0.43%，同时调整了供用电结构（控制高耗能用电，提高商业用电），全年售电均价比上年有所上涨；此外，公司在改进内部管理，加强内部费用控制等方面取得一定成效，良好的内部管理与控制也是公司盈利能力提高的一个重要因素。     本公司主要从事城乡供电业务，负责郴州市区及周边部分地区和宜章县、永兴县、临武县、汝城县的电力供应。2001 年度、2002 年度和2003 年度电力销售业务利润均占本公司营业利润的97%以上。随着郴州地区国民经济的进一步发展和本公司供电营业区域的不断扩大，预计本公司在未来几年内的电力销售量还将有较大幅度的增加，而主营业务成本因公司加大技改力度降低线损和国家推行“厂网分开、竞价上网”等原因存在较大下降空间，预计公司的盈利能力将在未来几年内稳步增长，市场前景乐观。     2、关于资产质量及资产负债结构     截至2003 年12 月31 日，本公司资产总计684,821,983.19 元，其中：货币资金99,665,422.41 元，占总资产的14.55%；应收账款80,450,454.62 元，占总资产的11.75% （ 其中账龄在一年以内的应收款项占76.75% ）； 预付账款23,946,693.59 元，占总资产的3.50%，存货9,220,963.13 元，占总资产的1.35%；固定资产328,377,303.77 元，占总资产的47.95%；在建工程114,187,968.51 元，占总资产的16.67%；无形资产291,297.34 元，占总资产的0.043%。从以上资产的构成可以看出，本公司总资产中货币资金、预付账款、账龄在一年以内的应收款项及存货等流动性较强的资产的比重较低，占31%左右，在建工程和固定资产比重较高，达64.62%，资产的变现能力不强，这主要和公司从事的供电业务特性有关。     公司2003 年12 月31 日的流动比率为1.05、速动比率为1.01，比率不高，主要是由于公司长期负债较低而短期负债较高的缘故。但从公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的资产负债率分别为52.81%、53.42%和59.00%指标来看，资产负债比率适中，基本财务结构比较稳定，具有较强的偿债能力。公司2003 年12 月31 日的流动负债约占总负债的57%左右，对应于公司固定资产比率较大的行业特性，负债结构良好。     3、关于现金流量及偿债能力     本公司2003 年度和2002 年度经营活动产生的现金流量分别为56,671,817.67元和85,209,582.20 元，相应的每股经营活动现金流量分别为0.40 元和0.61 元，说明本公司货款的回收情况较好，偿债能力较强。2003 年度每股经营活动产生的现金流量比2002 年度下降较多的原因是：由于2003 年度电力非常紧张，为了保证电力供应，本公司向其他供电和发电单位增加预付购电货款，截止2003 年12 月31 日达2,394.67 万元，比上年同期增加了1,982.17 元，增大了购买商品、接受劳务支付的现金。本公司2003 年度投资活动产生的现金流量分别为净流出111,746,848.77 元，主要是公司购建输电线路和变电设备等所致。整体而言，公司的现金流量情况较好，整体现金流量为净流入，有较强的持续经营的能力。     4、主要财务优势及困难     本公司所从事的供电业务为关系到国计民生的公用事业，有一定的自然垄断性，盈利能力较为稳定，现金流量较好，这是公司的主要财务优势。不足之处是资产结构中固定资产和在建工程比重较高，达64.62%，公司资产变现能力相对较弱。     5、与同行业上市公司的对比分析     目前，在深圳、上海证券交易所挂牌交易的水电类上市公司共有20 余家，其中桂东电力、西昌电力、岷江水电、三峡水利等四家公司在资产规模、业务结构方面与本公司较为接近，以下为本公司与上述四家上市公司的比较分析：     （1）经营范围（产品结构）对比分析     桂东电力的经营范围为：水力发电、供电，电力投资开发，供水、交通建设及基础设施开发；     西昌电力的经营范围为：生产、开发电力产品及发、供、用设备，发电、电力供应、电子设计、安装、调试、电力科技开发；     岷江水电的经营范围为：以水利电力开发为主业，配套发展与水电有关的发、输及供电设施；     三峡水利的经营范围为：水力发电、城乡电网供电，兼营发、输变电设备设计、安装和调试等。     本公司的经营范围为：供电营业许可证核定的电力供应，中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。     （2）财务指标对比分析     2002年度本公司与四家上市公司的对比分析表 指标                   主营业务收           主营业务利            净利润 公司名称                 入(万元)             润(万元)             (万元) 桂东电力                31,275.81            13,336.77           6,248.13 西昌电力                16,392.41             8,526.04           2,264.74 岷江水电                34,373.21            13,358.25           5,317.29 三峡水利                33,328.19            11,404.77             820.91 郴电国际                50,846.46            11,601.58           3,884.30 指标                      毛利率        净资产              净资产/总资产 公司名称                                收益率                     (万元) 桂东电力                     44%        10.38%        60,203.47/78,434.11 西昌电力                     54%         4.27%       52,982.80/115,567.85 岷江水电                     40%         8.20%       61,887.14/168,086.60 三峡水利                     36%         1.59%       51,487.38/118,049.40 郴电国际                     23%        13.83%        28,077.86/68,482.20     注：本公司的数据为2003 年数据，其他公司的数据为2002 年数据。     以上数据显示，本公司尽管资产规模明显低于以上四家上市公司，但其主营业务收入、净利润和净资产收益率等指标均处于较高水平，表明公司盈利能力较强。     本公司毛利率水平2003 年为23%，与四家上市公司相比相对较低。分析其形成原因，主要包括以下几个方面：     其一，本公司为单一的供电类企业，而其他四家上市公司的业务构成中既有发电业务又有供电业务。本公司的收益仅来源于供电业务，而其他四家公司的收益既来源于供电业务，又来源于发电业务，后者的收益水平明显要高于前者，二者的毛利率水平在一定程度上不具有可比性。     其二，本公司的购电主要来源于本地小水电站，部分电量购自本地火电厂及广东电网（如本地的郴州华明综合利用发电有限公司和广东韶关地方电力开发公司），目的主要是为了提高公司电网运行的稳定性。由于火电厂及广东电网的上网电价较小水电高，导致本公司的购电成本相对较高，从而降低了本公司的盈利水平。     其三，本公司属于地方电网经营企业，综合线损率近10%，尚未达到国际一级电网的标准，较高的线损率也影响了公司的盈利水平。     根据国家电力体制改革方案，今后电力企业将实行“厂网分开，竞价上网”的政策，本公司的改制重组和设立完全符合以上原则。随着国家电力体制改革方案的实施，当电厂与电网分开后，以上四家上市公司的成本优势将逐步削弱，其毛利率水平将有所降低。同时，随着本公司募集资金投资项目的顺利实施，其技术优势和规模优势将逐步显现，毛利率水平有望得到提升。     第十章业务发展目标     一、公司发展计划     1、发展战略     公司将以本次股票发行、上市为契机，立足现有基础和条件，全面贯彻“充分发挥行业优势，推进经营创新，加强科学管理，通过跨越式发展来实现规模化经营和股东权益最大化的目标”的经营方针，充分利用资本市场筹资便利、筹资成本低的优势，大力加强自身电网的建设和技术改造，加大收购兼并力度，全力拓展周边电力市场，努力调整网络结构和布局，不断扩大生产经营规模；在继续巩固和扩大现有供电网络的同时，逐步开展国际小水电技术、经济合作业务，稳步推进高附加值的国际化经营，力争在未来五到十年内，将公司发展成为业务规模化、管理科学化、经营国际化的国内同行业一流的大型配电企业集团。     2、整体经营目标及主要业务的经营目标     （1）整体经营目标     尽管公司在地方电网企业中综合实力位居前列，但和国家级电网企业相比，公司规模偏小，因此采取各种措施和手段，迅速扩大企业经营规模、提高企业服务质量就成为公司的当务之急。公司将以本次股票发行、上市为契机，通过对本次募股资金的合理使用，大力拓展本公司的供电营业区域范围，加快输配电设施的技术改造及更新，为最终将公司发展成为业务规模化、管理科学化、经营国际化的国内同行业一流的大型配电企业集团奠定良好的基础。     （2）主要业务经营目标     本公司2001 年实现主营业务收入3.637 亿，2002 年实现主营业务收入3.990亿元，2003 年实现主营业务收入5.085 亿元，2005 年争取完成7 亿元的目标。     3、现有优势     （1）公司的改革发展符合我国市场经济和国家电力体制改革的方向。     本公司已完成公司制改造，建立了现代企业制度，实现了“厂网分开”，成为独立的市场经营主体，可以独立的面对市场，参与竞争。     （2）公司具有良好的国际和国内品牌。     本公司是联合国国际小水电示范基地的承办单位，向全世界进行小水电的建设管理示范和开展国际交流合作。同时，本公司在电网建设、管理方面处于全国地方电网的领先地位，经国家水利部门考察和论证，成为地方电力发展的“郴州模式”。     （3）本公司具有规模较大、资源丰沛的优势。     本公司拥有独立、完善的供电网络，供电区域为四县二区，并与郴州市的桂阳县、衡阳市的耒阳市及永州市的蓝山县的地方电网联网，同时通过110 千伏双回路与广东电网联网运行，电网规模、售电量、销售收入和利润等在全国800余个县级电网和40 余个跨县、市的地方区域电网中名列前茅，具有明显的规模优势。同时，郴州地处南岭山脉，水力资源丰富，水电具有较大的成本优势，目前，公司网内发电装机正以每年20%以上的速度增长。     （4）公司具有良好的发展前景。     近年来，郴州经济发展速度较快，用电量年均增长率达到12%，其中城镇用电增长率已超过20%。目前，郴州地区人均用电量约200 千瓦时，远低于全国915 千瓦时的水平，郴州电力市场拥有较大的发展空间。     郴州邻近经济发达、电力需求强劲的广东省，本公司与广东省电网联网已达10 多年，近几年年趸售电量大约在2 亿千瓦时左右，预计“十五”期间将以每年25%的速度递增，广东将成为本公司最广阔的市场之一。     4、发展计划     （1）抓住电力体制改革的机遇，通过收购兼并拓展公司供电营业区域；     （2）把握郴州地区国民经济快速发展的机遇，努力扩大营业区内的供电量；     （3）完善自身输、配电网络的建设，突破电网供电瓶颈的制约，降低线损；     （4）利用郴州廉价小水电能源丰富和靠近经济较发达的广东省的地理优势，扩大向营业区外的电力趸售；     （5）发挥联合国国际小水电中心郴州基地优势，积极开发国际小水电技术、经济合作市场。     5、人力资源计划     本公司把对人才的引进、培养和优化配置作为实现本公司可持续发展的重要举措，为建立高素质的员工队伍，本公司将利用岗位技能培训、学历教育和继续教育等形式，全面提高职工素质，同时将有计划地招聘优秀研究生和大中专毕业生来公司工作。     根据公司发展规划，结合公司上市后资金募集情况，公司拟在未来三年内扩充人员到2,000人左右，其中大学本科以上学历员工占10%以上。     6、输变电项目建设和配电网技术改造计划     （1）110 千伏电网是郴州区域电网的主网架，在市级以及市县联络层面上比较完善，但在县区一级相对薄弱，存在输送能力小，可靠性偏低等问题。随着地方经济的发展，郴州工农业生产生活用电的急剧增长，水能资源的不断开发，大量的电量需在本公司供电区内输送、销售，丰水季节大量的富余电量需要通过本公司转售给广东电网，因此，根据郴州地区电网发展规划及本公司趸售业务量日益增长的需要，本公司拟投资建设、改造一批110 千伏输变电工程项目，该类项目投资回报率高，能为本公司带来稳定可观的经济收益，同时为本公司持续发展创造条件。     （2）城市用电需求量大、负荷集中、平均电价高，是本公司利润的主要来源，在本公司供电业务中占有十分重要的地位，随着城市化、工业化进程推进，郴州地区城市年用电增长率达到20%以上，而城区配电网普遍都存在电网网架薄弱、设备陈旧、容载比低、线损率高、无功补偿不足等问题，使得郴州地区城市电网面临极大压力，不加紧改造，不仅影响整个电网供电量的进一步提升，而且直接影响电网的安全运行。本公司拟投资改造郴州市区、宜章、临武、汝城、永兴城市电网，电网改造过程中将使用高科技产品，提高电能质量和供电可靠性，降低线路损耗，提高电费回收率。同时，城网改造的实施，将进一步刺激用电量的增长，这对于改善本公司电力市场结构，提高售电均价将起关键性作用。     7、通过收购兼并手段扩张供电营业区域的计划     为抓住国家推进电力体制改革的有利时机，迅速拓展本公司的供电营业区域，尽快将本公司做大做强，本公司拟收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产。资兴市经济发展迅速，供电负荷大且增长快，境内水能资源丰富，有大量富余廉价电力上网。收购完成后再适当投资对电网的薄弱环节进行改造，使之与本公司已有电网相互支持，将可以大幅度提升本公司的供电业务量并创造较好的经济效益。这将是本公司追求规模化发展的一个重大举措，其战略意义在于一方面扩张了本公司供电营业区域，大幅提升了业务量和盈利能力，更重要的方面是打开了通过资兴市电网向湖南株洲市炎陵地区和毗邻江西省井冈山地区发展的通道，为本公司下一步的发展打下坚实的基础。     8、深化改革和组织结构调整的规划     本公司将以发展计划为指导，以“创新和发展”为主题，进一步优化本公司内部组织构架和人员配置，建立健全监督机制、制约机制和激励机制，营造“能者上、平者让、庸者下”的优胜劣汰机制，提高本公司组织效率和全员整体素质，为加速本公司发展创造良好的内部条件。     9、国际化经营的规划     2004-2005 年本公司的国际化经营规划主要包括两个方面：一是通过承办联合国国际小水电郴州基地来承接国内外水电技术、经济合作项目，开展国际间技术交流和人才培训业务，带动技术(设备)的出口和劳务输出业务并引进国外资金和技术，同时也可以吸引国内外有关专家前来工作和指导，这将为本公司今后进一步发展国际化经营打下良好基础。二是继续开展拟在印度喀拉拉邦合资兴建水轮机制造厂的项目，这将是本公司发挥比较优势进行国际化经营的一个突破口，是加强国际小水电技术合作、走向国际市场和应对WTO 挑战的需要，目前本公司己与印度有关方面签订了合作协议书，该项目已经国家经贸委和外经贸部批准。     二、拟定上述计划所依据的假设条件     本公司制定上述发展计划，主要基于下列假设：     ——适用于本公司之现行法律、政策或行业监管条例以及国家政治、经济或市场状况不会出现任何重大变动。     ——适用本公司有关之税率不会出现大的变动。     ——本公司将在2004 年上半年发行股票上市。     上述发展计划系本公司根据公司实际情况制订的，实施上述计划没有大的障碍，但能否按时发行股票并募集到足够的资金对公司计划的顺利实施有较大影响。     三、实施上述计划面临的主要困难     在较大规模资金运用和本公司生产经营规模较大增长的背景下，本公司在战略规划、组织实施、资源配置特别是资金管理和内部控制等方面都将面临较大的挑战。     专业人才，特别是高级管理人才、高级技术人才、国际经营人才的聘用将存在一定的困难。     四、经营理念和经营模式     经营理念：诚信第一、服务第一、品质第一。     经营策略：以诚信开拓市场；以服务赢得用户；以创新增加效益。     公司宗旨：以经营创新、管理创新、机制创新为先导，争创一流电网，提供一流服务，树立一流形象，实现一流业绩。     经营模式：利用独具自然垄断性的输配电网络和优质服务，掌握用电终端客户和有成本竞争力的小水电电源，以电力零售、趸售为主营业务，通过不断的收购和兼并来扩张供电营业区，巩固公司作为一家独立配电企业的行业地位；同时发挥自身技术优势，继续发展小水电技术开发服务，探索国际化小水电技术合作的道路，使本公司业务由单一产业向相关产业拓展，以提高本公司的综合竞争能力。     五、拟定上述计划与现有业务的关系     前述业务发展计划是在本公司现有供电业务的基础上，按照规模化发展战略要求设计的。本公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从纵向上增强了业务深度，提高已有的营业区内的供电数量和供电质量，从横向上使本公司扩大供电营业区域，增加业务经营规模，从总体上提高了本公司的经营能力及管理水平。     在前述发展计划中，通过收购兼并周边地区的供电企业拓展本公司供电营业区和经营规模，其中：拟收购兼并的资兴市电力集团公司的电网拥有较大的供电营业区，具有完备的供电设施；拟在周边地区继续寻求新的合作伙伴以拓展市场，合作伙伴必须是具有独立供电营业区域的供电企业。     六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用     本次募股资金主要用于公司现有电网改造和收购兼并业务，项目实施完成后将迅速扩大公司营业区域，大幅提高公司电力销售能力，进而为最终实现公司长期战略发展目标打下坚实的基础。     第十一章募股资金的运用     一、募集资金及投向     本公司公开发行股票如获成功，根据发行总量7,000 万股、每股发行价格5.48元，扣除发行费用后预计实际募集资金36,480.94 万元。本次募集资金主要投向于：110 千伏输变电工程项目、城市电网改造工程项目、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目、国际小水电郴州基地项目。     如果实际募股资金超过上述项目的资金需求，超出部分将用于补充本公司经营发展所需的流动资金。     上述募集资金使用计划已经本公司2002 年第一次临时股东大会和2001 年度股东大会批准实施。     二、项目立项审批情况     本次募股投向（项目按轻重缓急排序）已经有权部门批准立项，具体情况如下：                                          项目名称            项目批准文号                  宜章白石渡110 千伏输变电建设项目 湘计基础[2002] 328 号文                    宜章里田110 千伏输变电建设项目                    临武万水110 千伏输变电建设项目                  汝城三江口110 千伏输变电建设项目   湘计基础[2002] 4 号文                    汝城暖水110 千伏输变电建设项目 1、110 千伏输变电    永兴县110 千伏输变电建设项目 工程项目        土桥-董塘110 千伏输电线路建设项目                            郴州市城市电网改造项目                            宜章县城市电网改造项目                            临武县城市电网改造项目 2、城市电网改造工          汝城县城市电网改造项目   湘计基础[2002] 4 号文 程项目                     永兴县城市电网改造项目 3、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目     资政函［2002］11 号文 4、国际小水电郴州基地项目                              郴计[2002]107 号文     三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响     本次A 股公开发行后，预计可募集资金净额36,480.94 万元，按经审计的截止2003 年12 月31 日的财务数据推算，公司净资产总额将由发行前的28,077.86万元增至发行后的64,558.80 万元，每股净资产由发行前的2.00 元增加至发行后的3.07 元。净资产收益率由2003 年的13.83%摊薄至6%左右，资产负债率将从发行前的59.00%降至38%左右，公司注册资本变为21,026.772 万元，资本公积将净增34,805.2 万元。募股资金投资项目全面达产后（根据项目可行性研究报告，假设基准年为2001 年，项目建设期为1 年，项目建成投产年为2003 年，项目达产年为2005 年），公司预计年新增利润12,378.15 万元。     四、募股资金投资项目简介     项目一、110 千伏输变电工程项目     1、项目背景     郴州地方电网以110KV 为主网架，以郴州市为中心向各县辐射。各联网县基本上只有一座110KV 变电站，县内网络以35KV 电压级为主，已经不适应郴州电力负荷增长率大于15%、小水电电源增长率大于25%的需要，因此，在各县形成110KV 输变电主网架成为郴州地方电网建设及增强企业发展后劲的首要任务。     2、项目内容     本项目的建设是完善本公司110 千伏输电网络结构，解决电力输送和当地小水电电力上网的重要措施，对本公司提高供电可靠性、增加供电量、降低线损率和促进当地小水电发展具有重要意义。本项目包括宜章白石渡110 千伏输变电项目、宜章里田110 千伏输变电项目、临武万水110 千伏输变电项目、汝城县三江口110 千伏输变电项目、汝城暖水110 千伏输变电项目、永兴110 千伏输变电项目、汝城土桥—广东仁化董塘110 千伏线路项目等七个子项目。     （1）宜章白石渡110 千伏输变电建设项目     ①项目背景及技术方案：宜章县电网位于郴州地方电网南端，网内现有110千伏变电站1 座，35 千伏变电站8 座，南部以一六变电站为中心，通过35 千伏变电站构成星形状供电网络，中部有城关和梅田两座变电站为主向四周供电，东部地区有白石渡、里田、杨梅山和五岭4 座变电站，形成35 千伏电压等级的供电网络。     白石渡变电站位于宜章东部的白石渡镇，现有主变两台（35 千伏），容量为2×4,000 千伏安，35 千伏出线5 回，输送电能力为6,800 千瓦。目前该变电站周围供电负荷为10,000 千瓦，超出变电站输配电能力3,200 千瓦。     根据白石渡镇及周边乡镇负荷需求情况和郴州市地方电网发展规划，白石渡周边供区平均负荷将达到17,200 千瓦，现有的变电站及线路显然无法满足要求，必须对现有35 千伏变电站进行升压改造。建设和完善110 千伏输变电项目，可以增加售电量，降低线损，提高综合经济效益。     为了改善白石渡变电站的输变电情况，完善本公司宜章供电区110 千伏输变电网络，降低综合网损，拟对现有35 千伏变电站进行110 千伏技术改造，更换安装2 台SFZS9—12,500 型变压器，输变电能力为21,250 千瓦，110 千伏出线2回，一回至城关变电站，导线截面为LGJ-150，一回至里田变电站，导线截面为LGJ-120。     ②立项批复：该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 328 号文批准。     ③投资概算：该项目的主要投资为变电站的升压改造工程和新增110 千伏线路工程的投资，包括输电线路工程、变电站建筑工程、电气设备安装工程。投资概算如下表： 序号                               项目                        投资额(元) 一                           变电站工程                           6196000 1                          电气安装工程                            418600 2                                设备费                           4490000 3                              建筑工程                            625000 4                              其他费用                            200000 5                                预备费                            462400 二                             线路工程                           2606900 1                                  运输                            525730 2                            土石方工程                             97872 3                              基础工程                             88000 4                              杆塔工程                             99348 5                              架线工程                            123445 6                          附件安装工程                             11680 7                                材料费                            847429 8                    青苗补偿及其他费用                            813396 三                               预备费                           1108400 合计                                                              9911300     ④工程占地：该项目属改造项目，无需新增占地面积，原占土地已以租赁方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，对周边环境不会产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量2,740万千瓦时/年，新增毛利657.6 万元/年，利润总额561.67 万元，内部收益率为32.08%，投资回收期为4.53 年。     （2）宜章里田110 千伏输变电建设项目     ①项目背景及技术方案：里田变电站位于宜章的最东端的里田乡，现有主变两台（35 千伏），容量为2×4,000 千伏安，35 千伏出线5 回，输配电能力为6,800千瓦。预计2005 年该变电站周围供电负荷为18,700 千瓦，超出变电站输配电能力11,900 千瓦。     根据里田乡及周边乡镇负荷需求情况和郴州市地方电网发展规划，据预测，2005 年里田周边供区平均负荷达18,700 千瓦，现有的变电站及线路显然无法满足要求，必须对现有35 千伏变电站进行升压改造，建设和完善里田110 千伏输变电工程，综合经济效益显著。     为了改善里田变电站的输变电情况，完善本公司宜章供电区110 千伏输变电网络，降低综合网损，对现有35 千伏变电站进行110 千伏技术改造，更换安装2 台SFZS9—12500 型变压器，输变电能力为21,250 千瓦，35 千伏、110 千伏断路器实现无油化，全部采用六氟化硫断路器，增设无功补偿装置，采用微机自动化控制。110 千伏出线3 回，导线截面为LGJ-120，输送容量为2 万千瓦。     ②立项批复：该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 328 号文批准。     ③投资概算：该项目的主要投资为变电站的升压改造工程和新增110 千伏线路工程的投资，包括输电线路工程、变电站建筑工程、电气设备安装工程。投资概算如下表： 序号                            项目                           投资额(元) 一                        变电站工程                              8294539 1                       电气安装工程                               456000 2                             设备费                              5950000 3                           建筑工程                               859340 4                           其他费用                               275150 5                             预备费                               754049 二                          线路工程                              7146211 1                               运输                              1336231 2                         土石方工程                               248758 3                           基础工程                               223667 4                           杆塔工程                               252510 5                           架线工程                               313756 6                       附件安装工程                                29687 7                             材料费                              2153882 8                 青苗补偿及其他费用                              2587722 三                            预备费                               767350 合计                                                             16208100     本项工程投资额为1,620 万元。     ④工程占地：该项目属改造项目，无需新增占地面积，原占土地已以租赁方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，对周边环境不会产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量5,000万千瓦时/年，新增销售毛利1,200 万元/年，利润总额1,060.48 万元/年，内部收益率为36.68%，投资回收期为4.15 年。     （3）临武万水110 千伏输变电建设项目     ①项目背景及技术方案：临武县位于湖南省南部边境，是本公司的供电区域，有35 千伏变电站5 座，输变电网络以35 千伏线路为主，综合线损较高，供电可靠性低。临武县北面的香花岭地区，是临武县采矿业发达的地区，也是用电负荷较为集中的地区之一。随着采矿业的发展，用电负荷以年增800-1000 千瓦的速度发展，预计至2005 年供区内用电负荷将达到38,265 千瓦。目前供区内有110千伏变电站一座，主变容量为8,150 千伏安，供电容量远小于当地用电容量需求，出现了有电不能送的瓶颈现象，线路损耗大。在供区内进行110 千伏输变电建设，完善临武县供电网络，年增加销售电量2,711.3 万千瓦时，降低线损，提高供电可靠性和安全性，大大提高经济效益和社会效益。     根据用电负荷预测情况和电网建设规划，在临武县万水乡进行110 千伏输变电工程建设，完善输变电网络，为公司创造更大的经济效益。     基于以上情况，在临武县万水乡新建110 千伏变电站一座，设计主变容量2×20000 千伏安，采用SFZS9—20000 节能型有载调变压器。新架110 千伏线路2回，35 千伏出线2 回。一期工程完成主变一台，110 千伏出线1 回，35 千伏出线2 回，35 千伏、110 千伏开关采用六氟化硫断路器，增加无功补偿，实现微机自动化控制。110 千伏导线采用LGJ—120，输送电容量2 万千瓦。     ②立项批复：该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 328 号文批准。     ③投资概算：该项目的主要投资为变电站的建设工程和新增110 千伏线路工程的投资，包括输电线路工程、变电站建筑工程、电气设备安装工程。投资概算如下表： 序号                              项目                         投资额(元) 一                          变电站工程                            7900090 1                         电气安装工程                             456000 2                               设备费                            5650000 3                             建筑工程                             850900 4                             其他费用                             225000 5                               预备费                             718190 二                            线路工程                            6600210 1                                 运输                            1176230 2                           土石方工程                             248758 3                             基础工程                             223667 4                             杆塔工程                             252510 5                             架线工程                             313756 6                         附件安装工程                              29687 7                               材料费                            2153882 8                   青苗补偿及其他费用                            2201722 合计                                                             14500300     本项目投资总额为1,450 万元。     ④工程占地：该项目占地24,000 平方米，以出让的方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，对周边环境不会产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量2,711.3 万千瓦时/年，新增毛利650.71 万元/年，内部收益率为24.93%，投资回收期为5.18 年。     （4）汝城县三江口110 千伏输变电建设项目     ①项目背景及技术方案：汝城县位于湖南省的东南端，境内水能资源丰富，水电行业是县域经济的一大支柱产业。本公司汝城分公司现有110 千伏变电站一座，35 千伏为电站5 座。全县网络以110 千伏土桥变电站为中心，以35 千伏网架输送负荷，结构单一，可靠性差。全县按照“以林养水，以水发电，以电兴工，以工富县”的经济发展规划，灵活运用股份制建电站，掀起了大建电站的热潮，发电负荷大幅度提高，现有输变电网络输送电容量远小于发电容量。对电网进行110 千伏输变电建设成为必然。     三江口镇位于汝城与仁化交界处，1992 年经湖南省政府批准为边境经济特区，现有负荷为35.8 兆伏安，预测10 年内工业负荷将达到40 兆伏安。负责该地区供电任务的35 千伏变电站三江口变电站主变容量远远不能满足负荷的发展需要。建设三江口110 千伏输变电工程，增加售电量5,000 万千瓦时，经济效益显著。     根据三江口镇及周边乡镇负荷需求情况和郴州市地方电网发展规划，必须对现有三江口35 千伏变电站进行升压改造。     为了改善三江口变电站的输变电情况，完善汝城分公司110 千伏输变电网络，降低综合网损，对现有35 千伏变电站进行110 千伏技术改造，更换安装2台SFZS9—20000 型双卷变压器，输变电能力为35,000 千瓦，110 千伏出线2 回，一回至土桥变电站，导线截面为LGJ-150，一回至益将变电站，导线截面为LGJ-150，线路输送功率为32,000 千瓦。取消35 千伏出线。变电站控制保护装置更换为综合自动化装置。     ②立项批复：该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 328 号文批准。     ③投资概算：该项目的主要投资为变电站的升压改造工程和110 千伏线路改造工程的投资，包括输电线路改造工程、变电站建筑工程、电气设备安装工程。投资概算如下表： 序号                            项目                           投资额(元) 一                        变电站工程                              6620000 1                       电气安装工程                               403000 2                             设备费                              4410000 3                           建筑工程                              1013000 4                           其他费用                               463000 5                             预备费                               331000 二                          线路工程                             10580011 1                               运输                              2510077 2                         土石方工程                               467286 3                           基础工程                               420152 4                           杆塔工程                               474333 5                           架线工程                               586383 6                       附件安装工程                                55766 7                             材料费                              4046015 8                 青苗补偿及其他费用                              2017000 合计                                                             17200011     本项目投资额为1,720 万元。     ④工程占地：该项目属改造项目，无需新增占地面积，原占土地已以租赁方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量5,000万千瓦时/年，新增毛利1,200 万元/年，内部收益率为54.15%，投资回收期为3.34年。     （5）汝城暖水110 千伏输变电建设项目     ①项目背景及技术方案：汝城县北部地区暖水、南洞、田庄、濠头四个乡镇的生产生活用电主要由土桥变电站以10 千伏线路供电，供电线路长，线径小，输送容量大，损耗率高达30%，增加了供电成本。该地区现有用电负荷6,000 千瓦，据预测，2010 年负荷将升至18,000 千瓦。地区内水能资源丰富，已建成麻仔潭电站（3×1,600 千瓦），在建万年桥电站（3×6,000 千瓦），规划电站有渔子口电站（2×7,500 千瓦）和老坡口电站（2×6,300 千瓦）。在该地区进行110 千伏输变电工程建设，增加供电能力和上网电量，综合经济效益显著。     为了改善该地区的输变电情况，完善汝城分公司110 千伏输变电网络，降低综合网损，在暖水进行110 千伏输变电建设。新建110 千伏变电站一座，主变容量为2×12500 千伏安，采用SFZS9—12500 型变压器，110 千伏出线4 回，土桥—暖水线路，导线截面为LGJ-240，输送功率为32,000 千瓦，其余导线选用LGJ—120 导线。35 千伏4 回，10 千伏出线8 回。变电站保护采用微机保护。     ②立项批复：该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 328 号文批准。     ③投资概算：该项目的主要投资为新建110 千伏变电站和架设110 千伏线路工程的投资，包括输电线路工程、变电站建筑工程、电气设备安装工程。投资概算如下表： 序号                                项目                       投资额(元) 一                            变电站工程                         13272006 1                           电气安装工程                           696000 2                                 设备费                          8790000 3                               建筑工程                          2144460 4                               其他费用                           435000 5                                 预备费                          1206546 二                              线路工程                          1736000 1                                   运输                           414299 2                             土石方工程                            88633 3                               基础工程                            62802 4                               杆塔工程                           100021 5                               架线工程                           104405 6                           附件安装工程                            11771 7                                 材料费                           754018 8                     青苗补偿及其他费用                           200122 合计                                                             15008006     本项目投资总额1,500.8 万元。     ④工程占地：该项目占地面积13,000 平方米，以出让方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，对周边环境不会产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量3,000万千瓦时/年，新增毛利720 万元，内部收益率为41.78%，投资回收期为3.91 年。     （6）永兴110 千伏输变电建设项目     ①项目背景及技术方案：永兴县位于郴州市与衡阳市交界处，交通便利，矿藏资源、水能和旅游资源丰富，工业基础好，是郴州市经济发达地区之一。永兴分公司电网现有35 千伏变电站8 座，形成35 千伏主供电网络，网内仅有一条110 千伏线路与市电网连接，线损高，供电可靠性低。近年来，县内供电负荷平均每年以9%的速度增长，预计至2010 年，网内用电负荷将增长10,000 千瓦。发电负荷增长快，永兴二级电站将投运发电，有大量的剩余电量向本公司电网输送。     根据永兴县内负荷需求情况、发电负荷增长情况和郴州市地方电网发展规划，建设110 千伏输变电工程十分必要，经济效益十分显著。     为了改善永兴分公司的输变电情况，完善永兴县110 千伏输变电网络，降低综合网损，新建城郊110 千伏变电站，安装2 台SFZS9—12500 变压器，110 千伏出线2 回，35 千伏出线4 回；新建马田110 千伏变电站，安装2 台SFZS9—12500变压器，110 千伏出线2 回，35 千伏出线4 回；新架城郊—城南—马田110 千伏线路，全长34.7 公里，导线截面为LGJ—150，输送能力25,000 千瓦。     ②立项批复：该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 328 号文批准。     ③投资概算：该项目的主要投资为变电站建设工程和新增110 千伏线路工程的投资，包括输电线路工程、变电站建筑工程、电气设备安装工程。投资概算如下表： 序号                                项目                       投资额(元) 一                        城郊变电站工程                         13800017 1                           电气安装工程                           649000 2                                 设备费                          8700000 3                               建筑工程                          2480670 4                               其他费用                           715800 5                                 预备费                          1254547 二                        马田变电站工程                         13500190 1                           电气安装工程                           546000 2                                 设备费                          8250000 3                               建筑工程                          2450900 4                               其他费用                          1026000 5                                 预备费                          1227290 三                              线路工程                          6380010 1                                   运输                          1196030 2                             土石方工程                           248758 3                               基础工程                           183667 4                               杆塔工程                           252510 5                               架线工程                           313756 6                           附件安装工程                            29687 7                                 材料费                          2153882 8                     青苗补偿及其他费用                          2001722 合计                                                             33680217     本项目投资额为3,368 万元。     ④工程占地：该项目占地面积27,000 平方米，以出让方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量1,4874万千瓦时/年，新增销售毛利3,569.76 万元，内部收益率为48.96%，投资回收期为3.46 年。     （7）汝城土桥—广东仁化董塘110 千伏线路建设项目     ①项目背景及技术方案：由本公司经营的郴州地方电网现有2 回110 千伏输电线路与广东省电网联网（邓坪线和邓宜梅线，一回运行，一回备用），线路导线截面为LGJ—185，经济输送功率为36,500 千瓦，近年来，上网最大功率达170,000 千瓦，远远超过经济输送容量。     根据地方电网内电源的规划和现有电源情况，地方电网电源总量为40,0000千瓦，用电容量为200,000 千瓦，现有的输电线路显然无法满足要求，必须新建土桥—董塘110 千伏线路。     为了改善邓坪线、邓宜梅线的输送情况，减轻其负担，降低电网综合线损，架设与广东省电网并网的第三通道，土—董110 千伏线路，线路导线截面为LGJ—240，经济输送容量为60,000 千瓦。     土—董线建成后，向广东电网输送电量大幅度上升，电网稳定性和可靠性得到提高，综合线损降低，综合经济效益显著。     ②立项批复：该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 4 号文批准。     ③投资概算：该项目的主要投资为63 公里的送电线路本体工程的投资，包括基础工程、杆塔工程、架线工程等，投资概算如下表： 序号                                 项目                      投资额(元) 一                                   运输 1                              汽车大运输                         1632888 2                                人力运输                         1850699 3                                工地运输                          762450 二                             土石方工程                          779103 三                               基础工程                          720518 四                               杆塔工程                          799853 五                               架线工程                         1082675 六                           附件安装工程                           92978 七                                 材料费                         7745901 八                       工程本体工程造价                        15467066 九                     表苗补偿及其他费用                         2173010 十                             工程总造价                        17640076     ④工程占地：该项目不涉及土地占用和处置方式问题。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量10,000万千瓦时/年，新增毛利400 万元/年，内部收益率为13.20%，投资回收期为7.97年。     项目二、城市电网改造工程项目     1、项目背景     随着全省工业化和城镇化建设的推进，郴州市城市建设已经进入前所未有的发展时期，近5 年市政建设的投入相当于前15 年的总和，郴州市的城市年用电增长率超过20%，因此，城市电网的改造和新建与市政建设相同步成为必然，这也是供电企业优化客户结构的黄金时期。     2、项目内容     本公司承担郴州市区及宜章、临武、汝城、永兴4 个县城的供电。城市经济的快速发展，人民生活水平提高，用电负荷大幅度上升，在城市供电中，商业用电、大工业用电比例大，售电均价高，进行城网改造，可以增加供电量，降低网络损耗，较快地提高经济效益。本项目包括郴州市城市电网改造项目、宜章县城市电网改造项目、临武县城市电网改造项目、汝城县城市电网改造项目、永兴县城市电网改造项目共5 个子项目。     （1）郴州市城市电网改造项目     ①项目背景及技术方案：本公司郴州分公司担负郴州城区80%的供电任务，现有配电设备配电能力为54,000 千瓦，年供电电量2.16 亿千瓦时。近几年来，城市用电高峰期负荷接近70,000 千瓦，配电设施超负荷运行，安全性、可靠性低，线损高。根据郴州市城市建设规划和经济发展规划情况，郴州分公司供区负荷2005 年将达到11.7 万千瓦，2010 年将达到18.6 万千瓦，现有配电设施不能满足要求，必须进行城市电网改造。改造后，年增加供电量20,100 万千瓦时，经济效益显著。     为了改善郴州市城区供电情况，增加售电量，降低线损，对城市电网进行改造。10 千伏配电线路之间通过联络开关实现“手拉手”接线，主干线截面积为LGJ—240 或LGJ—185，通过联络断路器自动切换，减少停电时间；线路上设开闭所、开配所及电缆配电箱，增加无功补偿装置，线路末端电压损失不超过系统电压的5%，实现城网自动化。     ②立项批复：本项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 4 号文批准。     ③投资概算：郴州市城市电网改造投资概算见下表： 区域 金额 项目                               Ⅰ区                             Ⅱ区 电缆线路           （YJV22-240）/30 公里             (YJV22-240）/16 公里                                1950 万元                        1040 万元 开闭所                            9 座                             2 座                                 270 万元                          60 万元 开配所                            4 座                             3 座                                 160万元                          120 万元 箱式变电站                        5座                              3 座                                 125万元                           75 万元 电缆分支箱                        6个                                  24万元 配电台区                         50个                             14 个                                 250万元                           70 万元 低压部分                        300万元                          110 万元 合计                           3079万元                         1475万元 区域 金额 项目                                                                Ⅲ区 电缆线路                                            （YJV22-240）/12 公里                                                                  780 万元 开闭所                                                             4 座                                                                  120 万元 开配所                                                             1 座                                                                   40 万元 箱式变电站                                                         2 座                                                                   50 万元 电缆分支箱                                                         4个                                                                   16 万元 配电台区                                                          17 个                                                                   85 万元 低压部分                                                         100万元 合计                                                            1191 万元     三个区总计投资：3,079+1,475+1,191=5,745 万元     ④工程占地：该项目不涉及土地占用和处置方式问题。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增销售电量20,100万千瓦时/年，新增毛利2,010 万元/年，内部收益率17.48%，投资回收期为6.76年。     （2）宜章县城市电网改造项目     ①项目背景及技术方案：本公司宜章分公司担负宜章县城区供电任务，城区电网现有10 千伏线路2 条，配电变压器总容量19,220 千伏安，用电负荷9,226千瓦，年供电电量1,871 万千瓦时。根据宜章县城市建设规划和经济发展规划情况预测，宜章县城区2005 年负荷功率将达到1.84 万千瓦，用电量达到6,690 万千瓦时，2010 年负荷功率将达到3.7 万千瓦，用电量达到1,6250 万千瓦时，现有配电设施不能满足要求，必须进行城市电网改造。改造后，年增加供电量4,822万千瓦时，线损降低节约电量349.88 万千瓦时，经济效益显著。     为了改善宜章县城区供电情况，增加售电量，降低线损，对城区电网进行改造。新建35 千伏变电站一座，主变容量为2×12,500 千伏安，合理规划建设10千伏配电线路，线路之间通过联络开关实现“手拉手”接线，主干线截面积为LGJ—150，通过联络断路器自动切换，减少停电时间；增加无功补偿装置，在最大运行时，从变电所母线至线路末端电压降不超过系统电压的5%，380/220伏线路从配电变压器出口至线路末端电压降不超过系统额定电压的4%，实现城网自动化。     ②立项批复：本项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 4 号文批准。     ③投资概算：宜章县城市电网改造投资概算见下表： 项目                       单位         数量        单价     金额(万元) 新建变电所                   座            1                        212 10千伏架空线               公里            8.7        10             87 10千伏电缆敷设             公里            7.4        60            444 路灯更新改造               公里           13.22       30            396.6 10千伏联络与分段开关         个            8           6             48 配电变台区                   个           16           5             80 低压部分                                                            100 一户一表                                                            110 城区自动化                                                           60 无功补偿                                                             15 合计                                                               1552.6     宜章县城网建设与改造一期工程总投资1,552.6 万元。     ④工程占地：建设35 千伏变电站占地7,000 平方米，以出让方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，将新增售电量4,822万千瓦时/年，新增毛利639.64 万元/年，内部收益率20.17%，投资回收期为6.07年。     （3）临武县城市电网改造项目     ①项目背景及技术方案：临武县位于湖南省南部边沿。县城位于临武中部，现有土地面积5.5 平方公里，人口5 万，根据临武县城市规划，至2005 年城区面积将达10 平方公里，人口8 万，是经济、文化和政治中心。近年来城市建设和经济发展取得较大进步。     本公司临武分公司担负临武县城区供电任务，城网内现有10 千伏线路7.5公里，配电变压器44 台，总容量5,085 千伏安，配电负荷8,140 千瓦，年供电电量2,275 万千瓦时。根据临武县城市建设规划和经济发展规划情况，预测临武县城区2005 年用电负荷达到1.9 万千瓦，用电量7,600 万千瓦时，2010 年用电负荷达到2.97 万千瓦，用电量达12,500 万千瓦时，现有城区电网远远不能满足要求，必须进行城市电网改造。改造后，年增加供电量5,325 万千瓦时，线损降低节约电量345.8 万千瓦时，综合经济效益十分显著。     为了改善临武县城区供电情况，增加售电量，降低线损，对城市电网进行改造。新建35 千伏变电站一座，10 千伏线路14 公里，线路之间通过联络开关实现“手拉手”接线，主干线截面积为LGJ—150 或LGJ—180，通过联络断路器自动切换，减少停电时间，进行低压配电网改造，供电半径在200—250 米之间，增加无功补偿装置，在最大运行时，从变电所母线至线路末端电压降不超过系统电压的5%，380/220 伏线路从配电变压器出口至线路末端电压降不超过系统额定电压的4%，实现城网自动化。     ②立项批复：本项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 4 号文批准。     ③投资概算：临武县城市电网改造投资概算见下表： 项目                       单位      数量       单价           金额(万元) 枫树坳输变电改造工程         座         1        300 10千伏架空线               公里        11          9                   99 10千伏电缆敷设             公里        60          5                  300 配电变台区                   个         5          8                   40 低压部分                                                              250 一户一表                                                              128 10千伏联络开关               个        10          7                   70 路灯改造                   公里        30          8                  240 配网自动化                                                             50 无功补偿                                                               10 合计                                                                 1487     临武县城网建设与改造一期工程总投资1,487 万元。     ④工程占地：该项目不涉及土地占用和处置方式问题。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，新增售电量5,325 万千瓦时/年，新增毛利688.11 万元/年，内部收益率24.06%，投资回收期为5.47年。     （4）汝城县城市电网改造项目     ①项目背景及技术方案：汝城县位于湖南省东南端，处湘、粤、赣三省交界处，县城位于罗霄山脉南端的诸广山和南岭山脉东北端之间，辖城关镇和城郊乡。改革开放以来，城区经济迅猛增长。     本公司汝城分公司担负城区供电任务，城网现有35 千伏变电站一座，容量为2×6,350 千伏安，10 千伏配电线路4 条，配电变压器102 台，总容量12,675千伏安，最大负荷功率8,120 千瓦，年供电电量1,980 万千瓦时。根据城市建设规划和经济发展规划情况和《城市电力网设计原则》预测，预测汝城县城区2005年用电负荷达到1.826 万千瓦，用电量7,304 万千瓦时，2010 年用电负荷达到2.71万千瓦，用电量达11,400 万千瓦时，现有城区电网远远不能满足要求，必须进行城市电网改造。改造后，年增加供电量5,324 万千瓦时，线损降低节约电量229.68 万千瓦时，综合经济效益十分显著。     为了改善汝城县城区供电情况，增加售电量，降低线损，对城市电网进行改造。改造35 千伏变电站一座，新架35 千伏线路4.2 公里，主干线截面积为LGJ—120，10 千伏线路14 公里，配电线路之间通过联络开关实现“手拉手”接线，主干线截面积为LGJ—150 或LGJ—185，通过联络断路器自动切换，减少停电时间；进行低压配电网改造，供电半径在200—250 米之间，增加无功补偿装置，在最大运行时，从变电所母线至线路末端电压降不超过系统电压的5%，380/220伏线路从配电变压器出口至线路末端电压降不超过系统额定电压的4%，实现城网自动化。     ②立项批复：本项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002] 4 号文批准。     ③投资概算：汝城县城市电网改造投资概算见下表： 项目                        单位        数量       单价      金额(万元) 改造35千伏变电站              座           1                        250 35千伏线路                  公里           4.2       10              42 10千伏架空线                公里           8         16             128 10千伏电缆线                公里           6         60             360 配电台区                      个           8         12              96 0.4千伏线路                                                         162 一户一表                                                             90 真空自动重合器                台           5         16.2            81 路灯                        公里           4.9       45             220.5 配电自动化                                            8              57 无功补偿                                                             12 合计                                                               1495.5 汝城县城网建设与改造一期工程总投资1,495.5 万元。     ④工程占地：该项目不涉及土地占用和处置方式问题。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，新增售电量5324 万千瓦时/年，降低线损电量229.68 万千瓦时/年，新增毛利624.27 万元/年，内部收益率19.71%，投资回收期为6.35 年。     （5）永兴县城市电网改造项目     ①项目背景及技术方案：永兴县位于湖南省东北部，城区是全县政治、经济、文化中心，面积7.2 平方公里，人口6.7 万，规划2010 年城区面积10 平方公里，人口9.5 万。     本公司永兴分公司担负城区供电任务，现有城网建于70 年代，沙子江变电站容量为8,000 千伏安，10 千伏线路15.23 公里，配电变压器总容量8,075 千伏安，多为高耗能变压器，损耗大。2000 年最大负荷13,700 千瓦，用电量5,470万千瓦时，根据城市建设规划和经济发展规划情况和《城市电力网设计原则》预测，预测永兴县城区2005 年用电负荷达到1.85 万千瓦，用电量7,370 万千瓦时，2010 年用电负荷达到2.32 万千瓦，用电量达10,450 万千瓦时，现有城区电网远远不能满足要求，必须进行城市电网改造。改造后，年增加供电量1,900 万千瓦时，线损降低节约电量579.82 万千瓦时，综合经济效益十分显著。     为了改善永兴县城区供电情况，增加售电量，降低线损，对城市电网进行改造。新建康绪35 千伏变电站，容量2×5,000 千伏安，改造沙子江变电站和永兴电站开关站，新架或改造10 千伏主干线16 回，新架35 千伏线路一回，进行低压配电网和台区改造，实现城网自动化。增加无功补偿装置，在最大运行时，从变电所母线至线路末端电压降不超过系统电压的5%，380/220 伏线路从配电变压器出口至线路末端电压降不超过系统额定电压的4%。     ②立项批复：本项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础[2002]4 号文批准。     ③投资概算：永兴县城市电网改造投资概算见下表： 序号                 项目               规模    数量      单位       资金 1                  变电站                                             449 1.1          沙子江变电站      2×4000 千伏安                         159 1.2        永兴电站开关站      2×4000 千伏安                          50 1.3            康绪变电站      2×5000 千伏安                         240 2                    线路     LGJ-120 10 千伏     1      公里           9 2.1       永兴电站-内环路     YJV-150 10 千伏     5      公里         200 2.2         沙子江Ⅰ-Ⅳ线     LGJ-120 10 千伏     4      公里          36 2.3         沙子江Ⅳ-Ⅵ线     LGJ-120 10 千伏     7      公里          63 2.4        城南变Ⅱ、Ⅲ线     YJV-150 10 千伏     2.5    公里         100 2.5        城南变Ⅰ、Ⅳ线     LGJ-120 10 千伏     8      公里          72 2.6         康绪变Ⅰ-Ⅳ线     LGJ-120 35 千伏     3      公里          30 2.7             康绪-城南      LGJ-70 10 千伏     3      公里          18 2.8         10 千伏分支线      LGJ-70 10 千伏     3      公里          18 3                    其他                                             591 3.1                箱式变                         6        座         120 3.2            联络分段器                        14        台          79 3.3                分支箱                         8        台          32 3.4              配电台区                        30        个          90 3.5              电容补偿                                              20 3.6            城网自动化                                             100 3.7                  路灯                                             150 合计                                                                 1568     本项目总计投资1,568 万元。     ④工程占地：该项目土地占用面积9,000 平方米，以出让方式获得。     ⑤环保评估：该工程已经郴州市环保局审查，符合环保要求，不会对周边环境产生影响。     ⑥效益预测：该项目建设期1 年，项目建成并达产后，新增售电量1,900 万千瓦时/年，线损降低节约电量579.82 万千瓦时/年，增加销售毛利总计421.93万元，内部收益率13.71%，投资回收期为7.87 年。     项目三、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目     1、项目背景     资兴市是郴州市所辖的县级市，位于郴州市东部，距郴州市区30 公里，有高等级公路相连，东部与江西省相邻，总面积2747 平方公里，总人口36.2 万人。该市资源丰富，煤炭探明储量3 亿多吨，年产原煤300 万吨；有水、火电发电装机90 万千瓦，年发电量20 多亿千瓦时，其中小水电发电装机5.5 万千瓦，年发电能力2.4 亿千瓦时；有水面30 万亩，其中东江水库水面24 万亩，库容81.2亿立方米；拥有300 万亩林地，活立木488 万立方米，活立竹2000 万根；年产水泥70 万吨，商品材10 万立方米；旅游业发达，有“湘南洞庭”东江湖、“中国生态第一漂”浙水漂流等著名景点。该市是湖南省的煤炭、电力、建材、旅游和商品粮基地，被誉为“电城、煤都、水乡、林海、粮仓”，在郴州市经济中占有十分重要的地位，是郴州市所辖的唯一设市的县级行政区，郴州市正在实施“郴（州）—资（兴）—桂（阳）经济一体化”规划。     资兴市地方电力集团公司是该市的供电营业机构，属地方供电企业，负责该市的城区和各乡镇的供电，拥有110 千伏变电站3 座，35 千伏变电站9 座，变电总容量14.8 万千伏安；有10 千伏及以上输电线路80 余条，长410 千米。     根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘审〔2002〕第2-1 号审计报告，截止2002 年3 月31 日，该公司总资产9,001.18 万元，净资产3,682.55万元，负债总额5,318.63 万元，流动负债4,055.60 万元，长期负债1,263.03 万元。上述负债中银行贷款情况如下：资兴市农行：8,280,560.00 元，资兴市工行：850,000.00 元，资兴市建行：1,129,273.74 元，资兴市财政局：5,429,300.00 元，湖南省建设投资公司：765,550.04 元。     目前，以上银行贷款在项目收购完成后将由本公司承担事项已征得上述债权人的同意，上述债权人已出具了关于同意债务主体变更债务转移的承诺函。     2、收购的必要性     （1）本次收购符合公司的发展战略     “加大收购兼并力度，开拓周边市场，扩大经营规模”是本公司的主要发展战略之一。郴州市11 个县（市、区）中有6 个属于本公司的供电营业区，还有5 个县由当地县级地方供电企业供电，年用电量约6 亿千瓦时，这些供电区都是本公司今后可以进入的市场，本公司计划通过资产收购和公司并购逐步占领以上市场。由于资兴市在郴州经济中的重要地位、区位优势和今后良好的发展前景，以及资兴市地方电力集团公司资产优良、主营业务突出，因此成为本公司收购的首选。     （2）本次收购有利于培育公司新的利润增长点     经天职孜信会计师事务所有限公司审计，资兴市地方电力集团公司供电经营性资产部分2001 年、2002 年1-3 月份分别实现主营业务收入5,616.36 万元、1,128.36 万元，主营业务利润1,117.65 余万元、250 万元，净利润343 万元、77.29万元。同时，目前每年有7,000 多万千瓦时的电量输送到国电网，上网均价仅为0.16 元/千瓦时(不含税，下同)，如果该部分电量通过本公司销售，按本公司0.32元/千瓦时的销售均价计算，销售均价可提高0.16 元/千瓦时，可增加收入1,120万元，增加利润总额1,120 万元；如果该部分电量全部通过本公司电网向广东电网销售，按本公司上广东电网的销售均价0.2513 元/千瓦时计算，销售均价可提高0.0913 元/千瓦时，可增加收入639 万元，增加利润总额639 万元。此外，该市正在大力兴建地方中、小水电，已开工建设的有程江口水电站等一批水电项目，预计2003 年将有2.5 万千瓦发电装机投产，年发电量达1 亿千瓦时，这部分电量通过本公司销售，也可增加年均400 万元以上的净利润。因此，收购完成后，预计2004 年将为本公司新增净利润400 万元以上，2005 年将为本公司新增净利润1,100 万元以上。     （3）有利于公司开辟向相邻地区扩张的新通道     本公司向西、向北已分别与永州市、衡阳市的地方电网联网，向南已与广东省电网联网，形成了跨省、跨区域联网的地方电网，对本公司的发展起到了十分重要作用。江西省井冈山及赣南地区的小水电比较发达，曾多次与本公司联系电网联网。收购资兴地方电力集团公司的供电经营性资产后，打开了本公司与江西省井冈山及赣南地区小水电联网的通道，对本公司进一步扩大经营规模具有重要的意义。     3、收购方案     本公司以本次发行股票募集的资金收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产，经湖南湘资评报字〔2002〕第026 号评估，该项资产的总额为8,395.08万元，负债总额为5,318.63 万元，净资产为3,076.45 万元。本次收购按净资产额确定收购价格为3,076.45 万元。收购后，该项资产由本公司设立分公司经营，其他非供电经营性资产仍归资兴市地方电力集团公司所有，土地使用权向该公司租用，分公司的人员由本公司根据生产经营需要聘用，在同等条件下优先从该公司人员中聘用。     4、项目进展     2002 年4 月3 日，资兴市地方电力集团公司股东会议审议通过该公司董事会提出的《关于湖南郴电国际发展股份有限公司收购本公司供电经营性资产的议案》，同时授权公司经理层与郴电国际签署收购本公司供电经营性资产意向协议书及收购合同书，并负责办理与郴电国际收购本公司供电经营性资产相关的全部事宜；2002 年4 月5 日，资兴市人民政府以资政函［2002］11 号文《资兴市人民政府关于同意资兴市地方电力集团公司转让供电经营性资产的批复》予以同意，要求依照法定程序办理相关手续；2002 年4 月9 日，郴电国际与资兴市地方电力集团公司共同签署《关于湖南郴电国际股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司资产的意向性协议书》；根据意向协议书，双方聘请天职孜信会计师事务所有限公司和湖南湘资有限责任会计师事务所分别进行了财务审计和资产评估；2002 年5 月31 日，郴电国际与资兴市地方电力集团公司共同签署《湖南郴电国际股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产合同书》，该合同书约定双方同意郴电国际在公开发行股票上市后以募集资金收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产，收购价格依照中介机构对其资产进行评估并经确认的净资产值确定为3,076.45 万元。     收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产是本公司实施“加大收购兼并力度，开拓周边市场，扩大经营规模”发展战略的重要步骤。项目收购完成后，将成为本公司重要的利润增产点，打开本公司与江西省井冈山及赣南地区小水电联网的通道。因此，无论本公司是否发行股票并上市，本公司将按照正常的程序实施对该项目的收购，从资金的来源看，根据上述收购合同，收购资金将通过本公司公开发行股票募集资金筹集。     5、效益预测     收购当年即可产生效益。假设2004 年上半年完成收购，当年可实现净利润400 万元，净资产收益率为12%；2005 年可实现净利润1,100 万元以上，净资产收益率为37%，投资回收期为3 年。     项目四、联合国国际小水电郴州基地项目     1、项目概况及立项审批情况     联合国国际小水电郴州基地是郴州市人民政府与联合国国际小水电中心签订协议引进、由湖南郴电国际发展股份有限公司（原郴州市电力公司）承办的项目。中国是举世公认的小水电大国，无论从资源总量、开发量还是发电装机容量均居世界第一，在世界范围内具有广泛的影响。郴州具有丰富的水力资源，近年来小水电发展迅速，形成了“以林蓄水，以水发电，以电扶贫促工，以工促财还林”的良性循环，对当地经济、社会发展与生态环境保护作出了十分突出的贡献。鉴于郴州小水电建设走出了一条既符合中国国情，又与国际水电发展趋势相符合的道路，联合国国际小水电中心经过充分的考察决定在郴州设立国际上第一个小水电示范基地。     郴州基地的宗旨是通过建立小水电郴州示范基地，促进国际间小水电信息和技术的交流和合作，促进郴州小水电事业的发展，为郴州经济和社会发展服务。     郴州基地的目标与任务是：①借鉴国内外小水电发展的经验，结合郴州实际，促进郴州小水电的发展；②探索在市场经济条件下小水电及其电网管理体制改革，健全独立配电公司，建立现代企业制度；③开展国际间的交流和合作，将郴州基地建成郴州市对外开放的窗口；④通过小水电建设促进当地经济发展、生态改善、环境保护和扶贫工作，加速当地经济的全面发展；⑤通过基地实践，为国内外小水电发展提供有益的经验。     郴州基地主要开展的业务范围：定期承办小水电技术国际培训班、提供小水电综合开发技术的国际咨询服务（包括流域规划、小水电开发规划设计、施工技术指导等）、小水电利用国际交流活动、技术与劳务出口等。     郴州基地建设内容：基地建设是一项综合性工程，近期包括（1）培训大楼建设；（2）示范变电站综合自动化改造；（3）示范调度自动化升级；（4）示范梯级水电调度优化系统开发。     本项目已经郴州市发展计划委员会郴计[2002]107 号文批复。     2、项目占地和处置方式     根据市场调查和市场预测情况，基地建设规模为：规划用地20,066.8 平方米，建筑面积13,000 平方米。土地已以出让方式获得使用权。     3、投资估算     本项目总投资额为2,280 万元，投资估算见下表： 序号                                          项目           投资额(万元) 1                                         培训大楼                   1820 2                         示范变电站综合自动化改造                    120 3                           示范调度自动化系统升级                    250 4                     示范梯级电站优化调度系统开发                     90 6                                             合计                   2280     4、业务的开展情况及发展规划     郴州基地于2000 年4 月建立了组织机构，并在联合国国际小水电中心的指导下，各项工作逐步开展，在劳务输出，国际小水电交流合作和争取国外资金项目等方面取得了相应的进展。2000-2001 年派出水电专家完成了印度卡雷拉州的契布卡电站的施工技术管理工作；2001 年4 月，本公司与印度卡拉拉邦钢铁公司签订《合作协议书》决定合作建立中印水轮机制造设备有限责任公司，本公司占70%股份，预计年销售收入在360 万美元以上，在我国加入WTO 之后，国家鼓励和支持国内企业开展境外加工贸易业务，该项目已经外经贸部和国家经贸委批准；2001 年6 月本公司与加拿大政府自然资源部签定了由加方投资200 万加元在技术和设备上帮助建立郴州地方电网主力电站优化调度系统的合作备忘录，并已于2002 年1 月开始分步实施；2002 年10 月，本公司派出第二批专家赴印度进行工程建设；本公司通过郴州基地，已引进外资项目300 多万美元先后建立和改造了3 座“国际小水电示范变电站”和1 座“国际小水电示范电站”；本公司通过国际小水电中心还与其他国家洽谈确定了9 个水电站的规划设计项目；本公司承担的格鲁吉亚萨巴鲁（eakhva）水电站升压站的设计和施工管理项目已进入实施阶段。     根据目前业务的开展情况和联合国国际小水电中心下达的任务，基地培训中心每年可举办两期国内外小水电人才培训班，每期培训人员100 名，每期时间30 天，内容包括理论授课、示范演示、操作实习等；基地培训中心地处郴州市新城区的中心地带，环境优雅，交通便利，拥有齐备的接待设施，日接待能力150 人，每年除做好培训时的接待工作外，平时对外营业，每年可接待40,000余人次，并且可以承办联合国国际小水电年会和其它大型会议。基地水电工程咨询部，每年可完成约30,000 千瓦装机容量的小水电建设咨询业务。根据联合国国际小水电中心提供的项目库显示，目前在南亚、东南亚地区如印度、泰国、缅甸、越南等国，南非地区如赞比亚、埃塞俄比亚等国，已经做了项目可行性研究的项目达40 多个，做了初步设计或规划的项目达100 余个，基地国际小水电建设部，每年可完成总装机容量约30,000 千瓦的水电站建设项目。中国小水电在综合开发和水电设备制造都居世界前列，小水电设备在国外有良好的市场，基地技术（设备）进出口中心，根据技术咨询工程量，推荐使用国内水电设备。基地劳务输出部每年可输出200 人赴国外进行水电站建设。     5、项目进度     该项目于2002 年破土动工，现已基本完成主体工程建设。     6、项目对环保的影响     本项目经郴州市环保局审查，对环境保护没有影响。     7、项目效益预测     本项目建设期2 年，项目建成并达产后年营业收入合计为1,156.5 万元，内部收益率为21.57%，财务净现值为864.7 万元，投资回收期6.3 年。     五、募股资金投资项目的合理性分析     公司本次募集资金主要投向110 千伏输变电工程项目、城市电网改造工程项目、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目、国际小水电郴州基地项目，总投资为29,619.29 万元。其中，110 千伏输变电工程项目及城市电网改造工程项目属于供电网建设与改造工程，直接影响本公司未来电量的增幅及主营业务的收益，对此项目的经济合理性具体分析如下：     1、地区社会经济条件     郴州市位于湘、粤、赣三角地区，辖11 个县（市、区），土地总面积1.9388万平方公里，2000 年总人口为452.96 万人，全年实现国内生产总值250.27 亿元，比99 年增长8.3%，“九五”时期年平均增长14.5%。在全市范围内，本公司供电区域有六个县（市、区），其中：北湖区土地面积827 平方公里，总人口28.57万人，2000 年全区完成国内生产总值43.88 亿元，比上年增长12.6%。苏仙区土地面积1342 平方公里，总人口33.67 万人，2000 年全区完成国内生产总值26.05亿元，比上年增长11.9%。宜章县土地面积2,142.6 平方公里，总人口54.86 万人，2000 年全县完成国内生产总值24.7224 亿元，比上年增长11%。临武县土地面积1391.6 平方公里，总人口30.77 万人，2000 年全县完成国内生产总值14.49 亿元，比上年增长11.3%。汝城县土地面积2401 平方公里，总人口35.95 万人，2000年全县完成国内生产总值13.70 亿元，比上年增长9.1%。永兴县土地面积1979.4平方公里，总人口62.99 万人，2000 年全县完成国内生产总值30.0328 亿元，比上年增长11.2%。     以上资料表明：本公司供电区域内经济增长速度较快，六个县（市、区）的国内生产总值增长率在（9.1%-12.6%）之间（以上数据来源于《郴州年鉴》（2001））。     2、电力生产与电力市场现状及其预测     （1）郴州市近三年来中小水电生产的增长速度较快。     目前，水力资源是郴州市的主要资源之一，全市水能资源已查明蕴藏量为170 万千瓦，已开发量为104 万千瓦，其中国家开发60 万千瓦，地方开发44 万千瓦。近三年来，随着郴州市投资政策的放开，全市掀起了新一轮全民办小水电的高潮。1999 年、2000 年、2001 年全市中小水电装机容量及完成发电量分别为37.78 万千瓦、39.89 万千瓦、44 万千瓦和12.4 亿千瓦时、16.1 亿千瓦时、18.5亿千瓦时（以上数据来源于《郴州年鉴》（2002））。目前，郴州市在建水电站容量达18 万千瓦（郴州市水利局统计数据）。预计到2005 年，全市中小水电装机容量将达到65 万千瓦，年发电量将达到25-27 亿千瓦时。     截止到2001 年底，以上地方中小水电站中的44 万千瓦装机容量，已有41万千瓦装机容量并入本公司供电网运行，预计到2005 年，并入公司供电网运行的中小水电装机容量将达到60 万千瓦，年发电量约25 亿千瓦时。     （2）郴州电力市场进入了一个稳定的增长时期。     郴州市国民经济良性发展为电力市场的发育提供了必要条件。近几年来，公司供电区域国民经济增长速度基本保持在11%左右，按照电力规划方法电力弹性系数一般为1.25，那么公司供电区域的用电量增长速度将达到13.75%。实际上，本公司1999 年、2000 年、2001 年的销售电量分别为7.45 亿千瓦时、9.69 亿千瓦时、11.14 亿千瓦时，预计2002 年销售电量将达到12.8 亿千瓦时，年销售电量增长率分别为30.06%、14.96%、14.9%，均高于理论数据13.75%。考虑发展过程中的不确定因素，用电增长率按13.5%测算，到2005 年本公司的区域销售电量将达到18.45 亿千瓦时（注：以上数据未考虑现在与公司联网运行的衡阳地区耒阳市和永州地区蓝山县的电力市场的发展，也未考虑通过收购或兼并手段扩展供电区域所产生的增长效应）。     3、公司供电网状况与建设改造的必要性     本公司目前拥有的供电网络已无法满足上述电力生产及电力市场发展速度的需要。主要原因是：其一，110 千伏主网架相对薄弱。本公司拥有的110 千伏网络以郴州分公司为中心向县级电网辐射（包括耒阳、蓝山），各分公司配电网以35 千伏和10 千伏为主，35 千伏变电站已成为县内局域枢纽变电站，供电乡镇一般达到4-6 个，供电半径最大超过45 公里，负荷矩已大大超出国家标准。因此，在各分公司供电区域内，形成110 千伏主网架，使供电网主动脉畅通，已成为确保公司电力系统发展后劲的关键。其二，城市及县城电网建设与改造已滞后国家计划2-5 年时间。国务院、国家计委针对我国城市配电网落后的局面，于1998 年即作出了城网改造部署，但由于地方电力在当时的政策覆盖之外，未能得到相应的资金，导致城网改造已较为落后。     近几年来，郴州城镇建设和城镇经济发展速度很快，城市建设及改造所带来的电力需求增长率已超过20%，城网相对落后所带来的矛盾已经凸现。本公司供电业务利润的80%均来自于城镇供电，因此，对城网及县城网的建设与改造将成为公司经济增长的新的支撑点。     4、项目达产年新增销售电量的合理性分析     本公司本次募集资金主要投向于110 千伏输变电工程和城网改造工程项目主要基于以上原因。在编制项目可行性研究报告时，主要根据负荷预测结果来确定具体项目的建设规模，预测基准年为2001 年，建成达产年为2005 年，预测方法视具体情况采用平均递增率法、负荷密度法或线性回归法等。根据测算，110千伏输变电工程项目自建成投产到达产年（2005 年）达到设计生产能力时，年增加销售电量为4.33 亿千瓦时；城市电网与改造项目完成后至达产年（2005 年）达到设计生产能力时，年增长销售电量为3.74 亿千瓦时。上述两个项目年增加销售电量合计为8.07 亿千瓦时（该销售电量为本公司新增的销售电量，未包括国电及其他非本公司供电区域内的地方电力新增的销售电量），到2005 年，公司的总销售电量将达到19.21（11.14+8.07）亿千瓦时，与电力生产与电力市场现状及其预测中的估计基本符合。     上述项目建成达产后，地方经济发展对需求电量的增长、供电区域内各发电企业发电能力的增长及供电电网能力的增长将实现平衡。     六、募集资金年度投资计划及主要经济指标     1、募集资金年度投资计划 投资项目                                               计划投资总额(万元)                 宜章白石渡110千伏输变电建设项目                    991.13                   宜章里田110千伏输变电建设项目                  1,620.81                   临武万水110千伏输变电建设项目                  1,450.00                 汝城三江口110千伏输变电建设项目                  1,720.00                   汝城暖水110千伏输变电建设项目                  1,500.80                     永兴县110千伏输变电建设项目                  3,368.00 1、110千伏输  土桥--董塘110千伏输电线路建设项目                  1,764.00 变电工程项目                               总计                 12,414.74                          郴州市城市电网改造项目                  5,745.00                          宜章县城市电网改造项目                  1,552.60                          临武县城市电网改造项目                  1,487.00                          汝城县城市电网改造项目                  1,495.50 2、城市电网改            永兴县城市电网改造项目                  1,568.00 造工程项目                                 总计                 11,848.10 3、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目                  3,076.45 4、国际小水电郴州基地项目                                        2,280.00 合计                                                            29,619.29 投资项目                                                       2004年投入                 宜章白石渡110千伏输变电建设项目                    991.13                   宜章里田110千伏输变电建设项目                  1,620.81                   临武万水110千伏输变电建设项目                  1,450.00                 汝城三江口110千伏输变电建设项目                  1,720.00                   汝城暖水110千伏输变电建设项目                  1,500.80                     永兴县110千伏输变电建设项目                  3,368.00 1、110千伏输  土桥--董塘110千伏输电线路建设项目                  1,764.00 变电工程项目                               总计                 12,414.74                          郴州市城市电网改造项目                  5,745.00                          宜章县城市电网改造项目                  1,552.60                          临武县城市电网改造项目                  1,487.00                          汝城县城市电网改造项目                  1,495.50 2、城市电网改            永兴县城市电网改造项目                  1,568.00 造工程项目                                 总计                 11,848.10 3、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目                  3,076.45 4、国际小水电郴州基地项目                                        2,280.00 合计                                                            29,619.29     本次募股资金的实际投入时间将按募股资金实际到位时间和项目的进展情况作相应的调整。     2、募集资金投资项目主要经济指标 项目名称                                                建设期   投资回收                                                           (年)     期(年)                 宜章白石渡110千伏输变电建设项目           1          4.53                   宜章里田110千伏输变电建设项目           1          4.15                   临武万水110千伏输变电建设项目           1          5.18                 汝城三江口110千伏输变电建设项目           1          3.34                   汝城暖水110千伏输变电建设项目           1          3.91                     永兴县110千伏输变电建设项目           1          3.46 1、110千伏输  土桥--董塘110千伏输电线路建设项目           1          7.97 变电工程项目                               总计                          郴州市城市电网改造项目           1          6.76                          宜章县城市电网改造项目           1          6.07                          临武县城市电网改造项目           1          5.47 2、城市电网改            汝城县城市电网改造项目           1          6.35 造工程项目               永兴县城市电网改造项目           1          7.87 总计 3、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目          0.5         3.0 4、国际小水电郴州基地项目                                2           6.3 合计                                                     -           - 项目名称                                             建成      预计达产年                                                    投产年        新增利润                                                                    (万元)                 宜章白石渡110千伏输变电建设项目      2005          561.67                   宜章里田110千伏输变电建设项目      2005        1,060.48                   临武万水110千伏输变电建设项目      2005          520.81                 汝城三江口110千伏输变电建设项目      2005        1,066.09                   汝城暖水110千伏输变电建设项目      2005          634.24                     永兴县110千伏输变电建设项目      2005        3,258.43 1、110千伏输  土桥--董塘110千伏输电线路建设项目      2005          252.65 变电工程项目                               总计                  7,354.37                          郴州市城市电网改造项目      2005        1,485.49                          宜章县城市电网改造项目      2005          501.67                          临武县城市电网改造项目      2005          577.25 2、城市电网改            汝城县城市电网改造项目      2005          479.79 造工程项目               永兴县城市电网改造项目      2005          261.03 总计                                                             3,305.23 3、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目      2005        1,100.00 4、国际小水电郴州基地项目                            2004          618.55 合计                                                    -       12,378.15     七、实际募股资金余额使用情况的说明     本次发行实际所募集的资金超出部分将用于补充公司的流动资金，具体用途如下：     1、部分资金用于补充公司购买电力所需的生产周转资金；     2、部分资金用于设立公司收缴电费的营业网点；     3、部分资金用于进一步推广、发展远程抄表系统。     若本次募集资金在投入项目过程中有阶段性闲置，本公司将审慎运用暂时闲置资金投资于国债等安全、稳健、变现能力强的金融产品，并确保投资项目需要资金能够及时、充足供应。     第十二章发行定价及股利分配政策     一、发行定价     本次股票发行拟采用向二级市场投资者定价配售方式。发行定价考虑的主要因素有：     ·本公司拟投资项目所需要的募集资金和使用计划、现有融资能力、本次股票发行数量；     ·本公司自身的素质和成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策、公司在行业中的地位；     ·公司经营现状、过往三年的业绩以及未来一年的预测业绩及发展趋势；     ·公司估值结果、公司募股资金投入项目的市场前景；     ·二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一、二级市场间价格折扣；     ·预计发行期内二级市场走势、投资者对新股发行上市后涨幅的预期、近期新股发行市盈率和中签率等。     本公司在二十家同行业具有可比性的上市公司中，选择总股本和流通股本相近、业绩持续增长的五家公司作为类比对象，运用P/E 倍数法、EBIT 倍数法和自由现金流量折现法进行股票估值分析。根据《证券法》第28 条关于发行价格的规定，发行价格由主承销商和发行人协商确定。在股票估值分析的基础上，综合考虑各种股票发行定价的因素，本公司经与主承销商协商确定的本次股票发行价格为5.48 元，全面摊薄的市盈率为19.57 倍。     本次股票发行成功后，本公司总股本将达到21,026.772 万股，以2003 年12月31 日本公司经审计的净资产值为基准，发行后本公司每股净资产将达到3.07元。     二、股利分配政策     1、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。     2、本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。     3、本公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；本公司股东会议对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。     4、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：     （1）弥补上一年度的亏损；     （2）提取法定公积金百分之十；     （3）提取法定公益金百分之五；     （4）提取任意公积金；     （5）支付股东股利。     本公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。     股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。     上述股利分配政策在本次股票发行后不发生变化。     三、本公司最近三年股利分配情况     1、根据本公司2001 年度股东大会决议，本公司截止2001 年12 月31 日的可供股东分配利润1,808.29 万元，对现有股东每10 股派发现金0.65 元，分配现金红利共计911.74 万元，上述应付股利已于2002 年4 月30 日前全部支付完毕，余额留作以后年度分配。     2、根据本公司2002 年度股东大会决议，本公司截止2002 年12 月31 日的可供股东分配利润28,901,657.15 元，对现有股东每10 股派发现金1.00 元，分配现金红利共计14,026,772.00 元，上述应付股利已于2003 年4 月30 日前全部支付完毕，余额留作以后年度分配。     3、根据本公司2003 年度股东大会决议，本公司截止2003 年12 月31 日的可供股东分配的利润为47,891,450.72 元，对现有股东每10 股派发现金2.00 元，分配现金红利共计28,053,544.00 元，上述股利尚未支付，余额留作以后年度分配。     四、利润共享安排     根据本公司2003 年度股东大会决议，本公司本次发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。     五、发行上市后首次股利分配计划     本公司预计在2005 年二季度进行上市后的第一次股利分配。在结转2003年度未分配利润的基础上，计划将2004 年实现的可分配利润的30%以上用于2004 年度的利润分配，具体分配数额、方式和时间由股东大会决定。     第十三章其他重要事项     一、信息披露制度和为投资者服务计划     本公司已按证券法、中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了较为严格的信息披露制度；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。     为向投资者提供更好的服务，本公司已制订了如下计划：     1、公司将设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；     2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；     3、加强对相关人员的培训工作，从人员上保证服务工作的质量；     4、已建立自己的网站（www.chinacdi.com）刊载有关本公司及本行业国内外的信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本行业、本公司的最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。     5、负责信息披露、为投资者服务的部门为公司证券部。     信息披露负责人：杨东旭     电话：0735-2339232     传真：0735-2339206     电子信箱：[email protected]     二、重要合同     截止本招股说明书签署之日，本公司已签署将对公司的生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：     1、经营合同     （1）《电费结算合同》：该合同由本公司（甲方）与桂阳县供电公司（乙方）于2002年3月15日签署，该合同就甲乙双方相互之间供电或售电的相关事项约定：甲方从桂阳110千伏变电站10千伏出线314﹟、316﹟、318﹟输送电力给乙方城区供电；以甲方桂阳110千伏变电站35千伏、10千伏出线龙门架耐张线夹外1公尺为产权分界点，双方负责各自设备的运行和维护；乙方上、下网电力电量执行调度协议；甲方在桂阳110千伏变电站10千伏出线314﹟、316﹟、318﹟开关屏装设输入、输出有功、无功电能计量装置各一套，作为抄表和计算电费的依据；双方执行省市电价政策，甲方输送给乙方的电量电价执行趸售电价，为0.325元／千瓦时，不分丰、枯水期和时段，乙方输送给甲方的电能电价为丰水期0.11元／千瓦时，枯水期0.171元／千瓦时；合同的有效期暂定1年，从2002年1月起抄表电量执行，期满无异议时继续执行。合同还就双方电量电价的具体结算方式和期限作了明确规定。该合同目前正在履行，该合同在实际履行中，以甲方向乙方供电为主。     （2）《电力购销合同》：该合同由韶关市地方电力开发公司（甲方）与本公司（乙方）于2001年1月13日签署，该合同就甲乙双方相互之间供电或售电的相关事项约定：以梅田变电站围墙外110千伏梅宜线第1基杆、以坪石变电站110千伏坪邓线出线间隔（125﹟）为界，线路侧后110千伏线路及其它电气设备产权属乙方；双方负责各自设备的安全经济运行和维护管理；甲方在梅田变电站设PT110千伏／110伏、CT300／5、正反有功、无功分时表各一套，正表为甲方送乙方电量；在坪石变电站由甲方装设110千伏计量，装置正、反有功、无功分时表各一套（PT: 110千伏/110伏CT: 600/5）计算电量；乙方送甲方电量分丰、枯水期结算，丰水期从4月1日至9月30日，峰期电价为0.28元／千瓦时，谷期电价为0.17元／千瓦时，枯水期从10月1日至次年3月31日，峰期电价为0.33元／千瓦时，谷期电价为0.20元／千瓦时；合同从签订之日生效，抄表数从2000年11月起算。合同还就双方电量电价的具体结算方式和期限、计量装置的装设、定期校验、设备检修停电事项等作了明确规定。该合同目前正在履行，该合同在实际履行中，以乙方向甲方供电为主。     （3）《电力购销合同》（4份）：该4份合同由本公司（甲方）与宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司（乙方）于2001年1月12日、3月1日、4月16日、2月3日分别签署。该4份合同基于本公司向乙方采购电量而签署。该等合同就甲方向乙方购入电量事项所涉及的35千伏、110千伏电压等级并网方式；产权划分分界点及设备安全运行维护管理；并网管理；计量装置和计量方式；丰水期、枯水期电价及结算方式和时限；调度及通讯；技术管理；合同的履行期限；违约责任等其他事项，在合同中作了明确的规定。该合同目前正在正常履行。     （4）《电力购销合同》（5份）：该5份合同由本公司（甲方）与郴州市苏仙区石面坦水轮泵水电站、临武县长河水库管理所、耒阳市电力发展有限公司、永州市蓝山县水电总公司、临武县水电开发有限责任公司（乙方）于2001年3月1日、3月6日、4月28日、7月11日、7月20日分别签署。该等合同就甲乙双方相互之间供电或售电所涉及的10千伏、110千伏电压等级并网方式或联网方式；产权划分分界点及设备安全运行维护管理；上、下网电力电量；并网管理；计量装置和计量方式；丰水期、枯水期电价及结算方式和时限；合同的生效履行期限及期满后继续履行的要求；违约责任等其他事项在合同中作了明确的规定。该合同目前正在正常履行。     （5）《电力并网协议书》（5份）：该5项合同由本公司（甲方）与宜章县阳下三级电站、宜章县大庙脚电站、郴州市莽山国有林业管理局、汝城县文明水库电站、汝城县麻仔潭联营电站（乙方）于2001年1月12日、1月12日、1月12日、7月17日、7月23日分别签署。该等合同就乙方向甲方供电并网所涉及的10千伏、110千伏电压等级并网方式、并网功率、并网容量；产权划分分界点及设备安全运行维护管理；上网电力电量；计量装置、计量点和计量方式；丰水期、枯水期电价及抄表结算方式和时限；调度及通讯；技术管理；供用电管理；合同的生效履行期限及期满后继续履行的要求；违约责任等其他事项，在合同中作了明确的规定。该合同目前正在正常履行。     （6）《供用电合同》（4份）：该4项合同由本公司（甲方）与郴州市红松纸业有限公司、临武县东山林场水电管理站、宜章县骑田水泥厂、郴州国际大酒店（乙方）于2001年4月4日、2月23日、6月26日、2月15日分别签署，是本公司与相对较大用户的供电合同。该等合同就甲方向乙方供电所涉及的供电方式、供电质量和供电时间；用电容量、用电性质和用电地址；计量方式、电价和电费结算；供电设施维护管理责任的划分；安全责任；供用电管理；调度通讯；违约责任；争议的解决方式合同的生效履行期限及期满后继续履行的要求；合同附件等事项，在合同中作了明确的规定。该合同目前正在正常履行。     2、房屋、土地租赁合同     （1）《办公及营业场所租赁协议书》（5份）：该5份合同由本公司（乙方）与宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司、郴州市电力有限责任公司（甲方）于2000年12月31日分别签署。该等合同就乙方因办公和经营运作的需要而向甲方租赁房屋作为办公及营业场所所涉及的租赁房屋的地点、面积、期限；租金包括水电、维修、卫生等费用的计算及年租金总额；租金的支付方式；所租赁房屋的用途和装修及优先受让权；提前解除房屋租赁合同的条件和期限及租金的处理等事项作了明确的约定。该合同目前正在正常履行。出租方承诺：租赁期满后，如本公司需继续租用，出租方将以公平、公开、合理的市场价格继续租赁给本公司。该合同目前正在正常履行。     （2）《国有土地使用权租赁合同》（41份）：该41份合同是根据湖南省国土资源厅以湘国土资函［2002］31号文《关于对湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组土地估价结果备案和土地使用权处置方案的复函》的批复，由本公司（乙方）与宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司、郴州市电力有限责任公司（甲方）于2002年3月2日签署。该等合同就乙方因生产经营设备运行的需要而向甲方租赁土地作为生产经营场所所涉及的租赁土地使用权的地点、面积、期限；土地租赁金的计算及年租金总额；土地租金的支付方式；土地租金的调整时间；所租赁土地的用途；租赁土地所享有权利的范围；租赁期满后相关权益的处置；不可抗力和争议的解决方式；合同的生效充分必要条件等事项作了明确的约定。该合同目前正在正常履行。     3、承销协议和保荐协议     （1）2002年10月，本公司（甲方）与国海证券有限责任公司（乙方）签署了主承销及上市推荐协议书：该协议约定甲方委托乙方为甲方本次公开发行股票的主承销商，承担甲方本次公开发行股票的承销和上市安排工作。协议就公开发行股票的种类，数量,价格；承销方式；双方的义务；股票发行后股款的划拨；承销及上市承销费及支付方式；股款的划拨、违约责任、争议解决等事项作了具体明确规定。     （2）2004年2月，本公司与国海证券签署了《保荐协议》。     4、借款合同     （1）《流动资金借款合同》（合同编号：2001 年临武字第0039 号）：该合同由本公司临武分公司与工商银行临武县支行于2001 年11 月29 日签署，借款金额为人民币300 万元，借款用途为流动资金周转，年利率为7.722%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为24 个月，自2001 年11 月29 日起至2003年11 月28 日止；本合同的从合同为双方签署的《最高额抵押合同》，抵押物所担保金额为300 万元；本公司临武分公司已将其临武东山变电站、城关变电站资产价值722.7 万元设定抵押，并已在临武县工商行政管理局办理抵押登记，取得临抵押变字第2001002 号《抵押物登记证》。该笔借款已于2003 年12 月28 日换据，借款期限为11 个月，自2003 年12 月28 日起至2004 年11 月21 日止。     （2）《人民币资金借款合同》（合同编号：2001－02）：该合同由本公司临武分公司与建设银行临武县支行于2001 年10 月30 日签署，借款金额为人民币300 万元，借款用途为流动资金周转（换据），年利率为7.722%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年10 月31 日起至2004 年10月30 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为300 万元；本公司临武分公司已将其临武汾市变电站、水东变电站资产价值516万元设定抵押。     （3）《借款合同》（合同编号：农借银字2001第0010号）：该合同由本公司临武分公司与农业银行临武县支行签署，借款金额为人民币460万元，借款用途为长期其他项目贷款（换据），年利率为6.21%，借款的担保方式为保证，借款期限为84个月，自1999年6月24日起至2007年6月24日止；该合同的从合同为农业银行临武县支行与临武县水利电力有限公司签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0015号），抵押物所担保金额为460万元；临武县水利电力有限公司将其金江电站项下的全部资产价值2087万元设定抵押，为本公司临武分公司的上述借款担保。     （4）《人民币资金借款合同》（合同编号：汝建银贷2001－08）：该合同由本公司汝城分公司与建设银行汝城县支行于2001 年10 月31 日签署，借款金额为人民币1,520 万元，借款用途为借新换旧（换据），年利率为7.722%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年10 月31 日起至2004年10 月30 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为1,520 万元；本公司汝城分公司已将其汝城益将变电站、文明变电站、土桥变电站设备及满-土110 千伏、满-文35 千伏、城关-土桥35 千伏、小满-大满35千伏、益将-土桥35 千伏、三江口-土桥35 千伏输电线路共计价值2,401 万元，汝城分公司房产12 栋4752.83 平方米价值280 万元设定抵押。     （5）《借款合同》（合同编号：农借银字2001第007号）：该合同由本公司汝城分公司与农业银行汝城县支行于2001年8月30日签署，借款金额为人民币631万元，借款用途为长期其他项目贷款（换据），年利率为7.75%，借款的担保方式为电费收费权质押，借款期限为81个月，自2001年8月31日起至2007年5月17日止。     （6）《借款合同》（合同编号：农银借字2001第005号）：该合同由本公司汝城分公司与农业银行汝城县支行于2001年8月30日签署，借款金额为人民币100万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.413%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36个月，自2001年8月31日起至2004年8月30日止；该合同的从合同为农业银行汝城县支行与汝城县水电总公司签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第002号），抵押物所担保金额为100万元；汝城县水电总公司将其汝国用［2001］第003号《国有土地使用权证》项下的土地使用权价值158万元设定抵押，为本公司汝城分公司的上述借款担保。     （7）《借款合同》（合同编号：农银借字2001 第0007 号）：该合同由本公司永兴分公司与农业银行永兴县支行于2001 年2 月28 日签署，借款金额为人民币200 万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年2 月28 日起至2004年2 月27 日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001 第0007 号），抵押物所担保金额为200 万元；本公司永兴分公司以永-马35 千伏输电线路及永-金35 千伏输电线路价值326 万元设定抵押，并已在永兴县工商行政管理局办理抵押登记，取得永工商抵登字第200103 号《抵押物登记证》。     （8）《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0006号）：该合同由本公司永兴分公司与农业银行永兴县支行于2001年7月30日签署，借款金额为人民币890万元，借款用途为固定资产项目贷款（换据），年利率为6.21%，借款的担保方式为电费收费权质押，借款期限为96个月，自2001年7月30日起至2009年7月30日止。     （9）《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0017号）：该合同由本公司郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年6月21日签署，借款金额为人民币2,220万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为30个月，自2001年6月21日起至2003年12月21日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0017号），抵押物所担保金额为2220万元；本公司郴州分公司以宜章开关站、两江口－宜章110千伏线路、两江口－邓家塘－满天星110千伏线路、共计价值3695万元设定抵押，并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第018号《抵押物登记证》。该笔借款已于2003年12月18日办理了展期手续，借款期限为15个月，自2003年12月21日起至2005年3月21日止，年利率为6.696%。     （10）《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0018号）：该合同由本公司郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年6月21日签署，借款金额为人民币1,840万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36个月，自2001年6月21日起至2004年6月21日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0018号），抵押物所担保金额为1,840万元；本公司郴州分公司以两江口变电站、邓家塘－坪石110千伏输电线路、两江口—枫树下110千伏输电线路共计价值3,074万元设定抵押，并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第017号《抵押物登记证》。     （11）《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0037号）：该合同由本公司郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年9月10日签署，借款金额为人民币800万元，借款用途为地方电力建设中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36个月，自2001年9月10日起至2004年9月9日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0037号），抵押物所担保金额为800万元；本公司郴州分公司以桂阳变电站、两江口－曹家坪输电线路、两江口－马家坪输电线路共计价值1337万元设定抵押，并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第021号《抵押物登记证》。     （12）《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0036号）：该合同由本公司郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年9月10日签署，借款金额为人民币448万元，借款用途为电网建设和改造中期流动资金贷款（换据），年利率为6.21%，借款的担保方式为权利抵押，借款期限为105个月，自2001年9月10日起至2010年6月21日止；该合同的从合同为双方签署的《权利抵押合同》（合同编号：农银权质字2001第0036号），权利质押所担保金额为448万元；本公司郴州分公司以电费收益权为上述借款设定权利质押。     （13）《人民币资金借款合同》（合同编号：2001122）：该合同由本公司郴州分公司与建设银行郴州北湖区支行于2001 年10 月30 日签署，借款金额为人民币495 万元，借款用途为借新换旧（换据），年利率为7.128%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年10 月30 日起至2004 年10月29 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为495 万元。     （14）《人民币资金借款合同》（合同编号：2001123）：该合同由本公司郴州分公司与建设银行郴州北湖区支行于2001 年10 月30 日签署，借款金额为人民币2,600 万元，借款用途为电网建设和改造长期流动资金贷款借新换旧（换据），年利率为7.128%，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为60 个月，自2001 年10 月30 日起至2006 年10 月29 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为2,600 万元。并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第028 号《抵押物登记证》。     （15）《借款合同》（合同编号：农银借字2001第009号）：该合同由本公司宜章分公司与农业银行宜章县支行于2001年9月5日签署，借款金额为人民币910万元，借款用途为中期流动资金贷款借新换旧（换据），年利率为7.128%，借款的担保方式为信用保证，借款期限为36个月，自2001年9月5日起至2004年9月4日止。本合同的从合同为农业银行宜章县支行与本公司签署的《保证合同》（合同编号：农银保字2001第009号），由本公司为宜章分公司的该笔借款提供连带责任保证。     （16）《人民币借款合同》（合同编号：郴中银借合字（2002）10号）：该合同由本公司与中国银行郴州分行于2002年5月30日签署，借款金额为人民币3,000万元，借款用途为城网改造，年利率为5.31%，借款的担保方式为资产质押抵押，借款期限为12个月，自2002年5月31日起至2003年5月31日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》、《质押合同》，抵押物所担保金额为1,229万元，本公司已将郴州市燕泉路-107国道地下电缆和汝城土桥-仁化董塘110千伏输电线路共计价值1,129万元设定抵押；质押物所担保金额为4,000万元，本公司已将郴州市中心城区居民用电收费权设定质押。该笔借款已于2003年5月18日办理了延期手续，借款期限为12个月，自2003年5月29日起至2004年5月29日止，年利率为5.49%。     （17）《国债资金转贷合同》（合同编号：国转合同财基字021号）：该合同由本公司郴州分公司与郴州市财政局于2001年12月3日签署，借款金额为国债转贷资金1,120,274.37元，借款用途为解决郴州市北湖区、苏仙区范围内的电网建设资金贷款借新换旧（换据），年利率为2.55%，借款的担保方式为信用保证，借款期限为144个月，自2001年12月3日起至2013年12月31日止。     （18）《债务转移协议书》该协议由本公司与湖南省经济建设投资公司、宜章县电力总公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司于2000年12月31日签署，协议约定将原在宜章县电力总公司名下3,205250.79元、汝城县水电总公司名下2,436,307.19元、永兴县水利电力有限责任公司名下1,380,977.50元借款及其利息等债务从2001年1月1日转移至本公司并承担，年利率6.21%，借款的担保方式为信用保证，根据银行同期利率同步调整，借款期限42个月，自2001年1月1日起至2004年6月30日止。     （19）《借款合同》（合同编号：431101000农银借字（2002）第0016号）：该合同由本公司与中国农业银行郴州市北湖区支行于2002年9月25日签署，借款金额为中期流动资金贷款人民币2000万元，年利率为6.039%，借款的担保方式为保证担保，担保方为汝城县水电总公司，借款期限为三年，从2002年9月25日至2005年9月24日止。     （20）《借款合同》（合同编号：431101000农银借字（2003）第0239号）：该合同由本公司与中国农业银行郴州市北湖区支行于2003年10月24日签署，借款金额为电网改造长期贷款人民币5000万元，年利率为5.76%，借款的担保方式为电费收益权质押，借款期限为二十年，从2003年11月20日至2022年11月20日止。     （21）《国债转贷资金转贷合同》（合同编号：国转合同财建字（2003）第03号）：该合同由本公司与郴州市财政局于2003年11月18日签署，借款金额为电网改造长期国债转贷资金人民币2650万元，年利率为2.28%，期限为15年，从2003年12月25日至2017年12月31日止。     （22）《借款合同》（合同编号：431101000农银借字（2003）第（0037）号）：该合同由本公司与农业银行郴州市北湖区支行于2003年4月29日签署，借款金额为人民币2000万元，借款用途为短期流动资金贷款购买电力，年利率为5.841%，借款的担保方式为保证担保，借款期限为12个月，自2003年4月29日起至2004年4月29日止。本合同的从合同为农业银行郴州市北湖区支行与临武县水利电力有限责任公司签署的《保证合同》（合同编号：431101000农银保字2003第0037号），由临武县水利电力有限责任公司为本公司的该笔借款提供连带责任保证。     （23）《流动资金借款合同》（合同编号：2003年宜章字第0006号）：该合同由本公司宜章分公司与工商银行宜章县支行于2003年4月4日签署，借款金额为人民币500万元，借款用途为流动资金周转购买电力，月利率为5.31‰，由发起人宜章县电力总公司提供担保，借款期限为12个月，自2003年4月4日起至2004年4月3日止。     三、重大诉讼和仲裁事项     本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和未发现行政处罚案件的情形。     持有本公司20%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。     本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前无涉及尚未了结的或可预见的刑事诉讼的情况。     除上述事项以外，本公司没有需要披露的其他重要事项。     第十四章董事及有关中介机构声明     一、公司全体董事声明     本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。     董事签名： 邓中华                     欧良才                         付国 邓中华                     欧良才                         付国 袁培生                     曾月华                       刘晓文 袁培生                     曾月华                       刘晓文 黄孝健                     周素莲                       卢素凡 黄孝健                     周素莲                       卢素凡 张玲                       刘韧 张玲                       刘韧     湖南郴电国际发展股份有限公司     2004 年3 月22 日     二、主承销商声明     本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。     项目负责人签名：范文明     法定代表人（或授权代表）签名：谢宁     主承销商：国海证券有限责任公司     2004 年3 月22 日     三、发行人律师声明     本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。     经办律师签名：罗光辉   唐征宇    罗维平     律师事务所负责人签名：罗光辉     发行人律师：湖南佳境律师事务所     2004 年3 月22 日     四、承担审计业务的会计师事务所声明     本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。     会计事务所负责人签名：陈永宏     经办注册会计师签名：隆余粮     张奇志     天职孜信会计师事务所有限公司     2004 年3 月22 日     五、承担评估业务的资产评估机构声明     本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。     资产评估机构负责人签名：聂鑫     经办注册资产评估师签名：何庆成     湖南湘资有限责任会计师事务所     2004 年3 月22 日     六、承担验资业务的验资机构声明     本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。     单位负责人签名：陈永宏     经办验资人员签名：隆余粮      张奇志     天职孜信会计师事务所有限公司     2004 年3 月22 日     第十五章附录和备查文件     一、附录     审计报告及财务报告全文     二、备查文件     1、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件     2、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件     3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见     4、发行人验资报告     5、资产评估报告及其确认文件     6、发行人成立的批准和注册登记文件     7、发行人的公司章程及其他有关内部规定     8、发行人的营业执照     9、发行人的发起人协议     10、关于本次发行事宜的股东大会决议     11、与本次发行有关的重大合同     12、本次承销的有关协议     13、历次股利分配的决议及记录     14、有关关联交易协议     15、各中介机构及签字人员的证券从业资格证书复印件     三、查阅时间     工作日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00     四、查阅地点     1、湖南郴电国际发展股份有限公司     联系地址：湖南省郴州市环城南路民生路口万国大厦14 楼1408 室     2、国海证券有限责任公司     办公地址：深圳市笋岗路12 号中民时代广场B 座29 层     五、招股说明书查阅网址：www.sse.com.cn     湖南郴电国际发展股份有限公司招股说明书附录：     天职孜信会计师事务所     TIANZHI-ZIXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LTD.     天孜湘审[2004]2-28号     审计报告     湖南郴电国际发展股份有限公司全体股东：     我们审计了后附的湖南郴电国际发展股份有限公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度利润及利润分配表，2003年度现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。     我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表     是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。     我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了湖南郴电国际发展股份有限公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况以及2001年度、2002年度、2003年度的经营成果和2003年度的现金流量情况。     天职孜信会计师事务所有限公司中国注册会计师：隆余粮     中国·北京中国注册会计师：张奇志     二○○四年一月十八日                              资产负债表                                                                 会企01表     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司             金额单位：人民币元 项目                       附注   2003年12月31日           2002年12月31日 流动资产： 货币资金                    6.1    99,665,422.41            83,176,335.11 短期投资                    6.2       200,000.00                        - 应收票据                                       -                        - 应收股利                                       -                        - 应收利息                                       -                        - 应收账款                    6.3    80,450,454.62            80,691,226.82 其他应收款                  6.4    27,578,643.95            23,203,900.24 预付账款                    6.5    23,946,693.59             4,125,010.21 应收补贴款                                     -                        - 存货                        6.6     9,220,963.13            11,650,174.24 待摊费用                    6.7       100,505.80               170,528.27 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计                      241,162,683.50           203,017,174.89 长期投资： 长期股权投资                                                 1,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计                                   -             1,000,000.00 固定资产： 固定资产原价                6.8   500,891,144.33           435,193,123.95 减：累计折旧                6.8   172,067,428.84           151,662,240.10 固定资产净值                      328,823,715.49           283,530,883.85 减：固定资产减值准备                  446,411.72               446,411.72 固定资产净额                      328,377,303.77           283,084,472.13 工程物资                              802,730.07 在建工程                    6.9   114,187,968.51            60,062,258.21 固定资产清理 固定资产合计                      443,368,002.35           343,146,730.34 无形资产及其他资产： 无形资产                   6.10       291,297.34             2,372,714.37 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计                291,297.34             2,372,714.37 递延税项： 递延税款借项 资产总计                          684,821,983.19           549,536,619.60 项目                                                       2001年12月31日 流动资产： 货币资金                                                    63,314,962.39 短期投资                                                                - 应收票据                                                                - 应收股利                                                                - 应收利息                                                                - 应收账款                                                   102,908,586.76 其他应收款                                                  23,736,960.21 预付账款                                                     9,970,349.75 应收补贴款                                                              - 存货                                                         7,520,386.87 待摊费用                                                       299,663.29 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计                                               207,750,909.27 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计                                                            - 固定资产： 固定资产原价                                               408,012,260.20 减：累计折旧                                               131,741,132.11 固定资产净值                                               276,271,128.09 减：固定资产减值准备 固定资产净额                                               276,271,128.09 工程物资 在建工程                                                     2,925,449.13 固定资产清理 固定资产合计                                               279,196,577.22 无形资产及其他资产： 无形资产                                                       526,333.34 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计                                         526,333.34 递延税项： 递延税款借项 资产总计                                                   487,473,819.83     单位负责人：               单位主管会计工作的负责人：               会计机构负责人：                              资产负债表（续）                                      会企02表     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司              金额单位：人民币元 项目                       附注     2003年12月31日         2002年12月31日 流动负债： 短期借款                   6.11      58,000,000.00          30,000,000.00 应付票据                                         -                      - 应付账款                   6.12      52,935,261.01          50,227,303.54 预收账款                   6.13       4,587,148.38           5,800,125.14 应付工资                                         -                      - 应付福利费                            1,045,869.20             597,806.27 应付股利                                        - 应交税金                   6.14       7,346,521.08           4,812,922.36 其他应交款                 6.15          49,236.96              23,933.15 其他应付款                 6.16      38,848,514.45          33,645,105.87 预提费用                   6.17         379,697.64             190,161.64 预计负债                                         -                      - 一年内到期的长期负债       6.18      67,313,363.55          28,180,000.00 其他流动负债 流动负债合计                        230,505,612.27         153,477,357.97 长期负债： 长期借款                   6.19     170,525,672.16         137,014,001.19 应付债券                                         -                      - 长期应付款                                       -                      - 专项应付款                 6.20       3,012,115.88           3,082,923.88 其他长期负债 长期负债合计                        173,537,788.04         140,096,925.07 递延税项： 递延税款贷项 负债合计                            404,043,400.31         293,574,283.04 少数股东权益 股东权益 股本                       6.21     140,267,720.00         140,267,720.00 减：已归还投资                                   -                      - 股本净额                            140,267,720.00         140,267,720.00 资本公积                   6.22      80,136,562.65          80,136,562.65 盈余公积                   6.23      12,482,849.51           6,656,396.76 其中：法定公益金                      4,160,949.84           2,218,798.92 未分配利润                 6.24      19,837,906.72          14,874,885.15 现金股利                   6.25      28,053,544.00          14,026,772.00 股东权益合计                        280,778,582.88         255,962,336.56 负债及股东权益总计                  684,821,983.19         549,536,619.60 项目                                                       2001年12月31日 流动负债： 短期借款                                                     5,970,000.00 应付票据                                                                - 应付账款                                                    52,942,726.54 预收账款                                                     1,335,995.21 应付工资                                                                - 应付福利费                                                   1,860,441.09 应付股利 应交税金                                                     1,099,027.29 其他应交款                                                      75,657.74 其他应付款                                                  41,893,178.75 预提费用                                                     1,491,157.35 预计负债                                                                - 一年内到期的长期负债                                         3,630,000.00 其他流动负债 流动负债合计                                               110,298,183.97 长期负债： 长期借款                                                   142,243,637.92 应付债券                                                                - 长期应付款                                                              - 专项应付款                                                   4,897,261.48 其他长期负债 长期负债合计                                               147,140,899.40 递延税项： 递延税款贷项 负债合计                                                   257,439,083.37 少数股东权益 股东权益 股本                                                       140,267,720.00 减：已归还投资 股本净额                                                   140,267,720.00 资本公积                                                    78,531,942.29 盈余公积                                                     1,640,339.55 其中：法定公益金                                               546,779.85 未分配利润                                                     477,332.82 现金股利                                                     9,117,401.80 股东权益合计                                               230,034,736.46 负债及股东权益总计                                         487,473,819.83     单位负责人：              单位主管会计工作的负责人：             会计机构负责人：                                  利润及利润分配表                                                                  会企03表     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司              金额单位：人民币元 项目                              附注        2003年度           2002年度 一、主营业务收入                  6.26  508,464,613.04     398,954,960.89 减：主营业务成本                  6.27  389,635,921.49     301,118,632.22 主营业务税金及附加                6.28    2,812,862.45       2,434,017.11 二、主营业务利润                        116,015,829.10      95,402,311.56 加：其他业务利润                  6.29    6,561,574.90       2,841,025.44 减：营业费用                                         -                  - 管理费用                                 53,156,066.21      38,817,647.45 财务费用                          6.30    9,113,794.23      10,156,205.47 三、营业利润                             60,307,543.56      49,269,484.08 加：投资收益                                 35,277.70                  - 补贴收入                                             -                  - 营业外收入                        6.31      642,156.31         376,236.77 减：营业外支出                    6.32    1,262,456.14       1,259,432.27 四、利润总额                             59,722,521.43      48,386,288.58 减：所得税                        6.33   20,879,503.11      14,945,907.04 五、净利润                               38,843,018.32      33,440,381.54 加：年初未分配利润                       14,874,885.15         477,332.82 其他转入 六、可供分配的利润                       53,717,903.47      33,917,714.36 减：提取法定盈余公积                      3,884,301.83       3,344,038.14 提取法定公益金                            1,942,150.92       1,672,019.07 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润                   47,891,450.72      28,901,657.15 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利                           28,053,544.00      14,026,772.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润                           19,837,906.72      14,874,885.15 项目                                                             2001年度 一、主营业务收入                                           363,737,377.08 减：主营业务成本                                           281,246,818.85 主营业务税金及附加                                           2,278,766.27 二、主营业务利润                                            80,211,791.96 加：其他业务利润                                             1,462,064.93 减：营业费用                                                            - 管理费用                                                    32,477,884.60 财务费用                                                    10,251,670.91 三、营业利润                                                38,944,301.38 加：投资收益                                                            - 补贴收入                                                                - 营业外收入                                                     315,905.84 减：营业外支出                                                 754,873.18 四、利润总额                                                38,505,334.04 减：所得税                                                  12,367,354.48 五、净利润                                                  26,137,979.56 加：年初未分配利润                                         -14,902,905.39 其他转入 六、可供分配的利润                                          11,235,074.17 减：提取法定盈余公积                                         1,093,559.70 提取法定公益金                                                 546,779.85 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润                                       9,594,734.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利                                               9,117,401.80 转作股本的普通股股利 八、未分配利润                                                 477,332.82     单位负责人：             单位主管会计工作的负责人：             会计机构负责人：     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司             金额单位：人民币元                                      现金流量表                                                                  会企03表 项目                                         附注                2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金                               600,299,216.83 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金              6.34            34,311,349.85 现金流入小计                                               634,610,566.68 购买商品、接受劳务支付的现金                               425,532,212.49 支付给职工以及为职工支付的现金                              45,973,250.34 支付的各项税费                                              56,500,417.43 支付的其他与经营活动有关的现金              6.35            49,932,868.75 现金流出小计                                               577,938,749.01 经营活动产生的现金流量净额                                  56,671,817.67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金                                         1,035,277.70 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额             498,904.27 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计                                                 1,534,181.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           113,081,030.74 投资所支付的现金                                               200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计                                               113,281,030.74 投资活动产生的现金流量净额                                -111,746,848.77 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金                                           134,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计                                               134,500,000.00 偿还债务所支付的现金                                        33,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                        28,889,881.60 支付的其他与筹资活动有关的现金                                 146,000.00 现金流出小计                                                62,935,881.60 筹资活动产生的现金流量净额                                  71,564,118.40 四、汇率变动对现金流量的影响 五、现金及现金等价物净增加额                                16,489,087.30     单位负责人：               单位主管会计工作的负责人：             会计机构负责人：                                现金流量表（续）     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司             金额单位：人民币元 补充资料                                           附注          2003年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润                                                      38,843,018.32 加：计提的资产减值准备                                       2,269,571.94 固定资产折旧                                                21,142,428.37 无形资产摊销                                                   117,996.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加)                                          70,022.47 预提费用增加(减：减少)                                         189,536.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)            22,508.30 固定资产报废损失 财务费用                                                     9,625,892.27 投资损失(减：收益)                                             -35,277.70 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加)                                         2,496,013.84 经营性应收项目的减少(减：增加)                             -26,914,592.82 经营性应付项目的增加(减：减少)                               9,680,050.94 其他                                                          -835,350.26 经营活动产生的现金流量净额                                  56,671,817.67 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转化为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额                                              99,665,422.41 减：现金的期初余额                                          83,176,335.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额                                    16,489,087.30     单位负责人：             单位主管会计工作的负责人：          会计机构负责人：                              资产减值准备明细表                        2003年12月31日                       会企01表附表1     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司              金额单位:人民币元 项目                                   年初余额                本年增加数 一、坏账准备合计                  11,543,076.82              2,269,571.94 其中：应收账款                     9,623,740.66              1,123,625.45 其他应收款                         1,919,336.16              1,145,946.49 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                 289,951.96 其中：库存商品 原材料                               289,951.96 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计             446,411.72                      - 其中：房屋、建筑物 机器设备                             446,411.72 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目                                  本年转回数                 年末余额 一、坏账准备合计                               -            13,812,648.76 其中：应收账款                     10,747,366.11 其他应收款                          3,065,282.65 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                   66,802.73               223,149.23 其中：库存商品 原材料                                 66,802.73               223,149.23 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计                       -               446,411.72 其中：房屋、建筑物 机器设备                                                       446,411.72 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备     单位负责人：               单位主管会计工作的负责人：            会计机构负责人：                                  资产减值准备明细表                         2002年12月31日                      会企01表附表1     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司               金额单位:人民币元 项目                                   年初余额                本年增加数 一、坏账准备合计                  17,917,533.74             -6,374,456.92 其中：应收账款                    14,928,546.71             -5,304,806.05 其他应收款                         2,988,987.03             -1,069,650.87 二、短期投资跌价准备合计                                                - 其中：股票投资                                                          - 债券投资                                                                - 三、存货跌价准备合计                 120,073.83                169,878.13 其中：库存商品                                                          - 原材料                               120,073.83                169,878.13 四、长期投资减值准备                                                    - 其中：长期股权投资                                                      - 长期债券投资                                                            - 五、固定资产减值准备合计                   -                   446,411.72 其中：房屋、建筑物                                                      - 机器设备                                                       446,411.72 六、无形资产减值准备合计                                                - 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目                                   本年转回数                年末余额 一、坏账准备合计                                -           11,543,076.82 其中：应收账款                       9,623,740.66 其他应收款                           1,919,336.16 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                            -              289,951.96 其中：库存商品 原材料                                                         289,951.96 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计                        -              446,411.72 其中：房屋、建筑物 机器设备                                                       446,411.72 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备     单位负责人：             单位主管会计工作的负责人：           会计机构负责人：                                资产减值准备明细表                      2001年12月31日                         会企01表附表2     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司               金额单位:人民币元 项目                                     年初余额              本年增加数 一、坏账准备合计                    18,878,073.89             -960,540.15 其中：应收账款                      17,086,896.77           -2,158,350.06 其他应收款                           1,791,177.12            1,197,809.91 二、短期投资跌价准备合计                        -                       - 其中：股票投资                                                          - 债券投资                                                                - 三、存货跌价准备合计                                           120,073.83 其中：库存商品                                                          - 原材料                                                         120,073.83 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目                                    本年转回数               年末余额 一、坏账准备合计                                            17,917,533.74 其中：应收账款                                              14,928,546.71 其他应收款                                                   2,988,987.03 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计                                           120,073.83 其中：库存商品 原材料                                                         120,073.83 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计                                                - 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备     单位负责人：                  单位主管会计工作的负责人：         会计机构负责人：                                       股东权益增减变动表                                                             会企01表附表2     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司              金额单位：人民币元 项目                      行次         2003年12月31日      2002年12月31日 一、股本 年初余额                     1         140,267,720.00      140,267,720.00 本年增加数                   2 其中：资本公积转入           3 盈余公积转入                 4 利润分配转入                 5 新增股本                     6 本年减少                    10 年末余额                    15         140,267,720.00      140,267,720.00 二、资本公积 年初余额                    16          80,136,562.65       78,531,942.29 本年增加数                  17           1,604,620.36        3,003,166.67 其中：股本溢价              18 接受捐赠非现金资产准备      19 接受现金捐赠                20 股权投资准备                21 拨款转入                    22           3,003,166.67 外币资本折算差额            23 其他资本公积                30 本年减少                    40 其中：转增股本              41 年末余额                    45          80,136,562.65       80,136,562.65 三、法定和任意盈余公积 年初余额                    46           4,437,597.84        1,093,559.70 本年增加数                  47           3,884,301.83        3,344,038.14 其中：从净利润中提取        48           3,884,301.83        3,344,038.14 其中：法定盈余公积          49           3,884,301.83        3,344,038.14 任意盈余公积                50 储备基金                    51 企业发展基金                52 法定公益金转入数            53 本年减少                    54 其中：弥补亏损              55 转增股本                    56 分派现金股利和利润          57 分派股票股利                58 年末余额                    62           8,321,899.67        4,437,597.84 其中：法定盈余公积          63           8,321,899.67        4,437,597.84 储备基金                    64 企业发展基金                65 四、法定公益金 年初余额                    66           2,218,798.92          546,779.85 本年增加数                  67           1,942,150.92        1,672,019.07 其中：从净利润中提取        68           1,942,150.92        1,672,019.07 本年减少                    70 其中：集体福利支出          71 年末余额                    75           4,160,949.84        2,218,798.92 五、未分配利润 年初未分配利润              76          14,874,885.15          477,332.82 本年净利润                  77          38,843,018.32       33,440,381.54 本年利润分配                78          33,879,996.75       19,042,829.21 年末未分配利润              80          19,837,906.72       14,874,885.15 项目                                                       2001年12月31日 一、股本 年初余额                                                   140,267,720.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少 年末余额                                                   140,267,720.00 二、资本公积 年初余额                                                    75,528,775.62 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少 其中：转增股本 年末余额                                                    78,531,942.29 三、法定和任意盈余公积 年初余额                                                                - 本年增加数                                                   1,093,559.70 其中：从净利润中提取                                         1,093,559.70 其中：法定盈余公积                                           1,093,559.70 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利和利润 分派股票股利 年末余额                                                     1,093,559.70 其中：法定盈余公积                                           1,093,559.70 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额                                                                - 本年增加数                                                     546,779.85 其中：从净利润中提取                                           546,779.85 本年减少 其中：集体福利支出 年末余额                                                       546,779.85 五、未分配利润 年初未分配利润                                             -14,902,905.39 本年净利润                                                  26,137,979.56 本年利润分配                                                10,757,741.35 年末未分配利润                                                 477,332.82     单位负责人：            单位主管会计工作的负责人：        会计机构负责人：                                                            利润表附表                                                                  2003年度     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                                                       净资产收益率(%) 项        目                 金额                                              全面摊薄            加权平均 主营业务利润               116,015,829.10       41.32               43.61 营业利润                    60,307,543.56       21.48               22.67 净利润                      38,843,018.32       13.83               14.60 扣除非经常性损益后的净利润  39,558,655.84       14.09               14.87                                             每股收益（元/股） 项        目                                       全面摊薄                   加权平均 主营业务利润                           0.8271                      0.8271 营业利润                               0.4299                      0.4337 净利润                                 0.2769                      0.2769 扣除非经常性损益后的净利润             0.2820                      0.2793     单位负责人：           单位主管会计工作的负责人：        会计机构负责人：     （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：     全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产     全面摊薄每股收益   =报告期利润       期末股份总数     （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：     ROE=P鳎‥0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0）     其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；     Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；     Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。     （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：     EPS=P鳎⊿0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0）     其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；     Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；     Mi为新增股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。     （4）扣除非经常性损益：按照中国证监会2004年1月颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的规定计算。                                                            利润表附表                                                                  2002年度     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                                                  净资产收益率(%) 项        目                    金额                                                 全面摊薄         加权平均 主营业务利润                  95,402,311.56        37.27            39.64 营业利润                      49,269,484.08        19.25            20.47 净利润                        33,440,381.54        13.06            13.89 扣除非经常性损益后的净利润    34,001,323.45        13.28            14.13                                            每股收益（元/股） 项        目                                           全面摊薄               加权平均 主营业务利润                               0.6801                  0.6801 营业利润                                   0.3513                  0.3513 净利润                                     0.2384                  0.2384 扣除非经常性损益后的净利润                 0.2424                  0.1970     单位负责人：         单位主管会计工作的负责人：                会计机构负责人：     （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：     全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产     全面摊薄每股收益   =报告期利润       期末股份总数     （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：     ROE=P鳎‥0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0）     其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；     Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；     Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。     （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：     EPS=P鳎⊿0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0）     其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；     Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；     Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。     （4）扣除非经常性损益：按照中国证监会2004年1月颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的规定计算。                                                            利润表附表                                                                  2001年度     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                                               净资产收益率(%) 项        目                  金额                                                 全面摊薄         加权平均 主营业务利润                 80,211,791.96        34.87             37.49 营业利润                     38,944,301.38        16.93             18.20 净利润                       26,137,979.56        11.36             12.22 扣除非经常性损益后的净利润   26,681,195.83        11.60             12.47                                          每股收益（元/股） 项        目                                            全面摊薄              加权平均 主营业务利润                                0.5718                 0.5718 营业利润                                    0.2776                 0.2776 净利润                                      0.1863                 0.1863 扣除非经常性损益后的净利润                  0.1902                 0.1834     单位负责人：             单位主管会计工作的负责人：          会计机构负责人：     （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：     全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产     全面摊薄每股收益   =报告期利润       期末股份总数     （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：     ROE=P鳎‥0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0）     其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；     Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；     Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。     （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：     EPS=P鳎⊿0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0）     其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；     Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；     Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。     （4）扣除非经常性损益：按照中国证监会2004年1月颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的规定计算。                                  分部报表（地区分部）                                     2003年度              会企02表附表3     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                金额单位：人民币元 项       目                    郴州地区         宜章地区         临武地区 一、营业收入合计         231,221,910.13   100,432,378.35    85,992,261.07 其中：对外营业收入       202,067,958.41   100,421,115.47    85,992,261.07 分部间营业收入            29,153,951.72        11,262.88 二、销售成本合计         199,234,908.03    74,211,633.99    56,889,288.21 其中：对外营业成本       192,044,935.25    72,588,265.51    31,203,781.12 分部间营业成本             7,189,972.78     1,623,368.48    25,685,507.09 三、期间费用合计          18,183,518.11    13,140,418.44    15,525,441.91 四、营业利润合计          18,725,229.71    12,411,585.38    13,508,557.19 五、资产总额             390,864,779.59    85,581,158.38    80,164,772.18 六、负债总额             136,390,086.70    77,372,878.07    72,048,128.29 项       目                        汝城地区                      永兴地区 一、营业收入合计              63,653,613.92                 63,508,374.07 其中：对外营业收入            56,474,904.02                 63,508,374.07 分部间营业收入                 7,178,709.90 二、销售成本合计              46,991,090.33                 48,652,925.43 其中：对外营业成本            45,146,014.18                 48,652,925.43 分部间营业成本                 1,845,076.15 三、期间费用合计               6,752,281.53                  8,668,200.45 四、营业利润合计               9,790,224.52                  5,871,946.76 五、资产总额                  84,761,727.48                 43,449,545.56 六、负债总额                  78,564,148.77                 39,668,158.48 项       目                              抵销                        合计 一、营业收入合计                36,343,924.50              508,464,613.04 其中：对外营业收入                                         508,464,613.04 分部间营业收入                  36,343,924.50                           - 二、销售成本合计                36,343,924.50              389,635,921.49 其中：对外营业成本                                         389,635,921.49 分部间营业成本                  36,343,924.50                           - 三、期间费用合计                            -               62,269,860.44 四、营业利润合计                            -               60,307,543.56 五、资产总额                                               684,821,983.19 六、负债总额                                               404,043,400.31     单位负责人：             单位主管会计工作的负责人：               会计机构负责人：                                        分部报表（地区分部）                                  2002年度               会企02表附表3     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                金额单位：人民币元 项       目                  郴州地区           宜章地区         临武地区 一、营业收入合计       192,624,474.32      74,269,622.63    68,657,169.13 其中：对外营业收入     167,773,426.61      74,269,622.63    68,657,169.13 分部间营业收入          24,851,047.71                  -                - 二、销售成本合计       166,686,735.30      52,462,739.31    43,955,555.90 其中：对外营业成本     148,361,479.12      46,390,400.85    26,124,490.26 分部间营业成本          18,325,256.18       6,072,338.46    17,831,065.64 三、期间费用合计        11,177,835.13      11,656,026.40    14,345,948.23 四、营业利润合计        16,034,917.48       9,700,087.19    10,142,631.75 五、资产总额           262,600,855.97      84,461,459.06    78,967,571.10 六、负债总额           186,869,064.20      28,933,489.52    32,176,225.08 项       目                        汝城地区                      永兴地区 一、营业收入合计              68,695,806.54                 37,884,192.16 其中：对外营业收入            50,370,550.36                 37,884,192.16 分部间营业收入                18,325,256.18                             - 二、销售成本合计              55,367,438.85                 25,822,466.75 其中：对外营业成本            54,419,795.24                 25,822,466.75 分部间营业成本                   947,643.61                             - 三、期间费用合计               4,336,504.74                  7,457,538.42 四、营业利润合计               8,699,940.61                  4,691,907.05 五、资产总额                  84,834,610.68                 38,672,122.79 六、负债总额                  39,684,421.94                 19,937,854.30 项       目                              抵销                        合计 一、营业收入合计                43,176,303.89              398,954,960.89 其中：对外营业收入                                         398,954,960.89 分部间营业收入                  43,176,303.89                           - 二、销售成本合计                43,176,303.89              301,118,632.22 其中：对外营业成本                          -              301,118,632.22 分部间营业成本                  43,176,303.89                           - 三、期间费用合计                            -               48,973,852.92 四、营业利润合计                            -               49,269,484.08 五、资产总额                                               549,536,619.60 六、负债总额                                               307,601,055.04     单位负责人：                     单位主管会计工作的负责人：             会计机构负责人：                               分部报表（地区分部）                                      2001年度               会企02表附表3     编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司                    金额单位：人民币元 项      目                  郴州地区           宜章地区          临武地区 一、营业收入合计      170,858,795.80      66,180,354.31     60,896,488.82 其中：对外营业收入    161,042,755.76      66,180,354.31     60,896,488.82 分部间营业收入          9,816,040.04                  -                 - 二、销售成本合计      146,296,981.02      45,056,664.09     43,222,297.49 其中：对外营业成本    126,170,480.62      45,056,664.09     33,406,257.45 分部间营业成本         20,126,500.40                  -      9,816,040.04 三、期间费用合计       13,397,259.47       9,680,734.88      9,058,776.10 四、营业利润合计       10,657,757.05      10,968,460.04      8,441,572.34 五、资产总额          213,537,027.67      84,151,712.78     76,347,269.13 六、负债总额          140,509,212.93      34,046,380.93     35,194,899.81 项      目                           汝城地区                    永兴地区 一、营业收入合计                58,629,628.61               37,114,649.98 其中：对外营业收入              38,503,128.21               37,114,649.98 分部间营业收入                  20,126,500.40                           - 二、销售成本合计                48,880,086.71               27,733,329.98 其中：对外营业成本              48,880,086.71               27,733,329.98 分部间营业成本                              -                           - 三、期间费用合计                 4,822,279.85                5,770,505.21 四、营业利润合计                 4,989,410.27                3,887,101.68 五、资产总额                    76,542,781.08               36,895,029.17 六、负债总额                    36,355,319.73               20,450,671.77 项      目                               抵销                        合计 一、营业收入合计                29,942,540.44              363,737,377.08 其中：对外营业收入                          -              363,737,377.08 分部间营业收入                  29,942,540.44                           - 二、销售成本合计                29,942,540.44              281,246,818.85 其中：对外营业成本                          -              281,246,818.85 分部间营业成本                  29,942,540.44                           - 三、期间费用合计                            -               42,729,555.51 四、营业利润合计                            -               38,944,301.38 五、资产总额                                               487,473,819.83 六、负债总额                                               266,556,485.17     单位负责人：           单位主管会计工作的负责人：           会计机构负责人：     会计报表附注     一、公司基本情况     湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经湖南省人民政府湘政函[2000]221 号文批准，由郴州市电力公司作为主发起人，联合宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司及联合国国际小水电中心，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于2000 年12 月26 日在湖南省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照号4300001004989；公司住所：郴州市国庆南路36 号；法定代表人：邓中华；注册资本:人民币14026.77 万元；经营范围：电力供应、中小水电综合开发、小水电国际间交流合作和信息咨询（不含中介）服务。本公司下设郴州分公司、宜章分公司、临武分公司、汝城分公司和永兴分公司等5 家分公司。     改制情况:根据资产重组方案,本公司主要发起人郴州市电力公司实行整体改制,其供电经营性资产及相关负债全部投入本公司,剥离出来的部分资产负债由新成立的郴州市电力有限责任公司承继。宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司以其供电资产及相关负债投入股份有限公司，联合国国际小水电中心以现金出资。各发起人投入股份公司的资产以2000 年8 月31 日为基准日进行评估，评估后的净资产为215,796,495.62 元，按1：0.65 的比例折为股本140,267,720 元。郴州市财政局持股48,781,910 元，占34.78 %；宜章县电力总公司持股30,218,050 元，占21.54%；临武县水利电力有限责任公司24,939,720 元，占17.78%； 汝城县水电总公司持股24,705,130 元，占17.62%；永兴县水利电力有限责任公司持股10,257,910 元，占7.31%；联合国国际小水电中心持股1,365,000 元，占0.97%。     二、会计报表编制基准     本公司成立于2000 年12 月26 日，公司于2000 年12 月31 日按评估结果建账，2001年至2003 年各年度的会计报表均根据本公司实际发生数编制。     三、主要会计政策     3.1 会计制度     本公司执行《企业会计制度》。     3.2 会计年度     本公司采用公历年制。即以每年公历1 月1 日至12 月31 日作为一个会计年度。     3.3 记账本位币     本公司以人民币为记账本位币。     3.4 记账原则和计价基础     本公司以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。     3.5 外币业务的核算     发生的外币业务，采用业务发生时市场汇率（中间价）折合人民币记账，每月终了，按月末汇率进行调整。因汇率变动发生的差额，属于资本性支出的计入相关的资产价值，属于收益性支出的作为汇兑损益计入财务费用。     3.6 现金等价物的确定标准     本公司将持有的期限短（一般3 个月内）、流动性强，易于转换为已知金额的现金，价值变动风险较小的投资确定为现金等价物。     3.7 短期投资：     短期投资按照以下原则核算：     1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：     A．以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。     B．投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。     C．接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资、或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。如果接受的短期投资中含有已宣告但尚未取得的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，按应收债权的账面价值减去应收股利或应收利息，加上应支付的相关税费后的金额，作为短期投资成本，涉及补价的，按以下规定确定受让的短期投资成本：     A）收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；     B）支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本。     D．以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的短期投资成本：     A）收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关各税费减去补价后的余额，作为短期投资成本；     B）支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。     2）短期投资跌价准备的提取方法：按成本与市价孰低计价将投资总体市价低于原成本部分计入短期投资跌价准备。     3.8 坏账核算方法     1） 坏账损失是指债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项(含应收账款和其他应收款，以下同)或债务人逾期三年仍未履行清偿义务，且有明显证据表明无法收回的应收款项。     2）本公司坏账损失采用备抵法进行核算，按期末应收款项余额进行账龄分析后计提。公司应收款项主要为应收电费，由于“先用电后收费” 的核算体制，普遍存在当月电费下月收回的状况。应收款项中账龄为1 个月以内的大约占30%左右，这部分应收款收回情况一般良好，很少发生坏账。鉴于公司在收费中的有利地位，结合以往收费的经验数据，公司应收款项的坏账准备计提比例确定为： 账龄                                                                 比例 1个月以内                                                              0% 1--6个月                                                               5% 6-12个月                                                              10% 1--2年                                                                15% 2--3年                                                                20% 3年以上                                                               50% 有迹象表明收回可能性极小的款项                                       100%     3.9 存货核算：     1）存货包括原材料和低值易耗品。     2）存货核算：     本公司存货按以下原则核算：     （一）、存货在取得时，按实际成本入账。实际成本按以下方法确定：     （1）购入的存货，按买价加运输费、装卸费、保险费、包装仓储费等费用、运输途中合理耗、入库前挑选整理费用和按规定应计入成本的税金以及其他费用，作为实际成本。     （2）自制的存货，按制造过程中的各项实际支出，作为实际成本。     （3）委托外单位加工的存货，以实际耗用的原材料或者半成品以及加工费、运输费、装卸费、保险费等费用以及按规定应计入成本的税金，作为实际成本。     （4）投资者投入的存货，按照投资各方确认的价值，作为实际成本。     （5）接受捐赠的存货，按以下规定确定其实际成本：     A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付相关税费作为实际成本。     B、捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其实际成本：     A）同类或类似存货存在活跃市场的，按同类或类似存货的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。     B）同类或类似存货不存在活跃市场的，按该接受捐赠的存货的预计未来现金流量现值，作为实际成本。     （6）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货，或以应收债权换入的存货的，按照应收债权的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按以下规定确定受让存货的实际成本：     A．收到补价的，按应收债权的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额和补价，加上应支付的相关税费，作为实际成本；     B．支付补价的，按应收债权的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为实际成本。     （7）以非货币性交易换入的存货，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按以下规定确定换入存货的实际成本：     A．收到补价的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应确认的收益和应支付的相关税费，减去补价后的余额，作为实际成本；     B．支付补价的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费和补价，作为实际成本。     （8）盘盈的存货，按照同类或类似存货的市场价格，作为实际成本。     （二）、发出按加权平均法结转成本，成本核算方法为品种法，生产成本均由完工产品负担。     （三）、存货盘点采用永续盘存制度。     （四）、低值易耗品在领用时采用一次摊销法。     3）存货跌价准备的提取方法：报告期末按单个存货成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。     3.10 长期投资的核算：     1、长期股权投资按以下方法确定：     1）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。     2）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本：     A．收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；     B．支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。     3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本，涉及到补价的，按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本：     A．收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；     B．支付补价的，按换出资产账面价值加应支付的相关税费和补价作为初始投资成本。     4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。     5）对占被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以下的，或虽在20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，或虽在20%以下，但具有重大影响的，采用权益法核算；对占被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽在50%以下，但有实质控制权的，按权益法核算，并编制合并会计报表。     6）股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入股权投资差额，并在投资期限内平均摊销计入当期损益，未规定投资期限的按10 年平均摊销计入当期损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积——股权投资准备。     2、长期债权投资初始投资成本按以下方法确定：     1）以现金购入的长期债权投资，按实际支付全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。     2）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，应按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉补价的，应按以下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本：     A．收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；     B．支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。     3）以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本，涉及到补价的，按以下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本：     A．收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；     B．支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。     4）本公司提取长期投资减值准备，提取方法为：在中期期末或年度终了，对长期投资逐项进行检查，如果市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额计入长期投资减值准备。     3.11 固定资产及累计折旧：     1）固定资产是指使用期限在一年以上，单位价值在2,000 元以上的房屋建筑物、变配电设备、输电线路、运输工具、电子设备及其他。     2） 固定资产计价：     A、购入固定资产，按实际支付的买价、相关费用、税金、安装成本入账。     B、自行建造固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出入账。     C、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账。     D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。     E、在原固定资产上改建、扩建的固定资产，按原固定资产的账面价值加上由于改建、扩建而使该项资产达到预计可使用状态前发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入记账。     F、盘盈的固定资产按同类或类似固定资产的市场价格，减该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的金额作为入账价值。     G、接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值。     （一）、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付相关税费、作为入账价值。     （二）、捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值：     A）同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。     B）同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。     （三）、如受赠的系旧的固定资产，按照上述方法确认的价值，减去该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。     H、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按以下规定确定受让的固定资产的入账价值：     A） 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账价值；     B） 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作为入账价值。     I、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按以下规定确定换入固定资产的入账价值。     A）收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值；     B）支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。     J、无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。     3） 固定资产折旧：本公司固定资产折旧年限根据行业特点确定，固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提，各类固定资产年折旧率如下： 资产类别                   使用年限          净残值率%          年折旧率% 房屋建筑物                     30年                  5               3.17 变配电设备                     20年                  5               4.75 电力线路                       20年                  5               4.75 运输工具                     8-10年                  5         11.88-9.5 电子设备及其他                  8年                  5              11.88     4）固定资产减值准备的计提方法：报告期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。     3.12 在建工程核算方法：     （1）在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，对所购建的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，并按有关规定计提折旧，待办理竣工决算后，再调整固定资产的价值。     （2）报告期末对在建工程进行全面检查，如长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工，或所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形等，则比照固定资产减值准备提取原则计提在建工程减值准备。     3.13、无形资产核算方法：     1)、无形资产取得时的实际成本应按以下方法确定：     1、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。     2、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。但是，为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。     3、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本，涉及补价的，按以下规定确定受让的无形资产的实际成本：     A、收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为实际成本；     B、支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作为实际成本。     4、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按以下规定确定换入无形资产的实际成本。     A、收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为实际成本；     B、支付补价的，按换出资产账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为实际成本。     5、接受损赠的无形资产，应按以下规定确定其实际成本：     A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。     B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：     A）同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；     B）同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。     6、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用，作为无形资产实际成本。     2）土地使用权按法定使用年限平均摊销，专有技术按受益期平均摊销。     3）报告期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对于可收回金额低于账面价值的差额计入无形资产减值准备。     3.14、长期待摊费用摊销方法：     长期待摊费用是已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等，按费用受益期分期平均摊销。     3.15、借款费用的会计处理方法     与购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用，在满足企业《会计准则—借款费用》所规定的条件下，计入所购建固定资产的成本，其他借款费用，则于发生当期直接计入当期财务费用。     3.16 收入确认的原则：     1）销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入：     A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；     B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制；     C、与交易相关的经济利益能够流入本公司；     D、相关的收入与成本能可靠地计量；     销售商品收入按本公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣于发生时确认为当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。     2）提供劳务如在同一会计年度内开始并完成的，于完成时确认收入；劳务的开始和完工分属于不同的会计年度，在同时满足下列条件时，于资产负债表日按完工百分比法，确认相关的劳务收入：     A、劳务的收入与成本能可靠地计量；     B、与交易相关的经济利益能够流入本公司；     C、劳务的完成程度能可靠地确定；     如提供劳务不能同时满足上述条件，则本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；资产负债表日劳务成本预计不能得到补偿则不确认为收入，将已发生的成本确认为当期费用。     提供劳务的总收入按本公司与接受劳务方签订的合同或协议的金额确定，现金折扣于实际发生时确认为当期费用。     3）他人使用本公司的资产，若与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能可靠计量，则确认为收入。     利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用利率计算确定。     使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。     3.17、所得税会计处理方法：     本公司所得税采用应付税款法进行核算。     3.18、合并报表编制方法：本公司按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并报表；合并范围：将持股50%（不含50%）以上的子公司，或虽不足50%以上但对被投资企业具有实质性控制权的企业纳入合并报表；合并方法：将相互间的股权、投资及相应的权益、往来款项、内部销售等抵消后合并。本公司目前没有需合并会计报表的子公司。     3.19、利润分配     本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：     1） 弥补以前年度亏损     2） 提取法定盈余公积百分之十     3） 提取法定公益金百分之五     4） 提取任意盈余公积     5）支付股东股利     四、税项     4.1 增值税：以销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳，各分公司在当地缴纳增值税。     4.2 城市维护建设税：在县城计征流转税的分公司按应纳流转税额的5%计提缴纳；在郴州市区计征流转税的分公司按应纳流转税额的7%计提缴纳。     4.3 教育费附加：按应纳流转税额的3%计提缴纳。     4.4 所得税：公司按33%的税率计提缴纳所得税，各分公司在当地缴纳所得税税率均为33%。     4.5 其他税负：按有关税法规定执行。     五、会计政策变更的影响     根据财政部财会（2003）12 号文“关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知”，本公司对各报表期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整。具体调整情况如下： 项目                                      2002.12.31           2001.12.31 调减负债--应付股利项目                 14,026,772.00         9,117,401.80 调增股东权益--现金股利项目             14,026,772.00         9,117,401.80 影响净资产(+：增加；-：减少)          +14,026,772.00        +9,117,401.80     六、会计报表项目注释     6．1 货币资金 项目                         期末数                          期初数                      (2003年12月31日,下同)          (2002年12月31日,下同) 现金                             13,857.47                      78,256.89 银行存款                      9,651,564.94                  83,098,078.22 合计                          9,665,422.41                  83,176,335.11     6．2 短期投资 项目                             期末数                            期初数 大成基金                        200,000.00                              - 合计                            200,000.00                              -     6．3 应收账款 账龄                        期末数              比例%            坏账准备 1个月以内            26,567,386.07              29.13                  - 1-6个月              19,074,751.66              20.92          953,737.59 6-12个月             24,353,200.58              26.70        2,435,320.06 1--2年               10,938,091.17              11.99        2,119,031.67 2--3年                5,290,446.49               5.80        2,752,304.42 3年以上               4,973,944.76               5.46        2,486,972.37 合计                 91,197,820.73             100.00       10,747,366.11 账龄                              期初数          比例%          坏账准备 1个月以内                  29,976,271.91          33.19                 - 1-6个月                    21,228,354.09          23.50      1,061,417.70 6-12个月                   12,359,150.95          13.68      1,235,915.09 1--2年                     10,707,622.27          11.86      1,640,285.77 2--3年                      9,309,401.49          10.31      2,215,371.50 3年以上                     6,734,166.77           7.46      3,470,750.60 合计                       90,314,967.48         100.00      9,623,740.66     1）应收账款前五名情况： 项目                              金额                 占应收账款总额比例 应收账款前五名合计        15,048,142.56                            16.89%     2）本公司应收账款全部为应收电费，由于供电企业普遍实行“先用电后收费” 的模式，用电与交费之间存在一定的时间差异，导致应收账款余额较大，截至2003 年12 月31日，本公司应收账款余额为91,197,820.73 元，其中1 个月以内的占29.13%，产生坏账的可能性很小，几乎不存在回收风险。     1 年以上的应收账款为21,202,482.42 元，占总额的23.25%。产生这种情况的原因主要是：首先公司供电业务逐年增长，业务的增长在一定程度上使应收账款相应增加。     其次部分用电单位经济效益下滑，资金周转紧张，导致本公司电费回收时间延长，形成1 年以上的应收账款。     另外本公司于2000 年末成立，除联合国国际小水电中心外，其余各发起人均以供电经营性资产及与之相关的业务投入，公司成立之初尚未形成统一有效的应收账款催收机制，催收力度不够，导致应收账款在2001 年之前增幅较大，并造成1 年以上应收账款较多。     随着本公司的不断规范运作，相关管理制度的统一和有效运行，对应收账款加大了催收力度，如采用银行托收、IC 卡售电、分片落实责任、专人负责用电单位的欠款催收以及依法利用各种手段强制收费等多项措施，加快资金回笼。经过努力，本公司应收账款余额逐步得到控制。2003 年度，在主营业务收入大幅增长的情况下,应收账款余额与2002 年末基本持平。账龄结构也有所改善，1 年以上的应收账款占应收账款总额的比例比2002 年末下降了6.38个百分点。     3）3 年以上的应收账款占总额的5.46%,主要为散户欠费，公司正加大催收力度，尽量降低坏账风险。     公司坏账准备的计提比例，是根据对各重要欠款客户经营情况、财务状况、还款能力的了解与分析，对坏账风险进行合理估计并参考同行业上市公司的坏账核算政策来确定的，公司成立以来应收账款回收情况证明目前执行的坏账准备计提比例基本恰当。     4）应收账款中持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款见附注七。     6.4 其他应收款 账龄                           期末数            比例%           坏账准备 1个月以内                2,579,147.94             8.42               - 1-6个月                 15,761,922.55            51.44         831,296.13 6-12个月                 5,428,702.70            17.72         499,670.27 1--2年                   4,227,308.80            13.79         634,096.32 2--3年                   1,632,341.25             5.33         326,468.25 3年以上                  1,014,503.36             3.31         773,751.68 合计                    30,643,926.60           100.00       3,065,282.65 账龄                             期初数          比例%           坏账准备 1个月以内                 10,309,569.40          41.04                  - 1-6个月                    6,621,048.41          26.35         331,052.42 6-12个月                   1,643,198.00           6.54         164,319.80 1--2年                     4,329,659.60          17.23         649,448.92 2--3年                     1,117,884.92           4.45         223,576.98 3年以上                    1,101,876.07           4.39         550,938.04 合计                      25,123,236.40         100.00       1,919,336.16     其他应收款前五名情况： 项目                                 金额            占其他应收款总额比例 其他应收款前五名合计        12,485,407.62                          40.74%     持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款详见附注七。     6.5 预付账款 账龄                 期末数         比例%            期初数         比例% 1年以内       23,946,693.59        100.00      4,125,010.21        100.00 合计          23,946,693.59        100.00      4,125,010.21        100.00     预付账款期末比期初增长较大，主要是由于2003 年度电力非常紧张，为了保证供应，本公司向其他供电和发电单位增加预付款。     预付持本公司5%以上（含5%）股份的股东款项详见附注七。     6.6 存货                          期末数                  期初数 类别                    金额      跌价准备             金额      跌价准备 原材料          9,440,912.36    223,149.23    11,940,126.20    289,951.96 低值易耗品          3,200.00 合计            9,444,112.36    223,149.23    11,940,126.20    289,951.96     存货跌价准备增减变动情况 项目                 期初数         本期增加      本期减少         期末数 原材料           289,951.96                      66,802.73     223,149.23 合计             289,951.96                      66,802.73     223,149.23     注：存货主要为供电设施的修理用备品备件。     6.7 待摊费用 项目                  期初数          本期增加       本期摊销      期末数 报刊杂志           26,491.44        474,515.86     501,007.30           - 汽车养路费         64,410.00        116,040.00     132,354.90   48,095.10 保险费             64,556.83        101,496.63     113,642.76   52,410.70 顾问费                  -           110,000.00     110,000.00           - 维护费                  -           512,217.38     512,217.38           - 其他               15,070.00        548,324.85     563,394.85           - 合计              170,528.27      1,862,594.72   1,932,617.19  100,505.80 项目                                                             结存原因 报刊杂志 汽车养路费                                                 由以后各期摊销 保险费                                                     由以后各期摊销 顾问费 维护费 其他 合计     6.8 固定资产及累计折旧     （一）固定资产原价 类别                                 期初数                      本期增加 房屋建筑物                    78,944,025.10                 26,774,417.50 变配电设备                   121,286,883.08                 11,469,726.30 电力线路                     214,106,017.79                 16,320,515.36 运输工具                      11,236,799.60                  4,157,145.85 电子设备及其他                 9,619,398.38                  8,234,867,57 合计                         435,193,123.95                 66,956,672.58 类别                                本期减少                       期末数 房屋建筑物                        594,475.20               105,123,967.40 变配电设备                                                 132,756,609.38 电力线路                                                   230,426,533.15 运输工具                          628,177.00                14,765,768.45 电子设备及其他                     36,000.00                17,818,265.95 合计                            1,258,652.20               500,891,144.33     (二) 累计折旧 类别                                 期初数                      本期增加 房屋建筑物                    23,341,002.45                  2,472,667.13 变配电设备                    45,237,632.48                  5,516,132.47 电力线路                      75,772,321.57                 10,442,031.98 运输工具                       4,062,920.37                  1,374,958.89 电子设备及其他                 3,248,363.23                  1,336,637.90 合计                         151,662,240.10                 21,142,428.37 类别                               本期减少                        期末数 房屋建筑物                       216,600.38                 25,597,069.20 变配电设备                                                  50,753,764.95 电力线路                                                    86,214,353.55 运输工具                         508,102.85                  4,929,776.41 电子设备及其他                    12,536.40                  4,572,464.73 合计                             737,239.63                172,067,428.84     （三） 固定资产净值 期末数                                                             期初数 328,823,715.49                                             283,530,883.85     注： A、固定资产原值的增加主要为新购建的输电线路、变配电设备、调度中心。     B、资产抵押情况见附注八。     (四) 固定资产减值准备 类别          期初数  本期增加  本期减少       期末数            计提原因 电子设备  306,578.67                       306,578.67  净值高于可收回金额 运输工具  139,833.05                       139,833.05  净值高于可收回金额 合计      446,411.72                       446,411.72     (五) 固定资产净额 期末数                                                             期初数 328,377,303.77                                             283,084,472.13     6.9在建工程                 预算                                                                 本期增加 工程名称          数                  期初数                                                                        (                ( 元)                                     其中资本化利息)                   万 小水电郴州                     22,547,823.00                  782,131.30                 2400 基地大楼                        （272,789.38）                (48,849.15)                                31,737,405.66               18,908,259.91 办公综合楼      5000                                  (383,959.39)              (2,707,867.87) 永兴110KV 变电站土         300              108,420.00                  210,800.00 建工程 三江口升压                  600            2,867,014.56                3,134,109.52 工程 益将—集龙                  400            1,400,000.00                   12,032.93 35kv线路 基地专家楼                                                  4,567,654.88 郴州市电网                                                 40,163,210.01 改造                                                       (1,514,012.67) 宜章分公司                                    32,000.00                 4,441,061.15 综合楼 零星工程                        1,369,594.99                1,670,080.17 合   计                        60,062,258.21               73,889,339.87                                                                   期末数 工程名称          转入固定资产            其它减少                                                         (其中资本化利息) 小水电郴州                                                23,329,954.30 基地大楼                                                   （321,638.53）                                                           50,645,665.57 办公综合楼                                                           (3,091,827.26) 永兴110KV 变电站土            200,000.00                               119,220.00 建工程 三江口升压                                       6,001,124.08                     - 工程 益将—集龙                   1,412,032.93                                         - 35kv线路 基地专家楼                                                  4,567,654.88 郴州市电网                                                 29,188,429.84                  10,974,780.17 改造                                                       (1,514,012.67) 宜章分公司                                                             4,473,061.15 综合楼 零星工程          1,101,632.45           74,059.94          1,863,982.77 合   计          13,688,445.55        6,075,184.02        114,187,968.51 工程名称                 资金来源                                    进度 小水电郴州                              借款                                     95% 基地大楼 办公综合楼                                                            80%                              自筹 永兴110KV 变电站土                     借款                                     97% 建工程 三江口升压                                                                  移交汝城                              借款 工程                                                             水电公司 益将—集龙                              借款 35kv线路 基地专家楼                   自筹 郴州市电网 改造                         借款 宜章分公司                              自筹 综合楼 零星工程                     自筹 合   计      注：A、期末对在建工程进行逐项检查，未发现减值情况，无需计提减值准备；     B、2003年度资本化利息为4,270,729.69元。     C、三江口升压工程是为关联方汝城县水电总公司代建的项目。     6.10无形资产           取得                                       本期增 名称                   原值             期初数           方式                                         加        本期转出 电网调 度优化    购入       120,000.00        48,960.00 技术 用电管 理信息    购入      470,000.00        360,333.34 系统 土地           出让     1,968,107.00      1,963,421.03            1,963,421.03 使用权 合  计             2,558,107.00      2,372,714.37            1,963,421.03                                                                      剩余 名称             本期摊销      累计摊销          期末数                                                                      年限 电网调 度优化          24,000.00     95,040.00       24,960.00                 1 技术 用电管 理信息          93,996.00    203,662.66      266,337.34               3.3 系统 土地                                                       - 使用权 合  计         117,996.00    298,702.66      291,297.34     注：期末对无形资产进行逐项检查，未发现减值情况，无需计提减值准备。     土地使用权本期转入在建工程。     6.11 短期借款 借款类别                           期末数                          期初数 抵押借款                    33,000,000.00                   30,000,000.00 担保借款                    25,000,000.00 信用借款                                - 合计                        58,000,000.00                   30,000,000.00     短期借款期末数比期初数增加2800 万元，主要原因是：2003 年度，公司所在区域内各水电站发电紧张，为保证电力供应，公司需增加资金用于从外部电网购电；此外，公司目前实施的若干改造工程，须由公司垫付资金。     抵押借款的抵押情况见附注八。     6.12 应付账款 账龄                  期末数          比例%             期初数      比例% 1年以内        51,857,069.62          97.96      50,227,303.54     100.00 1--2年          1,078,191.39           2.04               -          - 合计           52,935,261.01         100.00      50,227,303.54     100.00     应付持本公司5%以上（含5%）股份的股东款项详见附注七。     6.13 预收账款 账龄                期末数         比例%             期初数         比例% 1年以内       4,587,148.38        100.00       5,800,125.14        100.00 合计          4,587,148.38        100.00       5,800,125.14        100.00     预收账款中无预收持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。     6.14 应交税金 税种                              期末数                           期初数 增值税                      7,161,754.13                    10,567,454.15 城市维护建设税                -34,178.63                       -30,649.59 营业税                        -50,621.67                       -89,491.23 房产税                         30,724.32                        22,837.84 车船使用税                      1,536.00                                - 企业所得税                    237,306.93                    -5,657,228.81 合计                        7,346,521.08                     4,812,922.36     税金的计提标准见附注四。     6.15 其他应交款 项目                              期末数                           期初数 教育费附加                     49,236.96                        23,933.15     教育费附加的计提标准见附注四。     6.16 其他应付款 账龄                 期末数         比例%              期初数       比例% 1年以内       31,135,195.45         80.15       31,067,971.96       92.34 1--2年         7,713,319.00         19.85        2,577,133.91        7.66 合计          38,848,514.45        100.00       33,645,105.87      100.00     应付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项详见附注七。     6.17 预提费用 项目                     期末数            期初数          结存余额的原因 借款利息             379,697.64        190,161.64    已计提尚未支付的利息 合计                 379,697.64        190,161.64     6.18 一年内到期的长期负债     一年内到期的长期负债均为一年内到期的长期借款。     1、按借款币种分类 借款类别                             期末数                        期初数 人民币借款                    67,313,363.55                 28,180,000.00 合计                          67,313,363.55                 28,180,000.00     2、按借款条件分类 借款类别                             期末数                        期初数 抵押借款                      51,550,000.00                 25,200,000.00 担保借款                       5,683,363.55                  2,680,000.00 信用借款                      10,080,000.00                    300,000.00 合计                          67,313,363.55                 28,180,000.00     6.19 长期借款     1、按借款币种分类 借款类别                             期末数                        期初数 人民币借款                   170,525,672.16                137,014,001.19 合计                         170,525,672.16                137,014,001.19     2、按借款条件分类 借款类别                             期末数                        期初数 抵押借款                      48,200,000.00                 77,550,000.00 质押借款                      70,105,397.79                 19,690,000.00 担保借款                      24,600,000.00                 28,873,726.82 信用借款                       1,120,274.37                 10,900,274.37 国债转贷                      26,500,000.00 合计                         170,525,672.16                137,014,001.19     注：上述质押借款均以电费收费权作质押；抵押借款的抵押情况见附注八。     6.20 专项应付款 项目                               期末数                          期初数 贴费                         3,012,115.88                    3,082,923.88 合计                         3,012,115.88                    3,082,923.88     注：贴费是用户向电网申请用电，增加用电容量，申请改变供电点，或变更用电性质时向供电部门交纳的由供电部门统一规划并负责建设的110KV 及以下各级电压外部供电工程建设和改造等费用的总称。使用贴费形成资产时增加资本公积。根据国家计委、国家经贸委《关于停止收取供（配电）工程贴费有关问题的通知》从2002 年1 月1 日起本公司停止收取贴费。     6.21 股本                                                                数量单位:股 项目                 2003年12月31日     2002年12月31日     2001年12月31日 一、未上市流通股份 1.发起人股份         140,267,720.00     140,267,720.00     140,267,720.00 其中： 国家持有股份          48,781,910.00      48,781,910.00      48,781,910.00 境内法人持有股份      91,485,810.00      91,485,810.00      91,485,810.00 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计   140,267,720.00     140,267,720.00     140,267,720.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 股份总数             140,267,720.00     140,267,720.00     140,267,720.00     公司于2000 年12 月26 日登记设立，股本已经湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司天孜验字[2000]098 号验资报告验证，报告期股本无变化。     6.22 资本公积 项目                2003年12月31日      2002年12月31日     2001年12月31日 股本溢价             75,528,775.62       75,528,775.62      75,528,775.62 拨款转入              4,607,787.03        4,607,787.03       3,003,166.67 其他资本公积                     -                   - 合计                 80,136,562.65       80,136,562.65      78,531,942.29     本公司设立时，各发起人投入的净资产按1：0.65 折股，形成股本溢价75,528,775.62 元，2001 年和2002 年财政拨款转入共计增加资本公积4,607,787.03 元。     6.23 盈余公积 项目               2003年12月31日       2002年12月31日     2001年12月31日 法定盈余公积         8,321,899.67         4,437,597.84       1,093,559.70 法定公益金           4,160,949.84         2,218,798.92         546,779.85 合计                12,482,849.51         6,656,396.76       1,640,339.55     6.24 未分配利润                                                             本期减少 期间                      期初数               本期增加      提取盈余公积 2001.12.31        -14,902,905.39          26,137,979.56      1,640,339.55 2002.12.31            477,332.82          33,440,381.54      5,016,057.21 2003.12.31         14,874,885.15          38,843,018.32      5,826,452.75                                本期减少 期间                        分配普通股股利                         期末数 2001.12.31                    9,117,401.80                     477,332.82 2002.12.31                   14,026,772.00                  14,874,885.15 2003.12.31                   28,053,544.00                  19,837,906.72     1）2001 年年初未分配利润-14,902,905.39 元，其构成为：     A、公司建账日应收款项按照现行坏账准备计提比例应提取坏账准备18,878,073.89 元；     B、2000 年末应付工资余额2,736,844.61 元转入未分配利润；     C、评估基准日2000 年8 月31 日后至2000 年末实现的净利润1,238,323.89 元由本公司享有。     2）2002 年度，公司根据当期签订的土地使用权租赁合同，补提2001 年度的土地租赁费809,992.25 元，追溯调减2001 年度净利润542,694.81 元、法定盈余公积54,269.48 元、法定公益金27,134.74 元。     6.25 现金股利 项目            2003年12月31日        2002年12月31日       2001年12月31日 现金股利         28,053,544.00         14,026,772.00         9,117,401.80     根据财政部财会（2003）12 号文“关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知”，本公司对各报表期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整。     6.26 主营业务收入 项目                          2003年              2002年           2001年 郴州地区电力销售      231,221,910.13      192,624,474.02   170,858,795.80 宜章地区电力销售      100,432,378.35       74,269,622.93    66,180,354.31 临武地区电力销售       85,992,261.07       68,657,169.13    60,896,488.82 汝城地区电力销售       63,653,613.92       68,695,806.54    58,629,628.61 永兴地区电力销售       63,508,374.07       37,884,192.16    37,114,649.98 减：分部间抵消         36,343,924.50       43,176,303.89    29,942,540.44 合计                  508,464,613.04      398,954,960.89   363,737,377.08     本公司主营业务收入全部为供电收入，2003 年度主营业务收入比2002 年增长了27.45%，主要原因：一是郴州经济的快速发展使用电需求量增加，带动了本公司销售电量的增长；二是优化调度、调整用电结构，全年售电均价比上年同期有所上涨。主营业务收入前五名合计情况：                                 2003年                        2002年 项目                     金额合计             占主营业务         金额合计                                               收入的比例 主营业务收入前五名        58,868,467.37           11.58%    55,719,831.96                               2002年                       2001年 项目                     占主营业务         金额合计           占主营业务                          收入的比例                            收入的比例 主营业务收入前五名           13.97%        65,351,000.00           17.97%     6.27 主营业务成本 项目                           2003年             2002年           2001年 郴州地区电力销售       199,234,908.03     166,686,735.30   146,296,981.02 宜章地区电力销售        74,211,633.99      52,462,739.31    45,056,664.09 临武地区电力销售        56,889,288.21      43,955,555.90    43,222,297.49 汝城地区电力销售        46,991,090.33      55,367,438.85    48,880,086.71 永兴地区电力销售        48,652,925.43      25,822,466.75    27,733,329.98 减：分部间抵销          36,343,924.50      43,176,303.89    29,942,540.44 合计                   389,635,921.49     301,118,632.22   281,246,818.85     6.28 主营业务税金及附加 项目                          2003年               2002年          2001年 城市维护建设税          1,832,411.89         1,575,832.19    1,499,099.73 教育费附加                980,450.56           858,184.92      779,666.54 合计                    2,812,862.45         2,434,017.11    2,278,766.27     主营业务税金及附加计缴标准见附注四。     6.29 其他业务利润 项目                       2003年               2002年             2001年 其他业务收入         8,180,815.57         4,376,562.95       3,149,132.47 其他业务支出         1,619,240.67         1,535,537.51       1,687,067.54 其他业务利润         6,561,574.90         2,841,025.44       1,462,064.93     其他业务利润增长较快，主要是安装收入增加。     6.30 财务费用 项目                    2003年                2002年               2001年 利息支出          9,625,892.27         10,663,812.96        10,861,962.81 减：利息收入        539,063.78            567,667.88           631,605.86 汇兑损失 减：汇兑收益 其他                 26,965.74             60,060.39            21,313.96 合计              9,113,794.23         10,156,205.47        10,251,670.91     6.31 营业外收入 项目                     2003年               2002年               2001年 罚款收入             488,629.91           296,269.84           292,570.72 其他                 153,526.40            79,966.93            23,335.12 合计                 642,156.31           376,236.77           315,905.84     6.32 营业外支出 项目                        2003年             2002年              2001年 罚款支出                357,152.02          56,714.97 捐赠支出                146,000.00         209,379.00           81,812.73 固定资产减值准备                           446,411.72 固定资产清理损失         22,508.30         195,098.73          160,898.94 其他                    736,795.82         351,827.85          512,161.51 合计                  1,262,456.14       1,259,432.27          754,873.18     6.33 所得税 项目                        2003年              2002年             2001年 应纳税所得额         63,271,221.54       45,290,627.39      37,476,831.76 所得税               20,879,503.11       14,945,907.04      12,367,354.48     6.34 收到的其他与经营活动有关的现金 项目                                                               2003年 价外收费                                                    33,669,193.54 其他                                                           642,156.31 合计                                                        34,311,349.85     价外收费即根据国家计委《关于农村电网改造投资还本付息有关问题的通知》和郴州市物价局郴价字[2000]222 号《关于调整市电网销售电价的批复》在价外收取的专门用于农网改造的还本付息资金（收取标准为每度电3.3--4 分）和财政附加等。     6.35 支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目                                                               2003年 付出价外收费                                                32,817,574.71 业务应酬费                                                   4,233,122.98 差旅费                                                       2,186,871.55 办公费                                                       2,743,961.92 租赁费                                                       1,707,106.35     七、关联方关系及关联方交易     （一）、关联方关系     1、存在控制关系的关联方     本公司无存在控制关系的关联方。     2、不存在控制关系的关联方 关联方名称                  与本公司关系      经济性质           主营业务 宜章县电力总公司                    股东          国有               发电 临武县水利电力有限责任公司          股东      有限公司               发电 汝城县水电总公司                    股东          国有               发电 永兴县水利电力有限责任公司          股东      有限公司               发电 联合国国际小水电中心                股东      事业单位     国际小水电合作 关联方名称                            法定代表人                持股比例% 宜章县电力总公司                          欧良才                    21.54 临武县水利电力有限责任公司                  付国                    17.78 汝城县水电总公司                          袁培生                    17.62 永兴县水利电力有限责任公司                刘晓文                     7.31 联合国国际小水电中心                      童建栋                     0.97     (二)、关联方交易     1、关联交易的必要性     郴州市地处湘南山区南岭山脉北麓，独特的地理环境和多雨气候使该地蕴藏了丰富的水电资源，全境小水电装机容量超过58.8 万千瓦。本公司设立前，宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司各自将自发电和当地小水电上网销售。根据资产重组方案，各发起人将拥有的供电资产和供电业务全部投入到郴电国际，土地使用权和办公场地则实行租赁。本公司成立后，各股东单位变更了经营范围，不再经营供电业务，由本公司经营郴州地区的电力销售，本公司须向股东单位购买电力、租赁办公场所和土地使用权。     2、关联方交易的定价标准     本公司与关联方的交易包括向发起人购买电力、租赁办公场地、租赁土地使用权。购买电力的价格是按照有权的各级物价部门规定的小水电上网价、并签订购电合同来确定的；租赁办公场地租金的定价以当地房租水平为依据、综合考虑每处房产的地理位置、结构特点、装修档次经协商以租赁合同约定价格；土地使用权租金的定价以湖南省国土资源厅批复的每年按标定地价2%的标准计算以租赁合同约定。     3、购买电力                                 2003年                     2002年 关联方单位                        交易金额  占同类业务%       交易金额   占同类业务% 宜章县电力总公司   5,492,703.00        1.50     5,839,350.12         2.27 临武县水利电力 有限责任公司       3,699,245.90        1.01     6,088,712.71         2.36 汝城县水电总公司  18,711,020.35        5.10    23,769,947.31         9.23 永兴县水利电力 有限责任公司      37,860,902.50       10.32    30,341,339.94        11.78 合计              65,763,871.75       17.93    66,039,350.08        25.64                                                  2001年 关联方单位                                      交易金额                 占同类业务% 宜章县电力总公司                 5,992,158.70                        2.54 临武县水利电力 有限责任公司                     2,744,264.10                        1.16 汝城县水电总公司                22,647,926.26                        9.59 永兴县水利电力 有限责任公司                    26,397,007.15                       11.18 合计                            57,781,356.21                       24.47     2002 年度向股东购买电力比2001 年度增加8,257,993.87 元，增幅14.29%，主要原因是2002 年郴州地区降雨量大幅增加，股东所属水电站发电上升，本公司相应增加购进。     4、租入办公场地 关联方                                        交易金额                                       2003年         2002年        2001年 宜章县电力总公司                  158,400.00     158,400.00    158,400.00 汝城县水电总公司                  159,040.00     159,040.00    159,040.00 临武县水利电力有限责任公司        159,360.00     159,360.00    159,360.00 永兴县水利电力有限责任公司        159,920.00     159,920.00    159,920.00 合计                              636,720.00     636,720.00    636,720.00     5、租入土地使用权 关联方                                        交易金额                                      2003年           2002年       2001年 宜章县电力总公司                 121,928.00       121,928.00   121,928.00 汝城县水电总公司                 100,498.50       100,498.50   100,498.50 临武县水利电力有限责任公司       141,254.00       141,254.00   141,254.00 永兴县水利电力有限责任公司       175,656.00       175,656.00   175,656.00 合计                             539,336.50       539,336.50   539,336.50     6、向关联方移交在建工程     2003年度本公司向发起人汝城县水电总公司移交代建的在建工程共计6,001,124.08元，款项已结清。     7、关联方提供担保     1） 本公司向中国工商银行宜章县支行借款500 万元，期限2003 年4 月4 日至2004年4 月3 日，由发起人宜章县电力总公司提供担保；     2） 本公司向中国农业银行郴州市北湖区支行借款2000 万元，期限2003 年4 月29日至2004 年4 月29 日，由发起人临武县水利电力有限责任公司提供担保；     3） 本公司向湖南省经济建设投资公司借款2,383,363.55 元，期限2001 年1 月1日至2004 年6 月30 日，由发起人宜章县电力总公司提供担保；     4） 本公司向湖南省经济建设投资公司借款90 万元，期限2001 年1 月1 日至2004年8 月30 日，由发起人永兴县水利电力有限责任公司提供担保；     5） 本公司向中国农业银行郴州市北湖区支行借款2000 万元，期限2002 年9 月25日至2005 年9 月25 日，由发起人汝城县水电总公司提供担保。     6） 本公司向中国农业银行临武县支行借款460 万元，期限1999 年6 月24 日至2007年6 月24 日，由发起人临武县水利电力有限责任公司提供担保；     7） 本公司向中国农业银行汝城县支行借款100 万元，期限2001 年8 月30 日至2004年8 月30 日，由发起人汝城县水电总公司提供担保；     8） 本公司向湖南省经济建设投资公司借款140万元，期限2002年12月31日至2004年9 月26 日，由发起人汝城县水电总公司提供担保。     (三)、关联方往来     1、2003 年12 月31 日 关联方单位                             应收账款                  预付账款 宜章县电力总公司                                             3,412,778.06 临武县水利电力有限责任公司                                      20,720.86 汝城县水电总公司 永兴县水利电力有限责任公司        1,904,582.05               1,701,984.77 合计                              1,904,582.05               5,135,483.69 关联方单位                             其它应收款                应付账款 宜章县电力总公司 临武县水利电力有限责任公司 汝城县水电总公司                        68,500.00 永兴县水利电力有限责任公司                                      88,667.09 合计                                    68,500.00               88,667.09     2、2002 年12 月31 日 关联方单位                                                       应付账款 宜章县电力总公司                                               217,655.67 临武县水利电力有限责任公司                                              - 汝城县水电总公司                                             1,043,517.81 永兴县水利电力有限责任公司                                     662,831.65 合计                                                         1,924,005.13     3、2001 年12 月31 日 关联方单位                     其它应收款        预付账款        应付账款 宜章县电力总公司                             1,619,354.93 临武县水利电力有限责任公司                                   4,350,379.74 汝城县水电总公司             1,113,533.07 永兴县水利电力有限责任公司   3,318,686.48      549,412.24 合计                         4,432,219.55    2,168,767.17    4,350,379.74     八、抵押     1. 本公司以永—马35KV 输电线路及永—金35KV 输电线路价值326 万元，作为抵押物在中国农业银行永兴县支行取得200 万元长期借款；     2. 公司以临武汾市变电站、水东变电站资产价值516 万元，作为抵押物在中国建设银行临武县支行取得300 万元长期借款；     3. 公司以临武东山变电站、城关变电站资产价值722.7 万元，作为抵押物在中国工商银行临武县支行取得300 万元借款；     4. 公司以宜章开关站、两江口—宜章110KV 线路、两江口—邓家塘—满天星110KV 线路、共计价值3695 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得2220万元长期借款；     5. 公司以两江口变电站、邓家塘—坪石110KV 输电线路、两江口—枫树下110KV 输电线路共计价值3074 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得1840万元借款；     6. 公司以桂阳变电站、两江口—曹家坪输电线路、两江口—马家坪输电线路共计价值1337 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得800 万元长期借款；     7. 公司以邓家塘、桥口、高山背、城前岭变电站以及部分输电线路共计价值5564 万元，作为抵押物在中国建设银行郴州市北湖区支行取得3095 万元长期借款；     8. 公司以汝城益将变电站、文明变电站、土桥变电站设备及满—土110KV、满—文35KV、城关—土桥35KV、小满—大满35KV、益将—土桥35KV、三江口—土桥35KV 输电线路共计价值2401 万元，和汝城分公司房产12 栋4752.83 平方米价值280 万元作为抵押物在建设银行汝城县支行取得1520 万元长期借款；     9. 公司以燕泉路—107 国道地下电缆和汝城土桥—仁化董塘110KV 输电线路共计价值1129 万元作为抵押，以郴州市中心城区居民用电收费权作为质押在中国银行郴州分行取得3000 万元短期借款。     九、承诺事项     截止报告日,本公司无需要披露的重大承诺事项。     十、或有事项     截止报告日,本公司无需要披露的或有事项。     十一、资产负债表日后事项     根据本公司于2004 年1 月18 日召开的第一届十一次董事会决议，2003 年度利润分配预案以2003 年末总股本140,267,720 股为基数,每10 股送现金股利2 元，共计应付现金股利28,053,544.00 元。此利润分配方案尚需经股东大会通过后方才正式生效。     截止报告日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。     十二、其他重要事项     1、本公司筹委会以2000 年8 月31 日为评估基准日，委托湖南湘资有限责任会计师事务所对郴州市电力公司、宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司投入股份有限公司的供电经营性资产进行了评估，2000年12 月31 日，本公司依据资产评估结果进行了账务调整，调账前后的有关数据见调帐前后比较资产负债表。     2、改制方案中，土地使用权未纳入本公司，公司设立前无偿使用土地，公司设立后，向各发起人和郴州市电力有限责任公司租赁土地使用权。按照湖南省国土资源厅湘国土资函（2002）31 号批复，以及与出租各方签订的租赁协议，公司每年须支付土地租赁费809,992.25 元，如果本公司以出让方式取得上述土地使用权，根据湖南省城镇划拨土地使用权管理条例，按不低于标定地价的40%支付出让金。若按最低支付标准40%计算，本公司应支付出让金约1620 万元，每年应摊销32.4 万元（按50 年计算），每年支付土地租赁费比年摊销额多48.6 万元。比较两种土地处置方式差异较小，对本公司利润影响不大。     3、本公司供电区域内的农村电网改造专项借款，其还款来源以电费加价偿还。根据国家计委《关于农村电网改造投资还本付息有关问题的通知》（计价格[2001]44 号），从2001年1 月1 日起，原征收的每度电二分钱的电力建设基金将用于农网建设与改造的还本付息。根据国家计委、财政部[计价格（2001）2466 号]“关于农村电网改造还贷有关问题的通知”，农村电网改造还贷问题有关事项如下：（1）农村电网改造贷款本息原则上在本省（区、市）全部售电量上均摊加价偿还，全部售电量包括各级电网经营企业销售的电量，但各电网之间的互供电量不得重复加价；（2）农村电网改造还贷加价标准，按《国家计委关于进一步做好城乡用电同价工作的通知》（计价格[1999]1024 号）规定的原则和方法测算。根据上述规定，郴州市物价局下文确定并入电价内的“电力建设基金”每千瓦时2 分钱从2001 年元月1 日起用于农村电网改造还本付息外，再安排每千瓦时1-2 分用于农村电网改造还本付息。这样，本公司供电区域内的农村电网改造还本付息资金以电费加价偿还，对本公司的生产经营不会产生重大影响。     4、为了更稳健、更客观地反映公司财务状况和经营成果，公司从2002 年1 月1 日起进行以下变更，并进行追溯调整：     1) 坏账准备计提比例的变更                   变更前                        变更后 账龄                  计提比例                  账龄             计提比例                              -             1个月以内                    -                              -               1-6个月                   5% 1年以内                     5%              6-12个月                  10% 1--2年                     10%                1--2年                  15% 2--3年                     15%                2--3年                  20% 3年以上                    20%               3年以上                  50% 收回可能性极小的款项      100%  收回可能性极小的款项                 100%     2）固定资产-电力线路折旧政策的变更                          变更前                             变更后 资产类别           使用年限    净残值率   年折旧率   使用年限  净残值率   年折旧率 电力线路      30年          5%       3.17%      20年      5%        4.75%     3）应付工资核算的变更 变更前                                                             变更后 按核准数提取计入费用，按实发数支出                   按实际支出数计入费用     4）上述变更的影响数 变更事项       累计影响数(对2001           对2001年度          对2002年度              年末留存收益的影响)           损益的影响          损益的影响 坏账准备          -10,338,366.41           130,224.05        4,291,143.56 折旧               -2,054,957.71        -2,054,957.71       -2,372,259.12 应付工资            2,354,434.94          -382,409.67 合计              -10,038,889.18        -2,307,143.33        1,918,884.44     除上述事项以外，本公司没有需要披露的其他重要事项。     十三、主要财务指标 项目                                                计算公式     2003年 流动比率                                   流动资产/流动负债       1.05 速动比率                                   速动资产/流动负债       1.01 存货周转率(次)                     主营业务成本/存货平均余额      37.34 应收账款周转率(次)             主营业务收入/应收账款平均余额       5.67 资产负债率(%)                                  总负债/总资产      59.00 无形资产占总资产比例(%)      无形资产(土地使用权除外)/总资产       0.04 无形资产占净资产比例(%)      无形资产(土地使用权除外)/净资产       0.10 每股净资产(元)                       期末净资产/期末股本总额       2.00 每股收益(元)                             净利润/期末股本总额       0.2769 净资产收益率(%)                  净利润/期初、期末平均净资产      14.47 每股经营活动现金流量(元)     经营活动产生的现金流量净额/期末                                                     股本总额       0.40 研究开发费占主营业务收入 比例(%)                          研究及开发费用/主营业务收入       - 项目                            2002年                           2001年 流动比率                          1.32                             1.88 速动比率                          1.25                             1.82 存货周转率(次)                   31.41                            37.40 应收账款周转率(次)                3.83                             3.09 资产负债率(%)                    53.42                            52.81 无形资产占总资产比例(%)           0.07                             0.11 无形资产占净资产比例(%)           0.17                             0.24 每股净资产(元)                    1.82                             1.64 每股收益(元)                      0.2384                           0.1863 净资产收益率(%)                  13.76                            12.13 每股经营活动现金流量(元)                                   0.61                             0.43 研究开发费占主营业务收入 比例(%)                           -                                -     十四、非经常性损益 项目                           2003年度         2002年度         2001年度 出售基金收益                  35,277.70                -                - 存货跌价准备转回              66,802.73                -                - 营业外收入                   642,156.31       376,236.77       315,905.84 减：营业外支出             1,262,456.14       813,020.55        754873.18 所得税影响                   197,418.12       124,158.13       104,248.93 非经常性损益合计            -715,637.52      -560,941.91      -543,216.27     注：营业外支出不含固定资产减值准备计提数。     湖南佳境律师事务所     关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002 年发行Ａ股     法律意见书     目录     目录     （引言）     本法律意见书出具之依据：     本律师声明之事项：     （正文）     一. 郴电国际本次申请发行股票并上市的授权和批准     二. 郴电国际本次发行股票的主体资格     三. 郴电国际本次申请发行股票发并上市的实质条件     四. 郴电国际的设立     五. 郴电国际的独立性     六. 郴电国际的发起人和股东     七. 郴电国际的股本及其演变     八. 郴电国际的业务     九. 关联交易及同业竞争     十. 郴电国际的主要财产     十一. 郴电国际的重大债权债务     十二. 郴电国际的重大资产变化及收购、兼并     十三. 郴电国际的章程制定与修改     十四. 郴电国际股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作     十五. 郴电国际董事、监事和高级管理人员及其变化     十六. 郴电国际的税务     十七. 郴电国际的环境保护和产品质量、技术等标准     十八. 郴电国际所募集资金的运用     十九. 郴电国际的业务发展目标     二十. 诉讼、仲裁或行政处罚     二十一. 郴电国际招股说明书法律风险的评价     二十二. 结论意见     湖南佳境律师事务所     HUNAN JIAJING LAWYER OFFICE     佳法意(2002)第020 号     P.C:410005     TEL:86-731-4411369     FAX:86-731-4430809     E-mail: [email protected]     ADD:中国·湖南·长沙建湘南路162 号凤凰大厦/南栋B 座/1097 室湖南佳境律师事务所     关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002 年度发行Ａ股之法律意见书     （引言）     敬启者：     本法律意见书出具之依据：     1．本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号（公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的内容与格式）》（“《第12 号编报规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神而出具；     2．根据湖南郴电国际发展股份有限公司（“郴电国际/发行人/公司”）与湖南佳境律师事务所（“本所/本律师”）所签署之《聘请律师协议》的约定，本律师作为郴电国际2002 年度首次申请向社会公开发行人民币普通股票(“本次申请发行股票”)所特聘的专项法律顾问，为其本次申请发行股票进行法律审查，并出具本法律意见书。     本律师声明之事项：     1．本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及《第12 号编报规则》的规定而发表的；     2．本律师出具本法律意见书，是基于郴电国际已经按本律师的要求提供了律师发表法律意见书所必需的、真实的原始书面材料／或副本材料／或复印文本／或口头陈述证言，本律师已对副本材料／或复印文本与原件的一致性进行了核查。此外，本律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述、证言进行了谨慎地审查判断，并据此出具法律意见；     3．本律师按照中国证监会所发布之《第12 号编报规则》的要求，已经严格履行法定职责，湖南郴电国际发展股份有限公司2002 年度发行A 股之《法律意见书》遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对郴电国际的行为以及本次申请发行股票并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并对本次发行股票及上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书和律师工作报告中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；     4．本律师承诺同意郴电国际部分或者全部在其《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但郴电国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本法律意见书，除文字明示之涵义外，不能作进一步的引申；并且，除非我国法律、法规另有强制性的规定，未经本律师事先书面确认同意，本法律意见书及其任何组成部分亦不得公开、公布、引用发表于除《招股说明书》及其摘要以外的传播媒体或者提供给除中国证监会及其派出机构以外的任何其他单位和个人。仅供郴电国际为本次申请发行股票并上市之目的使用，而不得用作任何其他之目的，亦不构成对任何特定或不特定投资者的任何解释／或任何承诺；     5．本律师同意将本法律意见书作为郴电国际本次申请发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第13 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对郴电国际提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：     （正文）     一. 郴电国际本次申请发行股票并上市的授权和批准     1.1 经本律师核查，郴电国际第一届董事会第七次会议已经审议通过《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行Ａ股相关事宜的议案》、《关于公司符合发行人民币普通股（Ａ股）条件的议案》、《关于公司本次发行Ａ股决议有效期的议案》、《关于公司本次发行Ａ股募集资金投资项目可行性议案》。     1.2 经本律师核查，郴电国际已向公司各股东送达召开《湖南郴电国际发展股份有限公司2001年度股东大会通知》，告知公司2001年度股东大会将审议上述1.1项下所述事项。     1.3 经本律师核查，郴电国际2001年度股东大会经与会股东和股东代理人审议表决，以同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，审议通过公司第一届董事会第七次会议决议通过的上述1.1项下所述议案。     1.4 在本律师就郴电国际本次申请发行股票并上市之事宜出具律师工作报告和法律意见书之后，郴电国际本次申请发行股票并上市的相关申报材料尚待呈送中国证监会审核批准。综上所述，本律师认为：郴电国际本次申请发行股票并上市已经依照我国有关法律、法规和按照公司《章程》所规定的程序经董事会决议和经郴电国际股东大会审议通过，上述决议的内容真实、合法、有效。股东大会授权郴电国际本届董事会全权办理本次申请发行股票并上市的事宜及其相关事项，其授权范围和程序合法有效。依照相关规范性文件的规定，郴电国际本次申请公开发行股票尚待报送中国证监会最终的审核批准。     二. 郴电国际本次发行股票的主体资格     2.1 郴电国际是依照法定程序经湖南省人民政府湘政函［2000］221号文批准，以发起方式设立的股份有限公司，并经湖南省工商行政管理局核准注册登记，现持有湖南省工商行政管理局颁发的注册号为4300001004989之《企业法人营业执照》。     2.2 经核查，郴电国际已由大鹏证券有限责任公司对其设立后的规范运作进行为期一年的辅导，郴电国际亦在中国证监会长沙特派办办理拟公开发行股票并上市公司进入辅导期的备案手续。     2.3 经核查，公司接受辅导6个月后，已经根据中国证监会的相关规定要求，分别三次在报刊媒体上刊登《关于拟公开发行股票并上市的公告》，公告其正在准备申请公开发行股票并上市，接受社会各界和公众的舆论监督，促进公司规范运作。     2.4 经本律师核查，郴电国际接受大鹏证券对其规范运作的辅导期已满；大鹏证券亦按中国证监会的要求进行辅导并向监管部门报送《股票发行上市辅导报告》，中国证监会长沙特派办已根据大鹏证券、郴电国际的申请，对公司的规范运作辅导情况进行了检查验收。     2.5 郴电国际《章程》第6条规定：公司为永久存续的股份有限公司。经本律师核查，公司目前依《章程》的规定正常运作，生产经营状况良好，尚未发现其存在《公司法》第189条、第190条和公司《章程》第151条所规定的应当解散清算需要终止的五种情形之任一情形。     综上所述，本律师认为：郴电国际是依照法定程序设立的且依照《公司法》和中国证监会的要求规范运作的股份有限公司，其已经具备向社会公开发行股票并上市的主体资格。根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司依法有效存续，其经营运作现状，不存在导致可能或需要公司终止的情形。     三. 郴电国际本次申请发行股票发并上市的实质条件     3.1 郴电国际现行有效的公司《章程》共计11章18节168条，经本律师核查，具备《公司法》第79条规定的必备条款，系依照《上市公司章程指引》制订并经郴电国际2002年度第一次临时股东大会审议通过。     3.2 根据郴电国际提供的相关材料及经本律师核查，公司已与其各股东在业务、资产、机构、人员、财务上分开，独立自主开展业务，拥有独立的生产、销售系统和辅助配套设施及生产经营场所；其主要资产权属证书均在公司名下；有健全完整的生产经营管理机构；人员均由公司管理和支付薪酬，公司建有独立的财务会计和审计制度及其单独的帐册。     3.3 根据郴电国际提供的材料及其持有的《企业法人营业执照》核准的经营范围，经本律师核查，公司以经营本企业供电营业许可证核定的电力供应，中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务为主营业务。公司的生产经营活动符合国家产业政策的规定。     3.4 经本律师核查，根据郴电国际2001年度股东大会审议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》，公司本次发行股票所募集的资金用于：110KV输变电工程技术改造建设项目、城市电网技术改造工程建设项目、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目、国际小水电郴州基地建设项目等。上述项目符合国家的产业政策，并经政府有关部门批准立项。     3.5 经本律师核查，根据郴电国际发起人签署的《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》（“《发起人协议书》”）、《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书之补充协议书》（“《补充协议书》”）的约定和各发起人股东与郴电国际签署的《资产移交协议（清单）》以及湖南天职孜信会计师事务所公司（“天职孜信会计师事务所”）出具之天孜验字［2000］第098号《验资报告》验证确认，郴电国际的各发起人股东用以出资认购股份的实物资产和货币资金已经全部到位。     3.6 经本律师核查，根据郴电国际2001年股东大会所通过的《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》，公司本次申请发行的股票仅限于境内上市人民币普通股一种，且同股同权；本次股票发行实行公开、公平、公正的原则。     3.7 经本律师核查，根据天职孜信会计师事务所天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》所载明：公司前3年扣除非经常性损益后的净利润的净资产收益率（全面摊薄）分别为1.69％、1.95％、12.51％，（加权平均）分别为1.69％、2.08％、12.79％；其前3年平均的扣除非经常性损益后的净利润的净资产收益率（全面摊薄）为5.38％，（加权平均）为5.52％。2002年1月至7月净利润1834.534万元，净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄为7.43％，加权平均为7.71％。上述数据表明，公司近三年及2002年1月至7月连续盈利，并可向股东支付股利，且最近一年及最近一期的净资产收益率均高于银行同期存款利率。     3.8 经本律师核查，天职孜信会计师事务所出具的天孜审字［2001］第1039号《审计报告》、天孜湘审字［2002］第37号《审计报告》、天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》所载明的审计意见为：郴电国际的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。上述审计意见表明，会计师出具的是标准的无保留意见的审计报告，公司在最近三年内及最近一期的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。     3.9 郴电国际已将作为其本次发行申请文件一部分的原始财务会计报表列入公司本次发行申请文件附录备查。经本律师对郴电国际提供的的原始财务报告进行核查和验证，并向其报送财务报表的郴州市财政局询证核实，郴州市财政局确认已经收到该等财务报表，证明与郴电国际上报该局的报表相符。     3.10 经本律师核查，根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审字［2002］第037号《审计报告》，郴电国际申请发行前一年末的总资产为50087.9287万元，净资产为23095.6223万元，净资产在总资产中所占比例为46.11％；无形资产为52.6333万元，无形资产在净资产中所占比例为0.228％。根据该所出具之天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》，公司截至2002年7月31日的总资产为50743.61万元，净资产为25087.999万元，净资产在总资产中所占比例为49.44％；无形资产为45.75万元，无形资产在净资产中所占比例为0.1823％。     3.11 经本律师核查，郴电国际设立时距本次申请向社会公开发行股票并上市不足三年，但其是在依法对国有企业改制的基础上新建设立的，其主要发起人系国有企业，属于《公司法》规定的能连续计算三年经营业绩的例外情形，其连续计算前三年经营业绩（包括模拟计算的年份）符合现行法律的规定。     3.12 经本律师核查，郴电国际本次拟向社会公开发行8000万普通股，若本次发行完成后，其股本总额为22026.772万股，其中向社会公开发行的股份占公司股份总额的36.32％，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。     3.13 经本律师核查和查阅《湖南郴电国际发展股份有限公司2002年度发行Ａ股募集资金投资项目可行性报告》，公司本次发行Ａ股募集资金所投资的项目，符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，有利于公司主业的发展壮大和核心竞争力的加强，且具有良好的市场前景和盈利能力。     3.14 经本律师核查，郴电国际本次申请公开发行股票时，未委托中介机构对公司2002年度盈利状况进行预测，根据公司出具的且经公司全体董事签署的《关于2002 年净资产收益率高于同期银行存款利率的承诺》,根据公司目前经营状况和盈利能力，公司预计2002 年净资产收益率将高于同期银行存款利率。公司全体董事承诺公司本次发行股票当年的净资产收益率将高于国家公布的同期银行存款利率，否则，全体董事将对此承担个别和连带责任。     3.15 根据郴电国际《章程》和其出具的《关于本次申请公开发行股票相关事项的说明和承诺》以及公司本次申请公开发行Ａ股方案所确定原则、方法、发行方式和发行价格等，本次向社会公开发行股票对全体投资者都是同等的，全体投资者所享有的权利和得到的有关公司本次向社会公开发行股票的信息均是同等的，任一投资者并不因其身份或其他任何原因而比其他投资者在公司本次向社会公开发行股票的过程中受到任何优待。     3.16 经本律师核查以及向政府有关部门的了解咨询，郴电国际在税务、工商、环保、劳动保险等方面执行法律、法规和规范性文件的情况良好，未发现郴电国际自设立以来有重大违法、违规行为或受到政府有关主管部门予以行政处罚的情形。     3.17 经本律师核查，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司董事会会议和股东大会、监事会会议的召集、召开方式都履行了必要的法定程序和手续，董事会决议、股东大会决议、监事会会议的表决程序和方式以及所通过的决议内容，符合《公司法》和相关法律、法规及公司《章程》的规定。     3.18 根据郴电国际《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》中关于确定发行价格的原则和方法，公司本次申请向社会公开发行股票募集资金数额原则上不会超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。     3.19 根据郴电国际提供的有关材料，经本律师合理核查，未发现公司存在其资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其股东单位占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易情形。     3.20 根据郴电国际提供的有关材料，经本律师合理核查，公司不存在为其股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为。     3.21 本律师依照我国法律、法规和中国证监会相关规范性文件及《第12号编报规则》的要求，对公司本次申请向社会公开发行股票的且属于律师审查范围内的相关申请发行文件进行了谨慎地审查，认为该等申请发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     综上所述，本律师认为：郴电国际本次申请向社会公开发行人民币普通股股票符合《公司法》第137条、《股票发行与交易管理暂行条例》第8条、第9条、第10条以及中国证监会相关规范性文件所规定的关于拟上市公司向社会公开发行股票的具体条件。公司董事会关于当年净资产收益率高于同期银行存款利率的说明和承诺是真实有效的。公司本次发行申请文件中提供的原始财务报告与其各年度报送地方财政部门的一致。郴电国际本次申请向社会公开发行股票不存在实质性的法律障碍，已经具备发行股票并上市的实质条件。     四. 郴电国际的设立     4.1 郴州市人民政府以郴政函［2000］48号文决定由郴州市电力公司（“郴州电力”）、汝城县水电总公司（“汝城水电”）、宜章县电力总公司（“宜章电力”）、临武县水利电力有限公司（“临武水电”）、永兴县水利电力有限公司（“永兴水电”）等五家企业改制，共同发起设立股份公司，争取上市。     4.2 汝城、宜章、临武、永兴等县人民政府分别向郴州市地方电力企业改制上市工作领导小组具函同意汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电作为发起人进行资产重组改制，以其主要供电经营性资产出资发起设立股份公司。     4.3 公司发起人会议已经作出由郴州电力作为主发起人，联合汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电进行整体改制或部分改制，以供电经营性净资产出资认股，共同发起设立股份公司的决议，并向郴州市人民政府提出《关于成立筹委会筹备设立湖南南方电力股份有限公司的请示》。     4.4 经本律师核查，汝城、临武、宜章、永兴、郴州等县、市国有资产管理局已经分别出具文件，同意各发起人以其占有使用的部分国有资产作为出资，参与发起设立股份公司。     4.5 2000年11月27日，郴州市人民政府分别以郴政函［2000］103号文、郴政函［2000］110号文同意由郴州电力作为主发起人进行整体改制，并联合汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电以供电经营性净资产出资认股，增加联合国国际小水电中心（“国际小水电”）为公司的发起人，以现金210万元出资认股，共同发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”并同意成立筹备委员会。     4.6 经本律师核查，在改制发起设立股份公司过程中，公司筹委会分别委托天职孜信会计师事务所和湖南湘资会计师事务所（下称“湘资会计事务所”）为财务审计机构和资产评估机构，对各发起人的相关财务情况和拟进入股份公司的供电经营性资产进行审计和评估，向湖南省财政厅提出资产评估立项备案申请并获批准。     4.7 根据湘资会计事务所出具的湘资评字［2000］第085 号《资产评估报告书》，以2000年8 月31 日为基准日，各发起人投入的总资产评估值为46194.35 万元，其中净资产21369.65万元，负债24824.70 万元，净资产在总资产在中的比例为46.26％ ，资产负债率为53.74％。     4.8 经本律师核查，《资产评估报告书》所载明的资产评估结果，已经湖南省财政厅审核，并以湘财权函［2000］98号文《关于郴州电力等发起设立股份公司项目资产评估报告书合规性审核意见的批复》确认。     4.9 天职孜信会计事务所在对郴电国际的发起人的财务状况和投资能力进行审查后，出具《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）各发起人投资能力的证明》，认为除郴州电力以外，各发起人拟投入股份有限公司的净资产均未超过本单位净资产的50％，具备相应的投资能力。     4.10 经本律师核查，郴州电力、汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电、国际小水电已正式签署《发起人协议书》和《补充协议书》，约定各发起人所投入的且经评估确认的实物资产和货币资产按1:0.65的比例折算认购股份。     4.11，经核查，郴电国际筹委会于2000年12月5日在湖南省工商行政管理局企业注册分局办理企业名称预先核准手续，取得（湘）名称预核内字［2000］第2460号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为：湖南郴电国际发展股份有限公司。     4.12 经本律师核查，郴州电力、汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电、国际小水电根据签署的《发起人协议书》和《补充协议书》的约定，已共同签署《资产重组协议》，对各方投入拟设立的股份公司的净资产、债务及办理资产移交手续、债务转移、业务划分、人员安置等事项作了明确的规定。     4.13 经本律师核查，郴州电力作为主发起人进行整体改制，将其全部供电经营性资产及其相关负债投入股份公司后，其他资产和负债由拟设立的国有独资的郴州市电力有限公司承继。郴州市人民政府以郴政函［2000］108号文《郴州市人民政府关于同意设立郴州市电力有限责任公司的批复》予以同意。     4.14 经本律师核查，公司筹委会关于公司国有股权管理方案的报告，已经郴州市国有资产管理局以郴国资企字［2000］16号文转报湖南省财政厅，并获湖南省财政厅湘财权函［2000］106号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》予以确认同意，分别界定发起人投入的资产为国有资产和企业法人资产；形成的股份分别界定为国家股、国有法人股和法人股；确认公司的股本结构和股权设置。     4.15 经本律师核查，郴州电力已在《郴州日报》刊登公告，公告其经批准作为主发起人联合其他企业以发起方式设立股份公司，其法人资格在股份公司设立后予以注销，原公司的债权债务由新设立的股份公司和郴州市电力有限责任公司承继。     4.16 经本律师核查，郴电国际筹委会在发起设立股份公司的过程中，已经聘请具有证券从业资格的律师事务所对整个资产重组和改制设立股份公司过程的相关事实进行审查。出具了发起设立股份公司和资产重组及国有股权管理的法律意见书。     4.17 湖南省人民政府于2000年12月21日以湘政函［2000］221号文同意郴州电力联合宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电，以发起方式设立湖南郴电国际发展股份有限公司。股份公司总股本为14026.772万股。     4.18 经本律师核查，郴电国际于2000年12月22日召开创立大会暨第一届股东大会，经出席会议的股东审议表决通过公司《关于公司筹办情况的报告》、《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（草案）；选举产生郴电国际第一届董事会成员；第一届监事会成员（包括员工代表出任的监事）。     4.19 经本律师核查，天职孜信会计事务所于2000年12月24日出具天孜验字［2000］098号《验资报告》，验证确认：各发起人股东已按发起人协议书的规定全部认缴出资，投入的供电经营性净资产和投入的货币资金已全部到位，共计215796495.62元，折成股本140267720股。     4.20 经本律师核查，郴电国际于2000年12月26日在湖南省工商行政管理局办理设立注册登记，取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为4300001004989的《企业法人营业执照》。     综上所述，本律师认为：郴电国际是依照法定程序设立的，其设立的主体资格、相关条件和设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有关主管部门的批准；股份公司在设立过程中的改制重组行为及签署的有关改制重组的合同或协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致郴电国际设立行为存在潜在纠纷的情形；郴电国际在设立过程中相关的资产评估和验资，已经履行必备的法定程序，真实、合法、合规、有效；其创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。     五. 郴电国际的独立性     5.1 根据郴电国际《章程》第13 条的规定及其《企业法人营业执照》所核准的经营范围，经本律师核查，郴电国际在行业上属于电力供电行业，公司主营电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。     5.2 根据湖南省财政厅湘财权函［2000］106号文有关批示，郴电国际的第一大股东为郴州市国有资产管理局，因机构改革职能合并，现变更为郴州市财政局。     5.3 经本律师核查，郴电国际与其发起人股东的主营业务均相互独立，在资产重组的过程中，发起人股东已将其电力供应的主营业务及相关资产投入到股份公司，其主营业务为水力发电生产和电力安装等，并已在工商行政管理部门办理经营范围主营业务的变更。     5.4 根据郴电国际提供的相关材料，经本律师核查，公司与其发起人股东单位之间的产权关系清楚，其资产来源于公司设立时其发起人股东投入的实物资产、货币资金和公司在经营过程中的积累增值。房屋、运输工具、机器设备等资产均在公司名下，通过发起设立进入公司的资产，均已及时办妥资产移交、相关权属证书过户等手续。     5.5 根据郴电国际提供的相关材料，经本律师核查，公司拥有独立的完整的生产系统、辅助性生产系统和配套设施。郴电国际属于电力供应经营企业，拥有因业务发展需要而设立的5个分公司。公司在业务上对发起人股东单位没有依赖性。     5.6 经本律师核查，公司与员工以劳动合同的形式确定劳动关系，公司设有独立的劳动、人事、工资管理部门，建立了完善的管理体系和制度；实行了员工的优化组合、双向选择，自主决定年度工资总额和工资分配办法，建立了灵活的用人机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务负责人、财务人员均专职于公司工作，在公司领取薪酬；均未在发起人股东单位兼任职务。     5.7 经本律师核查，郴电国际的生产经营和行政管理完全独立于发起人股东单位，公司依法建立和健全了公司股东大会、董事会、监事会等权利行使和制衡机构，根据生产经营的需要，设置相应的生产管理部门和生产经营部门，通过下设的5 个分公司，分别在当地开展业务。     5.8 经本律师核查，郴电国际及其下设的分公司依法和公司章程的规定，设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财会人员，并建立了独立、完整的会计核算体系、财务管理制度和监督体系及完善、独立的财务运作规程和资金使用反馈信息体系，均有专职的审计人员实行内部财务审计、监督。公司按规定设立独立的会计帐册。公司能根据生产经营情况独立作出财务决策，不存在发起人股东干预公司资金使用的情况。     5.9 经本律师核查，郴电国际及其分公司均在其所在地独立开设银行帐户，并在国家税务部门和地方税务部门独立地进行税务登记。     综上所述，本律师认为：郴电国际的业务完全独立于发起人股东单位，所拥有的资产独立完整，具有独立完整的电力采购、输变电线路、供电营销系统；公司的所属人员、机构独立，财务会计管理制度、会计核算和监督体系独立完整；郴电国际具备持续经营和面向市场自主经营的能力。     六. 郴电国际的发起人和股东     6.1 根据湖南省人民政府湘政函［2000］221 号文的批复以及《发起人协议书》的约定，公司的发起人为郴州电力、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电。经本律师核查，上述发起人股东单位均在中国境内注册且有合法住所。     6.2 经本律师核查，根据天职孜信会计事务所出具的《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）各发起人投资能力的证明》，郴电国际各发起人均具备相应的投资能力。     6.3 根据郴电国际发起人签署的《发起人协议书》和《补充协议书》、《资产重组协议》及政府有关部门的批复，经本律师核查，各发起人投入股份公司的资产，均系各发起人经营管理的国有资产或企业自有的法人资产，拥有完备的权属证书。各发起人投入的资产的产权关系清楚，未发现有产权争议或其他异议的情形存在。     6.4 经本律师核查，根据《湖南郴电国际发展股份有限公司资产重组方案》中关于债权债务与投入公司的资产相配比的原则，随各发起人投入的资产进入公司且由公司承继的债务，已经各债权人确认同意债务转移，并已办理债务人主体变更的相关手续。     6.5 经本律师核查，郴州电力于2000 年12 月20 日在《郴州日报》上刊登公告，公告本公司因改制发起设立股份公司和新设立国有独资的郴州市电力有限公司，法人资格将予以注销，原公司的债权、债务分别由设立后的股份公司和郴州市电力有限公司承继。     6.6 经本律师核查，公司设立后，发起人股东与公司已经共同清点移交其投入股份公司的各类资产，并签署《资产移交清册》，发起人投入资产中的权属证书《房屋所有权证》、《车辆行驶证》已经由发起人转交给公司，并办理该等资产权属证书转移过户的手续，公司已经取得证明该等资产权益的权属证书；公司已经验收发起人移交的其他固定资产机器设备并建立公司的实物资产台帐。     6.7 经本律师核查，郴电国际设立后分别在《湖南日报》、《郴州日报》刊登公告，公告股份公司系依据湖南省人民政府湘政函［2000］221 号文设立，原郴州电力随改制进入股份公司的债务由股份公司予以承继，未进入股份公司的其他债务由新设的国有独资的郴州市电力有限责任公司承继。     6.8 经本律师核查，公司设立之后已经按照《关于请求变更债务人主体、债务转移确认的函》《关于同意承担债务的函》承诺和债权人《关于同意债务人主体变更债务转移的确认函》的要求，就各发起人所投入的资产与其相关的债务且由设立后的股份公司承担的债务，与相关的债权人银行按照程序办理原贷款合同项下主体变更手续。     综上所述，本律师认为：郴电国际的发起人均系依照有关法定程序设立的独立法人，具有合法担当公司发起人和进行出资成为公司股东的法律资格；发起人中除郴州电力因系整体改制，在公司设立后其独立法人资格予以注销灭失外，其余发起人股东仍然依法有效存续；郴电国际的发起人均在中国境内有住所，（除郴州市电力公司外）其对外投资未超过其净资产的50％，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已经投入股份公司的资产的产权关系清晰，不存在争议或其他异议，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍；发起人将其资产和相关负债投入股份公司折价入股，已经征得相关债权人的同意并办理相关手续，对其原有债务的处置合法、合规、真实、有效；发起人投入股份公司的资产的权属证书已由发起人转移至股份公司的名下，不存在法律障碍或其他风险。     七. 郴电国际的股本及其演变     7.1 经本律师核查，郴电国际各发起人共同签署的《发起人协议书》和《补充协议书》，约定各发起人所投入的且经评估确认的实物资产和货币资产按1:0.65的比例折算认购股份。     7.2 经本律师核查，根据湖南省财政厅以湘财权函［2000］106号文的批复，发起人投入股份公司的净资产为21369.65万元，其中的19791.51万元和货币资金210万元，界定为国有资产，1578.14万元界定为法人资产；共计折股14026.772万股，其中： 国家股4878.191万股，占股本总额的34.78％；国有法人股8122.79万股，占股本总额的57.91％；法人股1025.791万股，占股本总额的7.31％，。     7.3 根据湖南省人民政府以湘政函［2000］221号文的批复，同意郴州电力联合宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电，在对郴州电力整体改制的基础上，以发起方式设立湖南郴电国际发展股份有限公司。股份公司总股本为14026.772万股。     7.4 经本律师核查，郴电国际从设立至今，已经历一个完整的会计年度，其未实施过任何增资扩股行为，公司的股本总额未发生变化。     7.5 经本律师核查及向郴电国际的发起人股东询问和向公司的登记机关查询，该等发起人股东目前所持郴电国际的股份未发生质押或被国家执法部门予以冻结的情形。     综上所述，本律师认为：公司设立时的股权设置和股本结构已经法定程序和履行必要的法律手续，获得政府有关部门的审核批准，符合我国法律、法规和有关规范性文件的规定，合法有效；各发起人所投入的资产业经评估和产权界定及政府有关部门的确认，不存在纠纷及风险；公司股本总额和股本结构及股权未发生过变动；发起人所持股份不存在质押之情形，亦无可能导致的风险。     八. 郴电国际的业务     8.1 经本律师核查，郴电国际公司《章程》确定的经营范围和其所持《企业法人营业执照》所核准的经营范围是：经营本企业供电营业许可证核定的电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。     8.2 经本律师核查，国务院下发的《电力体制改革方案》中明确要求，实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；在厂网分开的重组完成以后，允许发电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造。郴电国际的发起设立，是将各发起人的供电经营性资产投入到股份公司；资产重组方案和业务重组要求以及设立以后所开展的生产经营活动，是以电力供应销售为主营业务。     8.3 经本律师核查郴电国际《2001年年度报告》和天职孜信会计事务所天孜湘审字［2002］第2－27号《审计报告》，公司目前的主营业务是电力供应销售，其收入或利润来自电力销售。     2001年1月至12月，实现净利润2844.51万元，2002年1月至7月，实现净利润1834.534万元。     8.4 经本律师核查，公司拟开展在中国大陆以外建立中印水轮机制造设备有限公司的经营活动，该事项已经湖南省对外贸易经济合作厅湘外经贸合作［2002］8号文、国家对外贸易经济合作部外经贸合函［2002］561号文同意，并已取得［2002］外经贸带料字第067号《中华人民共和国境外带料加工装配企业批准证书》。     8.5 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，公司现正在进行的生产经营活动为电力供应销售，依法实行许可证制度。公司已经依照法定程序获取政府主管部门的许可，其各分公司均持有湖南省经济贸易委员会核发《供电营业许可证》，并按照该等许可证核准的要求开展生产经营和业务活动。     8.6 公司《章程》第7条规定公司为永久存续的股份有限公司，经本律师核查，公司在正常持续地经营运作。未发现可能导致公司不能经营/或者存在经营障碍/或者终止经营的情形。     综上所述，本律师认为：郴电国际的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定；其生产经营活动和主营业务符合国家产业政策和国家关于电力体制改革的要求及发展方向；公司拟在国外开展的经营活动在经法定程序报请国家主管部门批准后，合法合规、真实有效；郴电国际的主营业务突出，经营状况良好，不存在持续经营的法律障碍。     九. 关联交易及同业竞争     9.1 根据郴电国际提供的有关说明材料和相关的文件及经本律师核查，其有如下关联方或关联企业：9.1-1 郴州市财政局根据湖南省财政厅湘财权函［2000］106 号文的规定，郴州电力在整体改制后，其独立法人资格依法予以注销，所投入公司的资产形成的股份由郴州市国有资产管理局持有，机构改革职能合并时，郴州市国有资产管理局撤销，原持有公司的股份转由郴州市财政局持有，其持有公司股份4878.191 万股，占股本总额的34.78％，为公司的第一大股东，根据有关规定，该局为政府的职能部门，不视为对公司存在关联关系的关联方。     9.1-2 宜章县电力总公司经本律师核查，该公司持有郴电国际股份3021.805 万股，占公司股本总额的21.54％，现持有宜章县工商行政管理局核发的注册号为4310221000018 的《企业法人营业执照》，经营范围主营水力发电，系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.1-3 临武县水利电力有限责任公司经本律师核查，该公司持有郴电国际股份2493.972万股，占公司股本总额的17.78％，现持有临武县工商行政管理局核发的注册号为4310251000106的《企业法人营业执照》，经营范围主营水力发电；电力安装及维修服务；电力器材销售，系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.1-4 汝城水电总公司经本律师核查，该公司持有郴电国际股份2470.513 万股，占公司股本总额的占17.62％，现持有汝城县工商行政管理局核发的注册号为4310261000114 的《企业法人营业执照》，经营范围主营发电；电器安装、电器材料零售，系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。9.1-5 永兴县水利电力有限责任公司经本律师核查，该公司持有郴电国际股份1025.791 万股，占公司股本总额的7.31％，现持有永兴县工商行政管理局核发的注册号为4310231000374 的《企业法人营业执照》，经营范围主营水力发电、灌溉，系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.1-6 国际小水电中心经本律师核查，该中心持有郴电国际股份136.5 万股，占公司股本总额的0.97％，现持有浙江省机构编制委员会办公室1996 年6 月17 日颁发的登记号为浙事法登字第08531 号的《事业单位法人登记证》，服务范围和职责是从事小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训等，系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.2 经本律师核查，根据公司《2001年年度报告》和天职孜信会计事务所出具之天孜湘审字［2002］第037号《审计报告》、天孜湘审字［2002］第2－27号《审计报告》、天孜湘专审［2002］第2－31号《独立财务顾问报告》，公司与不存在控制关系的关联方股东在2001年度和2002年1月至7月存在主营业务方面的关联交易，其主要内容为向关联方股东采购电力，2001年度采购电量331691383Kw/h，交易金额为57781356.21元，占公司购电成本的20.80％，销售收入的15.89％；2002年1月至7月采购电量179463463千瓦／时，交易金额为33050914.52元，占公司购电成本的20.86％。     9.3 根据公司提供的《关于郴电国际关联交易的说明》，经本律师检查，公司自设立以来，存在与其发起人股东在办公场所和土地租赁方面的关联交易：2001年度共向关联方股东支付办公场所租赁费、土地租赁费1176056.50元，占公司租赁费总支出的67.03％，占公司主营业务成本277797308元的0.42％。     9.4 根据公司提供的《关于郴电国际关联交易的说明》，经本律师核查，上述9.2项下的关联交易是基于电力行业特性和发起设立股份公司的资产重组方案及业务重组划分而产生的。发起人股东通过重组与公司实行发电、供电（厂网）分离，系国家政策规定要求。9.3项下的关联交易系公司改制重组后办公及经营现状需要所产生。     9.5 经本律师核查，股份公司与关联方股东的关联交易的定价政策、原则和依据是：公司向关联方股东采购电量，双方结算电价依照郴州市物价局郴价字[2000]281号文和郴价字[2001]258号文规定的分期电价和执行时限；公司向关联方股东单位租赁生产经营设备所占用的土地，根据湖南省国土资源厅湘国土资函[2002]31号文的有关规定，根据公司向关联方股东单位租赁土地的总面积、评估地价、土地使用权租赁期限等，每年按不低于标定地价2％的标准交纳年租金；股份公司向关联方股东单位租赁办公场所，其租赁价格是参照郴州市各类不同地段、同类型用途的办公场所租赁价格的情况，综合平衡取其平均数进行定价的，符合市场经济规律。     9.6 经本律师核查，上述9.2，9.3项下的关联交易，已由公司与宜章电力、临武水电、永兴水电、汝城水电分别签署《电力购销合同》、《办公及营业场所租赁协议书》、《国有土地使用权租赁协议书》。该等合同所约定的关联交易事项，已由公司董事会第三次会议、第七次会议、2001年度股东大会逐个进行审议通过，并经天职孜信会计事务所对该等关联交易事项审查和出具天孜湘专审字［2001］第422号《独立财务顾问报告》，认为该等关联交易符合相关法律法规、准则的要求，合法、合规、公平、合理。     9.7 经本律师核查，公司《章程》第59条、第60条、第72条对涉及关联交易事项的审议规则和表决程序、关联股东的回避、关联交易事项的披露以及公司董事个人涉及关联关系、关联交易处理的规则、表决程序、关联交易公允决策的程序等作了明确的规定。根据公司章程规定的有关关联交易决策的条款，公司制定了《关联交易决策制度》，就进行关联交易的原则、关联方、关联关系、关联交易的地位、情形、种类；关联交易的金额及对公司影响程度，划分公司股东大会和公司董事会及经营管理层对关联交易的管理权限及决策程序等作了明确规定。     9.8 经本律师合理核查，各发起人已经按照《发起人协议书》和《资产重组协议》约定的资产重组方案和业务重组要求，进行了发电、供电资产、业务、人员重组，关联方股东在公司设立后，已在工商行政管理部门办理经营范围限于发电及相关业务的变更注册登记。     9.9 经本律师核查，为保证公司主营业务独立完整和避免同业竞争的发生及未来广大投资者的利益，关联方股东已经分别对公司作出避免同业竞争的承诺：本公司及所属的单位不直接或间接从事或经营与贵公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动；在本公司今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同业竞争行为的发生。如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担贵公司因此所受到的损失。     9.10 经本律师核查，郴电国际的发起人股东单位汝城水电、临武水电、永兴水电、宜章电力分别为郴电国际向银行和湖南省经济建设投资公司借款100万元、460万元、90万元、200万元、557万元、225万元提供了资产抵押担保或信用保证担保，该等担保行为界定为关联交易。     9.11 经本律师核查，郴电国际对有关关联交易事项均记载于年度报告或财务审计报告内，有关关联交易事项经公司股东大会全体股东审议通过。公司系尚未上市的公司，并无社会公众股东，有关关联交易信息已在公司内公开并告知各股东。为保证公司上市后能规范、及时地履行信息披露的义务，公司已经修改《公司章程》，对指定信息披露报刊和规范履行信息披露义务的事项作了明确规定。     综上所述，本律师认为：郴电国际存在持有其5％以上股份且与其不存在控制关系的关联方，关联方股东与公司之间的股权或投资关系清楚合法；公司与不存在控制关系的关联方股东之间发生的关联交易是公开和公允的，且是公司生产经营和主营业务所必需的，双方已按公平交易的市场原则签署了相关协议，其交易价格按照政府核定的价格和市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；对与关联方之间发生的重大关联交易，公司已经采取必要措施对其决策过程和履行过程进行约束，业经股东大会审议通过，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且在其公司《章程》和公司内部的相关制度中明确了涉及关联交易事项公允决策的程序，因而该等关联交易是真实、合法、有效的；公司与关联方股东单位之间不存在同业竞争之情形，且已采取必要措施防止同业竞争的发生，并无重大遗漏或重大隐瞒。     十. 郴电国际的主要财产     10.1根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，公司所拥有的房产共有223栋，房屋面积共计50915.05平方米，分别位于郴州市北湖、苏仙区邓家塘、城前岭、两江口、高山背、枫树下、五里牌、栖风渡等地；宜章县关溪乡、城南乡、一六镇、黄沙乡、白石渡、里田乡、杨梅山镇、原梅田矿务局、梅田镇、浆水乡等地；汝城县城关镇、三江口镇、土桥镇、井坡乡、永丰乡、文明乡等地；临武县城关镇、汾市镇、水东乡、东山乡、甘溪乡等地；永兴县城关镇、砂子江乡、马田镇、黄泥乡、柏林乡、金龟乡、鲤鱼塘乡、向阳乡、油市镇、湘阴乡等地。     10.2 经本律师核查，上述房屋均为生产经营用房，持有房屋所在地房产管理部门核发的郴房权证字第00013033 号……等，宜房权证字第11000175 号……等，房权证汝城县字第00004245 号……等，临房权证临房权字第00001670 号……第00001775 号，永房权证永兴县字第009304 号……等的《房屋所有权证》，共计208 本。     10.3 根据郴电国际所提供的资料和经本律师核查，郴电国际共计拥有各类主要生产经营设备（输电设备、变电设备、自动控制设备、电子设备、机械加工维修设备、辅助生产设备、运输工具）等5198（台）套；输电线路2723.56公里，主要系110KV、35KV、10KV高压输电线路和部分低压输电线路。     10.4 根据郴电国际提供的资料和经本律师核查，郴电国际拥有1宗土地使用权：该宗土地位于郴州市五岭广场，土地使用权类型为出让，股份公司以受让方式取得，将其作为国际小水电中心郴州基地的建设用地。该宗土地使用权面积为6652.5平方米。公司现持有郴州市国土资源局颁发的郴国用［2002］字第211号《国有土地使用证》。     10.5 根据郴电国际所提供的资料和经本律师核查，郴电国际拥有1宗特许经营权，即供电经营许可权。郴电国际下设的分公司持有政府主管部门核发的编号分别为湘丁－348、湘丁－349、湘丁－350、湘丁－351、湘丁－265的《供电营业许可证》，并按照该等许可证核准的营业方式、营业区图和供电区域开展生产经营和业务活动。     10.6 根据郴电国际提供的相关文件和经本律师核查，郴电国际的生产经营资产来源于发起人以供电经营性资产和货币资金投入而取得；另有部分系公司设立以后进行固定资产投资及生产经营增值积累和购买所取得；特许经营权来源于公司的申请和政府主管部门的核准而取得，并取得相应的完备的权益证书和权属证明文件。     10.7 经本律师核查，郴电国际因生产需要银行贷款，已经将价值19044.7 万元的资产设定抵押，取得银行长期借款10275 万元，短期借款3000 万元。     10.8 经本律师核查，郴电国际及其分公司目前拥有的41 宗土地使用权系以租赁方式取得：郴电国际及各分公司生产经营用地共计294091.58 平方米，系根据湖南省国土资源厅湘国土资函［2002］31 号文的规定分别向郴州市电力有限责任公司和公司股东宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电租赁使用，租赁期限24－50 年不等，双方已分期签署《土地使用权租赁合同》，取得土地所在地国土管理部门核发的《国有土地他项权利证书》。     10.8 根据郴电国际提供的材料及经本律师核查，郴电国际现在的办公经营场所系郴州市地方税务局租赁使用，双方签署了《房屋租赁使用合同书》，租赁期限至2003 年4 月30 日；其下设的分公司的办公场所系向其他单位和股东单位租赁使用，租赁期3 年，至2003 年12 月31 日，双方已签署《办公及营业场所租赁协议书》。     10.9 经本律师核查和根据郴电国际提供的说明，郴电国际除有部分资产因银行贷款设定抵押后其处置受到限制外，未将其他财产为第三人设定抵押提供担保，其对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦无实质性的法律障碍。     综上所述，本律师认为：郴电国际的财产的来源合法，产权关系清楚，均以合法方式取得相应的权属或权益证书，未发现其存在产权纠纷或可能存在的潜在纠纷；公司因银行贷款而将部分资产设定抵押，为自身的生产经营所需，除设定抵押的资产在处置时受到债权人限制外，并无其他限制或法律障碍；公司及其分公司因生产经营需要以租赁方式而取得的土地使用权已获得政府部门的批准许可，并依照法定程序办理相关手续，取得相应的权益证书；公司和分公司因办公及营业的需要而租赁房屋，已签署相关的合同，均履行了必要的法律手续，租赁行为合法合规、真实有效。     十一. 郴电国际的重大债权债务     11.1 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，郴电国际目前尚有如下正在履行或将要履行的重大合同：     11.1-1 《电费结算合同》该合同由公司（甲方）与桂阳县供电公司（乙方）就甲乙双方相互之间供电或售电及所执行的电价及其相关事项而签署。经本律师核查，该合同正在实际履行中，以甲方向乙方供电为主。     11.1-2 《电力购销合同》该合同由韶关市地方电力开发公司（甲方）与公司（乙方）就甲乙双方相互之间供电或售电及所执行的电价及其相关事项而签署。经本律师核查，该合同在实际履行中，以乙方向甲方供电为主。     11.1-3 《电力购销合同》（5 份） 该5 份合同由公司（甲方）与宜章电力、临武水电、永兴水电、汝城水电（乙方）基于甲方向乙方采购电量及所执行的电价以及结算等相关事项而分别签署。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-4 《电力购销合同》（5份） 该5份合同由公司（甲方）与郴州市苏仙区石面坦水轮泵水电站、临武县长河水库管理所、耒阳市电力发展有限公司、永州市蓝山县水电总公司、临武县水电开发有限责任公司（乙方）就甲乙双方相互之间供电或售电事项以及所涉及电量计量电价结算等事项而分别签署。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-5 《电力并网协议书》（6份） 该6项合同由公司（甲方）与汝城县满天星水力发电厂、宜章县阳下三级电站、宜章县大庙脚电站、郴州市莽山国有林业管理局、汝城县文明水库电站、汝城县麻仔潭联营电站（乙方）就乙方向甲方供电并网所涉及的相关事项而分别签署。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-6 《供用电合同》（13份） 该13项合同由公司（甲方）与其供电经营范围的用电大户（乙方）就甲方向乙方供电所涉及的供电方式、供电质量和供电时间；用电容量、用电性质和用电地址；计量方式、电价和电费结算而签署。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-7 《办公及营业场所租赁协议书》（4份） 该4份合同由公司（乙方）与宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电（甲方）就乙方因办公和经营运作的需要而向甲方租赁房屋作为办公及营业场所等事项而分别签署。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-8 《国有土地使用权租赁合同》（41 份）该32 份合同由公司（乙方）与宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、郴州市电力有限公司（甲方）就乙方因生产经营设备运行的需要而向甲方租赁土地作为生产经营场所等事项而签署。经本律师核查，该合同目前正在正常履行     11.1-9 《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002年度发行人民币普通股股票主承销商协议书》该协议由公司（甲方）与国海证券有限责任公司（乙方）签署，协议约定甲方委托乙方为甲方本次公开发行股票的主承销商，承担甲方本次公开发行股票的承销和上市安排工作。     11.1-10 《湖南郴电国际发展股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产合同书》该合同由郴电国际（甲方）与资兴市地方电力集团公司（乙方）签署，该合同约定甲方在其股票公开发行成功并上市之后以其募股资金收购乙方的供电经营性资产，收购价格以资产评估且经备案确认的供电经营性净资产值作为收购价格，经本律师核查，该合同以甲方公开发行股票募足资金并上市为继续实际履行的重要条件。     11.1-11 《国内商业发票贴现协议》（合同编号：BL0090－134／2002） 该协议由郴电国际（甲方）与中国银行湖南省分行（乙方）签署，协议约定甲方与乙方之间存在一种契约，根据该契约，甲方将现在或将来的基于甲方与其客户订立的货物销售合同所产生的应收帐款转让给乙方，由乙方扣除贴现息后将余款支付给甲方，并提供销售分户帐管理、应收帐款催收于一体的综合性金融服务。经本律师核查，该协议目前正在正常地履行。     11.2 经本律师核查，根据郴电国际《2001年年度报告》披露的信息和天职孜信会计事务所出具之天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》，截至2002年7月31日，郴电国际存在下列重大债权关系：     （1）应收帐款项下：87,828,459.19 元，其中，应收帐款前5 名合计欠款12,430,086.47元，占应收帐款总额比例为14.15％，无有持股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。     （2）其他应收款项下：17,291,505.50元，其中，其他应收款前5名合计欠款4,393,463.06元，占其他应收款总额比例为25.41％，其中无持股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。     （3）预付帐款项下：12,760,594.83元，该项下中无持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。     上述款项系因正常生产经营活动而发生，债权关系真实、合法、有效。     11.3 经本律师核查，根据郴电国际《2001年年度报告》披露的信息和孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》，截至2002年7月31日，郴电国际存在下列重大债务关系：     （1）应付帐款项下：31,174,790.51 元。其中有应付持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项，应付宜章电力帐款512,851.24 元；应付汝城水电帐款188,246.39 元；应付永兴水电帐款2,946,825.64 元。     （2）预收帐款项下：4,887,473.23元。其中无预收持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。     （3）其他应付款项下：22,381,059.86元。其中无应付持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。     （4）短期借款项下：35,570,000.00元，其中，担保借款5,570,000.00元，质押抵押借款30,000,000.00元。     （5）一年内到期的长期借款：3,680,000.00元，其中，担保借款3,380,000.00元，信用借款300,000.00元。     （6）长期借款项下：142,243,637.92 元。其中，信用保证借款10,900,274.37 元；担保借款8,903,363.55 元；质押借款19,690,000.00 元；抵押借款102,750,000.00 元。     上述债务系因生产经营活动而发生，真实、合法、有效。     11.4 经本律师核查，公司因上述借款事由已经分别与中国工商银行临武县支行；中国农业银行郴州市北湖区支行，宜章县支行，临武县支行，永兴县支行，汝城县支行；中国建设银行郴州市北湖区支行，临武县支行，汝城县支行；湖南省经济建设投资公司；郴州市财政局；宜章县财政局；中国银行郴州分行营业部等签署《人民币资金借款合同》、《流动资金借款合同》、《借款合同》、《国债资金转贷合同》、《债务转移协议书》、《人民币借款合同》，共计21份。     11.5 根据公司《2001年年度报告》所披露的信息和其向本律师出具的《关于本次申请公开发行股票并上市相关事项的说明和承诺函》，以及公司所在地的政府有关职能部门出具的相关证明文件，经本律师核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。     综上所述，本律师认为：郴电国际因生产经营活动需要而与有关关联方和有关客户及债权人签署的且正在履行的重大合同条款完备，内容真实、合法、有效，系正常的商业活动，有正常的商业风险，但不存在潜在的纠纷和风险，亦不会对股份公司本次申请公开发行股票构成法律障碍；其重大债权债务关系清楚，金额较大的其他应收应付款系生产经营活动而发生，是合法有效的；公司与有关的关联方股东之间亦无重大债权债务关系和为其提供担保之情形。亦无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。     十二. 郴电国际的重大资产变化及收购、兼并     12.1 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，郴电国际自设立以来，其资产结构未发生重大变化，资产数额的增加来自于公司经营积累。公司尚未实施过任何收购或兼并行为。     12.2 经本律师核查，资兴市地方电力集团公司董事会议和股东会议已分别就郴电国际拟以发行股票募集的部分资金收购其供电经营性资产事项作出同意的决议，并授权公司经理层负责办理相关事项，资兴市人民政府亦以资政函［2002］11号文予以批复同意。     12.3 经本律师核查，根据郴电国际提供的材料，郴电国际与资兴市地方电力集团公司共同签署《关于湖南郴电国际股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司资产的意向性协议书》，该协议书约定双方同意郴电国际在公开发行股票上市后以募集资金收购资兴市地方电力集团公司的全部供电经营性资产。     12.4 经本律师核查，郴电国际2001年度股东大会审议通过公司董事会拟定的且经公司董事会第七次会议决议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（A股）的议案》所包含的募集资金用途中以公司发行股票所募集资金中的3000万元至3500万元用于收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产的议案。     12.5 经本律师核查，郴电国际拟以募股资金收购的资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产已经湘资会计师事务所进行评估，评估基准日为2002年3月31日。根据湘资会计师事务所出具的湘资［2002］评字第026号《资产评估报告书》，该等拟被收购的供电经营性资产总计8395.08万元，其中负债5318.63万元，净资产3076.45万元。     12.6 经本律师核查，郴电国际与资兴市地方电力集团公司已经签署《湖南郴电国际发展股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产合同书》，该合同约定甲方在其股票公开发行成功并上市之后以其募股资金收购乙方的供电经营性资产，收购价格以资产评估且经备案确认的供电经营性净资产值作为收购价格，为3076.45 万元人民币。     12.7 经本律师核查，根据上述《收购资产合同书》的相关条款已经明确约定该合同是以郴电国际发行股票成功并上市和其他条件得到满足为继续实际履行的条件；除非国家法律法规或者因不可抗力导致违约可免负赔偿责任以外，郴电国际如果不能履行该合同书项下的收购义务，将承担向被收购方支付违约金，并赔偿对方由此而造成的所有经济损失和按对方要求继续履行合同的法律责任。     综上所述，本律师认为：郴电国际从设立至今，其资产结构未发生重大变化，亦未实施任何资产收购或兼并行为；郴电国际拟以本次公开发行股票所募集的资金中的部分实施资产收购，已由相关中介机构进行资产评估和在政府有关部门备案，双方已签署相关的协议和合同，该合同已经明确合同继续实际履行的条件和违约时应当承担的法律责任，并获双方公司董事会同意和公司股东大会决议通过，已经按照法定程序履行了必要的法律手续和必要的义务，不会对郴电国际本次公开发行股票的实质条件产生实质性的影响或者存在实质性的法律障碍。     十三. 郴电国际的章程制定与修改     13.1 经本律师核查，郴电国际创立大会暨第一届股东大会审议通过郴电国际（筹）根据《上市公司章程指引》和相关法律法规及规范性文件拟定的《湖南郴电国际发展股份有限公司章程（草案）》，并在湖南省工商行政管理局登记备案。     13.2 经本律师核查，公司董事会第五次会议决议通过根据中国证监会有关规范性文件要求拟定的公司《章程（修改案）》。修改的主要内容是结合公司实际增加关于公司股东同股同权、享有的基本权利；对控股股东的约束和控股股东的禁止行为；关于股东大会议事规则的具体规定；关联股东和有关联关系董事的回避和表决程序；建立独立董事制度以及独立董事任职资格的原则和义务；对监事的任职资格条件要求等。郴电国际2002年第一次临时股东大会审议通过公司董事会拟定公司《章程（修改案）》。     13.3 经本律师核查，公司董事会第七次会议决议通过公司《章程（修改案）》，修改的主要内容是关于国家股持有人的条款和关于增加董事会人数和设立副董事长的条款。2002年3月31日，郴电国际2001年度股东大会审议通过公司董事会拟定公司《章程（修改案）》。     13.4 经本律师核查，郴电国际为适应股份公司公开发行股票并上市的需要，公司董事会已经拟定适应于公司发行股票并上市情况的公司《章程（修订案）》并经第七次董事会议决议通过，且经公司2001 年度股东大会审议表决通过，股东大会同时授权公司董事会在公司公开发行股票并上市后，根据实际的相关情况，对该《章程（修订案）》作相关修改后，予以生效执行。     13.5 经本律师核查，公司目前生效执行的《章程》共计11章18节168条，其内容业经本律师核查，认为该章程具备《公司法》第79条规定的必备条款，系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》和相关规范性文件的要求以及根据公司的具体情况而制订。     综上所述，本律师认为：郴电国际设立时制定的公司《章程》及经修改的公司《章程》，均已依法履行了法定程序和办理必要的法律手续，其内容符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，系依照中国证监会发布之《上市公司章程指引》等相关规范性文件的要求以及根据公司的具体情况而制定，合法合规、真实有效。     十四. 郴电国际股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作     14.1 根据公司《章程》的有关规定和公司关于内部机构设置的规章制度，经本律师核查，郴电国际的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理经营管理层及设置若干经营管理部门和下设若干个分公司等生产经营单位构成。     14.2 经本律师核查，公司《章程》第37条至第59条规定了公司股东大会的议事规则；公司《章程》第81条、第83条至第98条规定了公司董事会的议事规则；公司《章程》第119条至第125条规定了公司监事会的议事规则。上述议事规则系依照《公司法》和相关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引》以及相关文件的规定要求而制订。     14.3 经本律师核查，股份公司股东大会议事规则，已经郴电国际2002年第一次临时股东大会审议表决通过；公司董事会议事规则已经公司第一届董事会三次会议审议通过；公司监事会议事规则已经公司第一届监事会二次会议审议通过。     14.4 经本律师核查郴电国际提供的历次股东大会、董事会、监事会召开的通知，会议记录及决议内容等资料，公司自设立以来，公司年度股东大会、临时股东大会的召开均有书面通知文本原件；公司董事会会议和监事会会议的召开均有书面通知文本；公司股东大会、董事会会议、监事会会议均有详细的会议记录，且由与会的当事人签署，审议决议的表决案和统计结果记录已经存档，所作出的决议均有正式的文本文件的原件。     14.5 根据郴电国际提供的历次股东大会会议记录及决议内容等资料，经本律师核查，公司股东大会历次重大决策行为主要有：决定申请向社会公开发行股票并上市；决定募集资金投资项目的使用；决定同意与股东单位之间的关于购销电量、租赁办公场所、租赁土地使用权等关联交易事项。     14.6 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，公司董事会在职权范围内的决策和对公司经营管理层的授权事项主要有：出具《董事会对总经理的授权委托书》；授权总经理在资产购置和处置和生产经营性支出及合同协议签署等方面相应的权限；制定《总经理工作制度》，划定总经理的职权范围；授权经营管理层根据公司股东大会通过的《关联交易决策制度》中划分的决策职权范围行使权力等。     14.7 经本律师核查，上述公司股东大会历次对董事会的授权事项及公司股东大会历次重大决策等行为已经依照公司《章程》所规定的程序提请公司股东大会审议通过后方为生效，公司董事会在公司的年度报告中就执行股东大会决议情况、执行股东大会重大决策行为的情况、根据股东大会授权事项履行责任情况、对职权范围内的经营决策和对公司经营管理层的授权事项等作了详细的说明。     14.8 经本律师核查，股份公司若发行股票成功，第一大股东的持股比例将不足30％，其公司股东大会对公司董事选举可以不采用累积投票制。     综上所述，本律师认为：郴电国际具有健全的组织机构和完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。公司股东大会在公司董事选举时不采用累积投票制，对公司当前和以后的运作不存在实质影响和法律障碍。     十五. 郴电国际董事、监事和高级管理人员及其变化     15.1 经本律师核查，股份公司发起人所在地的人民政府或有关部门曾经具函向公司（筹）推荐公司第一届董事会成员和监事会成员候选人；郴电国际（筹）发起人会议据此决议通过推选公司第一届董事会成员和监事会成员的议案，并提交股份公司创立大会予以审议。     15.2 经本律师核查，公司创立大会暨第一届股东大会以出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过，选举邓中华先生、欧良才先生、付国先生、袁培生先生、刘晓文先生、周素莲女士、曾月华女士为公司第一届董事会成员，共计7人，本届董事任期三年。     15.3 上述同届股东大会经审议，以出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过，选举贺武舜先生、陈步祥先生、肖红艳女士为公司第一届监事会成员；经股份公司职工代表会议投票民主选举，推荐职工代表朱亿民先生、李慧敏女士出任公司监事会监事。公司第一届监事会成员共计5人，本届监事任期三年。     15.4 经本律师核查，公司第一届董事会五次会议通过在董事会增设独立董事议案；第一届董事会第七次会议通过《关于提名黄孝健先生、卢素凡女士为公司独立董事候选人的议案》；     郴电国际2001年度股东大会选举黄孝健先生、卢素凡女士为公司独立董事。两位独立董事的任期与公司现任董事相同。     15.5 经本律师核查，股份公司独立董事候选人的提名人已经按照规定的程序发表《独立董事提名人声明》；被提名的独立董事候选人已按照规定的程序发表《独立董事候选人声明》，上述声明的内容符合相关法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求。     15.6 经本律师核查，在公司的辅导期内，公司董事、监事、高级管理人员已经接受大鹏证券对其所进行的辅导培训，并经中国证监会长沙特派员办事处对公司的董事、监事、高级管理人员进行的考核和考试，经考试，公司的董事、监事、高级管理人员成绩合格。     15.7 经本律师核查，郴电国际现有高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）共计7人，均在股份公司领取薪酬，未在股东单位兼任高级管理人员职务；现任董事（包括独立董事）中无人兼任公司高级管理人员职务。     15.8 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，公司现任的两名独立董事中的卢素凡女士为会计专业人士，黄孝健先生已经接受过中国证监会培训机构关于独立董事的培训；卢素凡女士尚需接受中国证监会及其授权组织的关于独立董事的培训。     15.9 经本律师核查，公司《章程》的有关条款规定了独立董事制度和担任独立董事的条件以及任职资格、程序、行使职权的范围依据；拟定的为适应公司公开发行股票上市成功以后所执行的公司《章程（修订案）》专设了“独立董事”一节，在该节的有关条款明确规定了独立董事的职权和应当发表独立意见事项的范围。     15.10 经本律师核查，郴电国际的独立董事已经就郴电国际与关联方股东之间的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序事项和对报告期内股份公司资产减值准备计提政策是否稳健和是否已足额计提各项资产减值准备事项独立地发表意见。     综上所述，本律师认为：郴电国际现任董事、监事均系依照公司《章程》的规定，经法定程序由股东大会投票选举产生，公司职工民主选举职工代表出任的监事人数符合法律法规和公司《章程》的规定；公司聘请的独立董事的任职资格和程序及职权范围以及发表的独立意见符合有关法律、法规和规范性文件的规定，除其尚需接受中国证监会关于独立董事的专业培训外，公司的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。     十六. 郴电国际的税务     16.1 经本律师核查，郴电国际及其分公司持有郴州市国家税务局和郴州市地方税务局省级税收征收分局及其分公司所在地颁发的《税务登记证》，郴电国际及其分公司的纳税地为湖南省郴州市和分公司所在地，证实其已在其所在地的国家税务部门和地方税务部门进行税务登记注册，独立纳税。     16.2 经本律师核查，郴电国际及分公司所执行的税种、税率的情况如下：     （1）企业所得税郴电国际及其分公司所得税采用应付税款法进行核算，按应纳所得税额的33％税率计提缴纳。     （2）增值税公司以销售收入的17％计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。     （3）城市建设维护税公司在郴州市城区计征流转税的分公司按应纳流转税的7％计提缴纳；在县城计征流转税的分公司按应纳流转税额的5％计提缴纳。     （4）教育费附加公司按应纳流转税额的3％计提缴纳。     （5）建筑安装营业税公司按应纳流转税额3％计提缴纳。     （6）车船使用税、房产税、土地使用税等郴电国际及分公司经所在地税务部门核定计征缴纳。     16.3 根据郴电国际提供的《关于公司目前执行的税种、税率的情况说明》材料，经本律师核查，股份公司目前没有享受税收优惠或财政补贴政策。     16.4 经本律师核查，根据郴电国际及其分公司所在地国家税务部门和地方税务部门出具的纳税情况鉴定证明及完税凭证，证实公司及其分公司在2001年度、2002年1月至7月已经依法缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款，原经核准予以缓缴的部分已经补缴；公司及分公司自设立以来，不存在税收方面的违法行为，亦不存在因违反税收征管方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到过税务征收管理部门行政处罚的情形。     16.5 郴电国际已将其作为其本次发行申请文件的原始纳税资料列入公司本次发行申请文件附录备查。经本律师对郴电国际提供的的原始纳税资料进行核查和验证，并向其所报送纳税资料的税收征管部门询证核实，确认已经收到该等纳税资料，证明与郴电国际报送纳税所在地的税收征管部门的纳税资料相符。     综上所述，本律师认为：郴电国际及其分公司已办理税务登记，系合法独立的纳税主体；目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定要求，合法、合规、真实、有效，公司及其分公司自设立以来已经按税收征管部门核定的税种、税率纳税，不存在税收方面的重大违法行为，亦不存在被国家税务部门或地方税务部门予以任何税务行政处罚的情形。公司本次发行申请文件中提供的原始纳税资料与其各年度报送纳税所在地税收征管部门的一致。     十七. 郴电国际的环境保护和产品质量、技术等标准     17.1 经本律师核查，郴电国际及其控股子公司的生产经营活动主要系电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。因此，郴电国际及其子控股公司的生产经营活动对环境无直接的影响。     17.2 经本律师核查，股份公司本次发行股票募集资金投资项目所涉及的环境保护情况：110KV输变电工程技术改造建设项目该项目所包含的7个子项目在线路施工过程中，需砍伐线路下面的植物或损坏相关植被，对环境产生暂时性影响。施工完毕后，线路下改种矮树种，恢复绿化水平。变电站内施工，暂时损坏一些草地，施工完毕后，恢复植被，对环境产生短时间影响。经郴州市环保局专家论证，该项工程对环境保护没有影响。     城市电网改造工程该项目所包含的5 项城网改造工程属无污染社会公益性工程，工程的实施不会对环境造成危害。但在城市电网建设过程中，可能造成局部交通中断和产生一定程度噪声，施工车辆运输时产生的粉尘和排放的尾气，对大气质量局部有影响，施工短期内还会造成一定的水土流失，但所有这些在施工过程中，通过精心组织和采取一定的措施，尽可能减少影响。经郴州市环保局专家论证，该项工程完工后对环境保护没有影响。     国际小水电郴州基地建设项目该项目工程在施工过程中，会产生一些粉尘和噪音，对周边环境产生不良影响，但这是暂时性的，只要精心组织施工和及时处理，可把影响降到最低程度。经郴州市环保局专家论证，该工程对环境保护没有影响。     17.3 经本律师核查，拟投资项目中的“收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目” 不涉及污染和环境保护。     17.4 经本律师核查和根据郴州市环境保护局出具的关于公司生产经营活动环保情况及拟投资项目所涉及的环境保护情况的证明函，公司的主营业务为输变供电，生产经营活动执行国家相关强制性的质量技术标准和业务规程及技术监督标准，不产生工业“三废”，除架设输变电设施外，亦不会产生植被等环境保护的问题，其所经营的业务范围和开展的生产经营活动对环境无大的污染。公司发行新股所募资金投入的项目对环境无明显影响。     17.5 经本律师核查，根据郴州市环境保护局出具的有关股份公司执行环保法律法规的证明函，郴电国际自设立以来，自觉遵守《环境保护法》和国家其他有关环境保护方面的法律法规，主动接受环境保护管理部门的监督，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到过环境保护部门行政处罚情形。     17.6 经本律师核查，郴电国际所供电力的产品质量要求依照国家电力工业部第8 号部令《供电营业规则》确定：供电企业供电的额定频率为交流50 赫兹；额定电压：1.低压供电：单相为220 伏，三相为380 伏；2.高压供电：为10、35（63）、110、220 千伏。发电厂直配电压可采用3 千伏或6 千伏外，其他等级的电压应逐步过渡到上列额定电压。供电运行过程中的相关质量要求，依照《供电营业规则》相关规定履行。     17.7 据郴电国际提供的材料，郴电国际在供电经营和电网运行和输变电、送电及用电设施的施工安装采用的有关技术规程为：DL408-1991；DL409-1991； DL／T596-1999；DL400-91；DL／T584－1995；DL／T572-1995；DL／T587-199；SD325-1989；DL428－1991；DL497－1992；SD131-1984；DL558－1994；DL／T598-1996；DL／T534－1993；DL／T544－1994；DL／T546－1994；DL／T548－1994；YDT26-1989；DL5003-1991；DL516－1993；DL5002-1991；DL／T550－1994；DL／T635－1997；DL／T789－2001；DL／T814－2002；DL／T721－2000；DL／T630－1997；DL411－1991；SDJ206－1987；DL／T601-1996；DL／T620－1997；SDJ8－1979；DL5009.3－1997；DL5009.2－1994；DL5027-1993；DL／T573－1995；DL／T574－1995；DL474.1－6－1992；DL429－1991；DL／T763-2001；DL／Z790.11-2001；DL／Z790.12-2001；DL／T 795-2001；DL／T5137-2001；DL／T5146-2001；DL／T5147-2001；DL／T5149-2001 等47 项。     17.8 经本律师核查，公司在供电经营和电网运行和输变电、送电及用电设施的施工安装采用的有关技术标准： GB50062-1992；GB12325-1990；GB12326-1990；GB/T14549-1993；GB/T15543-1995；GB／T15954－1995；GB7329-1987；GB7330－1987；GB／T4705－1992；GB7255－1987；GB7611－1987；GB／T13730；GBJ147-1990；GBJ148－1990；GBJ149－1990；GB50150-1991；GB50168－1992；GB50169－1992；GB50171－1992；GB50173－1992；GB50174－1992；GB50175－1992；GB50176－1992；GBJ233-1961；GB232－1982；GB1094.12-1996；GB／T15164.1996；GB／T4787－1996；GB／T762－1996；GB7261-1987 等30 项。     17.9 根据郴电国际提供的《关于公司本次申请公开发行股票相关事项的说明和承诺》，经本律师核查，公司及其分公司没有违反产品质量技术监督方面的法律法规和规范性文件的情形存在。     综上所述，本律师认为：郴电国际的生产经营活动和主营业务符合有关环境保护的要求，其拟投资的项目对环境无严重的影响，所在地的环境保护部门对公司的生产经营活动环保情况及拟投资项目的环保问题出具了环境保护无明显影响的确认意见。公司的主营业务有明确的产品质量技术标准。其自设立以来，不存在因违反环境保护和产品质量技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。     十八. 郴电国际所募集资金的运用     18.1 根据郴电国际2001年度股东大会决议通过的关于本次发行股票募集投资项目的决议，郴电国际本次公开发行股票所募集的资金，将投入以下项目：     1）计划投资12414.74万元，用于110KV输变电工程技术改造建设项目，该项目分为7个子项目：即汝城三江口、宜章白石渡、里田、汝城暖水、临武万水、永兴、土桥—董塘等7处110KV输变电线路工程。该项目经湖南省发展计划委员会湘计基础［2002］第328号文批准立项；     2）计划投资11848.1万元，用于城市电网改造工程建设项目，该项目分为5个子项目：即郴州市城区、宜章县城区、临武县城区、汝城县城区、永兴县城区等5处电网改造工程。该项目已经湖南省发展计划委员会湘计基础［2002］第4号文批准立项；     3）计划投资3000万元至3500万元，用于收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目；     4）计划投资2280万元，用于国际小水电郴州基地建设项目。该项目已经郴州市发展计划委员会郴计［2002］第107号文批准立项。     18.2 经本律师核查，上述4个项目共需使用资金29522.84万元至30022.84万元。若本次申请公开发行股票成功，公司将本次募集的资金全部用于上述项目，将按上述项目的排列顺序安排募集资金的使用，资金不足部分公司以自筹资金补足解决，超过部分补充公司流动资金。     18.3 经本律师核查，郴电国际2001年度股东大会对公司本次申请公开发行股票所募资金的投向使用，即110KV输变电工程技术改造建设项目等4个项目，已经审议通过。     18.4 经本律师核查，郴电国际本次申请公开发行股票所募集资金投资项目中的“110KV输变电工程技术改造建设项目”、“城市电网改造工程建设项目”属于国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会第7 号令发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》列入的重点鼓励发展的产业和技术。     综上所述，本律师认为：郴电国际本次申请公开发行股票所募集资金的投向使用项目符合国家现行相关法律、法规的要求和国家的产业政策，并受国家产业优惠政策的的鼓励扶持，且已获郴电国际股东大会决议通过，募集资金所投向的项目已获政府和有关部门的立项批准。     十九. 郴电国际的业务发展目标     19.1 2002 年3 月31 日，郴电国际2001 年度股东大会通过修改的公司《章程》，该章程第十三条规定，公司的经营范围是：公主营电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。     19.2 根据郴电国际提供的有关材料，公司未来发展战略是：充分发挥企业优势，推进经营创新和加强科学管理，通过跨越式发展来实现规模化经营和股东权益最大化的目标。在未来两到三年的时间内，抓住电力体制“厂网分开”改革的有利时机，充分利用资本运作的方式来巩固和扩大供电营业区域及保持在市场上已形成的较强竞争力，使公司逐步发展成为业务规模化、管理科学化、经营国际化的国内一流大型能源企业集团。     19.3 根据郴电国际提供的材料，公司在未来三年的业务发展的整体经营目标是：通过大力拓展公司供电营业区域范围，加快输配电技术改造及线路更新，提高供电服务质量及发挥规模效益，牢固确立公司在国内行业排头兵的地位和增强企业可持续发展能力，形成以电力供应业务为龙头，继续支持发展小水电技术开发服务，以国际化发展为特征的经营格局。公司的具体业务经营目标是：2001 年实现主营业务收入3.637 亿元；2002 年、2003 年将分别达到3.998亿元和4.798 亿元的目标。     19.4 经本律师核查，本次发行股票募集资金的4 个投资项目符合国家的产业政策，受国家产业优惠政策鼓励扶持。     综上所述，本律师认为：郴电国际的业务发展目标与主营业务相一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。     二十. 诉讼、仲裁或行政处罚     20.1 经本律师核查，公司的各股东和公司及其分公司至本律师工作报告和法律意见书出具之日，未发现其存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和未发现行政处罚案件的情形。     20.2 经本律师核查，郴电国际的董事长邓中华先生，总经理谭湘清先生至本律师工作报告和法律意见书出具之日，不存在尚未了结和尚未发现可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情形。     综上所述，本律师认为：郴电国际及其各股东单位以及各分公司、郴电国际的董事长、总经理等目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情形。     二十一. 郴电国际招股说明书法律风险的评价     21.1 郴电国际本次申请公开发行股票的《招股说明书》及其摘要由股份公司会同主承销商依照有关法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的有关公司信息披露内容与格式准则的规定进行编制，为准确编制《招股说明书》，本律师应邀与发行人、主承销商一道参与了对《招股说明书》的讨论。     21.2 经本律师核查，郴电国际的《招股说明书》及其摘要已由发行人的全体董事批准和签署，并保证《招股说明书》及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本律师对《招股说明书》及其摘要的整体内容，特别是对公司在该《招股说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。     21.3 郴电国际《招股说明书》全文及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告的内容主要是本律师在对郴电国际及其本次申请公开发行股票是否合法、合规、真实、有效进行充分的核查验证后，所作出的认为郴电国际本次申请公开发行股票的申请程序合法，实质条件合法、合规，无实质性的法律障碍，具备申请公开发行股票待核准条件的结论性意见。     21.4 本律师在审阅郴电国际本次申请公开发行股票《招股说明书》及其摘要后认为：本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。     基于以上事实和文件的审查，本律师认为：公司本次《招股说明书》全文及其摘要以及其对法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏而导致可能发生的法律风险。     二十二. 结论意见     综上所述，本律师确认：郴电国际本次申请公开股票发行及上市的相关文件资料、实体性事项已依照法定程序获得股东大会的适当有效地授权和批准，股东大会的决议内容合法有效；郴电国际是依照法定程序设立的且拟公开发行股票并上市的股份有限公司，设立的程序、资格、条件、方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定，并获政府主管部门的批准，已经具备公开发行股票的主体资格，且依照法律、法规和公司《章程》的规定有效存续；股份公司本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规范性文件所规定的实质条件；股份公司在设立过程中的改制重组行为及签署的有关改制重组的合同或协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致郴电国际设立行为存在潜在纠纷的情形；郴电国际在设立过程中相关的资产评估和验资，已经履行必备的法定程序，真实、合法、合规、有效；其创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；郴电国际的业务独立于股东单位和其他关联方，资产独立完整具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力；郴电国际的发起人均具有合乎我国现行法律、法规和规范性文件的规定担当股份公司发起人和进行出资成为股份公司股东的法律资格，其发起人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定，发起人投入股份公司的资产产权关系清晰且不存在法律障碍，发起人将其资产和相关负债投入股份公司折价入股，已经征得相关债权人的同意，对其原有债务的处置合法、合规、真实、有效；发起人投入股份公司的资产的权属证书已由发起人转移至股份公司的名下，不存在法律障碍或其他风险；郴电国际设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险；郴电国际的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍；郴电国际与关联方之间的关联关系清楚、合法，其与关联方之间的关联交易公平、合法，不会对郴电国际及其他股东的利益造成损害，且郴电国际与其发起人股东单位之间已采取必要措施避免同业竞争的发生；郴电国际的主要财产来源合法，产权关系清楚，并无争议和纠纷，已取得权益或权属证书，对其主要财产的所有权的行使除已抵押的部分在转让时受到限制外，并无其他限制；郴电国际现在正履行的重大合同真实、合法、有效，其在该合同项下的义务对本次申请公开发行股票不构成法律障碍，与其不存在控制关系的关联方之间的债权债务关系和其他所享有的债权或所承担的债务是正常的经济往来和生产经营需要发生的，亦不会对其本次配售发行股票构成法律障碍，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债；郴电国际拟收购资产的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行相应的必要的法律手续，对其本次公开发行股票并上市的实质条件没有实质性的影响；郴电国际现行有效的《章程》系按《上市公司章程指引》修订，已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；郴电国际具有健全的组织机构和完备的、合法有效的股东大会、董事会、监事会议事规则，运作规范，公司股东大会、董事会、监事会的行为合法、合规、真实、有效；郴电国际的董事、独立董事、监事和高级管理人员的任职资格和任职程序真实、有效，符合《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；郴电国际现在所执行的税种税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，且已依法足额纳税，不存在被国家税务部门或地方税务部门行政处罚的情形；郴电国际的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，其主营业务活动符合有关的质量技术标准,不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形；股份公司的业务发展目标与其主营业务相一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并无潜在的法律风险；郴电国际本次申请公开发行股票所募集资金的投资项目已获股东大会决议通过，且所投资的项目均已获政府及相关部门的立项审核文件批复；郴电国际及其董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；郴电国际本次公开发行股票的《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容准确适当，不致因此出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。     因此，本律师认为：郴电国际申请公开发行股票并上市的程序性、实质性条件已符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规、规章和中国证监会相关规范性文件的规定，已经具备申请公开发行股票并上市上报待核准的条件。郴电国际本次申请公开发行股票并上市除尚待报送中国证监会长沙证券监管特派员办事处初步审查，并将相关材料呈送中国证监会审核并取得本次申请公开发行股票的同意批复外，已无实质性的法律障碍。     本律师同意将本法律意见书及本次申请公开发行股票并上市的其他申报材料呈送中国证监会审核批准。     （以下为空白）     （此页无正文）     本法律意见书正本肆份，副本肆份。其中：     正本壹份，副本壹份，及其复印件若干份呈送中国证监会审核；     正本壹份，副本壹份，报送中国证监会长沙特派员办事处初审；     正本壹份，副本壹份，由湖南郴电国际发展股份有限公司存档；     正本壹份，副本壹份，由本律师事务所留存备查。     中国.湖南.长沙     建湘南路162号凤凰大厦／南栋B座／10F／1097室     湖南佳境律师事务所     法定代表人： 经办律师：     罗光辉主任罗光辉律师     唐征宇律师     本法律意见书     谨于2002年10月22日（22／10／2002）     签署出具     湖南佳境律师事务所     关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002 年发行Ａ股     法律意见书的律师工作报告     目录     本律师工作报告出具之依据：     本律师声明之事项：     本律师事务所及本次签字律师简介：     1.湖南佳境律师事务所     2.本次签名律师的主要经历、证券业务执业记录、联系方式     本律师制作法律意见书的工作过程     一. 郴电国际本次发行股票并上市的授权和批准     二. 郴电国际本次申请发行股票的主体资格     三. 郴电国际本次申请发行股票并上市的实质条件     四. 郴电国际的设立     五. 郴电国际的独立性     六. 郴电国际的发起人和股东     七. 郴电国际的股本及其演变     八. 郴电国际的业务     九. 关联交易及同业竞争     十. 郴电国际的主要财产     十一. 郴电国际的重大债权债务     十二. 郴电国际的重大资产变化及收购、兼并     十三. 郴电国际的章程制定与修改     十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作     十五. 郴电国际董事、监事和高级管理人员及其变化     十六. 郴电国际的税务     十七. 郴电国际的环境保护和产品质量、技术等标准     十八. 郴电国际所募集资金的运用     十九. 郴电国际的业务发展目标     二十. 诉讼、仲裁或行政处罚     二十一. 郴电国际招股说明书法律风险的评价     二十二. 结论意见     湖南佳境律师事务所     HUNAN JIAJING LAWYER OFFICE     佳律工(2OO2)第020号     P.C:410005     TEL:86-731-4411369     FAX:86-731-4430809     E-mail:[email protected]     ADD:中国·湖南·长沙建湘南路162号凤凰大厦/南栋B座/1097室     湖南佳境律师事务所     关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002 年发行Ａ股     法律意见书的律师工作报告     敬启者：     本律师工作报告出具之依据：     本律师工作报告系根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号（公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的内容与格式）》（“《第12号编报规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神而出具之。     根据湖南郴电国际发展股份有限公司（“郴电国际／发行人／公司”）与湖南佳境律师事务所（“本律师”）签署之《聘请律师协议》的约定，本律师作为郴电国际2002年度首次申请向社会公开发行人民币普通股股票（“本次申请发行股票”）所特聘的专项法律顾问，为其本次申请发行股票进行法律审查，并出具法律意见书和本律师工作报告。     本律师声明之事项：     1. 本律师工作报告是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的“第12号编报规则”的相关规定而出具的；     2. 本律师出具本律师工作报告，是基于郴电国际已经按照本律师的要求和本律师发出的《调查纲要及其文件准备》所列的材料目录提供了发表法律意见书和出具律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料／或副本材料／或复印文本／或口头陈述证言，除郴电国际对其所提供的所有材料承诺保证其副本材料或复印文本与原件的一致以外，本律师已对副本材料或复印文本与原件的一致性进行了核查。此外，对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门以及会计师事务所、评估事务所、郴电国际或其他单位出具的证明材料、签署的合同、协议、文件或本律师的调查访问笔录、现场勘验笔录发表相应的法律意见；本律师已经对出具本律师工作报告和法律意见书有关的所有文件资料及陈述、证言进行了谨慎地审查判断，并据此出具律师工作报告和法律意见；     3. 本律师按照中国证监会2001年3月1日证监发字［2001］37号文件所发布之“第12号编报规则”的要求，已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对郴电国际的行为以及本次申请发行股票并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并对本次申请发行股票并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书和律师工作报告中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；     4. 法律意见书中所发表的意见或者结论，均系依据于本律师工作报告所载明的对郴电国际本次发行股票所涉及的且经本律师审查必要的文件或者其他资料以及对相关事实核查验证后，依据法律、法规、规范性文件及对其的理解而作出的判断；     5. 本律师承诺同意郴电国际可以部分或者全部在其《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但郴电国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本律师工作报告和法律意见书，除文字明示之涵义外，不能作进一步的引申；并且，除非我国法律、法规另有强制性的规定，未经本律师事先书面确认同意，本律师工作报告和法律意见书及其任何组成部分亦不得公开、公布引用发表于除《招股说明书》及其摘要以外的传播媒体/或者提供给除中国证监会及其派出机构以外的任何其他单位和个人。仅供郴电国际为本次发行股票并上市之目的使用，而不得用作任何其他之目的，亦不构成对任何特定或不特定投资者的解释或任何承诺；     6. 本律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为郴电国际本次申请发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告和法律意见书承担责任。     本律师事务所及本次签字律师简介：     1.湖南佳境律师事务所     本所由原湖南银联律师事务所等国资所改制脱钩的部分律师以合作方式组建，经湖南司法厅湘司律[2001]第49号文《关于同意成立“湖南佳境律师事务所”的批复》批准，于2001年3月9日成立，在湖南省司法厅注册。现持有湖南省司法厅颁发的证号为“18002001100400”的《律师事务所执业许可证》，法定代表人：罗光辉；业务范围：担任各种经济组织、企业、事业单位、国家机关、社会团体及个人的常年法律顾问或专项法律顾问；担任企业股票发行、上市的法律顾问，为企业股票发行上市出其法律意见书及相关法律文件；为境内外投资项目提供法律可行性研究；参与境内外商务谈判、代办商务登记、进行商务代理；代理经济、民事行政案件的调解、仲裁和诉讼；草拟、审查、修改中外商务合同和其它法律文书；为国内和境外的期货业务提供法律服务；为企业的创设、重组、转让、兼并、租赁、承包或破产清算提供法律帮助；法律文件和行为的见证，国内外法律咨询；担任刑事案件被告人的辩护人、自诉人和被害人的代理人；其它非诉讼法律业务。2001年4月，本所获司法部、中国证监会授予的从事证券法律业务的资格，现持有司法部、中国证监会于2001年4月20日颁发的证号为99187的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。本所现有证券执业律师三人。     2.本次签名律师的主要经历、证券业务执业记录、联系方式罗光辉律师本律师事务所主任，法学研究生学历。于1992年取得律师资格，1993年3月获司法部、中国证监会授予从事证券法律业务资格，现持有司法部、中国证监会于1996年7月8日换发的证号为280586的《律师从事证券业务资格证书》。其主要证券业务执业记录有：担任湘火炬、华天酒店、衡阳飞龙、郴电国际、湘计算机、湖南高速、南方建材、华升益鑫泰、湖南南天、银河动力、三九宜工生化等股份公司的发行人律师，为其股票发行、上市、配股、增发新股进行法律审查，出具法律意见书；担任湘财证券、国泰君安、联合证券、国信证券等主承销商的律师，为其承销的华银电力、华凌管线、中联重科、洞庭水殖、湘计算机、华天酒店、红河光明的股票发行或者配股的《招股说明书》、《配股说明书》出具《验证笔录》。联系方式：办公地址：湖南长沙建湘南路162号凤凰大厦/南栋B座/1097室.湖南佳境律师事务所；电话：0731-4425089.411369 ；传真：0731-4430809 ；手机：13873184528 ；电子信箱：[email protected]。     唐征宇律师法学本科学历。1993年取得律师资格，1994年从事专职律师工作。2000年2月获司法部、中国证监会授予从事证券法律业务资格，现持有司法部、中国证监会于2000年2月3日颁发的证号为99214的《律师从事证券业务资格证书》。其主要证券业务从业记录有：担任湖南海利化工股份有限公司、湖南高速公路股份有限公司配股发行律师的助手，参与法律意见书的材料收集和审阅工作及工作底稿的编篡；担任湖南南天实业股份有限公司、湖南唐人神实业股份有限公司股票发行律师的助手，参与法律意见书和律师工作报告的材料收集制作及工作底稿的编篡，参与三九宜工生化股份有限公司2002年度配股、湖南海利化工股份有限公司2002年度配股、国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司、现代投资发行可转换债券，担任签字律师。联系方式：办公地址：湖南长沙建湘南路162号凤凰大厦/南栋B座/1097室.湖南佳境律师事务所；电话：0731-4411369；传真：0731-4430809；手机：     13907491915；电子邮件：[email protected]     本律师制作法律意见书的工作过程     根据本所与郴电国际签署的《聘请律师协议》，本所指派两名证券业务执业律师及其助理参加郴电国际本次申请发行股票的法律审查事务，并依法制作相关材料，出具律师工作报告和法律意见书。     本所律师在接受郴电国际的委托后，于2001 年12 月1 日应邀参加了郴电国际第一届董事会第五次会议，并于2002 年1 月6 日应邀参加郴电国际2002 年度第一次临时股东大会，该两次会议审议表决通过公司向社会公开发行人民币普通股股票并上市等事项，而后，本律师参加了由郴电国际组织召开的第一次中介机构会议，就本次发行股票的相关事项及难点、要求进行了讨论研究，拟定了详细的工作计划和时间安排表，根据计划要求，首先依照中国证监会发布的“第12 号编报规则”所规定的必备内容的要求，向郴电国际出具了《关于湖南郴电国际发展股份有限公司拟向社会公开发行人民币普通股股票及上市法律审查工作的调查纲要及其文件准备目录》（“《调查纲要及文件目录》”），列举公司本次申请发行股票所必须调查的二十一个方面的内容及数百份文件材料清单，要求郴电国际真实、完整、准确地提供上述资料。在工作过程中，本所指派的经办律师先后就郴电国际本次发行股票中所涉及的相关事项与公司进行联系和沟通。本律师在对收集的材料进行法律审查时，进行了相关的查验，并多次到郴电国际及其各分公司调查访问和进行必要的现场勘验，对公司某些事项无法佐证时，要求公司进行书面说明或者由本律师到政府有关部门调查取证予以证实；对公司所提供的材料某些欠缺规范或不完备的地方，要求公司依法予以补充、完善；对审查过程所遇到的法律难点，进行了研究讨论，并与其他中介机构一同探讨解决方法；在制作律师工作报告和法律意见书的过程中，针对新发现的相关法律事实，本律师根据《规则》的规定，出具了补充的《调查纲要和材料目录》，要求郴电国际予以提供，充实法律意见书的内容，使之依照《规则》的规定程序和要求制作本律师工作报告。     本所律师审查的材料已得到郴电国际的承诺和保证：所提供的材料是原始、完整、真实、有效的；复印件与原件一致；公司就相关事宜所作的说明是真实的，并且已经全部向本所律师披露，无任何隐瞒之处。公司对提供的文件材料的真实性承担法律责任。本次法律审查历时累计共约160个工作日。     在出具法律意见书和律师工作报告的工作过程中，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对郴电国际提供的有关文件和对有关事实进行了核查和验证，力求做到所出具的律师工作报告和法律意见书准确与真实，审查工作做到了依法、全面、细致，现出具律师工作报告如下：     一. 郴电国际本次发行股票并上市的授权和批准     1.1 2002年2月26日，郴电国际第一届董事会第七次会议在公司总部会议室召开，应到董事7名，实到董事6名，曾月华董事因故请假授权委托邓中华董事长出席会议并代为行使表决权。本次董事会会议经与会董事审议并表决，通过如下议案：     (1)《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》，发行的股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）；发行数量：不超过8000万股，最终发行数根据本次发行募集资金投入项目资金需求量和中国证监会最终核准发行文件决定；发行方式和发行价格：由股东大会授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，与主承销商协商确定。     (2) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行Ａ股相关事宜的议案》，授权公司董事会根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次发行Ａ股的具体方案，根据具体情况确定本次发行Ａ股股票的发行时机、发行数量、询价区间、发行方式、发行价格等；签署与本次发行Ａ股股票有关的各项文件、合同及投资项目运作过程中的重大合同；在出现不可抗力或者国家法律、法规及证券监管部门对发行Ａ股股票有新的规定时，对本次发行Ａ股股票方案和计划进行适当的修改和调整；在本次发行Ａ股股票完成后，对公司《章程》有关条款作适当修改，办理有关工商变更登记事宜。办理与本次发行Ａ股股票及上市有关的其他事宜。     (3) 《关于公司符合发行人民币普通股（Ａ股）条件的议案》，认为根据《中华人民共和国公司法》第152条和《股票发行与交易管理暂行条例》第8条、第9条、第10条等有关规定，结合公司的实际情况逐一对照，本公司符合发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的各项条件。     (4) 《关于公司本次发行Ａ股决议有效期的议案》，公司本次发行Ａ股的相关决议自股东大会审议通过《关于公司申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》之日起一年内有效。     (5) 《关于公司本次发行Ａ股募集资金投资项目可行性议案》，本次发行股票所募集资金的投资项目为110千伏输变电工程；城市电网改造工程；收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产；建设国际小水电郴州基地等，上述项目总体投资规模为31,022.84万元，募集资金不足时，用自有资金弥补，募集资金若超过上述投资项目所需资金数额，超过部分作为补充公司流动资金。     上述审议通过的议案尚需提交公司2001年度股东大会审议。     1.2 2002年2月27日，郴电国际派专人以书面方式向公司各股东送达召开《湖南郴电国际发展股份有限公司2001年度股东大会通知》及《湖南郴电国际发展股份有限公司2001年度股东大会议程》，告知各股东定于2002年3月31日召开公司2001年度股东大会的通知，该通知所附股东大会议程列明通知审议的事项包括：审议郴电国际第一届董事会第七次会议决议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行A股相关事宜的议案》、审议《关于公司符合发行人民币普通股（Ａ股）条件的议案》、审议《关于公司本次发行Ａ股决议有效期的议案》、审议《关于公司本次发行Ａ股募集资金投资项目可行性议案》。     1.3 2002年3月31日，郴电国际2001年度股东大会在郴州市七里大道郴州市地方税务局12楼公司总部会议室召开，出席股东大会的股东和股东代理人共6人，代表股份140,267,720股。经与会股东和股东代理人审议表决，以140,267,720股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，审议通过公司第一届董事会第七次会议决议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》；以140,267,720股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行Ａ股相关事宜的议案》；以140,267,720股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，审议通过《关于公司符合发行人民币普通股（Ａ股）条件的议案》；以140,267,720股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，审议通过《关于公司本次发行Ａ股决议有效期的议案》；以140,267,720股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，审议通过《关于公司本次发行Ａ股募集资金投资项目可行性议案》。     1.4 在本律师就郴电国际本次申请发行股票并上市之事宜出具律师工作报告和法律意见书之后，郴电国际本次申请发行股票并上市的相关申报材料尚待报送中国证监会长沙证券监管特派员办事处初步审查，并同时呈送中国证监会审核批准。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际本次申请发行股票并上市已经依法和按照公司《章程》第41条、第42条、第46条、第53条、第54条、第56条、第81条、第88条、第91条所规定的程序作出董事会决议预案，并经郴电国际2001年度股东大会审议表决通过，上述决议的内容符合有关法律法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效。股东大会授权郴电国际本届董事会全权办理本次申请公开发行股票并上市的事宜及其相关事项，其授权范围和程序合法有效。依照相关规范性文件的规定，郴电国际本次申请公开发行股票尚待报送中国证监会所派出的地方监管部门初审和取得中国证监会最终的审核批准。     二. 郴电国际本次申请发行股票的主体资格     2.1 2000年12月21日，湖南省人民政府根据郴州市人民政府郴政［2000］128号文《关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的请示》，以湘政函［2000］221号文《湖南省人民政府关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》批准设立郴电国际，该公司于2000年12月26日经湖南省工商行政管理局核准注册登记设立，现持有湖南省工商行政管理局2000年12月26日颁发的注册号为4300001004989之《企业法人营业执照》。     2.2 根据湖南省人民政府湘政函［2000］221号文《湖南省人民政府关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》第三条的规定精神，郴电国际与大鹏证券有限责任公司（“大鹏证券”）于2000年12月26日签署《大鹏证券有限责任公司与湖南郴电国际发展股份有限公司关于发行及上市的辅导协议书》（“《辅导协议》”）,约定由大鹏证券对郴电国际设立后的规范运作进行为期一年的辅导。同时，郴电国际亦在中国证监会长沙特派办办理拟公开发行股票并上市公司进入辅导期的备案手续。     2.3 根据中国证监会证监发行字［2000］141号《关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知》及其他有关规范性文件的规定要求，郴电国际分别于2001年7月6日、2001年8月1日、2001年9月5日在《湖南日报》、《郴州日报》上刊登《关于拟公开发行股票并上市的公告》，公告其已接受大鹏证券有限公司辅导超过六个月，正在准备申请公开发行股票并上市。根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督，以促进本公司进一步规范运作，提高经营管理水平。     2.4 根据郴电国际与大鹏证券所签订的《辅导协议》的约定和经本律师核查，郴电国际自设立后，已经接受大鹏证券对其规范运作的辅导，且已满一年；大鹏证券亦按《辅导协议》的约定要求进行辅导，且每两个月向中国证监会长沙特派办报送一次《股票发行上市辅导报告》，并根据有关法律法规的要求逐项评估。中国证监会长沙特派办已根据郴电国际、大鹏证券的申请，于2002年4月3日至4月5日对郴电国际的规范运作辅导进行了检查验收。     2.5 郴电国际《章程》第6条规定：公司为永久存续的股份有限公司。经本律师核查，郴电国际目前依公司《章程》的规定正常运作，生产经营状况良好，尚未发现其存在《公司法》第189条、第190条和公司《章程》第151条所规定的应当解散清算需要终止的五种情形之任一情形。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际是依照法定程序设立的且拟公开发行股票并上市股份有限公司，其已经具备向社会公开发行股票并上市的主体资格。郴电国际依法有效存续，其经营运作现状，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在导致可能或需要郴电国际终止的情形。     三. 郴电国际本次申请发行股票并上市的实质条件     3.1 经本律师核查，郴电国际现行有效的公司《章程》共计11章18节168条，主要内容和结构为：总则；经营宗旨和范围；股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）；股东和股东大会（股东、股东大会、股东大会提案、股东大会决议）；董事会（董事、董事会、董事会秘书）；经理；监事会（监事、监事会、监事会决议）；财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任）；合并、分立、解散和清算（合并或分立、解散和清算）；修改章程；附则等，具备《公司法》第79条规定的必备条款，系依照《上市公司章程指引》修订并经郴电国际2002年度第一次临时股东大会审议通过。     3.2 根据郴电国际编制的《2001 年年度报告》及向本律师出具的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于本次申请发行新股相关事项的说明和承诺》以及主承销商大鹏证券有限责任公司出具的《关于承销湖南郴电国际发展股份有限公司2002 年度发行人民币普通股股票的尽职调查报告》等材料及经本律师合理核查，郴电国际已与其各股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开，其主要资产权属证书均在郴电国际名下，郴电国际有独立的财务会计和审计制度及其单独的帐册，其人员均由郴电国际管理和支付薪酬。即（1）在业务方面，郴电国际独立自主地开展供电业务，与股东单位不存在同业竞争，不依赖股东单位。（2）在人员方面，按公司法和有关法律法规的要求，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，公司总经理及其他高级管理人员都在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。（3）在资产方面，公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；非专利技术等无形资产由公司拥有。公司拥有独立的电力采购系统和独立的供电营业销售系统。（4）在机构方面，公司设有独立高效的生产经营和生产管理机构。     （5）在财务方面，公司设立了独立的财会部门和配置了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户和使用单独的银行帐号。     3.3 根据郴电国际提供的材料和其所持有的湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001004989的《企业法人营业执照》所核准的经营范围，经本律师合理核查，郴电国际以经营本企业供电营业许可证核定的电力供应，中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务为主营业务。郴电国际生产经营活动符合国家产业政策的规定。     3.4 经本律师核查，根据郴电国际2001年度股东大会审议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》中关于本次发行股票募集投资项目的决议，郴电国际本次发行股票所募集的资金用于：1）110千伏输变电工程建设项目；2）城市电网改造工程建设项目；3）收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目；4）国际小水电郴州基地建设项目等。郴电国际本次申请发行股票募集资金的用途符合国家产业政策的规定。     3.5 经本律师核查，根据郴电国际发起人签署的《发起人协议》、《补充协议》的约定和各发起人股东与郴电国际签署的《资产移交协议（清单）》以及湖南天职孜信会计师事务所公司（“天职孜信会计师事务所”）于2000年12月24日出具之天孜验字［2000］第098号《验资报告》验证确认，截至2000年12月23日，郴电国际的各发起人股东用以出资认购股份的实物资产21369.64956万元和货币资金210万元已经全部到位。     3.6 经本律师核查，根据郴电国际2001年度股东大会所通过的《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》中关于本次发行股票种类、发行对象的决议，公司本次申请发行的股票仅限于境内上市人民币普通股一种，且同股同权；本次股票发行的对象为已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户的境内自然人、法人等（法律、法规禁止购买者除外）。公司本次申请发行股票系向社会公众公开发行，实行公开、公平、公正的原则。     3.7 经本律师核查，根据天职孜信会计师事务所2002年8月12日出具之天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》所载明，郴电国际：（模拟）1999年净利润303.67万元，净资产18304.10万元，净资产收益率：全面摊薄1.66％，加权平均1.66％，扣除非经常性损益后，全面摊薄1.69％,加权平均1.69％；（模拟）2000年净利润425.98万元，净资产20862.53万元，每股收益：全面摊薄0.0304元，加权平均0.0304元，净资产收益率：全面摊薄2.04％，加权平均2.18％，扣除非经常性损益后每股收益：全面摊薄0.0292元，加权平均0.0292元，净资产收益率：全面摊薄1.95％,加权平均2.08％；2001年净利润2844.512万元，净资产23095.62万元，每股收益：全面摊薄0.2028元，加权平均0.2028元，净资产收益率：全面摊薄12.32％，加权平均12.59％，扣除非经常性损益后每股收益：全面摊薄0.2059元，加权平均0.2059元，净资产收益率：全面摊薄12.51％,加权平均12.79％。其前3年平均的净资产收益率为：全面摊薄5.34％，加权平均5.48％，扣除非经常性损益后，全面摊薄5.38％,加权平均5.52％。2002年1月至7月净利润1834.534万元，净资产25087.999万元，每股收益：全面摊薄0.1308元，加权平均0.1308元，净资产收益率：全面摊薄7.31％，加权平均7.59％，扣除非经常性损益后每股收益：全面摊薄0.1329元，加权平均0.1329元，净资产收益率：全面摊薄7.43％,加权平均7.71％。上述数据表明，郴电国际近三年及2002年1月至7月连续盈利，并可向股东支付股利，且最近一年及最近一期的净资产收益率均高于银行同期存款利率。     3.8 经本律师核查，天职孜信会计师事务所所出具之天孜审字［2001］第1039号《审计报告》和2002年1月18日出具之天孜湘审字［2002］第037号《审计报告》及2002年8月12日出具之天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》均未有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见，所载明的审计意见为：郴电国际的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。上述审计意见表明，会计师出具的是标准的无保留意见的审计报告，郴电国际在最近三年内及最近一期的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。     3.9 根据公司提供的材料和经本律师核查，郴电国际已将其2001年度和2002年1月至7月的原始财务会计报表分别于2002年1月20日、2002年8月10日报送于郴州市财政局，并将其列入公司本次发行申请文件附录备查。本律师根据中国证监会发行监管部2002年8月29日发布的《股票发行审核标准备忘录第4号（修改）（关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求）》的规定，对郴电国际提供的作为其本次发行申请文件一部分的上述原始财务报告进行了核查和验证，经向其报送财务报表的郴州市财政局询证核实，郴州市财政局确认已经收到该等财务报表，证明与郴电国际上报该局的报表相符。     3.10 经本律师核查，根据天职孜信会计师事务所于2002年1月18日所出具的天孜湘审字［2002］第037号《审计报告》，郴电国际截至2001年12月31日的总资产为50087.9287万元，净资产为23095.6223万元，净资产在总资产中所占比例为46.11％；无形资产为52.6333万元，无形资产在净资产中所占比例为0.228％。根据天职孜信会计师事务所于2002年8月12日出具之天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》，郴电国际截至2002年7月31日的总资产为50743.61万元，净资产为25087.999万元，净资产在总资产中所占比例为49.44％；无形资产为45.75万元，无形资产在净资产中所占比例为0.1823％。     3.11 经本律师核查，根据郴电国际发起人签署的《发起人协议》、《补充协议》的约定和各发起人股东与郴电国际签署的《资产移交协议（清单）》及各股东的主要资料，以及其所持有的且由湖南省工商行政管理局颁布的注册号为4300001004989的《企业法人营业执照》，郴电国际成立于2000年12月26日，其各股东主要是以经营性供电资产投入进行重组的，距本次申请向社会公开发行股票并上市时，其设立尚不足三年时间，但郴电国际是在依法对原国有企业郴州市电力公司进行股份制改组的基础上新组建设立的，股份公司的主要发起人均系国有企业，依据我国《公司法》第152条第1款第3项的规定，郴电国际属于该条规定范围内的能连续计算业绩的例外情形，可以连续计算其前三年的经营业绩（包括模拟计算的年份）。     3.12 经本律师核查，根据郴电国际2001年度股东大会决议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》、《关于公司符合发行人民币普通股（Ａ股）条件的议案》以及郴电国际为本次向社会公开发行股票而编制的《招股说明书》，股份公司本次拟向社会公开发行8000万人民币普通股股票，若本次发行完成后，其股本总额将为22026.772万股，其中向社会公开发行的股份将占公司股份总额的36.32％，符合《股票发行与交易管理暂行条例》第8条和《公司法》第152条第1款第4项的规定。     3.13 根据郴电国际提供的《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002年度发行A股募集资金投资项目可行性报告》，公司本次发行Ａ股募集资金所投向的经公司2001年度股东大会批准的项目，符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，有利于公司主业的发展壮大和核心竞争力的加强，且具有良好的市场前景和盈利能力。     3.14 经本律师核查，郴电国际在本次申请公开发行股票时，未作公司2002 年度盈利状况预测，根据郴电国际出具的且经公司董事会全体董事签署的《关于2002 年净资产收益率高于同期银行存款利率的承诺》和国海证券有限责任公司（“国海证券”）出具的《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002 年净资产收益率高于同期银行存款利率的说明》以及天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审［2002］第037 号《审计报告》载明的公司财务数据，公司2001年的全面摊薄的扣除非经常性损益后的净资产收益率在8％以上，达到2001 年同期的一年期银行存款利率（平均数）1.98％的6.31 倍。公司经营稳健，外部环境正常，业务稳定，到目前为止，还没有足以影响公司2002 年业绩下滑的因素出现。对于2002 年的整体业绩，公司认为不会低于2001 年的业绩。截止2002 年7 月31 日，公司经审计已累计实现净利润1,834.534万元，若年内股票发行成功，发行后净资产将达到49,188.07 万元－51,961.93 万元，按谨慎性原则，根据公司1－7 月实现净利润的实际情况，全面摊薄后净资产收益率为3.73％－3.53％，高于同期银行存款利率。郴州地区每年的4 月-9 月是丰水期，期间水电充足，电价低廉，同时也正值高温季节，用电量大量增加，是公司经营利润大幅增长的时期。因此，公司预测2002 年净资产收益率将高于同期银行存款利率（一年期居民存款利率1.98%）。对上述事项，公司董事会全体董事已经声明：全体董事承诺公司本次发行股票当年的净资产收益率将高于国家公布的同期银行存款利率（一年期居民存款利率），若达不到同期银行存款利率（一年期居民存款利率）水平，本公司全体董事将对此承担个别和连带责任。     3.15 根据郴电国际《章程》第16条、第21条、第22条、第40条、第161条至第168条的规定和郴电国际出具的《关于本次申请公开发行股票相关事项的说明和承诺》以及公司本次申请公开发行A股方案所确定原则、方法、发行方式和发行价格等，本次向社会公开发行股票对全体投资者都是同等的，全体投资者所享有的权利和得到的有关公司本次向社会公开发行股票的信息均是同等的，任一投资者并不因其身份或其他任何原因而比其他投资者在公司本次向社会公开发行股票的过程中受到任何优待。     3.16 经本律师核查以及根据本律师向政府有关部门的了解咨询，郴电国际在税务、工商、环保、劳动保险等方面执行法律、法规和规范性文件的情况良好，未发现郴电国际自设立以来有重大违法、违规行为或受到政府有关主管部门予以行政处罚的情形。     3.17 经本律师核查，郴电国际设立以来所召开的董事会通知、决议、会议记录和召开股东大会（包括临时股东大会）通知、决议、会议记录等相关资料，郴电国际自设立以来所召开的创立大会、股东年会、临时股东大会以及董事会会议、监事会会议，均根据《公司法》和郴电国际《章程》关于公司董事会会议和股东大会、监事会会议的召集、召开方式的规定，履行了必要的法定程序和手续，董事会决议、股东大会决议、监事会会议的表决程序和方式以及所通过的决议内容，符合《公司法》和相关法律、法规及公司《章程》的规定。     3.18 根据郴电国际《关于申请在境内首次发行人民币（Ａ股）的议案》中关于发行方式和发行价格由公司股东大会授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，参考股票市场价格与市盈率、发行价不低于公司每股净资产值、募集资金投资项目的资金需求量、与主承销商协商一致的定价方法，郴电国际本次申请向社会公开发行股票募集资金数额原则上不会超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。     3.19 根据郴电国际编制的《2001年度报告》及向本律师出具的《关于本次申请公开发行股票相关事项的说明和承诺》以及主承销商国海证券有限责任公司出具的《关于承销湖南郴电国际发展股份有限公司2002年度发行人民币普通股股票的尽职调查报告》等材料及经本律师合理核查，未发现郴电国际存在其资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其股东单位占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易情形。     3.20 根据郴电国际编制的《2001年度报告》及向本律师出具的《关于本次申请向社会公开发行股票相关事项的说明和承诺》等材料及经本律师合理核查，郴电国际不存在为其股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为。     3.21 本律师依照我国法律、法规和中国证监会相关规范性文件及《第12号编报规则》的要求，对郴电国际本次申请向社会公开发行股票的且属于律师审查范围内的相关申请发行文件（《招股说明书》及其摘要）进行了谨慎地审查，认为该等申请发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际本次申请向社会公开发行人民币普通股股票符合《公司法》第137条《股票发行与交易管理暂行条例》第8条、第9条、第10条以及中国证监会相关规范性文件规定的关于拟上市公司向社会公开发行股票的具体条件。公司董事会关于当年净资产收益率高于同期银行存款利率的说明和承诺是真实有效的。公司本次发行申请文件中提供的原始财务报告与其各年度报送地方财政部门的一致。郴电国际本次申请向社会公开发行股票不存在实质性的法律障碍，已经具备发行股票上市的实质条件。     四. 郴电国际的设立     4.1 根据2000年8月23日郴州市人民政府市长办公会议决定和2000年8月28日郴州市人民政府关于郴州市地方电力企业改制上市工作会议的决定，郴州市人民政府于2000年8月29日以郴政函［2000］48号文《郴州市人民政府关于地方电力企业改制上市有关问题的通知》决定，拟由郴州市电力公司（“郴州电力”）、汝城县水电总公司（“汝城水电”）、宜章县电力总公司（“宜章电力”）、临武县水利电力有限公司（“临武水电”）、永兴县供电公司（“永兴水电”）等五家企业改制，共同发起设立“郴州水电股份有限公司”（暂定名），争取上市。     4.2 2000 年8 月31 日，汝城县人民政府、宜章县人民政府、临武县人民政府、永兴县人民政府分别向郴州市地方电力企业改制上市工作领导小组出具同意汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电作为发起人进行资产重组改制，以其主要供电经营性资产出资发起设立“郴州水电股份有限公司”的函，并推荐发起人企业的法定代表人参加拟设股份有限公司的筹备委员会的工作。     4.3 2000 年9 月8 日，郴州电力、汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电等召开湖南南方电力股份有限公司（暂定名）（筹）第一次发起人会议，作出由郴州电力作为主发起人，联合汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电进行整体改制或部分改制，以供电经营性净资产出资认股，共同发起设立“湖南南方电力股份有限公司”的决议。2000 年10 月8 日，该等发起人联合向郴州市人民政府提出《关于成立筹委会筹备设立湖南南方电力股份有限公司的请示》。     4.4 2000年11月20日至12月7日，汝城县国有资产管理局、临武县国有资产管理局、宜章县国有资产管理局、永兴县国有资产管理局、郴州市国有资产管理局分别以汝国资企字[2000]第5号文《关于同意汝城县水电总公司参与发起设立湖南南方电力股份有限公司的批复》、临国资评[2000]2号文《关于同意临武县水利电力有限公司参与发起设立湖南南方电力股份有限公司的批复》、宜国企[2000]1号文《关于同意宜章县电力总公司参与发起设立湖南南方股份有限公司的批复》．永财国字[2000]第04号文《关于同意永兴县供电公司将部分国有资产投资参与“湖南南方电力股份有限公司”的批复》、郴国资企字[2000]11号文《关于同意郴州市电力公司整体改制发起设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》，同意各发起人以其占有使用的部分国有资产作为出资，参与发起设立股份公司。     4.5 2000年11月27日，郴州市人民政府以郴政函［2000］103号文《郴州市人民政府关于筹备设立湖南南方电力股份有限公司的批复》同意由郴州电力作为主发起人进行整体改制，并联合汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电进行整体或部分改制，以供电经营性净资产出资认股，共同发起，筹备设立湖南南方电力股份有限公司（暂定名）；同意成立湖南南方电力股份有限公司筹备委员会，组织和领导股份制改造及争取上市的各项工作。5家发起人的法定代表人为筹委会成员，其名额视工作进展和有关情况经发起人会议增补或调整。2000年12月8日，郴州市人民政府根据湖南南方电力股份有限公司筹委会呈送的《关于变更筹备设立湖南南方电力股份有限公司有关事项的请示》，以郴政函［2000］110号文《郴州市人民政府关于变更筹备设立湖南南方电力股份有限公司有关事项的批复》同意增加联合国国际小水电中心（“国际小水电”）为股份公司的发起人，以现金210万元出资认购股份；同意股份公司的名称由原“湖南南方电力股份有限公司”变更为“湖南郴电国际发展股份有限公司”，原公司筹委会的名称相应变更为“湖南郴电国际发展股份有限公司筹备委员会”。     4.6 根据2000 年9 月8 日发起人第一次会议通过的关于以2000 年8 月31 日为审计评估基准日，聘请会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对各发起人的相关财务情况和拟进入股份公司的供电经营性资产进行审计和评估的决议，公司筹委会分别委托天职孜信会计师事务所和湖南湘资会计师事务所为财务审计机构和资产评估机构，自2000 年9 月15 日开始，对各发起人的相关财务情况和拟进入股份公司的供电经营性资产进行审计和评估。2000 年11 月3日，发起人郴州电力受股份公司筹委会委托，以郴市电字［2000］103 号文《关于办理湖南南方电力股份有限公司资产评估项目立项备案的报告》，向湖南省财政厅提出资产评估立项备案申请，并代表其他发起人填报《资产评估项目立项备案申报表》，11 月6 日，郴州市国有资产管理局在该表上签署“同意上报”的意见，11 月20 日，湖南省财政厅在该表上签署“同意立项”的意见。     4.7 2000 年11 月30 日，湖南湘资会计师事务所出具湘资评字［2000］第085 号《郴州电力等五家单位改制设立股份有限公司资产评估报告书》，以2000 年8 月31 日为基准日，发起人投入的总资产评估值为46194.35 万元，其中负债24824.70 万元，净资产21369.65 万元，净资产在总资产在中的比例为46.26％ ，资产负债率为53.74％。各发起人投入的资产分别为：     （1）郴州电力，投入资产总计20058.03 万元，其中负债12553.12 万元，净资产7504.91万元。     （2）宜章电力，投入资产总计7659.25 万元，其中负债3010.32 万元，净资产4648.93 万元。     （3）汝城水电，投入资产总计7702.08 万元，其中负债3901.29 万元，净资产3800.79 万元。     （4） 临武水电，投入资产总计6740.77 万元，其中负债2903.89 万元，净资产3836.88 万元。     （5） 永兴水电，投入资产总计4034.21 万元，其中负债2456.08 万元，净资产1578.14 万元。     前述发起人所投入的资产构成为：流动资产18029.63 万元，固定资产28154.72 万元，其中在建工程951.9 万元，建筑物5173.8 万元；设备22029.02 万元，无形资产10 万元，其他资产10 万元。     4.8 2000年12月7日，郴州市国有资产管理局经对该《资产评估报告书》初审后，以郴国资评字［2000］29号文《关于转报设立湖南郴电国际发展股份有限公司项目资产评估合规性审核的报告》向湖南省财政厅报告；2000年12月18日，湖南省财政厅经审核，以湘财权函［2000］98号文《关于郴州电力等发起设立股份公司项目资产评估报告书合规性审核意见的批复》确认：该项资产评估的立项经过批准；承担该项目评估的湖南湘资会计师事务所和具体从事该项评估行为的资产评估师具备合法有效的从业资格；评估操作中所选用的评估方法基本合理；评估报告书所揭示的评估结论自评估基准日起一年内有效，在此有效期内该评估结论仅作为此次评估目的下该项资产作价的参考数据。     4.9 湖南天职孜信会计师事务所在对郴电国际的发起人的财务状况和投资能力进行审查后，于2000年12月15日出具《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）各发起人投资能力的证明》，经审阅各发起人会计报表，认为除郴州电力以外，各发起人拟投入股份有限公司的净资产均未超过本单位净资产的50％，具备相应的投资能力。     4.10 根据湖南湘资会计师事务所出具的湘资评字［2000］第085号《郴州电力等五家单位改制设立股份有限公司资产评估报告书》所载明的评估结果，郴州电力、汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电、国际小水电于2000年12月4日和11日分别正式签署《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》和《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书之补充协议书》，约定各发起人所投入的且经评估确认的实物资产和货币资产按1:0.65的比例折算认购股份，协议书还就股份公司的名称、发起设立股份公司的目的及其主营业务、股份公司的设立方式、出资方式与出资额、发起人的权利和义务及共同责任、拟设立股份公司的筹备组织及其有关费用、发起人在股份公司设立后的地位、协议的生效条件等作了明确的约定。     4.11 2000年12月5日，郴电国际筹委会在湖南省工商行政管理局企业注册分局办理企业名称预先核准手续，经湖南省工商行政管理局企业分局核准，公司筹委会取得（湘）名称预核内字［2000］第2460号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为：湖南郴电国际发展股份有限公司。     4.12 2000年12月20日，郴州电力、汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电、国际小水电根据其于2000年12月4日和11日分别正式签署的《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》和《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书之补充协议书》的约定，共同签署《资产重组协议》，各方同意将经湖南湘资会计师事务所评估确认的的资产项目及数额投入拟设立的股份公司，明确各方投入的资产总额、流动资产、固定资产和无形资产；根据债务与资产配比的原则，各方确认将经评估确认的各方的负债项目及数额随其投入的资产进入拟设立的股份公司，明确各方投入的负债总额、流动负债、长期负债；确认各方实际投入的净资产；各方投入的资产要办理资产移交手续和汇入指定的银行帐号、房产和车辆须办理过户；各方随资产进入拟设股份公司的负债由股份公司承继但须办理债权人确认债务转移、债务人变更等法律手续；各方同意按照人员与资产、业务配比划分的原则，将从事供电业务的人员划分到股份公司，各方离退休人员的安置管理仍由各方负责；主发起人因整体改制，其离退休人员由新设的郴州市电力有限公司与股份公司另行签订安置协议。     4.13 郴州电力于2000年12月3日以郴市电字［2000］104号文《关于设立郴州市电力有限责任公司的请示》向郴州市人民政府请示，根据郴州电力拟定的整体改制方案，郴州电力作为主发起人进行整体改制，将其全部供电经营性资产及相关负债投入股份公司，其他资产和负债由拟设立的国有独资的郴州市电力有限公司承继。2000年12月6日，郴州市人民政府以郴政函［2000］108号文《郴州市人民政府关于同意设立郴州市电力有限责任公司的批复》予以同意。     4.14 2000年12月8日，郴电国际筹委会向郴州市国有资产管理局呈报《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的报告》，郴州电力投入股份公司的资产界定为国有资产，在股份公司形成的股权由郴州市国有资产管理局持有，按有关规定界定为国家股；汝城水电、宜章电力、临武水电、国际小水电拟投入股份公司的供电经营性净资产和货币资金界定为国有资产，在股份公司中形成的股权分别由汝城水电、宜章电力、临武水电、国际小水电持有，按有关规定界定为国有法人股；永兴县供电公司因在发起设立股份公司的过程中改制为永兴县水利电力有限公司（“永兴水电”），其拟投入股份公司的供电经营性净资产界定为企业法人资产，在股份公司中形成的股权由该公司持有，按有关规定界定为法人股。股本结构和股权设置为：股份公司的股本总额为14026.772万股，其中郴州市国有资产管理局持有国家股4878.191万股，占公司股本总额的34.78％；宜章电力持有国有法人股3021.805万股，占公司股本总额的21.54％；临武水电持有国有法人股2493.972万股，占公司股本总额的17.78％；汝城水电持有国有法人股2470.513万股，占公司股本总额的17.62％；国际小水电持有国有法人股136.5万股，占公司股本总额的0.97％；永兴水电持有国有法人股1025.791万股，占公司股本总额的7.31％。郴州电力未进入股份公司的资产为发电性资产及非经营性资产，拟由郴州市国有资产管理局作为出资者设立国有独资有限公司，独立运营；土地使用权不进入股份公司，由股份公司向土地所有权持有者租赁使用。2000年12月19日，郴州市国有资产管理局以郴国资企字［2000］16号文《关于转报湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的报告》向湖南省财政厅报告；2000年12月20日，湖南省财政厅以湘财权函［2000］106号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》予以确认同意。     4.15 2000年12月20日，郴州电力在《郴州日报》刊登公告，公告其经郴州市人民政府和郴州市国有资产管理局批准进行股份制改造，作为主发起人联合其他企业以发起方式设立湖南郴电国际发展股份有限公司，郴州电力的资产已部分投入拟设立的股份公司，已部分投入新设立的郴州市电力有限责任公司，其法人资格在股份公司设立后予以注销，原公司的债权债务由新设立的股份公司和郴州市电力有限责任公司承继。     4.16 郴电国际筹委会在发起设立股份公司的过程中，为规范运作行为，保证整个资产重组和改制设立股份公司在程序上合法、合规，聘请具有证券从业资格的湖南金州律师事务所对整个改制过程的相关事实进行审查，湖南金州律师事务所在进行审查后，依据相关法律、法规分别出具了《湖南金州律师事务所关于发起设立湖南郴电国际发展股份有限公司之法律意见书》和《湖南金州律师事务所关于郴州电力等发起人设立湖南郴电国际发展股份有限公司资产重组及国有股权管理的法律意见书》。     4.17 湖南省人民政府在对郴州市人民政府报送的郴政［2000］128号文《关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的请示》进行研究后，于2000年12月21日以湘政函［2000］221号文《湖南省人民政府关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》同意郴州电力联合宜章电力、临武县水利电力有限责任公司、汝城水电、永兴县水利电力有限责任公司、国际小水电，在对郴州电力整体改制的基础上，以发起方式设立湖南郴电国际发展股份有限公司。股份公司总股本为14026.772万股。     4.18 2000年12月22日，郴电国际在郴州市国际大酒店国际会议厅召开创立大会暨第一届股东大会，出席会议的发起人股东代表6人，代表股份14062.772万股，占公司股本总额的100％。会议由郴电国际筹委会主任邓中华先生主持，会议经审议表决通过公司筹委会主任邓中华先生所作《关于公司筹办情况的报告》，以14062.772万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占代表出席公司创立大会股份总数的100％，审议通过《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（草案）；以14062.772万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占代表出席公司创立大会股份总数的100％，选举产生郴电国际第一届董事会7名成员；以14062.772万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占代表出席公司创立大会股份总数的100％，选举产生郴电国际第一届监事会5名成员（包括员工代表出任的监事）。股东大会授权公司董事会在公司创立大会结束后办理公司工商注册登记。湖南金州律师事务所受公司董事会委托，指派律师出席公司创立大会予以见证，并出具郴电国际创立大会法律意见书。     4.19 2000年12月24日，湖南天职孜信会计师事务所出具天孜验字［2000］098号《验资报告》，验证确认：截至2000年12月23日，各发起人股东已按发起人协议书的规定全部认缴出资。郴州电力、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电已投入供电经营性净资产21369.649562万元，国际小水电已投入货币资金210万元，共计21579.649562万元，折成股本14026.772万股。     4.20 2000年12月26日，根据公司创立大会暨第一届股东代表大会通过的决议和相关法律、法规的要求，郴电国际在湖南省工商行政管理局办理设立注册登记，经核准，取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为4300001004989的《企业法人营业执照》：企业名称：湖南郴电国际发展股份有限公司；住所：郴州市北湖区国庆南路36号；法定代表人：邓中华；注册资金：人民币14026.77万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：经营本企业供电营业许可证核定的电力供应，中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际是依照法定程序设立的，其设立的主体资格、相关条件和设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有关主管部门的批准；股份公司在设立过程中的改制重组行为及签署的有关改制重组的合同或协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致郴电国际设立行为存在潜在纠纷的情形；郴电国际在设立过程中相关的资产评估和验资，已经履行必备的法定程序，真实、合法、合规、有效；其创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。     五. 郴电国际的独立性     5.1 根据郴电国际的公司《章程》第13条的规定及其《企业法人营业执照》所核准的经营范围，经本律师核查，郴电国际在行业上属于电力供电行业，公司主营电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。其经营宗旨是：充分发挥资源、技术、规模经营的优势以及当地中小水电发展的特色和经验，通过小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训，进行国际间的合作，促进当地和全球小水电的综合开发利用。     5.2 根据湖南省财政厅湘财权函［2000］106号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》的有关批示，郴电国际的第一大股东为郴州市国有资产管理局，股份公司的主发起人郴州电力因整体改制，大部分经营性资产已投入股份公司折股，原法人资格因此而注销灭失，资产折股形成的股份由郴州市国有资产管理局持有。     5.3 根据郴电国际提供的《郴电国际主营业务是否独立于股东单位的说明》，经本律师核查，郴电国际的其他发起人股东单位宜章电力、临武水电力、汝城水电、永兴水电与郴电国际虽同属电力行业，但各自的主营业务均相互独立，在发起设立股份公司进行资产重组的过程中，上述发起人股东单位已将其电力供应的主营业务及相关资产投入到股份公司，其主营业务为水力发电生产和电力安装等，并已在工商行政管理部门办理经营范围主营业务的变更；国际小水电系国家水利部、对外贸易经济合作部与联合国开发计划署、联合国工业发展组织共同倡议创办在我国境内的国际组织，具有事业单位法人资格，其服务范围为小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训，与郴电国际的主营业务不同且分属不同行业。     5.4 根据郴电国际提供的《关于公司资产的产权权属关系清晰的说明》和《关于公司的资产来源和是否独立完整的说明》，经本律师核查，郴电国际与其发起人股东单位之间的产权关系清楚。郴电国际资产来源于公司设立时主要发起人股东投入的实物资产和公司在经营过程中的积累增值。房屋、运输工具、机器设备等资产均在股份公司名下，通过发起设立进入公司的资产，均已及时办妥资产移交、相关权属证书过户等手续。公司独立拥有生产设备、房屋建筑物等固定资产，资产产权关系清晰、明确。公司及其分公司的办公用房系向他人和发起人股东单位以有偿方式租赁使用，并已依据国家法律法规和相关规范性文件的规定，履行必备的法定程序和办理相应的法律手续，取得其生产经营用地租赁50年的土地使用权。     5.5 根据郴电国际提供的《郴电国际的生产经营是否独立的说明》，经本律师核查，郴电国际拥有独立的完整的生产系统、辅助性生产系统和配套设施。郴电国际属于电力供应经营企业，拥有全资附属的郴州分公司、宜章分公司、汝城分公司、临武分公司、永兴分公司。上述分公司系根据其供电营业区域和供电线路网络及业务发展需要而设立。郴电国际的分公司根据供电营业经营业务的特性，均各自拥有独立完整的电力采购部门、电力输变电系统、供电营业销售网络等系统。有独立的生产经营场所，公司业务上对发起人股东单位宜章电力、临武县水利电力有限责任公司、汝城水电、永兴县水利电力有限责任公司没有依赖性。发起人股东单位出具并遵守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺。     5.6 根据公司提供的《郴电国际员工概况》和《郴电国际高管人员简介及说明》及《郴电国际员工聘用劳动合同》等有关资料，经本律师核查，郴电国际现有员工1661 人，公司与员工以劳动合同的形式确定劳动关系，公司设有独立的劳动、人事、工资管理部门，建立了完善的管理体系和制度；自主决定公司的生产经营，不受发起人股东单位的干预；严格与发起人股东单位分离，实行了员工的优化组合、双向选择，自主决定年度工资总额和工资分配办法，建立了灵活的用人机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务负责人、财务人员均专职于股份公司工作，并在公司领取薪酬；均未在发起人股东单位兼任任何职务。     5.7 根据股份公司提供的《郴电国际生产经营和行政管理机构完全独立于股东单位的说明》，经本律师核查，郴电国际的生产经营和行政管理完全独立于发起人股东单位，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定要求，建立和健全了公司股东大会、董事会、监事会等权利行使和权利制衡机构，并根据生产经营的需要，设置办公室、财务部、证券事务部、企业管理部、调度中心、安全监察部、用电管理部、审计部、生产技术部、国际合作部等高效的生产管理部门和生产经营部门；公司下设郴州分公司、宜章分公司、汝城分公司、临武分公司、永兴分公司，分别管理股份公司在当地的业务。实现了所有权和经营权的分离，自主决定内部机构设置，其与发起人股东单位之间无上下级隶属关系，亦不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。     5.8 根据股份公司提供的《关于公司财务会计核算、监督体系的说明》，经本律师核查，郴电国际及其下设的分公司依照有关法律、行政法规和公司章程以及国家有关部门的规定，设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财会人员，并建立了独立、完整的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，公司监事会和企业管理部及分公司设立的审计科，均有专职的审计人员实行内部财务审计、监督。公司除法定的会计帐册外，未另立会计帐册。郴电国际及其下设分公司建有完善、独立的财务运作规程和资金使用反馈信息体系，根据公司的生产经营情况独立作出财务决策，不存在发起人股东干预公司资金使用的情况。不存在与公司发起人股东共用银行帐户及将资金存入发起人股东的财务公司或结算中心帐户的情况。     5.8-1 郴电国际及其分公司独立开设银行帐户情况：     郴电国际银行基本帐户开设在中国农业银行郴州市北湖区支行，银行账号为8010121191；     郴电国际郴州分公司银行基本账户开设在中国工商银行郴州市分行北湖区支行南街分理处，银行帐号为19110212090022102422；经本律师核查，其还分别在中国工商银行郴州市分行北湖区支行南街分理处、纳税大厅分理处、中国农业银行郴州市分行北湖区支行营业部、中国农业银行郴州市分行中支营业部、苏仙区支行一营业部、中国建设银行郴州市分行北湖区支行北街分理处等7 处银行营业场所开立银行转帐账户。     郴电国际宜章分公司银行基本帐户开设在中国农业银行宜章支行南京洞营业所，银行帐号为8010014438；经本律师核查，其还在中国农业银行宜章支行营业部、中国建设银行宜章支行营业部、中国银行宜章支行营业部、宜章信用联社等5 处银行营业场所开立银行转帐账户。     郴电国际临武分公司银行基本账户开设在中国工商银行临武支行，银行帐号为1911031009022100539；经本律师核查，其还在中国农业银行临武支行营业部、中国建设银行临武支行营业部等2 处银行营业场所开立银行转帐账户。     郴电国际汝城分公司银行基本账户开设在中国建设银行汝城支行，银行帐号为4507070016900018130；经本律师核查，其还在中国农业银行汝城支行营业部、中国农业银行汝城支行城郊分理处、中国建设银行汝城支行营业部、城关信用社、三江口信用社等8 处银行营业场所开立银行转帐账户。     郴电国际永兴分公司银行基本账户开设在中国农业银行永兴县支行，银行帐号为8010172623；经本律师核查，其还在中国农业银行永兴支行营业部、中国工商银行永兴支行营业部、中国建设银行永兴支行营业部等5 处银行营业场所开立银行转帐账户。     5.8-2 郴电国际及其分公司办理独立纳税登记情况：     郴电国际纳税地为湖南省郴州市，持有湖南省郴州市国家税务局三分局于2001 年1 月12日颁发的税务登记证号为国税字431002722516308 的《税务登记证》和湖南省郴州市地方税务局省级税收征收分局于2001年1月11日颁发的税务登记号为地税湘字431002722516308的《税务登记证》；     郴电国际郴州分公司的纳税地为湖南省郴州市，持有湖南省郴州市国家税务局三分局于2001 年3 月7 日颁发的税务登记证号为国税字431002722538611 的《税务登记证》和湖南省郴州市地方税务局省级税收征收分局于2001 年1 月11 日颁发的税务登记号为地税湘字431003722538611 的《税务登记证》；     郴电国际宜章分公司的纳税地为湖南省宜章县，持有湖南省宜章县国家税务局于2001 年3 月19 日颁发的税务登记证号为国税字431022100094211 的《税务登记证》和湖南省宜章县地方税务局于2001 年3 月9 日颁发的税务登记号为地税湘字431022100094229 的《税务登记证》；     郴电国际临武分公司纳税地为湖南省临武县，持有湖南省临武县国家税务局于2001 年3月21 日颁发的税务登记证号为国税字431025722544464 的《税务登记证》和湖南省临武县地方税务局于2001年3月21日颁发的税务登记号为地税湘字431025722544464的《税务登记证》；     郴电国际汝城分公司纳税地为湖南省汝城县，持有湖南省汝城县国家税务局局于2001 年3 月12 日颁发的税务登记证号为国税字431026722541781 的《税务登记证》和湖南省汝城县地方税务局于2001 年3 月12 日颁发的税务登记号为地税湘字431026100086111 的《税务登记证》；     郴电国际永兴县分公司纳税地为湖南省永兴县，持有湖南省永兴县国家税务局于2001 年3 月8 日颁发的税务登记证号为国税字431023722539729 的《税务登记证》和湖南省永兴县地方税务局于2001年4月28日颁发的税务登记号为地税湘字431004722539729的《税务登记证》；     5.9 根据郴电国际提供的相关材料和经本律师核查，郴电国际自设立以来规范运作，各方面都已得到长足的发展，截至2002年7月31日，公司的净资产达到25087.999余万元，总资产达到50743.61余万元；公司历年经营状况良好，连续盈利，公司所拥有的输变电线路和供电区域网络对当地和周边地区的工、农业及经济的发展，起着十分重要的作用；公司建有“国际小水电郴州基地”；公司属于劳动力和专项技术密集型的企业，其中具有较高文化程度的员工所占比例较大（公司员工1661人，其中硕士生1人，大学本科以上45人，大专332人，中专995人，中专以下288人；员工中生产人员1258人，技术人员162人，财务人员34人，其他行政管理人员207人），职工队伍素质较高。因此，郴电国际在本行业内的主营业务发展方面具备自主和持续经营发展的能力     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际的业务完全独立于发起人股东单位，所拥有的资产独立完整，具有独立完整的电力采购、输变电线路、供电营销系统；公司的所属人员、设立的机构独立，财务会计管理制度、会计核算和监督体系独立完整；郴电国际具备持续经营和面向市场自主经营的能力。     六. 郴电国际的发起人和股东     6.1 根据郴州市人民政府郴政函［2000］103 号文、郴政函［2000］110 号文和湖南省财政厅湘财权函［2000］106 号文、湖南省人民政府湘政函［2000］221 号文的批复以及《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》的约定，郴电国际的发起人和股东为郴州电力、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电。     6.1-1 主发起人郴州市电力公司根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，郴州电力成立于1992 年3 月3 日，其前身是成立于1965 年的郴州地区供电公司，是隶属于郴州市水利水电局管辖的全民所有制中型企业，是郴州市本级以及苏仙区、北湖区的供电营业机构，负责郴州市本级地方电网的建设和经营管理，主要经营电力供应和电气安装。该公司2000 年主营业务收入15465 万元，其在改制前持有郴州市工商行政管理局1999 年4 月21 日颁发的注册号为4310001000363 的《企业法人营业执照》，注册资金10270 万元；经营范围主营电力供应，兼营电力、电器设备的安装、调试、维修。该公司在发起设立股份公司的过程中整体改制，将其供电经营性净资产和相关负债投入，其他资产和负债由郴州市国有资产管理局处置，作为出资设立国有独资的郴州市电力有限责任公司。股份公司设立后，该公司依法予以注销，所投入股份公司的资产形成的股份4878.191 万股由郴州市国有资产管理局持有。     6.1-2 发起人宜章县电力总公司根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，该公司成立于1986 年3 月11 日，其前身是“宜章县水电公司”，后更名为“宜章县小水电公司”，1997年8 月在与黄岭水电管理所所属的三个水电站合并后，根据宜章县机构编制委员会宜机编发［1996］17 号文《关于宜章县小水电公司更名的批复》，更名为“宜章县电力总公司”，系全民所有制企业。其职能主要负责宜章县电网、县属电站、电力调动的运行管理，属县地方电网发、供为一体的经济实体。其在发起设立股份公司时持有宜章县工商行政管理局1999 年4 月1 日颁发的注册号为4310221000018 的《企业法人营业执照》，注册资本5351 万元；经营范围主营水力发电，电力供应。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份。股份公司设立后，该公司依法有效存续，其以资产出资认购的股份3021.805 万股由该公司持有，并于2001 年5 月18 日在宜章县工商行政管理局办理经营范围变更的注册登记，取得注册号为4310221000018 的《企业法人营业执照》，住所：宜章县南京洞；法定代表人：欧良才；注册资金：人民币9517 万元；经济性质：全民所有制；经营范围主营水力发电。     6.1-3 发起人临武县水利电力有限公司根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，该公司系根据临武县人民政府1998 年5 月6 日临政发[1998]16 号文《关于成立临武县水利电力有限公司的通知》，于1998 年7 月10 日由原县小水电公司、黄沙坪水库水电站、金江电站进行资产重组合并组建设立的国有独资有限责任公司，是隶属临武县水电局管理的全民所有制企业。其在发起设立股份公司时持有临武县工商行政管理局于2000 年12 月18 日颁发的注册号为4310251000106 的《企业法人营业执照》，注册资本为11000 万元；经营范围主营水力发电及电力销售；电力安装及维修服务；电力器材销售。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份。股份公司设立后，该公司依法有效存续，其以资产出资认购的股份2493.972 万股由该公司持有，并于2001 年4 月28 日在临武县工商行政管理局办理经营范围的注册变更登记，取得注册号为4310251000106 的《企业法人营业执照》，住所：临武县城关镇解放南路33 号；法定代表人：付国；注册资金：人民币6043 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围主营水力发电销售；电力安装及维修服务；电力器材销售。     6.1-4 发起人汝城县水电总公司根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，该公司的前身是成立于1994 年4 月29 日的“汝城县供电公司”，后根据中共汝城县委、汝城县人民政府1997 年6 月17 日汝发[1997]13 号文《关于组建汝城县水电总公司的批复》，由原县供电公司、满天星水力发电厂、小满天星电站及县人民政府界定的其他资产合并组建为“汝城县水电总公司”，系全民所有制企业，是汝城县政府投资和授权经营电力发、供、用和开发水电资源的经济实体，负责全县电力的统一调度、管理、经营，依法对全县电站、电网进行管理和监督。其在发起设立股份公司时持有汝城县工商行政管理局于2000 年7 月13 日颁发的注册号为4310261000114 的《企业法人营业执照》，注册资本为9314 万元；经营范围主营发电、供电；电器安装、电器材料零售。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份。股份公司设立后，该公司依法有效存续，其以资产出资认购的股份2470.513 万股由该公司持有，并于2002 年4 月6 日在汝城县工商行政管理局办理经营范围的注册变更登记，取得注册号为4310261000114 的《企业法人营业执照》，住所：汝城县城关镇文化路3 号；法定代表人：袁培生；注册资金：人民币9314 万元；经济性质：全民所有制；经营范围主营发电；电器安装、电器材料零售。     6.1-5 发起人永兴县水利电力有限公司根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，该公司是根据永兴县人民政府2000 年11 月27 日永政办发［2000］66 号文《关于组建“永兴县水利电力有限责任公司”的通知》，由永兴县供电公司改制与股份合作制的永兴电站进行资产重组而设立的由永兴县人民政府控股的有限责任公司，是县人民政府投资和授权经营电力发、供、用和开发水电资源的经济实体，负责全县电力的统一调度、管理、经营，依法对全县电站、电网进行管理和监督。其在发起设立股份公司时持有永兴县工商行政管理局于2000 年12 月6日颁发的注册号为4310231000125 的《企业法人营业执照》，注册资本为19414 万元；经营范围主营发电、供电。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份。股份公司设立后，该公司依法有效存续，其以资产出资认购的股份1025.791 万股由该公司持有，并于2001 年3 月15 日在永兴县工商行政管理局办理经营范围变更的注册登记，取得注册号为4310231000374 的《企业法人营业执照》，住所：永兴县城关镇县正街25 号；法定代表人：刘晓文；注册资金：人民币16700 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围主营水力发电、灌溉。     6.1-6 发起人联合国国际小水电中心根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，国际小水电是根据国家水利部和对外贸易经济合作部与联合国开发计划署、联合国工业发展组织共同倡议，且根据国家水利部、对外贸易经济合作部1995 年8 月30 日水人教［1995］329 号文《关于商请国际小水电建在杭州市的函》，设立在我国境内的由联合国机构与我国政府共同创办的国际组织并由水利部和外经贸部共同管理的全民所有制事业单位法人。其在参与发起设立股份公司时持有浙江省机构编制委员会办公室1996 年6 月17 日颁发的登记号为浙事法登字第08531 号的《事业单位法人登记证》，服务范围和职责是从事小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训等；经费来源自收自支；所有制性质：全民；住所：杭州市白沙路4 号。该中心在发起设立股份公司的过程中以货币资金210 万元人民币出资认购股份。股份公司设立后，该中心依法有效存续，其以货币资金认购的股份136.5 万股由该中心持有。     6.2 经本律师核查，湖南天职孜信会计师事务所在对郴电国际的发起人郴州电力、宜章电力、临武县水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电截至2000 年8 月31 日的会计报表进行审阅后，于2000 年12 月15 日出具《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）各发起人投资能力的证明》，认为除郴州电力因整体改制，大部分净资产投入股份公司外，各发起人拟投入股份有限公司的净资产均未超过本单位净资产的50％，具备相应的投资能力。根据该证明，郴电国际各发起人的出资比例情况为：     （1）主发起人郴州电力，公司净资产11388 万元，投出净资产8070 万元，投出占净资产比例70.90％；     （2）发起人宜章电力，公司净资产9806 万元，投出净资产4063 万元，投出占净资产比例41.43％；     （3）发起人临武水电，公司净资产8617 万元，投出净资产3730 万元，投出占净资产比例43.429％；     （4）发起人汝城水电，公司净资产14648 万元，投出净资产3546 万元，投出占净资产比例24.21％；     （5）发起人永兴水电，公司净资产19292 万元，投出净资产1041 万元，投出占净资产比例5.430％；     （6）发起人国际小水电，公司净资产2861 万元，投出净资产210 万元，投出占净资产比例7.34％。     6.3 根据郴电国际发起人签署的《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》和《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书之补充协议书》、《资产重组协议》及湖南湘资会计师事务所出具的湘资评字［2000］第085 号《郴州电力等五家单位改制设立股份有限公司资产评估报告书》所载明的评估结果、以及湖南省财政厅湘财权函［2000］98 号文《关于郴州电力等发起设立股份公司项目资产评估报告书合规性审核意见的批复》、湖南省财政厅湘财权函［2000］106 号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》的批复确认，经本律师核查，各发起人投入股份公司的资产，均系各发起人经营管理的国有资产或企业自有的法人资产，拥有相关的权属证书，其中：房屋233 栋，共计51911.91 平方米，持有房屋所在地的房产管理部门核发的《房屋所有权证》；各类型运输工具57 辆，均在运输工具所在地的车辆管理部门登记注册，并持有当地车辆管理部门核发的《机动车辆行驶证》；各类机器设备5141 台（套）和输电线路2723.56余公里，均有购置发票或其他相关合法来源证明及实物明细台帐。各发起人投入的资产的产权关系清楚，未发现有产权争议或其他异议的情形存在。     6.3 经本律师核查，根据湖南天职孜信会计师事务所出具的天孜审字［2000］060 号《审计报告》和《湖南郴电国际发展股份有限公司资产重组方案》中关于债权债务与投入股份公司的资产相配比的原则，随各发起人投入的资产而进入股份公司，且由股份公司承继的债务有：     （1）短期借款35,530,000.00 元，主要借款银行为中国农业银行郴州市支行、北湖区支行，中国建设银行郴州市北湖区支行、临武县财政局，临武县住房基金管理部，中国农业银行永兴县支行，共计10 笔；     （2）长期借款118,705,835.65 元；主要借款银行和债权人为中国农业发展银行郴州市分行，中国农业银行郴州市支行、郴州市分行、北湖区支行、临武县支行、宜章县支行、永兴县支行、汝城县三江口支行，中国建设银行郴州市北湖区支行、临武县支行、汝城县支行，中国工商银行临武县支行、宜章县支行，湖南省经济建设投资公司，宜章县财政局，汝城县财政局，汝城县房改办，汝城县工交办，共计60 笔。按照债务与资产配比的原则，与各发起人拟投入股份公司资产相关的银行债务将随之进入股份公司，发生该部分银行债务的转移，债务主体由各发起人变更为拟设立的股份公司。经本律师核查，各发起人对随拟投入至股份公司资产的银行债务，向债权人即中国农业发银行郴州市分行、中国农业银行郴州市支行、北湖区支行、临武县支行、宜章县支行、永兴县支行、汝城县三江口支行，中国建设银行郴州市北湖区支行、临武县支行、汝城县支行，中国工商银行临武县支行、宜章县支行，湖南省经济建设投资公司，宜章县财政局，汝城县财政局，临武县财政局，临武县住房基金管理部，汝城县房改办，汝城县工交办等呈送《关于请求变更债务人主体、债务转移确认的函》，请求将相关债务转移至拟设立的股份公司，债务人主体亦变更为股份公司，并列明了拟转移债务的笔数，款项数额，贷款期限、利率等，股份公司（筹）亦随之向上述债权人呈送了《关于同意承担债务的函》，承诺对各发起人所投入的资产与其相关的债务，由设立后的股份公司承担。上述债权人在收悉《关于请求变更债务的主体、债务转移确认的函》和《关于同意承担债务的函》后，已向各发起人和股份公司（筹）出具《关于同意债务人主体变更债务转移的确认函》，同意各发起人与其签订的部分贷款合同项下的债务随资产转移至股份公司，债务人主体亦变更为股份公司，并要求在股份公司设立后，与其就转移的债务按照程序另行办理贷款手续，签订合同。     6.4 郴州电力于2000 年12 月20 日在《郴州日报》上刊登公告，公告本公司因改制发起设立股份公司和拟设立国有独资的郴州市电力有限公司，法人资格将予以注销，原公司的债权、债务分别由设立后的股份公司和郴州市电力有限公司承继。     6.5 经本律师核查，根据郴电国际发起人签署的《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》和《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书之补充协议书》及《资产重组协议》的约定，股份公司设立后，发起人郴州电力、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电按照湖南湘资会计师事务所出具的湘资评字［2000］第085 号《郴州电力等五家单位改制设立股份有限公司资产评估报告书》所载明的且经湖南省财政厅湘财权函［2000］98 号文《关于郴州电力等发起设立股份公司项目资产评估报告书合规性审核意见的批复》确认的评估结果，发起人与股份公司共同清点移交其投入股份公司的各类资产，并签署《资产移交清册》，发起人投入资产中的233 栋房屋的权属证书共计216 本《房屋所有权证》、运输工具的权属证书共计57 本《车辆行驶证》已经由发起人转交给股份公司，并在房产所在地和车辆所在地的房产管理部门及车辆管理所办理该等资产权属证书转移过户至股份公司名下的手续，股份公司已经取得证明该等资产权益的权属证书；股份公司已验收发起人移交的其他固定资产机器设备并建立股份公司实物资产台帐。     6.6 2001 年3 月20 日，郴电国际分别在《湖南日报》、《郴州日报》刊登公告，公告股份公司系原郴州电力整体改制，联合其他供电企业共同发起并依据湖南省人民政府湘政函［2000］221 号文《湖南省人民政府关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》设立，原郴州电力随改制进入股份公司的债务由股份公司予以承继，未进入股份公司的其他债务由新设的国有独资的郴州市电力有限责任公司承继，相关债权人可办理相关手续。     6.7 经本律师核查，根据郴电国际的发起人签署送达债权人的《关于请求变更债务人主体、债务转移确认的函》和郴电国际（筹）签署送达债权人的《关于同意承担债务的函》中的承诺，以及相关债权人出具的《关于同意债务人主体变更债务转移的确认函》中的要求，股份公司在设立之后按照承诺和债权人的要求，就各发起人所投入的资产与其相关的债务且由设立后的股份公司承担的债务，与相关的债权人银行按照程序已经另行办理贷款手续，签订合同，将原贷款合同项下的债务人主体依法变更为股份公司。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际的发起人均系依照有关法定程序设立的独立法人，具有合乎我国现行法律、法规和规范性文件的规定担当股份公司发起人和进行出资成为股份公司股东的法律资格；发起人中除郴州电力因系整体改制，在股份公司设立后其独立法人资格予以注销灭失外，其余发起人股东仍然依法有效存续；郴电国际的发起人或股东人数为6 人，且均在中国境内有住所，（除郴州市电力公司外）其对外投资未超过其净资产的50％，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已经投入股份公司的资产的产权关系清晰，不存在争议或其他异议，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍；发起人将其资产和相关负债投入股份公司折价入股，已经征得相关债权人的同意，对其原有债务的处置合法、合规、真实、有效；发起人投入股份公司的资产的权属证书已由发起人转移至股份公司的名下，不存在法律障碍或其他风险。     七. 郴电国际的股本及其演变     7.1 经本律师核查，2000年12月4日和12月11日，郴州电力、汝城水电、宜章电力、临武水电、永兴水电、国际小水电共同正式签署《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书》和《关于发起设立“湖南郴电国际发展股份有限公司”的发起人协议书之补充协议书》，约定各发起人所投入的且经评估确认的实物资产和货币资产按1:0.65的比例折算认购股份。     7.2 2000年12月20日，湖南省财政厅以湘财权函［2000］106号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》同意，拟投入股份公司的净资产为21369.65万元，其中：郴州市国有资产管理局（郴州电力）为7504.91万元、宜章电力为4648.93万元、临武水电为3836.88万元、汝城水电为3800.79万元、国际小水电为现金210万元，界定为国有资产；永兴水电为1578.14万元，界定为法人资产。同意将拟投入股份公司的净资产21369.65万元和国际小水电现金210万元按65％的比例折为股本，计14026.772万股，其中：郴州市国有资产管理局4878.191万股，占34.78％，为国家股；宜章电力3021.805万股，占21.54％；临武水电2493.972万股，占17.78％；汝城水电2470.513万股，占17.62％；国际小水电136.5万股，占0.97％，四家均为国有法人股。永兴水电1025.791万股，占7.31％，为法人股。     7.3 2000年12月21日，湖南省人民政府以湘政函［2000］221号文《湖南省人民政府关于设立湖南郴电国际发展股份有限公司的批复》同意郴州电力联合宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电，在对郴州电力整体改制的基础上，以发起方式设立湖南郴电国际发展股份有限公司。股份公司总股本为14026.772万股。     7.4 经本律师核查，郴电国际从设立至今，已经历一个完整的会计年度，其未实施过任何增资扩股行为，公司的股本总额未发生变化，仍为14026.772万股。     7.5 经本律师核查及向郴电国际的发起人股东郴州市财政局（原郴州市国有资产管理局因机构改革撤销并入）、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电询问和向公司的登记机关查询，该等发起人股东目前所持郴电国际的股份未发生质押或被国家执法部门予以冻结的情形。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：公司设立时的股权设置和股本结构已经法定程序和履行必要的法律手续，获得政府有关部门的审核批准，符合我国法律、法规和有关规范性文件的规定，合法有效；各发起人所投入的资产业经评估和产权界定及政府有关部门的确认，不存在纠纷及风险；公司股本总额和股本结构及股权未发生过变动；发起人所持股份不存在质押之情形，亦无可能导致的风险。     八. 郴电国际的业务     8.1 郴电国际现行有效的公司《章程》第13条确定的经营范围是：公司主营电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。其经营宗旨是：充分发挥资源、技术、规模经营的优势以及当地中小水电发展的特色和经验，通过小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训，进行国际间的合作，促进当地和全球小水电的综合开发利用。     8.2 郴电国际现持有的湖南省工商行政管理局2000年12月26日颁发的注册号为4300001004989的《企业法人营业执照》核准的经营范围是：经营本企业供电营业许可证核定的电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。     8.3 2002年2月10日，国务院下发国发［2002］5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，该通知所附的《电力体制改革方案》中明确要求，““十五”期间电力体制改革的主要任务是：实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；”“属地方政府和其他部门管理的电力企业，也要实现厂网分开，以小水电自发自供为主的供电区，要加强电网建设，适时实行厂网分开；”“目前在一县范围内营业区交叉的多家供电企业，应以各方现有配电网资产的比例为基础，组建县供电有限责任公司或股份有限公司。国家电力公司以外供电企业的资产关系可维持现状。”“在厂网分开的重组完成以后，允许发电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造。”郴电国际的发起设立，是将各发起人的供电经营性资产投入到股份公司；资产重组方案和业务重组要求以及设立以后所开展的生产经营活动，是以电力供应销售为主营业务。     8.4 根据郴电国际《2001年年度报告》和天职孜信会计师事务所于2002年8月12日出具的天孜湘审字［2002］第2－27号《审计报告》，经本律师核查，股份公司目前的主要经营活动是电力供应销售，公司主营业务收入或利润10％以上的业务活动来自电力销售。2001年1月至12月，公司共完成销售电量113978千瓦／时，实现主营业务销售收入36373.74万元；实现主营业务销售利润8366.13万元；实现净利润2844.51万元。2002年1月至7月，郴电国际共完成销售电量635741100千瓦／时，实现主营业务销售收入21191.63万元；实现主营业务销售利润5200.56万元；实现净利润1834.534万元。     8.5 经本律师核查，郴电国际拟开展在中国大陆以外的经营活动。2001年2月13日，郴电国际第一届董事会第二次会议决议通过《关于到印度投资办厂等有关问题的议案》； 2001年4月，经公司股东国际小水电推荐，郴电国际与印度喀拉拉邦SILK公司在杭州市共同签署《建立中印水轮机制造设备有限公司合作意向协议书》，双方同意共同投资在印度设立合资公司，生产制造小水电设备，股份公司占合资公司70％的股权，SILK公司占合资公司30％的股权。该项目已于2002年2月由国际小水电、湖南郴电国际发展股份有限公司编制《关于在印度投资兴建水轮机制造厂项目建议书》。2002年4月2日，湖南省对外贸易经济合作厅在对郴州市外经贸局以郴外经贸［2002］16号文《关于在印度兴建中印水轮机制造设备有限公司的请示》进行研究后，以湘外经贸合作［2002］8号文《湖南省外经贸厅关于湖南郴电国际发展股份有限公司在印度合资兴建“中印水轮机制造设备有限公司”有关事宜的批复》同意，但须按国务院［1999］国办17号文件的要求，认真做好项目申报工作，上报国家审批。2002年9月6日，国家对外贸易经济合作部以外经贸合函［2002］561号文《关于同意设立中印水轮机制造设备有限责任公司的批复》同意郴电国际与印度喀拉拉邦SILK公司在印度采取合资的方式建立中印水轮机制造设备有限公司，从事境外加工贸易。2002年9月11日，国家对外贸易经济合作部合作司根据上述批文颁发［2002］外经贸带料字第067号《中华人民共和国境外带料加工装配企业批准证书》，核准同意郴电国际在印度国家设立带料加工装配企业，并享受国家有关鼓励政策；核准的注册资本为50万美元，股份公司占70％，外方占30％；投资总额为290万美元，股份公司占200万美元，外方占90万美元；股份公司的出资方式为设备和技术；经营年限为25年；年设计加工装配能力为50000千瓦／年；经营范围为定浆式、混流式水轮机生产和销售。     8.6 依照我国现行法律法规的要求，郴电国际的生产经营活动，实行许可证制度。根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，公司现正在进行的生产经营活动为电力供应销售，该项主营业务系在发起设立股份公司时，按照资产重组方案中业务重组的要求，发起人在将各自的供电经营性净资产投入到股份公司的同时，将电力销售业务一并投入而由股份公司承继的，且各发起人在将该项业务投入股份公司之前就已经法定程序取得政府主管部门核发的《供电营业许可证》。按照郴电国际目前的生产经营活动和主营业务分布的格局，其以分公司为主开展生产经营活动和发展业务，已经依照法定程序获取政府主管部门的许可。郴电国际的郴州分公司、宜章分公司、临武分公司、汝城分公司、永兴分公司现分别持有湖南省经济贸易委员会于2002年3月12日核发的编号分别为湘丁－348、湘丁－349、湘丁－350、湘丁－351、湘丁－265的《供电营业许可证》，并按照该等许可证核准的营业方式、营业区图和供电区域开展生产经营和业务活动。     8.7 根据郴电国际公司《章程》第7条的规定：公司为永久存续的股份有限公司，郴电国际现正在正常持续地经营运作。经本律师核查，未发现可能导致公司不能经营/或者存在经营障碍/或者终止经营的情形。     基于以上事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定；其生产经营活动和主营业务符合国家产业政策和国家关于电力体制改革的要求及发展方向；公司拟在国外开展的经营活动在经法定程序报请国家主管部门批准后，合法合规、真实有效；郴电国际的主营业务突出，经营状况良好，不存在持续经营的法律障碍。     九. 关联交易及同业竞争     9.1 根据郴电国际提供的有关说明材料和相关的文件及经本律师核查，其有如下关联方或关联企业：     9.1-1 郴州市财政局根据2000 年12 月20 日湖南省财政厅湘财权函［2000］106 号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》的规定，郴州电力在整体改制发起设立股份公司后，其独立法人资格依法予以注销，所投入股份公司的资产形成的股份由郴州市国有资产管理局持有，机构改革时，郴州市国有资产管理局撤销，其职能合并归入郴州市财政局，原持有郴电国际的股份转由郴州市财政局持有。该局虽持有郴电国际股份4878.191 万股，占其股本总额的34.78％，为郴电国际的第一大股东，但根据有关规定，郴州市财政局不视为对郴电国际存在关联关系的关联方。     9.1-2 宜章县电力总公司经本律师核查，该公司成立于1986 年3 月11 日，其前身是“宜章县水电公司”，后更名为“宜章县小水电公司”，1997 年8 月，根据宜章县机构编制委员会宜机编发［1996］17 号文《关于宜章县小水电公司更名的批复》，更名为“宜章县电力总公司”，其职能主要负责宜章县电网、县属电站、电力调动的运行管理，属县地方电网发、供为一体的经济实体。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份，持有郴电国际股份3021.805 万股，占公司股本总额的21.54％，该公司现持有宜章县工商行政管理局于2001 年5 月18 日核发的注册号为4310221000018 的《企业法人营业执照》，住所：宜章县南京洞；法定代表人：欧良才；注册资金：人民币9517 万元；经济性质：全民所有制；经营范围主营水力发电。该公司系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.1-3 临武县水利电力有限公司经本律师核查，该公司系根据临武县人民政府临政发[1998]16号文《关于成立临武水电的通知》，由原县小水电公司、黄沙坪水库水电站、金江电站进行资产重组合并组建设立的国有独资有限责任公司，是隶属临武县水电局管理的全民所有制企业。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份。持有郴电国际股份2493.972万股，占公司股本总额的17.78％，该公司现持有临武县工商行政管理局于2001年4月28日核发的注册号为4310251000106的《企业法人营业执照》，住所：临武县城关镇解放南路33号；法定代表人：付国；注册资金：人民币6043万元；企业类型：有限责任公司；经营范围主营水力发电销售；电力安装及维修服务；电力器材销售。该公司系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.1-4 汝城县水电总公司经本律师核查，该公司的前身是“汝城县供电公司”，后根据中共汝城县委、汝城县人民政府汝发[1997]13 号文《关于组建汝城县水电总公司的批复》，由原县供电公司、满天星水力发电厂、小满天星电站及县人民政府界定的其他资产合并组建为“汝城县水电总公司”，是汝城县政府投资和授权经营电力发、供、用和开发水电资源的经济实体，负责全县电力的统一调度、管理、经营，依法对全县电站、电网进行管理和监督。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份，持有郴电国际股份2470.513 万股，占公司股本总额的占17.62％，该公司现持有汝城县工商行政管理局于2002年4 月6 日核发的注册号为4310261000114 的《企业法人营业执照》，住所：汝城县城关镇文化路3 号；法定代表人：袁培生；注册资金：人民币9314 万元；经济性质：全民所有制；经营范围主营发电；电器安装、电器材料零售。该公司系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.1-5 永兴县水利电力有限责任公司经本律师核查，该公司是根据永兴县人民政府永政办发［2000］66 号文《关于组建“永兴县水利电力有限责任公司”的通知》，由永兴县供电公司改制与股份合作制的永兴电站进行资产重组而设立的由永兴县人民政府控股的有限责任公司，是县人民政府投资和授权经营电力发、供、用和开发水电资源的经济实体，负责全县电力的统一调度、管理、经营，依法对全县电站、电网进行管理和监督。该公司在发起设立股份公司的过程中将其供电经营性净资产作为出资认购股份，持有郴电国际股份1025.791 万股，占公司股本总额的7.31％，该公司现持有永兴县工商行政管理局于2001 年3 月15 日核发的注册号为4310231000374 的《企业法人营业执照》，住所：永兴县城关镇县正街25 号；法定代表人：刘晓文；注册资金：人民币16700 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围主营水力发电、灌溉。该公司系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。     9.1-6 联合国国际小水电中心经本律师核查，国际小水电是根据国家水利部和对外贸易经济合作部与联合国开发计划署、联合国工业发展组织共同倡议，且根据国家水利部、对外贸易经济合作部1995 年8 月30 日水人教［1995］329 号文《关于商请国际小水电建在杭州市的函》，设立在我国境内的由联合国机构与我国政府共同创办的国际组织并由水利部和外经贸部共同管理的全民所有制事业单位法人。其在参与发起设立股份公司时该中心在发起设立股份公司的过程中以货币资金210 万元人民币出资认购股份，持有郴电国际股份136.5 万股，占公司股本总额的0.97％，现持有浙江省机构编制委员会办公室1996 年6 月17 日颁发的登记号为浙事法登字第08531 号的《事业单位法人登记证》，服务范围和职责是从事小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训等；经费来源自收自支；所有制性质：全民；住所：杭州市白沙路4 号。该中心系对郴电国际不存在控制关系的关联方股东。9.2 根据郴电国际的《2001年年度报告》和天职孜信会计师事务所出具之天孜湘审字［2002］第037号《审计报告》、天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》、天孜湘专审［2002］第2－31号《关于湖南郴电国际发展股份有限公司向股东购买电力、租赁办公场所和土地使用权之独立财务顾问报告》，经本律师核查，郴电国际与不存在控制关系的关联方股东在2001年度和2002年1月至7月存在主营业务方面的关联交易，其主要内容为向关联方股东采购电量，其中：     （1）与宜章电力交易情况为：2001年度采购电量47359330千瓦／时，交易金额为5992158.70元，占股份公司购电成本的2.16％，销售收入的1.65％；2002年1月至7月采购电量20905953千瓦／时，交易金额为2778398.34元，占股份公司购电成本的1.75％；     （2）与临武水电交易情况为：2001年度采购电量13334700千瓦／时，交易金额为2744264.10元，占股份公司购电成本的0.99％，销售收入的0.75％；2002年1月至7月采购电量12412190千瓦／时，交易金额为2506414.05元，占股份公司购电成本的1.58％；     （3）与汝城水电交易情况为：2001年度采购电量143411728千瓦／时，交易金额为22647926.26元，占股份公司购电成本的8.15％，销售收入的6.23％；2002年1月至7月采购电量56105400千瓦／时，交易金额为9441715.53元，占股份公司购电成本的5.96％；     （4）与永兴水电交易情况为：2001年度采购电量127585625千瓦／时，交易金额为26397007.15元，占股份公司购电成本的9.50％，销售收入的7.26％；2002年1月至7月采购电量90039920千瓦／时，交易金额为18324386.69元，占股份公司购电成本的11.57％；     上述关联交易情况合计：2001年度采购电量331691383千瓦／时，交易金额为57781356.21元，占股份公司购电成本的20.80％，销售收入的15.89％；2002年1月至7月采购电量179463463千瓦／时，交易金额为33050914.61元，占股份公司购电成本的20.86％。     9.3 根据公司提供的《关于郴电国际关联交易的说明》、天孜湘专审［2002］第2－31号《关于湖南郴电国际发展股份有限公司向股东购买电力、租赁办公场所和土地使用权之独立财务顾问报告》，经本律师检查，郴电国际自设立以来，存在与其发起人股东在办公场所和土地租赁方面的关联交易：     （1）与宜章电力交易情况为：2001年度因租赁其办公经营场所1980平方米和土地使用权面积47566.56平方米，向其支付办公场所租赁费、土地租赁费共计280328元，占公司租赁费支出的15.98％；2002年1月至7月，支付办公场所租赁费、土地租赁费共计163524.67元；     （2）与临武水电交易情况为：2001年度因租赁其办公经营场所1992平方米和土地使用权面积68701.74平方米，向其支付办公场所租赁费、土地租赁费共计300614元，占公司租赁费支出的17.13％；2002年1月至7月，支付办公场所租赁费、土地租赁费共计175358.17元；     （3）与汝城水电交易情况为：2001年度因租赁其办公经营场所1988平方米和土地使用权面积53029.74平方米，向其支付办公场所租赁费、土地租赁费共计259538.5元，占公司租赁费支出的14.79％；2002年1月至7月，支付办公场所租赁费、土地租赁费共计151397.46元；     （4）与永兴水电交易情况为：2001年度因租赁其办公经营场所1999平方米和土地使用权面积53014.44平方米，向其支付办公场所租赁费、土地租赁费共计335576元，占公司租赁费支出的19.13％；2002年1月至7月，支付办公场所租赁费、土地租赁费共计195752.67元；     上述关联交易情况合计：2001年度共向关联方股东支付办公场所租赁费、土地租赁费1176056.50元，占公司租赁费总支出的67.03％，占公司主营业务成本277797308元的0.42％；2002年1月至7月，共支付办公场所租赁费、土地租赁费共计686032.97元。     9.4 根据股份公司提供的《关于郴电国际关联交易的说明》和天孜湘专审［2002］第2－31号《关于湖南郴电国际发展股份有限公司向股东购买电力、租赁办公场所和土地使用权之独立财务顾问报告》，经本律师核查，上述9.2，9.3项下的关联交易是基于电力行业特性和发起设立股份公司的资产重组方案及业务重组划分而产生的。按照发起人签署的《发起人协议书》和《资产重组协议》的约定，发起人股东均将其原集发电、供电于一体的资产和业务，通过重组将其中的供电经营性资产和供电业务投入股份公司。股份公司因此拥有变电站、输（配）电线路等供电经营性资产和从事供电业务，负责本企业供电许可证核定范围内的电力供应销售，不再有发电部分的职能和相关业务。发起人股东单位只保留发电站等发电经营性资产，所发电量向股份公司供应，不再拥有和发展供电营业区。郴电国际与股东单位已经“五分开”，其主营业务完全独立于股东单位，但公司只拥有供电经营性资产，不具备发电能力，而关联方股东拥有地方骨干电站，是股份公司的电量采购来源之一，可为股份公司的电网系统安全运行提供保障；另外，经本律师核查，股份公司设立时，因非直接生产经营性资产被剥离，无办公场所，需向关联方股东租赁办公场所和土地。     9.5 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，股份公司与关联方股东的关联交易的定价政策、原则和依据：     （1）股份公司向关联方股东采购电力，双方结算电价依照郴州市物价局2000 年11 月24日郴价字[2000]281 号文《关于调整满天星电站上市网电价的批复》和2001 年10 月23 日郴价字[2001]258 号文《关于调整石面坦、满天星、永兴电站上网电价的通知》规定的枯水期电价和丰水期电价及执行时限为依据，严格执行物价部门文件规定的电价；     （2）股份公司向关联方股东单位租赁生产经营设备所占用的土地，根据2002 年2 月22日湖南省国土资源厅湘国土资函[2002]31 号文《关于对湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组土地估价结果备案和土地使用权处置方案的复函》有关规定，股份公司向关联方股东单位租赁土地的总面积为222312.48 平方米，评估地价为2696.54 万元，土地使用权租赁期限为50 年，每年按不低于标定地价2％的标准交纳年租金。股份公司向关联方股东单位租赁土地是按上述标准交纳年租金，符合文件的规定要求；     （3）股份公司向关联方股东单位租赁办公场所，其租赁价格是参照郴州市各类不同地段、同类型用途的办公场所租赁价格的情况，综合平衡取其平均数进行定价的，符合市场经济规律。     9.6 根据郴电国际提供的有关关联交易合同的材料，经本律师核查，上述9.2，9.3项下的关联交易，已由郴电国际与宜章电力、临武水电、永兴水电、汝城水电于2001年1月12日、3月1日、3月1日、4月16日、12月30日分别签署《电力购销合同》（5份）；与宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电（甲方）于2000年12月31日分别签署《办公及营业场所租赁协议书》（4份）；与宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电（甲方）于2002年2月28日分别签署《国有土地使用权租赁协议书》（32份）。因上述41份合同所约定的事项涉及郴电国际与其股东单位之间的关联交易，依照相关法律、法规和规范性文件的规定，郴电国际第一届董事会第三次会议对《电力购销合同》（5份）、《办公及营业场所租赁协议书》（4份）涉及的关联交易事项合同逐个进行了审议，作为关联方出任的董事在涉及与关联方有关的合同表决时予以回避，未参与表决，该等关联交易事项合同获董事会决议通过。因该等关联交易事项合同在2002年将继续履行，依照股份公司2002年第一次临时股东大会通过的《关联交易决策制度》的规定，郴电国际第一届董事会第七次会议对与宜章电力、汝城水电、永兴水电签署的《电力购销合同》逐个进行了审议，作为关联方出任的董事在涉及与关联方有关的合同表决时予以回避，未参与表决，该等关联交易事项合同获董事会决议通过并决定提交股份公司2001年度股东大会审议。股份公司2001年度股东大会对该等关联交易事项合同逐个进行审议，在关联方股东回避的情况下，获出席会议有效表决权股份数的100％通过。股份公司向股东购买电力、租赁办公营业场所和土地使用权的关联交易，已由天职孜信会计师事务所对该等关联交易事项本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对关联交易的合法性、合规性、公平性、合理性进行了审查，并出具天孜湘专审字［2001］第2－31号《关于湖南郴电国际发展股份有限公司向股东购买电力、租赁办公场所和土地使用权之独立财务顾问报告》，认为该等关联交易符合相关法律法规、准则的要求，严格按照关联交易的有关规定履行了必备的程序；符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，体现了“公开、公平、公正”的原则，维护了全体股东的利益。     9.7 经本律师核查，郴电国际现行有效的《公司章程》第59条、第60条、第72条对涉及关联交易事项的审议规则和表决程序、关联股东的回避、关联交易事项的披露以及公司董事个人涉及关联关系、关联交易处理的规则、表决程序、关联交易公允决策的程序等作了明确的规定。根据《公司章程》规定的有关关联交易决策的条款，股份公司董事会制定了《湖南郴电国际发展股份有限公司关联交易决策制度》并提交公司2002年度第一次临时股东大会审议，经出席该次临时股东大会的股东或股东代理人审议表决，以同意140267720股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100％予以通过。该项关联交易决策制度关于公司进行关联交易时应当遵循的原则有“合法合规”“公开、公平、公正”“诚实信用”“尽量减少和规范”“从严控制和及时披露”“有利于公司生产经营和长远发展”“有利于保护中、小投资者利益”等7项原则；明确划定了关联方、关联关系、关联交易的地位、情形、种类；依照单次发生和年度累计与单个关联方发生关联交易的金额及对公司影响程度，划分公司股东大会和公司董事会及经营管理层对关联交易的决策权力；明确规定在不同决策权力范围内关联交易所应当遵守的股东大会决策程序、董事会决策程序、经营管理层决策程序。     9.8 经本律师合理核查，在发起设立股份公司以前，各发起人（国际小水电除外）的主营业务中均包含有供电或电力销售，按照该等发起人签署的《发起人协议书》和《资产重组协议》约定的资产重组方案和业务重组要求，关联方股东均已将其供电经营资产和业务投入股份公司，而不再拥有供电或电力销售的主营业务。目前，郴电国际所持注册号为4300001004989的《企业法人营业执照》核准的经营范围是经营本企业供电营业许可证核定的电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务；关联方股东宜章电力、临武县水利电力有限责任公司、汝城水电、永兴县水利电力有限责任公司在股份公司设立和将供电或电力销售业务投入股份公司后，已在工商行政管理部门办理经营范围限于发电及相关业务而不包括供电或电力销售业务的变更注册登记。     9.9 经本律师核查，为保证股份公司主营业务独立完整和避免同业竞争的发生，关联方股东宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电、国际小水电已经分别对股份公司作出避免同业竞争的承诺：为保护贵公司和未来广大投资者的利益，避免同种类业务或同类产品的同业竞争，经研究决定向贵公司承诺：本公司及所属的单位不直接或间接从事或经营与贵公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动；在本公司今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同业竞争行为的发生，因国家政策原因，致使经营项目或投资项目不可避免构成或可能构成同种类业务或同类产品竞争时，在同等条件下，贵公司享有优先选择权，或本公司将该等业务或经营项目委托贵公司经营管理，或由贵公司将该等业务或经营项目予以收购后经营管理。如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担贵公司因此所受到的损失。     9.10 经本律师核查，根据郴电国际提供的有关的材料，按照国家财政部颁布的《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》第三章关联方交易中第8条第7项的规定要求，郴电国际的发起人股东单位下列为郴电国际的借款提供担保的行为，界定为关联交易，具体情况为：     （1）郴电国际汝城分公司向中国银行汝城县支行借款100 万元，期限2001 年8 月30 日至2004 年8 月30 日，由发起人汝城县水电总公司提供资产抵押担保；     （2）郴电国际临武分公司向中国农业银行临武县支行借款460 万元，期限1999 年6 月24 日至2007 年6 月24 日，由发起人临武县水利电力有限责任公司提供土地使用权抵押担保；     （3）郴电国际永兴分公司向湖南省经济建设投资公司借款130 万元，期限2001 年1 月1日至2004 年8 月30 日，由发起人永兴县水利电力有限责任公司提供信用保证担保；     （4）郴电国际宜章分公司向湖南省经济建设投资公司借款200 万元，期限2001 年1 月1日至2004 年6 月30 日，由发起人宜章县电力总公司提供信用保证担保；     （5）郴电国际宜章分公司向中国工商银行宜章县支行借款557 万元，期限2001 年11 月30 日至2002 年11 月29 日，由发起人宜章县电力总公司提供信用保证担保；     （6）郴电国际汝城分公司向湖南省经济建设投资公司借款225 万元，期限2000 年12 月31 日至2002 年12 月31 日，由发起人汝城县水电总公司提供信用保证担保。     9.11 根据郴电国际提供的说明及经本律师对郴电国际的《2001年年度报告》和相关事项的查阅，郴电国际对有关关联交易事项均记载于年度报告或财务审计报告内，有关关联交易事项已经公司股东大会全体股东的审议通过。因公司系尚未上市的股份公司，公司股东少且股权结构单一，并无社会公众股东，有关关联交易信息在公司内是公开的，可以其他方式告知各股东，所以，该公司未在公共媒体上披露过有关关联交易事项的信息。为保证公司上市后能规范、及时地履行信息披露的义务，郴电国际已在经公司股东大会审议通过修改的《公司章程》中对指定的信息披露报刊和规范履行信息披露义务的事项作了明确规定。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际存在持有其5％以上股份且与其不存在控制关系的关联方，关联方股东与股份公司之间的股权或投资关系清楚合法；股份公司与不存在控制关系的关联方股东之间发生的关联交易是公开和公允的，且是股份公司生产经营和主营业务所必需的，双方已按公平交易的市场原则签署了相关协议，其交易价格按照政府核定的价格和市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；对与关联方之间发生的重大关联交易，公司已经采取必要措施对其决策过程和履行过程进行约束，业经股东大会审议通过，不存在损害郴电国际及其他股东利益的情况，且在其公司《章程》和公司内部的相关制度中明确了涉及关联交易事项公允决策的程序，因而该等关联交易是真实、合法、有效的；郴电国际与关联方股东单位之间不存在同业竞争之情形，且已采取必要措施防止同业竞争的发生，并无重大遗漏或重大隐瞒。     十. 郴电国际的主要财产     10.1 根据郴电国际提供的材料和经本律师合理核查，郴电国际所拥有的房屋建筑物等房产共计50915.05平方米，为223栋房屋，分布在其分公司所在地：     10.1-1 位于郴州市北湖、苏仙区邓家塘、城前岭、两江口、良田、桂阳、桥口、高山背、枫树下、五里牌、栖风渡、人民西路、体育路、苏圆路、香花路、国庆南路、栖风渡镇车站路等地的房屋共计13567.76平方米，为68栋房屋，持有郴州市房产管理局于2001年5月30日核发的证号为郴房权证字第00013033号……等的《房屋所有权证》，共计68本，房屋所有权人为湖南郴电国际发展股份有限公司郴州分公司。房屋用途主要为主控楼、高压室、仓库、抽水房、中控室、巡线站、校表室、器材库、配电房等变电站和供电营业所的生产经营用房，部分为其他配套辅助设施的生产经营用房。     10.1-2 位于宜章县关溪乡狗牙洞、城南乡罗家山、一六镇杉木山、黄沙乡、白石渡解放路、里田乡马头岭、杨梅山镇杨梅山村、原梅田矿务局一矿配电房、二矿配电站、三矿开关站、七矿配电站、水泥厂配电站、机厂配电站、梅田建设村、梅田镇黄石村、浆水乡温塘坳等处的房屋共计12527.5平方米，为50栋房屋，持有宜章县房产管理局分别于2001年5月30日、6月29日、12月31日核发的证号为宜房权证字第11000175号……等的《房屋所有权证》，共计50本，房屋所有权人湖南郴电国际发展股份有限公司宜章分公司，房屋主要用途为变电站生产经营用房，部分为其他配套辅助设施的生产经营用房。     10.1-3 位于汝城县城关镇、三江口镇、土桥镇、井坡乡、永丰乡、文明乡的房屋共计4905.83平方米，为32栋房屋，持有汝城县房产管理局分别于2000年12月31日、2001年6月11日核发的证号为汝城县房权证汝城县字第00004245号……等的《房屋所有权证》，共计32本，房屋所有权人为湖南郴电国际发展股份有限公司，房屋用途主要为变电站和生产配套设施用房（郴电国际汝城分公司生产经营用房）。     10.1-4 位于临武县城关镇、汾市镇、水东乡、东山乡、甘溪乡的房屋共计8861.25平方米，为26栋房屋，持有临武县房产管理局分别于2001年3月29日、6月22日核发的证号为临房权证临房权字第00001670号……第00001775号的《房屋所有权证》，共计24本，房屋所有权人为湖南郴电国际发展股份有限公司，房屋用途主要为变电站、配电间和生产配套辅助设施用房（郴电国际临武分公司生产经营用房）。     10.1-5 位于永兴县城关镇、砂子江乡、马田镇、黄泥乡、柏林乡、金龟乡、鲤鱼塘乡、向阳乡、油市镇、湘阴乡的房屋共计11052.71平方米，为47栋房屋，持有永新县房产管理局分别于2001年4月5日、5月14日、5月17日、5月30日、7月5日、8月3日核发证号为永房权证永兴县字第009304号……等的《房屋所有权证》，共计34本，房屋所有权人为湖南郴电国际发展股份有限公司，房屋用途为变电站、配电间等生产经营和生产配套辅助设施用房（郴电国际永兴分公司生产经营用房）。     10.2 根据郴电国际所提供的资料和经本律师核查，郴电国际所拥有的主要生产经营设备情况如下：     10.2-1 运输工具：共计57台，其中:     （1） 郴电国际郴州分公司34台，车牌号分别为:湘L-00403、08152、00563、07604、07637、07638、07639、01820、03232、03466、00566、03272、00197、08285、01049、08300、08284、06084、02894、08248、08246、08151、03873、02565、03348、08249、08803、08324、08802、03975、08582、03249、08381、07640，持有郴州市公安局车辆管理所分别于2001年4月1日、4月2日、4月12日核发的与其车牌号相符合的《中华人民共和国机动车行驶证》，共计34本；     （2） 郴电国际宜章分公司9台，车牌号分别为:湘L-42288、42276、40565、42287、41120、41571、41924、42290、42271，持有郴州市公安局车辆管理所于2001年7月12日核发的与其车牌号相符合的《中华人民共和国机动车行驶证》，共计9本；    （3）郴电国际汝城分公司4台，车牌号分别为：湘Ｌ-80305、80900、80832、80805，持有郴州市公安局车辆管理所分别于2001年6月18日、11月20日核发的与其车牌号相符合的《中华人民共和国机动车行驶证》，共计4本；     （4）郴电国际临武分公司7台，车牌号分别为：湘L-70941、70965、71078、70808、70093、70942、70209，持有郴州市公安局车辆管理所分别于2001年6月18日、11月8日核发的与其车牌号相符合的《中华人民共和国机动车行驶证》，共计7本；     （5） 郴电国际永兴分公司3台，车牌号为：湘L-51476、51999、50159，持有郴州市公安局车辆管理所于2001年5月29日核发的与其车牌号相符合的《中华人民共和国机动车行驶证》，共计3本；     10.2-2 机器设备：共计5141台(套)，主要系输电设备、变电设备、自动控制设备、电子设备、机械加工维修设备、辅助设施等；     10.2-4 输电线路：共计2723.56公里，主要系110千伏、35千伏、10千伏高压输电线路和部分低压输电线路。     10.3 根据郴电国际提供的资料和经本律师核查，郴电国际拥有的1宗土地使用权情况为：该宗土地位于郴州市五岭广场，土地使用权类型为出让，股份公司以受让方式取得，土地地号为1－85－5－1，土地用途为综合用地，股份公司将其作为国际小水电中心郴州基地的建设用地。该宗土地使用权面积为6652.5平方米，使用年限为50年，终止日期为2050年4月27日。股份公司现持有郴州市国土资源局于2002年8月21日颁发的郴国用［2002］字第211号《国有土地使用证》。     10.4 根据郴电国际提供的资料和经本律师核查，郴电国际拥有的特许经营权情况如下：“《供电营业许可证》” 根据1995年12月28日全国人大常委会通过的《中华人民共和国电力法》第25条的规定，供电企业在其供电营业区域内从事供电业务，必须向省一级电力行政管理部门申领和取得其核发的《供电营业许可证》。郴电国际以电力供应销售为主营业务，其主要的供电营业区域分布在郴州、宜章、汝城、临武、永兴等市县城乡，其以分公司为主开展生产经营活动和发展业务。郴电国际的郴州分公司、宜章分公司、临武分公司、汝城分公司、永兴分公司现分别持有湖南省经济贸易委员会于2002年3月12日核发的编号分别为湘丁－348、湘丁－349、湘丁－350、湘丁－351、湘丁－265的《供电营业许可证》，并按照该等许可证核准的营业方式、营业区图和供电区域开展生产经营和业务活动。     10.5 根据郴电国际提供的相关文件和经本律师核查：郴电国际输变电站等生产经营部分的房屋资产，输变、供电等生产经营设备资产来源于主发起人郴州电力整体改制，与其他发起人宜章电力、临武县水利电力有限责任公司、汝城水电、永兴县水利电力有限责任公司在以发起方式设立股份有限公司时，各自将其供电经营性净资产经评估折股投入而取得，另有部分系公司设立以后进行固定资产投资及生产经营增值积累和购买所取得。     10.6 经本律师核查，郴电国际的“《供电营业许可证》”来源于郴电国际的申请和政府电力行政管理部门的核准而取得。     10.7 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，上述财产中，郴电国际及其分公司名下的房屋均持有当地政府房产管理部门核发的《房屋所有权证》；车辆等运输工具均已取得当地政府车辆管理部门核发的《中华人民共和国车辆行驶证》；电力供应销售经营权等无形资产已取得相应的《供电营业许可证》。     10.8 根据郴电国际《2001年年度报告》披露的信息和天职孜信会计师事务所出具之天孜湘审字［2002］第2－27号《审计报告》以及本律师核查，截至2002年7月31日，郴电国际有部分资产已为银行贷款设定抵押，具体情况为：     （1）公司以永—马35 千伏输电线路及永—金35 千伏输电线路价值326 万元，作为抵押物在中国农业银行永兴县支行取得200 万元长期借款；     （2）公司以临武汾市变电站、水东变电站资产价值516 万元，作为抵押物在中国建设银行临武县支行取得300 万元长期借款；     （3）公司以临武东山变电站、城关变电站资产价值722.7 万元，作为抵押物在中国工商银行临武县支行取得300 万元长期借款；     （4）公司以宜章开关站、两江口－宜章110 千伏线路、两江口－邓家塘－满天星110 千伏线路、共计价值3695 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得2220 万元长期借款；     （5）公司以两江口变电站、邓家塘－坪石110 千伏输电线路、两江口—枫树下110 千伏输电线路共计价值3074 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得1840 万元长期借款；     （6）公司以桂阳变电站、两江口－曹家坪输电线路、两江口－马家坪输电线路共计价值1337 万元，作为抵押物在中国农业银行郴州市北湖区支行取得800 万元长期借款；     （7）公司以邓家塘、桥口、高山背、城前岭变电站以及部分输电线路共计价值5564 万元，作为抵押物在中国建设银行郴州市北湖区支行取得3095 万元长期借款；     （8）公司以汝城益将变电站、文明变电站、土桥变电站设备及满－土110 千伏、满－文35 千伏、城关－土桥36 千伏、小满－大满37 千伏、益将－土桥38 千伏、三江口－土桥35千伏输电线路共计价值2401 万元，汝城分公司房产12 栋4752.83 平方米价值280 万元作为抵押物在建设银行汝城县支行取得1520 万元长期借款。     （9）公司以郴州市燕泉路－107 国道地下电缆和汝城土桥－仁化董塘110 千伏输电线路共计价值1129 万元作为抵押和以郴州市中心城区居民用电收费权作为质押在中国银行郴州分行取得3000 万元短期借款。     10.8 根据郴电国际提供的材料及经本律师核查，郴电国际在2000 年发起设立时，发起人郴州电力、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电在将其电力供应销售的生产经营性净资产投入股份公司时，未将在各发起人名下的且以划拨方式和出让方式取得的变电站、供电营业所等供电资产所占用的国有用地41 宗294091.58 平方米投入折股，而是由郴州市电力有限公司、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电将其租赁给郴电国际使用，具体情况为：     （1）受郴电国际的委托，湖南万源评估咨询有限公司于2001 年7 月20 日至12 月10 日对郴电国际所使用的41 宗计294091.58 平方米的土地进行评估，土地估价基准日为2001 年6月1 日，并出具了编号为湘土价估案［2001］字第106－112 号《土地估价汇总报告》，土地评估总价格为4049.63 万元，其中划拨地35 宗，土地面积259858.92 平方米，地价3515.45万元；出让地6 宗，土地面积34232.66 平方米，地价532.18 万元。     （2）2001 年12 月19 日，郴电国际分别以郴电国际［2001］43 号文《关于请求初审湖南郴电国际发展股份有限公司改制所涉及土地估价结果的申请》和郴电国际［2001］44 号文《关于请求审查湖南郴电国际发展股份有限公司改制所涉及土地估价结果和土地处置方案的申请》向郴州市国土资源管理局和湖南省国土资源厅报送改制设立股份公司所涉及的41 宗生产经营性土地的估价结果，并一同报送依照《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》及《湖南省行政划拨土地管理条例》等法律法规和规范性文件拟定的土地使用权处置方案。     （3）2002 年1 月5 日，郴电国际2002 年第一次临时股东大会以同意140267720 股，反对0 股，弃权0 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份数的100％审议通过《湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组所涉及的土地使用权处置方案》。该处置方案的主要内容是：涉及的土地共41 宗，土地面积294091.58 平方米，均属生产经营用地，分布于郴州市北湖区、苏仙区、经济技术开发区、桂阳县、宜章县、临武县、汝城县、永兴县等8 个县区，其中划拨地35 宗，土地面积259858.92 平方米，出让地6 宗，土地面积34232.66 平方米；对上述35宗划拨土地，公司拟以向土地所在国土管理部门租赁的方式取得土地使用权，租赁期为50 年；对上述6 宗出让土地，公司拟以向现有土地使用权拥有者租赁的方式取得土地使用权，租赁期按各宗地的使用权剩余年限确定；公司拟按照有关规定，以不低于土地评估价地价2％的年租金分别与土地所在地国土管理部门或现有土地使用权拥有者签订土地租赁合同，完善相关手续，按年支付租金。     （4）2002 年2 月22 日，湖南省国土资源厅以湘国土资函［2002］31 号文《关于对湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组土地估价结果备案和土地使用权处置方案的复函》批复同意：35 宗划拨土地使用权以租赁的方式分别处置给郴州市电力有限公司、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电，土地总面积259858.92 平方米，评估地价为3515.45 万元，土地使用权租赁期限为50 年，每年按不低于标定地价2％的标准缴纳年租金，土地用途为工业用地；郴州市电力有限公司、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电要按国家有关规定，持本批复和其他有关文件分别与土地所在地的土地主管部门签订《土地使用权租赁合同》，办理土地使用权变更登记。然后，可依法将35 宗原划拨用地和6 宗出让土地出租给股份公司使用，并签订土地使用权出租合同。双方应共同到土地所在地的土地主管部门办理出租登记。6 宗出让土地使用权出租期按各宗地使用权剩余年限确定。     （5）根据股份公司的土地使用权处置方案和湖南省国土资源厅的批复，郴州市电力有限公司、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电力分别与其土地所在地的国土管理部门签署《土地使用权租赁合同》，办理土地使用权变更登记，并于2002 年3 月取得土地所在地国土管理部门核发的《国有土地使用权证》，证书编号分别为：桂国用［98］字第571 号、第572号；郴国用［2002］字第85 号、第86 号；苏仙区国用［2001］字第0005 号、第0015 号；苏仙区国用［2002］字第0090 号－第0092 号；宜国用［2002］字第000199 号－第000206 号；汝国用［2002］字第050203055 号、第100203054 号、第070203053 号、第010203056 号、第160203050 号、第180203057 号；临武国用［2002］字第000016 号－第000020 号；永国用［2001］字第000017 号、第000019 号－第000027 号，共计41 本。     （6）根据股份公司的土地使用权处置方案和湖南省国土资源厅的批复，股份公司于2002年3 月6 日分别与郴州市电力有限公司、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电签订《土地使用权出租合同》，共计41 份。租赁郴州市电力有限公司、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电各自名下的共计35 宗划拨土地的土地使用权和6 宗出让用地的土地使用权，共同到租赁土地所在地的国土管理部门办理出租登记，并于2002 年3 月取得土地所在地国土管理部门核发的《国有土地他项权利证书》，证书编号分别为：郴他项［2002］字03 号、04 号；桂他项［2002］字010152 号、010153 号；苏仙区他项［2002］字0085 号、0086 号、0087 号、0088 号；宜他项［2002］字0001 号－0009 号；汝他项［2002］字2 号－8 号；临他项［2002］字002 号－007 号；永国用［2002］字000017 号、000019 号、000020－000027 号，共计41本。郴电国际因此取得上述35 宗国有土地租赁年限为50 年的土地使用权；取得上述6 宗出让国有土地租赁年限分别为24 年、24 年、44 年、45.5 年、46.24 年、49 年的土地使用权。     10.9 根据郴电国际提供的材料及经本律师核查，郴电国际现在的办公经营场所系向郴州市地方税务局租赁使用，双方签署了《房屋租赁协议》，租赁期限至2003年4月30日；其下设的5个分公司的办公场所系向其他单位和股东单位租赁使用，其中郴州分公司向郴州市电力有限公司租赁使用1972.73平方米房屋，年租金157818.4元，租赁期3年，至2003年12月31日；宜章分公司向宜章电力租赁使用1980平方米房屋，年租金158400元，租赁期3年，至2003年12月31日；临武分公司向临武水电租赁使用1992平方米房屋，年租金159360元，租赁期3年，至2003年12月31日；汝城分公司向汝城水电租赁使用1988平方米房屋，年租金159040元，租赁期3年，至2003年12月31日；永兴分公司向永兴水电租赁使用1999平方米房屋，年租金159920元，租赁期3年，至2003年12月31日。上述租赁房屋的行为，已由股份公司与郴州市电力有限公司、宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电签署《办公及营业场所租赁协议书》。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际的主要财产的来源合法，产权关系清楚，均以合法方式取得相应的权属或权益证书，未发现其存在产权纠纷或可能存在的潜在纠纷；公司因银行贷款而将部分资产设定抵押，为自身的生产经营所需，其对主要财产的所有权或使用权行使，除设定抵押的资产在处置时受到债权人限制外，并无其他限制或法律障碍；公司及其分公司因生产经营需要以租赁方式而取得的土地使用权已获得政府部门的批准许可，并依照法定程序办理相关手续，取得相应的权益证书；郴电国际和分公司因办公及营业的需要而租赁房屋，已签署相关的合同或协议，均履行了必要的法律手续，租赁行为合法合规、真实有效。     十一. 郴电国际的重大债权债务     11.1 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，郴电国际目前尚有下列正在履行的重大合同或将要履行的重大合同，所谓重大合同是指对郴电国际的生产经营活动有重大影响或有可能存在潜在纠纷或风险的合同：     11.1-1 《电费结算合同》该合同由郴电国际（甲方）与桂阳县供电公司（乙方）于2002年3月15日签署，该合同就甲乙双方相互之间供电或售电的相关事项约定：甲方从桂阳110千伏变电站10千伏出线314﹟、316﹟、318﹟输送电力给乙方城区供电；以甲方桂阳110千伏变电站35千伏、10千伏出线龙门架耐张线夹外1公尺为产权分界点，双方负责各自设备的运行和维护；乙方上、下网电力电量执行调度协议；甲方在桂阳110千伏变电站10千伏出线314﹟、316﹟、318﹟开关屏装设输入、输出有功、无功电能计量装置各一套，作为抄表和计算电费的依据；双方执行省市电价政策，甲方输送给乙方的电量电价执行趸售电价，为0.325元／千瓦时，不分丰、枯水期和时段，乙方输送给甲方的电能电价为丰水期0.11元／千瓦时，枯水期0.171元／千瓦时；合同的有效期暂定1年，从2002年1月起抄表电量执行，期满无异议时继续执行。合同还就双方电量电价的具体结算方式和期限作了明确规定。该合同目前正在履行，经本律师核查，该合同在实际履行中，以甲方向乙方供电为主。     11.1-2 《电力购销合同》该合同由韶关市地方电力开发公司（甲方）与湖南郴电国际发展股份有限公司（乙方）于2000年12月30日签署，该合同就甲乙双方相互之间供电或售电的相关事项约定：以梅田变电站围墙外110千伏梅宜线第1基杆、以坪石变电站110千伏坪邓线出线间隔（125﹟）为界，线路侧后110千伏线路及其它电气设备产权属乙方；双方负责各自设备的安全经济运行和维护管理；甲方在梅田变电站设PT110千伏／110V；CT300／5、正反有功、无功分时表各一套，正表为甲方送乙方电量；在坪石变电站由甲方装设110千伏计量，装置正、反有功、无功分时表各一套（PT: 110千伏/110V CT: 600/5）计算电量；乙方送甲方电量分丰、枯水期结算，丰水期从4月1日至9月30日，电价为0.28元／千瓦时，谷期电价为0.17元／千瓦时，枯水期从10月1日至次年3月31日，电价为0.33元／千瓦时，谷期电价为0.20元／千瓦时；合同从签订之日生效，抄表数从2000年11月起算。合同还就双方电量电价的具体结算方式和期限、计量装置的装设、定期校验、设备检修停电事项等作了明确规定。该合同目前正在履行，经本律师核查，该合同在实际履行中，以乙方向甲方供电为主。     11.1-3 《电力购销合同》（5份） 该5份合同由郴电国际（甲方）与宜章电力、临武水电、永兴水电、汝城水电（乙方）于2001年1月12日、3月1日、3月1日、4月16日、12月30日分别签署。该5份合同基于郴电国际向乙方采购电量而签署。该等合同就甲方向乙方购入电量事项所涉及的35千伏、110千伏电压等级并网方式；产权划分分界点及设备安全运行维护管理；并网管理；计量装置和计量方式；丰水期、枯水期电价及结算方式和时限；调度及通讯；技术管理；合同的履行期限；违约责任等其他事项，在合同中作了明确的规定。经本律师核查该合同目前正在正常履行。     11.1-4 《电力购销合同》（5份） 该5份合同由郴电国际（甲方）与郴州市苏仙区石面坦水轮泵水电站、临武县长河水库管理所、耒阳市电力发展有限公司、永州市蓝山县水电总公司、临武县水电开发有限责任公司（乙方）于2001年3月1日、3月6日、4月28日、7月11日、7月20日分别签署。该等合同就甲乙双方相互之间供电或售电所涉及的10千伏、110千伏电压等级并网方式或联网方式；产权划分分界点及设备安全运行维护管理；上、下网电力电量；并网管理；计量装置和计量方式；丰水期、枯水期电价及结算方式和时限；合同的生效履行期限及期满后继续履行的要求；违约责任等其他事项，在合同中作了明确的规定。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-5 《电力并网协议书》（6份） 该6项合同由郴电国际（甲方）与汝城县满天星水力发电厂、宜章县阳下三级电站、宜章县大庙脚电站、郴州市莽山国有林业管理局、汝城县文明水库电站、汝城县麻仔潭联营电站（乙方）于2001年1月6日、1月12日、1月12日、1月12日、7月17日、7月23日分别签署。该等合同就乙方向甲方供电并网所涉及的10千伏、110千伏电压等级并网方式、并网功率、并网容量；产权划分分界点及设备安全运行维护管理；上网电力电量；计量装置、计量点和计量方式；丰水期、枯水期电价及抄表结算方式和时限；调度及通讯；技术管理；供用电管理；合同的生效履行期限及期满后继续履行的要求；违约责任等其他事项，在合同中作了明确的规定。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-6 《供用电合同》（13份） 该13项合同由郴电国际（甲方）与宜章县浆水乡温塘坳顺达煤矿、宜章县浆水荣福煤矿、郴州市绿丰竹木制品有限公司、香花岭锡矿、临武县泡金山铅锌矿、郴州市国际大酒店、临武县东山林场电管站、郴州市广播电视局物业管理有限公司、郴州市红松纸业公司、宜章县骑田水泥厂、郴州市第一人民医院、郴州市苏仙区文化影视城、郴州市丰豪大酒店有限公司（乙方）于2001年1月12日、1月12日、1月25日、2月8日、2月12日、2月15日、2月23日、3月6日、4月4日、6月26日、8月6日、8月19日、9月19日分别签署。该等合同就甲方向乙方供电所涉及的供电方式、供电质量和供电时间；用电容量、用电性质和用电地址；计量方式、电价和电费结算；供电设施维护管理责任的划分；安全责任；供用电管理；调度通讯；违约责任；争议的解决方式合同的生效履行期限及期满后继续履行的要求；合同附件等事项，在合同中作了明确的规定。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-7 《办公及营业场所租赁协议书》（4份） 该4份合同由郴电国际（乙方）与宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电（甲方）于2000年12月31日分别签署。该等合同就乙方因办公和经营运作的需要而向甲方租赁房屋作为办公及营业场所所涉及的租赁房屋的地点、面积、期限；租赁金包括水电、维修、卫生等费用的计算及年租金总额；租金的支付方式；所租赁房屋的用途和装修及优先受让权；提前解除房屋租赁合同的条件和期限及租金的处理等事项作了明确的约定。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-8 《国有土地使用权租赁合同》（32份）该32份合同是根据湖南省国土资源厅以湘国土资函［2002］31号文《关于对湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组土地估价结果备案和土地使用权处置方案的复函》的批复，由郴电国际（乙方）与宜章电力、临武水电、汝城水电、永兴水电（甲方）于2002年3月2日签署。该等合同就乙方因生产经营设备运行的需要而向甲方租赁土地作为生产经营场所所涉及的租赁土地使用权的地点、面积、期限；土地租赁金的计算及年租金总额；土地租金的支付方式；土地租金的调整时间；所租赁土地的用途；租赁土地所享有权利的范围；租赁期满后相关权益的处置；不可抗力和争议的解决方式；合同的生效充分必要条件等事项作了明确的约定。经本律师核查，该合同目前正在正常履行。     11.1-9 《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002年度发行人民币普通股股票主承销商协议书》该协议由郴电国际（甲方）与国海证券有限责任公司（乙方）签署，协议约定甲方委托乙方为甲方本次公开发行股票的主承销商，承担甲方本次公开发行股票的承销和上市安排工作。协议就双方应当具备的条件；公开发行股票的对象，数量,价格；双方的权利和义务；股票发行后股款的划拨；承销费用；不可抗力和其他重要事件；罚则；其他等事项作了具体明确规定。     11.1-10 《湖南郴电国际发展股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产合同书》该合同由郴电国际（甲方）与资兴市地方电力集团公司（乙方）于2002年5月31日签署，该合同约定甲方在其股票公开发行成功并上市之后以其募股资金收购乙方的供电经营性资产，收购价格以资产评估且经备案确认的供电经营性净资产值作为收购价格，为3076.45万元人民币。该合同还就收购供电经营性资产的界定范围；收购价格的支付时间、方式、程序；被收购资产转让的基准日、资产移交的程序手续要求、需移交的必备文件；被收购资产的风险责任转移；因收购行为所产生的税费承担；甲方的声明与保证承诺事项；乙方的声明与保证承诺事项；因收购资产行为涉及的人员安排；保密义务；合同的变更和解除；违约责任和责任免除；争议的解决；通知的方式；附件及其范围内容；合同继续实际履行条件；其他及其文件签署等事项作了具体明确的约定。     11.2 根据郴电国际《2001年年度报告》披露的信息和天职孜信会计师事务所出具之天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》以及本律师核查，截至2002年7月31日，郴电国际存在下列重大债权关系：     11.2-1 应收帐款项下余额：共计87,828,459.19元，其中，应收帐款前5名合计欠款12,430,086.47元，占应收帐款总额比例为14.15％；     上述项下中均无有持股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。     11.2-2 其他应收款项下余额：共计17,291,505.50元，其中，其他应收款前5名合计欠款4,393,463.06元，占其他应收款总额比例为25.41％；该项下中无持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。     11.2-3 预付帐款项下余额：共计12,760,594.83元。     上述项下无有持股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。     11.3 根据郴电国际《2001年年度报告》披露的信息和天职孜信会计师事务所出具之天孜湘审［2002］第2－27号《审计报告》以及本律师核查，截至2002年7月31日，郴电国际存在下列重大债务关系：     11.3-1 应付帐款项下余额：共计31,174,790.51元。其中有应付持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项，具体情况为：应付宜章电力帐款512,851.24元；应付汝城水电帐款元；应付永兴水电帐款2,946,825.64元，共计3,649,825.64元。     11.3-2 预收帐款项下余额：共计4,887,473.23元。其中无预收持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。     11.3-3 其他应付款项下余额：共计22,381,059.86元。其中无应付持有股份公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。     11.3-4 短期借款项下余额：共计35,570,000.00元，其中，担保借款5,570,000.00元，质押抵押借款30,000,000.00元。     11.3-5 一年内到期的长期借款项下余额：共计3,380,000.00元，其中担保借款3,680,000.00元；信用借款300,000.00元。     11.3-6 长期借款项下余额：共计142,243,637.92 元。其中，信用保证借款10,900,274.37元；担保借款8,903,363.55 元；质押借款19,690,000.00 元；抵押借款102,750,000.00 元。贷款单位分别是：中国工商银行临武县支行；中国农业银行郴州市北湖区支行，宜章县支行，临武县支行，永兴县支行，汝城县支行；中国建设银行郴州市北湖区支行，临武县支行，汝城县支行；湖南省经济建设投资公司；郴州市财政局；宜章县财政局。     11.4 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，郴电国际因11.3－4、11.3－6项下的贷款事由与下列银行和有关单位签署借款合同：     11.4-1《流动资金借款合同》（合同编号：2001 年临武字第0039 号），该合同由郴电国际临武分公司与工商银行临武县支行于2001 年11 月29 日签署，借款金额为人民币300 万元，借款用途为流动资金周转，年利率为7.722％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为24个月，自2001 年11 月29 日起至2003 年11 月28 日止；本合同的从合同为双方签署的《最高额抵押合同》，抵押物所担保金额为300 万元；郴电国际临武分公司已将其临武东山变电站、城关变电站资产价值722.7 万元设定抵押，并已在临武县工商行政管理局办理抵押登记，取得临抵押变字第2001002 号《抵押物登记证》。     11.4-2《人民币资金借款合同》（合同编号：2001－02），该合同由郴电国际临武分公司与建设银行临武县支行于2001 年10 月30 日签署，借款金额为人民币300 万元，借款用途为流动资金周转（换据），年利率为7.722％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年10 月31 日起至2004 年10 月30 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为300 万元；郴电国际临武分公司已将其临武汾市变电站、水东变电站资产价值516 万元设定抵押。     11.4-3《借款合同》（合同编号：农借银字2001第0010号），该合同由郴电国际临武分公司与农业银行临武县支行签署，借款金额为人民币460万元，借款用途为长期其他项目贷款（换据），年利率为6.21％，借款的担保方式为保证，借款期限为84个月，自1999年6月24日起至2007年6月24日止；该合同的从合同为农业银行临武县支行与临武水电签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0015号），抵押物所担保金额为460万元；临武水电将其金江电站项下价值2087万元的全部资产设定抵押，为郴电国际临武分公司的上述借款担保。     11.4-4《人民币资金借款合同》（合同编号：汝建银贷2001－08），该合同由郴电国际汝城分公司与建设银行汝城县支行于2001 年10 月31 日签署，借款金额为人民币1520 万元，借款用途为借新还旧（换据），年利率为7.722％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年10 月31 日起至2004 年10 月30 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为1520 万元；郴电国际汝城分公司已将其汝城益将变电站、文明变电站、土桥变电站设备及满－土110 千伏、满－文35 千伏、城关－土桥36 千伏、小满－大满37 千伏、益将－土桥38 千伏、三江口－土桥35 千伏输电线路共计价值2401 万元，汝城分公司房产12 栋4752.83 平方米价值280 万元设定抵押。     11.4-5《借款合同》（合同编号：农借银字2001第007号），该合同由郴电国际汝城分公司与农业银行汝城县支行于2001年8月30日签署，借款金额为人民币631万元，借款用途为长期其他项目贷款（换据），年利率为7.75％，借款的担保方式为电费收费权质押，借款期限为81个月，自2001年8月31日起至2007年5月17日止。     11.4-6《借款合同》（合同编号：农银借字2001第005号），该合同由郴电国际汝城分公司与农业银行汝城县支行于2001年8月30日签署，借款金额为人民币100万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.413％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36个月，自2001年8月31日起至2004年8月30日止；该合同的从合同为农业银行汝城县支行与汝城水电签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第002号），抵押物所担保金额为100万元；汝城水电将其汝国用［2001］第003号《国有土地使用权证》项下的土地使用权价值158万元设定抵押，为郴电国际汝城分公司的上述借款担保。     11.4-7《借款合同》（合同编号：农银借字2001 第0007 号），该合同由郴电国际永兴分公司与农业银行永兴县支行于2001 年2 月28 日签署，借款金额为人民币200 万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年2 月28 日起至2004 年2 月27 日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001 第0007 号），抵押物所担保金额为200 万元；郴电国际永兴分公司以永—马35 千伏输电线路及永—金35 千伏输电线路价值326 万元设定抵押。并已在永兴县工商行政管理局办理抵押登记，取得永工商抵登字第200103 号《抵押物登记证》。     11.4-8《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0006号），该合同由郴电国际永兴分公司与农业银行永兴县支行于2001年7月30日签署，借款金额为人民币890万元，借款用途为固定资产项目贷款（换据），年利率为6.21％，借款的担保方式为电费收费权质押，借款期限为96个月，自2001年7月30日起至2009年7月30日止。     11.4-9《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0017号），该合同由郴电国际郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年6月21日签署，借款金额为人民币2220万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为30个月，自2001年6月21日起至2003年12月21日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0017号），抵押物所担保金额为2220万元；郴电国际郴州分公司以宜章开关站、两江口－宜章110千伏线路、两江口－邓家塘－满天星110千伏线路、共计价值3695万元设定抵押，并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第018号《抵押物登记证》。     11.4-10《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0018号），该合同由郴电国际郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年6月21日签署，借款金额为人民币1840万元，借款用途为中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36个月，自2001年6月21日起至2004年6月21日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0018号），抵押物所担保金额为1840万元；郴电国际郴州分公司以两江口变电站、邓家塘－坪石110千伏输电线路、两江口—枫树下110千伏输电线路共计价值3074万元设定抵押，并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第017号《抵押物登记证》。     11.4-11《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0037号），该合同由郴电国际郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年9月10日签署，借款金额为人民币800万元，借款用途为地方电力建设中期流动资金贷款（换据），年利率为7.128％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36个月，自2001年9月10日起至2004年9月9日止；该合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：农银抵字2001第0037号），抵押物所担保金额为800万元；郴电国际郴州分公司以桂阳变电站、两江口－曹家坪输电线路、两江口－马家坪输电线路共计价值1337万元设定抵押，并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第021号《抵押物登记证》。     11.4-12《借款合同》（合同编号：农银借字2001第0036号），该合同由郴电国际郴州分公司与农业银行郴州北湖区支行于2001年9月10日签署，借款金额为人民币448万元，借款用途为电网建设和改造中期流动资金贷款（换据），年利率为6.21％，借款的担保方式为权利抵押，借款期限为105个月，自2001年9月10日起至2010年6月21日止；该合同的从合同为双方签署的《权利抵押合同》（合同编号：农银权质字2001第0036号），权利质押所担保金额为448万元；郴电国际郴州分公司以电费收益权为上述借款设定权利质押。     11.4-13《人民币资金借款合同》（合同编号：2001122），该合同由郴电国际郴州分公司与建设银行郴州北湖区支行于2001 年10 月30 日签署，借款金额为人民币495 万元，借款用途为借新换旧（换据），年利率为7.128％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为36 个月，自2001 年10 月30 日起至2004 年10 月29 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为495 万元。     11.4-14《人民币资金借款合同》（合同编号：2001123），该合同由郴电国际郴州分公司与建设银行郴州北湖区支行于2001 年10 月30 日签署，借款金额为人民币2600 万元，借款用途为电网建设和改造长期流动资金贷款借新换旧（换据），年利率为7.128％，借款的担保方式为资产抵押，借款期限为60 个月，自2001 年10 月30 日起至2006 年10 月29 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》，抵押物所担保金额为2600 万元。并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2001）郴工商押登字第028 号《抵押物登记证》。     上述11.4-13、11.4-14 合同项下的资产抵押，已由郴电国际郴州分公司将其邓家塘、桥口、高山背、城前岭变电站以及部分输电线路共计价值5564 万元设定抵押。     11.4-15《借款合同》（合同编号：农银借字2001第009号），该合同由郴电国际宜章分公司与农业银行宜章县支行于2001年9月5日签署，借款金额为人民币910万元，借款用途为中期流动资金贷款借新换旧（换据），年利率为7.128％，借款的担保方式为信用保证，借款期限为36个月，自2001年9月5日起至2004年9月4日止。本合同的从合同为农业银行宜章县支行与郴电国际签署的《保证合同》（合同编号：农银保字2001第009号），由股份公司为宜章分公司的该笔借款提供连带责任保证。     11.4-16《国债资金转贷合同》（合同编号：国转合同财基字021号），该合同由郴电国际郴州分公司与郴州市财政局于2001年12月3日签署，借款金额为国债转贷资金1120274.37元，借款用途为解决郴州市北湖区、苏仙区范围内的电网建设资金贷款借新换旧（换据），年利率为2.55％，借款的担保方式为信用保证，借款期限为144个月，自2001年12月3日起至2013年12月31日止。     11.4-17《债务转移协议书》该协议由郴电国际宜章分公司与宜章县财政局于2001 年5月21 日签署，协议约定将原在宜章电力名下68 万元债务转移至郴电国际宜章分公司且由其承担，年利率6％，借款的担保方式为信用保证，借款期限47 个月，自2001 年1 月1 日起至2004年11 月30 日止。     11.4-18 《债务转移协议书》该协议由郴电国际与湖南省经济建设投资公司、永兴县水利电力有限责任公司于2000 年12 月31 日签署，协议约定将原在永兴县水利电力有限责任公司名下130 万元借款及其利息等债务从2001 年1 月1 日转移至郴电国际公司且由其承担，借款的担保方式为信用保证，由永兴县水利电力有限责任公司提供担保，年利率6.21％，根据银行同期利率同步调整，借款期限44 个月，自2001 年1 月1 日起至2004 年8 月30 日止。     11.4-19《债务转移协议书》该协议由郴电国际与湖南省经济建设投资公司、宜章电力于2000年12月31日签署，协议约定将原在宜章电力名下243万元借款及其利息等债务从2001年1月1日转移至郴电国际公司且由其承担，借款的担保方式为信用保证，由宜章县电力总公司提供担保，年利率6.21％，根据银行同期利率同步调整，借款期限42个月，自2001年1月1日起至2004年6月30日止。     11.4-20《流动资金借款合同》（合同编号：2001 年宜章字第0021 号），该合同由郴电国际宜章分公司与工商银行宜章县支行于2001 年11 月30 日签署，借款金额为人民币557 万元，借款用途为流动资金周转（重新落实债权换据），年利率为7.02％，借款的担保方式为资产抵押担保，借款期限为24 个月，自2001 年11 月30 日起至2003 年11 月29 日止；本合同的从合同为宜章电力与工商银行宜章县支行签署的《抵押合同》（合同编号：2001 年宜章字第009 号），抵押物所担保金额为557 万元；宜章电力已将其位于城关变电站、文明南路22 号的土地使用权和四层办公楼的资产价值805.48 万元设定抵押，为郴电国际宜章分公司上述银行借款提供担保。     11.4-21《人民币借款合同》（合同编号：郴中银借合字［2002］10 号），该合同由郴电国际与中国银行郴州郴州分行营业部于2002 年5 月30 日签署，借款金额为人民币3000 万元，借款用途为城市电网改造，年利率为5.31％，借款的担保方式为资产抵押和权利质押，借款期限为12 个月，自2002 年5 月30 日起至2003 年5 月29 日止；本合同的从合同为双方签署的《抵押合同》（合同编号：郴中银抵合字［2002］5 号）和已经郴州市公证处公证的《郴州市中心城区电费收费权质押合同》（合同编号：郴中银质合字［2002］5 号），抵押物净值1229万元，所担保金额为800 万元本息及违约金、赔偿金和实现抵押权的所需费用，并已在郴州市工商行政管理局办理抵押登记，取得（2002）郴工商押登字第026 号《抵押物登记证》；用于出质的质押权利净值为4000 万元，所担保金额为3000 万元本息及违约金、赔偿金和实现债权的所需费用。并已在郴州市水利水电局办理质押登记。     11.5 根据郴电国际《2001年年度报告》所披露的信息和其向本律师出具的《关于本次申请公开发行股票并上市相关事项的说明和承诺函》以及本律师向股份公司所在地的政府有关部门进行的调查了解，而由该等政府有关职能部门出具的相关证明文件，经本律师核查，郴电国际目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际正在履行的重大合同主要系其因生产经营活动需要而与有关关联方和有关客户签署的《电力购销合同》、《电费结算合同》、《电力并网协议书》、《供用电合同》、《办公及营业场所租赁协议书》、《国有土地使用权租赁合同》、《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2002年度发行人民币普通股股票主承销商协议书》和生产经营活动需要资金而与有关贷款人签署的《人民币资金借款合同》《借款合同》《流动资金借款合同》等，上述合同条款完备，内容真实、合法、有效，系正常的商业活动，虽存在正常的商业风险，但不存在潜在的纠纷和风险，亦不会对股份公司本次申请公开发行股票构成法律障碍；其重大债权债务关系清楚，金额较大的其他应收应付款是因其正常的生产经营活动而发生，是合法有效的；其与有关关联方股东之间亦无重大债权债务关系和为股东提供担保之情形。亦无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。     十二. 郴电国际的重大资产变化及收购、兼并     12.1 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，郴电国际自设立以来，其资产结构未发生重大变化，资产数额的增加来自于公司经营积累。公司尚未实施过任何收购或兼并行为。     12.2 根据郴电国际提供的材料，2002年3月20日，资兴市地方电力集团公司董事会经审议决议通过《关于湖南郴电国际发展股份有限公司收购本公司供电经营性资产的议案》，并提请公司股东会议审议；2002年4月3日，资兴市地方电力集团公司股东会议经审议决议通过公司董事会提出的《关于湖南郴电国际发展股份有限公司收购本公司供电经营性资产的议案》，同时授权公司经理层与郴电国际签署收购本公司供电经营性资产意向协议书及收购合同书，并负责办理与郴电国际收购本公司供电经营性资产相关的全部事宜；2002年4月5日，资兴市人民政府以资政函［2002］11号文《资兴市人民政府关于同意资兴市地方电力集团公司转让供电经营性资产的批复》予以同意，要求依照法定程序办理相关手续。     12.3 根据郴电国际提供的材料，郴电国际与资兴市人民政府经充分协商后，于2002年4月9日共同签署《关于湖南郴电国际股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司资产的意向性协议书》，该协议书约定双方同意郴电国际在公开发行股票上市后以募集资金收购资兴市地方电力集团公司的全部供电经营性资产，收购价格依照中介机构对其资产进行评估并经确认的净资产确定，双方还就收购的原则；双方承诺的若干事项；收购后的组织架构；上网电量、电价的优惠扶持政策；纳税地归属；人员使用和待遇；收购时间；保密等事宜在意向协议书中作了原则性的规定。     12.4 2002年3月31日，郴电国际召开股份公司2001年度股东大会，经与会股东审议表决，以同意140267720股，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议有效表决权股份数总额的100％，通过公司董事会拟定的且经公司董事会第七次会议决议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（A股）的议案》所包含的募集资金用途中以公司发行股票所募集资金中的3000－3500万元用于收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产的议案。     12.5 根据资兴市地方电力集团公司于2002年4月20日以资地电函［2002］01号文《关于进行资产评估立项备案的报告》和郴电国际与资兴市地方电力集团公司及湖南湘资会计师事务所签署的《资产评估委托协议书》的约定，湘资会计师事务所对郴电国际拟以募股资金收购的资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产进行了评估，确定的评估基准日为2002年3月31日。2002年5月29日，湘资会计师事务所出具湘资［2002］评字第026号《资兴市地方电力集团公司项目资产评估报告书》，评估结果为：资产总计8395.08万元，其中流动负债4055.60万元，长期负债1263.03万元，负债总计5318.63万元；净资产3076.45万元。     12.6 2002年5月31日，郴电国际（甲方）与资兴市地方电力集团公司（乙方）签署《湖南郴电国际发展股份有限公司收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产合同书》（“《收购资产合同书》”），该合同约定甲方在其股票公开发行成功并上市之后以其募股资金收购乙方的供电经营性资产，收购价格以资产评估且经备案确认的供电经营性净资产值作为收购价格，为3076.45万元人民币。该合同还就收购供电经营性资产的界定范围；收购价格的支付时间、方式、程序；被收购资产转让的基准日、资产移交的程序手续要求、需移交的必备文件；被收购资产的风险责任转移；因收购行为所产生的税费承担；甲方的声明与保证承诺事项；乙方的声明与保证承诺事项；因收购资产行为涉及的人员安排；保密义务；合同的变更和解除；违约责任和责任免除；争议的解决；通知的方式；附件及其范围内容；合同继续实际履行条件；其他及其文件签署等事项作了具体明确的约定。     12.7 经本律师核查，根据上述《收购资产合同书》第2条“同意收购本合同项下之指定资产”和第10条“违约责任和责任免除”之第2项、第3项及第14条“本合同继续实际履行条件”的约定，《收购资产合同书》的继续实际履行条件是以郴电国际已经向社会公开发行股票且募股资金已划入郴电国际银行帐户并上市后以及其他条件得到满足为前提的；除非国家法律法规或者地方政府的规章、政策必然和充分地导致该《收购资产合同书》不能履行或不能完全履行，或者因不可抗力而违约可免负赔偿责任以外，郴电国际如果不能履行该《收购资产合同书》项下的收购义务，将承担向被收购方支付相当于收购价款1％的违约金，并赔偿对方由此而造成的所有经济损失和按对方要求继续履行合同的法律责任。     基于以上事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际从设立至今，其资产结构未发生重大变化，亦未实施任何资产收购或兼并行为；郴电国际拟以本次公开发行股票所募集的资金中的部分实施资产收购，已由相关中介机构进行资产评估和在政府有关部门备案，双方已签署相关的协议和合同，该合同已经明确合同继续实际履行的条件和违约时应当承担的法律责任，并获双方公司董事会同意和公司股东大会决议通过，已经按照法定程序履行了必要的法律手续和必要的义务，不会对郴电国际本次公开发行股票的实质条件产生实质性的影响或者存在实质性的法律障碍。     十三. 郴电国际的章程制定与修改     13.1 2000 年12 月22 日，郴电国际在郴州国际大酒店国际会议中心召开股份公司创立大会暨第一届股东大会，经与会股东及股东代表审议表决，以同意140267720 股，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议有效表决权股份数总额的100％，通过郴电国际（筹）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和相关法律法规及规范性文件拟定的《湖南郴电国际发展股份有限公司章程（草案）》，该章程包括总则；经营宗旨和范围：股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）；股东和股东大会（股东、股东大会、股东大会提案、股东大会决议）；董事会（董事、董事会、董事会秘书）；经理、监事会（监事、监事会、监事会决议）；财务、会计和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任）；通知与公告（通知、公告）；合并分立、解散和清算（合并或分立、解散和清算）；修改章程、附则等，共计11 章18 节168 条。证实郴电国际的章程已经公司创立大会决议通过，已履行必备的法定程序。     13.2 2002年1月5日，郴电国际在湖南省永兴县龙华山庄会议中心召开股份公司2002年第一次临时股东大会，经与会股东审议表决，以同意140267720股，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议有效表决权股份数总额的100％，通过公司董事会拟定的且经公司董事会第五次会议决议通过的《湖南郴电国际发展股份有限公司章程（修改案）》。修改的主要内容是根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求及结合公司实际增加关于公司股东同股同权、享有的基本权利；对控股股东的约束和控股股东的禁止行为；关于股东大会议事规则的具体规定；关联股东和有关联关系董事的回避和表决程序；建立独立董事制度以及独立董事任职资格的原则和义务；对监事的任职资格条件要求等。     13.3 2002年3月31日，郴电国际在湖南省郴州市工业南道6号郴州市地方税务局12楼的公司总部会议室召开股份公司2001年度股东大会，经与会股东审议表决，以同意140267720股，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议有效表决权股份数总额的100％，通过公司董事会拟定的且经公司董事会第七次会议决议通过的《湖南郴电国际发展股份有限公司章程（修改案）》。修改的主要内容是根据郴州市委、郴州市人民政府郴发［2001］19号文《关于印发（郴州市机构改革方案的实施意见）的通知》、郴州市人民政府郴政发［2002］27号文《郴州市人民政府关于变更湖南郴电国际发展股份有限公司国家股持有人的批复》，郴州市国有资产管理局予以撤销，其职能和所持有的郴电国际国家股份均划归郴州市财政局，因而修改章程中关于国家股的持有人的条款；因公司设立独立董事和增设副董事长，修改章程中关于董事会人数和设立副董事长的条款。     13.4 根据郴电国际提供的材料，其为适应股份公司公开发行股票并上市的需要，公司董事会已经拟定适应于公司发行股票并上市情况的公司《章程》（修订案）并经第七次董事会议决议通过，提交公司2001年度股东大会审议。经与会股东审议表决，以同意140267720股，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议有效表决权股份数总额的100％，通过公司董事会拟定的且经公司董事会第七次会议决议通过的《湖南郴电国际发展股份有限公司章程（修订案）》，股东大会同时授权公司董事会在公司公开发行股票并上市后，根据实际的相关情况，对该章程（修订案）作相关修改后，予以生效执行。该章程（修订案）是根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，对原公司章程部分条款进行修改和增加部分条款，修订的内容主要是公司的法人治理结构的规范要求；董事会、股东大会的召集、召开和有关议事规则、表决程序条款的具体化；对股东大会提案的时间要求和程序要求的具体规定；董事会的对外投资、日常融资、资产抵押担保、收购出售资产的权限和范围；新增加的内容主要是关于独立董事的设立、基本条件、推选程序、任期、职权范围等。公司《章程》条款有相应增加，结构为12章21节207条。     13.5 郴电国际目前已经2001年度股东大会审议通过的公司《章程》共计12章20节168条，其内容业经本律师核查，认为该章程具备《公司法》第79条规定的必备条款，系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》和相关规范性文件的要求以及根据公司的具体情况而修订。     基于上述事实和材料的审查，本律师认为：郴电国际设立时制定的公司《章程》及近一年内二次修改公司《章程》，均已依法履行了法定程序和办理必要的法律手续，其内容业经本律师核查，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，系依照中国证监会发布之《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规范性文件的要求以及根据公司的具体情况而制定，合法合规、真实有效。     十四. 郴电国际股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作     14.1 根据郴电国际提供的材料和公司《章程》的规定及公司有关的制度，公司股东大会为公司的最高权利机构。依照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件的规定行使职权，并对公司重大的事项进行决策；公司设立董事会，为公司经营的常设决策机构。依照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件的规定行使职权，对股东大会负责；公司设立监事会，为公司经营管理监督机构，依照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定对公司的经营，董事会及其成员，高级管理人员的行为实施监督，对股东大会负责并报告工作；公司董事会聘请总经理，副总经理、财务总监组成公司的经营管理层，负责实施公司的日常经营管理；设置办公室，财务部、证券事务部、企业管理部、调度中心、生产技术部、安全监察部、用电管理部、审计部、国际合作部等生产经营管理部门和下设郴电国际郴州分公司、郴电国际宜章分公司、郴电国际汝城分公司、郴电国际临武分公司、郴电国际永兴分公司等生产经营型企业。     14.2 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，郴电国际下设的分公司的组织结构为分公司经理、经营副经理、生产副经理、会计师、工程师组成分公司的经营管理层；分公司经理负责全面及分管下设的财务部、人力资源部；经营副经理分管下设的办公室、用电管理所、汽车管理所；生产副经理分管下设的生产技术部、企管安监部、线路管理所、调度管理所、器材供应站、变电管理所。     14.3 经本律师核查，根据2002年3月31日郴电国际2001年度股东大会通过的公司《章程》修改案，公司《章程》第37条、第38条、第39条、第40条、第41条、第42条、第43条、第44条、第45条、第46条、第47条、第48条、第49条、第50条、第51条、第52条、第53条、第54条、第55条、第56条、第57条、第58条、第59条规定了公司股东大会的议事规则；公司《章程》第81条、第83条、第84条、第85条、第86条、第87条、第88条、第89条、第90条、第91条、第92条、第93条、第94条、第95条、第96条、第97条、第98条规定了公司董事会的议事规则；公司《章程》第119条、第120条、第122条、第123条、第124条、第125条规定了公司监事会的议事规则。上述议事规则系依照《公司法》和相关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引》以及相关文件的规定要求而制订。     14.4 经本律师核查，2002年1月5日，郴电国际2002年度第一次临时股东大会以同意140267720股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权股份总数的100％，审议通过《湖南郴电国际发展股份有限公司股东大会议事规则》，该规则就股东大会的地位、性质，行使的权利范围；股东年会和临时股东大会的召开、召集及其程序；开会的方式及其在某种开会方式下审议事项的范围；股东参加股东大会的权利和义务；股东大会讨论的事项与提案以及提出的程序和条件；对提案的处理及其程序；股东大会的表决权的行使；股东大会的普通决议和特别决议及其表决的事项；表决的方式、程序、结果的处理；关联股东对关联交易事项的表决回避；股东的质询；股东大会的记录存档保管；股东大会决议的公告和信息披露等事项作了明确的规定。该规则共计34条。     14.5 2001年6月18日，郴电国际第一届董事会第三次会议在郴州宾馆6楼会议室召开，与会的公司董事根据《公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，审议通过《湖南郴电国际发展股份有限公司董事会议事规则》，该规则就董事会的职责；董事会的议事方式；董事会会议的召集与主持、董事出席董事会会议的办法、会议通知、议案的制订和提出、审议和表决的程序规则；董事会会议议题的确定；董事会会议内容记录的制作及签署、保存期限；董事会决议的信息公告披露等事项作出了明确的规定。该议事规则共计31条。     14.4 2001年9月26日，郴电国际第一届监事会第二次会议在公司会议室召开，与会的公司监事根据《公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定,结合公司的实际情况，审议通过《湖南郴电国际发展股份有限公司监事会议事制度》，该制度就监事会的职责；监事会的议事方式；监事会会议的召集与主持、监事出席监事会会议的办法、会议通知、议案的制订和提出、审议和表决的程序规则；监事会会议议题或提案的确定；列席监事会议人员的资格；监事会对董事会所作出风险投资、资产抵押、担保事项等事项进行审查和发表独立审查意见；监事会会议内容记录的制作及签署、保存期限；监事会会议决议的信息公告披露等事项作出了明确的规定。该议事规则共计29条。     14.6 根据郴电国际提供的历次股东大会、董事会、监事会召开的通知，会议记录及决议内容等资料，经本律师翻阅核查，公司自设立以来共召开股东大会3次，其中创立大会1次，年度股东大会1次，临时股东大会1次；召开董事会会议7次；召开监事会会议5次。公司年度股东大会、临时股东大会的召开均有书面通知原件；公司董事会会议和监事会会议的召开均有书面通知文本；公司股东大会、董事会会议、监事会会议均有详细的会议记录，且由与会的当事人签署，审议决议的表决案和统计结果记录已经存档，所作出的决议均有正式的文本文件的原件。     14.7 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，公司董事会在依照公司章程规定的职权和公司股东大会的授权，对公司的生产经营结构和经营活动进行决策，致力健全和完善公司的法人治理结构，完成公司与各股东单位的“五分开”工作，强化制度建设和经营管理，提高经济效益，加强协调改善外部环境，接受培训辅导学习，提高自身素质等规范运作方面作了实质性的工作。董事会设立以来至今，共计召开7 次董事会会议，先后作出并通过的事项或议案有：聘任公司经营管理层的高级管理人员、《湖南郴电国际发展股份有限公司上市辅导期工作计划》、《湖南郴电国际发展股份有限公司内部治理结构及经营管理模式》、《湖南郴电国际发展股份有限公司2001 年生产经营计划》、《湖南郴电国际发展股份有限公司地方税纳税方案》、《湖南郴电国际发展股份有限公司主要财务问题处理意见》、《湖南郴电国际发展股份有限公司正式运作近期应完成的几项基础工作》、《关于到印度投资办厂等有关问题的议案》、《湖南郴电国际发展股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南郴电国际发展股份有限公司董事会议事规则》、《湖南郴电国际发展股份有限公司总经理工作制度》、《湖南郴电国际发展股份有限公司财务管理制度》、《湖南郴电国际发展股份有限公司董事会对总经理的委托授权书》、《湖南郴电国际发展股份有限公司董事、监事报酬预案》、《本次申报上市发行股票以及授权董事会处理本次申报上市有关事宜》、关于修改公司《章程》的预案、关于《设立独立董事》的预案、《募集资金运用项目方案》的预案、《湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组所涉及的土地使用权处置方案》的预案、《湖南郴电国际发展股份有限公司关联交易决策制度》、《湖南郴电国际发展股份有限公司募集资金运用项目可行性研究报告》、公司基本管理制度及《辅导工作总结》、《关于公司2001 年度利润分配的预案》、《公司2001 年度董事会工作报告》、《公司2001 年度财务工作报告》、《公司2001 年度报告及年报摘要》、《总经理工作报告》、《关于公司未分配利润处置方案的议案》、公司2001、2002 年度关联交易事项、《关于申请在境内首次发行人民币普通股票（A）股的议案》、《关于公司符合发行A 股条件的议案》、《关于公司本次发行A 股决议有效期的议案》、《关于公司本次发行A股募集资金投资项目可行性议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行A 股相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提名黄孝健先生、卢素凡女士为公司独立董事候选人的议案》、《关于选举欧良才先生为公司副董事长的议案》、《关于决定召开2001 年度股东大会的议案》等。     14.8 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，公司监事会依照公司章程规定的职权，对公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规及公司资产运行、重大决策进行合法有效的监督；监事会对董事会决策事项的部署，经理层的执行实施、年度预算（计划）的执行情况、资产安全运行情况进行经常性的检查、督促；并向有关方面了解情况、听取意见，通过全面掌握实际情况，在合法、合规的前提下，沟通并协调各方面的关系，为公司圆满完成年度计划和落实、执行股东大会决议，保证公司资产安全运行，忠实地履行监事会的监督职能，维护公司及股东的合法权益方面作了实质性的工作。监事会设立以来至今，共计召开5 次监事会会议，先后作出并通过的事项或议案有：《湖南郴电国际发展股份有限公司监事会议事规则》（草案）、审议董事会《关于修改公司章程的议案》、《湖南郴电国际发展股份有限公司募集资金运用项目方案》、《湖南郴电国际发展股份有限公司改制重组所涉及的土地使用权处置方案》、《湖南郴电国际发展股份有限公司关联交易决策制度》、《关于公司2001 年度利润分配的预案》、《公司2001 年度监事会工作报告》、《公司2001 年度财务工作报告》、《公司2001 年度报告及年报摘要》、《总经理工作报告》、《关于公司未分配利润处置方案的议案》、公司2001、2002 年度关联交易事项、《关于申请在境内首次发行人民币普通股票（A）股的议案》、《关于公司符合发行A 股条件的议案》、《关于公司本次发行A 股决议有效期的议案》、《关于公司本次发行A 股募集资金投资项目可行性议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行A 股相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并就上述议案中的有关议案独立发表了意见。     14.9 根据郴电国际提供的历次股东大会、董事会会议记录及决议内容等资料，经本律师核查，公司股东大会对董事会历次授权的事项有：办理股份公司设立的工商注册登记事宜等相关事项；授权公司董事会根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次发行A股的具体方案，根据具体情况确定本次发行Ａ股股票的发行时机、发行数量、询价区间、发行方式、发行价格等；签署与本次发行Ａ股股票有关的各项文件、合同及投资项目运作过程中的重大合同；在出现不可抗力或者国家法律、法规及证券监管部门对发行Ａ股股票有新的规定时，对本次发行Ａ股股票方案和计划进行适当的修改和调整；在本次发行Ａ股股票完成后，对《公司章程》有关条款作适当修改，办理有关工商变更登记事宜；授权董事会根据公司股东大会通过的《关联交易决策制度》中划分的决策职权行使权力；根据公司运作情况和生产经营活动的需要拟定公司章程修改草案等。     14.10 根据郴电国际提供的历次股东大会会议记录及决议内容等资料，经本律师核查，公司股东大会历次重大决策行为主要有：决定申请向社会公开发行股票并上市；决定募集资金投资项目的使用；决定同意与股东单位之间的关于购销电量、租赁办公场所、租赁土地使用权等关联交易事项。     14.11 根据郴电国际提供的材料，经本律师核查，公司董事会在职权范围内的决策和对公司经营管理层的授权事项主要有：出具《董事会对总经理的授权委托书》；授权总经理在资产购置和处置和生产经营性支出及合同协议签署等方面相应的权限；制定《总经理工作制度》，划定总经理的职权范围；授权经营管理层根据公司股东大会通过的《关联交易决策制度》中划分的决策职权范围行使权力等。     14.12 经本律师核查，上述公司股东大会历次对董事会的授权事项及公司股东大会历次重大决策等行为已经依照公司《章程》所规定的程序提请公司股东大会审议通过后方为生效，公司董事会在公司的年度报告中就执行股东大会决议情况、执行股东大会重大决策行为的情况、根据股东大会授权事项履行责任情况、对职权范围内的经营决策和对公司经营管理层的授权事项等作了详细的说明。     14.13 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，股份公司的第一大股东为郴州市财政局，其持有公司股份4878.191万股，占总股本的34.78％，因郴电国际系未上市的股份公司，股份公司《章程》中关于股东大会对公司董事的选举程序的相关条款未作采用累积投票制的规定；若郴电国际本次申请公开发行股票成功，公司第一大股东所持股份占公司股本总额的比例将不足30％，公司股东大会审议通过的为公司发行股票上市以后适用执行的公司《章程》中关于股东大会对公司董事的选举程序的相关条款未作出采用累积投票制的规定。     基于以上事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际具有健全的组织机构和完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定；郴电国际历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。公司在股东大会选举公司董事的过程中未采用累积投票制，并不与《上市公司治理准则》第31条的规定相冲突，对公司当前及上市后的运作亦无实质性的影响和存在法律障碍。     十五. 郴电国际董事、监事和高级管理人员及其变化     15.1 2000 年12 月1 日，临武县人民政府以临政函［2000］18 号文推荐付国先生为股份公司董事会董事候选人，永兴县人民政府以永政函［2000］15 号文推荐刘晓文先生为股份公司董事会董事候选人；12 月2 日，中共汝城县委、汝城县人民政府以汝报［2000］22 号文推荐袁培生先生为股份公司董事会董事候选人；12 月7 日，宜章县人民政府以宜政［2000］48号文推荐欧良才先生为股份公司董事会董事候选人；12 月12 日，郴州市国有资产管理局以郴国资函字［2000］3 号文推荐邓中华先生、周素莲女士为股份公司董事会董事候选人；12 月16 日，国际小水电具函推荐曾月华女士为股份公司董事会董事候选人。     15.2 2000年12月20日，郴电国际（筹）发起人会议根据各发起人所在地人民政府或单位的推荐函，审议通过推选公司第一届董事会成员的议案：根据《公司法》与公司《章程》（草案）的规定，经认真商议并表决决定推选邓中华先生、欧良才先生、付国先生、袁培生先生、刘晓文先生、周素莲女士、曾月华女士为提交公司创立大会审议的公司第一届董事会董事候选人。     15.3 2000年12月1日，临武水电以临电函［2000］08号文推荐陈步祥先生为股份公司监事会监事候选人；12月2日，汝城县人民政府以政函［2000］38号文推荐肖红艳女士为股份公司监事会监事候选人；12月7日，宜章县人民政府以宜政［2000］48号文推荐贺武舜先生为股份公司监事会监事候选人。     15.4 2000年12月20日，郴电国际（筹）发起人会议根据各发起人所在地人民政府或单位的推荐函，审议通过推选公司第一届监事会成员的议案：根据《公司法》与《公司章程》（草案）的规定，经认真商议并表决决定推选贺武舜先生、陈步祥先生、肖红艳女士为提交公司创立大会审议的公司第一届监事会监事候选人。     15.5 郴电国际于2000年12月22日在湖南省郴州市国际大酒店国际会议中心召开湖南郴电国际发展股份有限公司创立大会暨第一届股东大会，出席会议的股东或股东代理人共6人，代表股份总数140267720股，占公司总股本的100％。出席股东大会的股东和股东代理人经审议，以出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上（有效表决权股数140267720股，140267720股同意，0股反对，0股弃权）通过，同意股数占出席会议总股数的100％，选举邓中华先生、欧良才先生、付国先生、袁培生先生、刘晓文先生、周素莲女士、曾月华女士为公司第一届董事会成员，共计7人，本届董事任期三年。     15.6 上述同届股东大会经审议，以出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上（有效表决权股数140267720股，140267720股同意，0股反对，0股弃权）通过，同意股数占出席会议总股数的100％，选举贺武舜先生、陈步祥先生、肖红艳女士公司第一届监事会成员，2000年12月23日，经股份公司职工代表会议投票民主选举，推荐职工代表朱亿民先生、李慧敏女士出任公司监事会监事。公司第一届监事会成员共计5人，本届监事任期三年。     15.7 根据郴电国际《2001年年度报告》所载明的信息及提供的材料，经本律师核查，郴电国际现有高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）共计7人，均在股份公司领取薪酬，未在股东单位兼任高级管理人员职务；在现任7名董事中，无人兼任公司高级管理人员职务。     15.8 根据大鹏证券有限责任公司与郴电国际签署的《关于发行及上市的辅导协议书》的约定及郴电国际提供的材料，经本律师核查，在公司的辅导期内，股份公司董事、监事、高级管理人员已经接受大鹏证券有限责任公司对其所进行的《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训和考试；2002年5月25日，中国证监会长沙特派员办事处对股份公司的董事、监事、高级管理人员进行的《公司法》、《证券法》等有关法律法规方面的考核和考试，经考试，公司的董事、监事、高级管理人员成绩合格。     15.9 2001年12月1日，郴电国际第一届董事会第五次会议决议通过修改公司《章程》的议案，修改的内容包括董事会增设两名独立董事；通过在公司设立独立董事的议案并提交股东大会审议。在2002年1月5日召开的郴电国际2002年度第一次临时股东大会上，经审议以140267720股赞成，0股反对，0股弃权决议通过包括董事会增设两名独立董事修改内容的公司《章程》；以140267720股赞成，0股反对，0股弃权决议通过在公司设立独立董事的议案。     15.10 2002年2月26日，郴电国际董事会就提名黄孝健先生为公司第一届董事会独立董事候选人发表《独立董事提名人声明》；公司股东临武水电亦就提名卢素凡女士为公司第一届董事会独立董事候选人发表《独立董事提名人声明》，提名人均认为被提名人：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；符合公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备公司运作的基本知识和熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他独立董事职责所必需的工作经验。同日，公司第一届董事会第七次会议决议通过《关于提名黄孝健先生、卢素凡女士为公司独立董事候选人的议案》，同意推荐黄孝健先生、卢素凡女士作为公司独立董事候选人，提交公司2001年度股东大会选举（并附黄孝健先生、卢素凡女士简介）。     15.11 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，公司独立董事候选人简历：独立董事候选人黄孝健：男，汉族，湖南省永兴县人，1941年2月出生，1961年毕业于湖南省建设学院。先后历任郴州地区检察分院书记员、检察员；郴州地区公安局科长、副局长；中共宜章县委副书记兼县经委副主任、县人大常委会主任、县委书记、县人武部党委书记；中共郴州地委副秘书长、地委委员、地委秘书长；郴州地区行政公署常务副专员；中共郴州市委常委；郴州市人民政府常务副市长、市委巡视员等，2001年5月退休。独立董事候选人卢素凡：女，汉族，湖南省湘潭县人1945年9月出生，本科学历，1969年毕业于湖南省财贸学院会计系会计专业，留校任教从事会计专业教学工作，1983年评为讲师，1993年被评为副教授，现为执业注册会计师。先后主编和参编多本教材及会计百科全书字典，均已公开出版；撰写十几篇论文，先后在全国性学术期刊上公开发表；历时十几年在省市会计职称、注册会计师、会计准则等培训班任课；曾获《会计学科建设》省级一等奖。     15.12 2002年3月31日，郴电国际召开2001年度股东大会，黄孝健先生、卢素凡女士作为公司独立董事候选人，书面发表《独立董事候选人公开声明》，公开声明其与股份公司之间在其担任股份公司独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系，并在10个方面作了具体声明。经与会股东和股东代理人审议表决，以140267720股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，选举黄孝健先生为公司独立董事；因提名卢素凡女士为独立董事的提名人为公司股东临武水电，该公司在表决时予以回避，有效表决股份数为115328000股，会议以115328000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的100％，选举卢素凡女士为公司独立董事。两位独立董事的任期与公司现任董事相同。     15.13 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，郴电国际现任的两名独立董事中的卢素凡女士为会计专业人士，黄孝健先生作为独立董事已于2002年6月24日至6月28日参加由中国证监会和清华大学经济管理学院共同举办的《上市公司独立董事培训班》学习，取得证号为02757的《上市公司独立董事培训结业证书》；卢素凡女士作为独立董事尚未接受过中国证监会及其授权组织的关于独立董事的培训，但独立董事卢素凡女士为更好地履行职责，已经向中国证监会培训中心与清华大学共同举办北京证管办和北京国家会计学院共同承办的上市公司独立董事培训班报名，将根据该培训班的安排参加培训。     15.14 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，郴电国际在2001年度股东大会上所通过修改后《公司章程》的第99条规定了独立董事制度和担任独立董事的条件以及任职资格、程序、行使职权的范围依据；为适应公司公开发行股票上市的需要，该次股东大会亦通过了为公司公开发行股票上市成功以后所执行的公司《章程》（草案），该《章程》（草案）在第五章董事会中专设了“独立董事”一节，在该节的第99条、第100条明确规定了独立董事的职权和应当发表独立意见事项的范围。     15.15 根据郴电国际提供的材料和经本律师核查，郴电国际的独立董事依照公司《章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，已经就郴电国际与关联方股东之间的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序事项和对报告期内股份公司资产减值准备计提政策是否稳健和是否已足额计提各项资产减值准备事项进行了审查，并分别独立地发表意见。基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际现任董事、监事均系依照公司《章程》的规定，经法定程序由股东大会投票选举产生，公司职工民主选举职工代表出任的监事人数符合法律法规和公司《章程》的规定；公司聘请的独立董事的任职资格和程序及职权范围以及发表的独立意见符合有关法律、法规和规范性文件的规定，尚未接受过培训的独立董事已经报名准备参加中国证监会及其授权组织的关于独立董事的培训，目前的状况对股份公司的运作没有实质性的影响或存在法律障碍。因此，郴电国际的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。     十六. 郴电国际的税务     16.1 根据郴电国际的持有湖南省郴州市国家税务局三分局于2001 年1 月12 日颁发的税务登记证号为国税字431002722516308 的《税务登记证》和湖南省郴州市地方税务局省级税收征收分局于2001年1月11日颁发的税务登记号为地税湘字431002722516308的《税务登记证》，郴电国际纳税地为湖南省郴州市，证实其已在上述国家税务部门和地方税务部门进行税务登记注册。     16.2 郴电国际的分公司均在其所在地进行税务登记，独立纳税，具体为：郴电国际郴州分公司的纳税地为湖南省郴州市，持有湖南省郴州市地方税务局省级税收征收分局于2001 年1 月11 日颁发的税务登记号为地税湘字431003722538611 的《税务登记证》和湖南省郴州市国家税务局三分局于2001 年3 月7 日颁发的税务登记证号为国税字431002722538611 的《税务登记证》；     郴电国际宜章分公司的纳税地为湖南省宜章县，持有宜章县国家税务局于2001 年3 月19日颁发的税务登记证号为国税字431022100094211 的《税务登记证》和湖南省宜章县地方税务局于2001 年3 月9 日颁发的税务登记号为地税湘字431022100094229 的《税务登记证》；     郴电国际临武分公司纳税地为湖南省临武县，持有临武县国家税务局于2001 年3 月21 日颁发的税务登记证号为国税字431025722544464 的《税务登记证》和湖南省临武县地方税务局于2001 年3 月21 日颁发的税务登记号为地税湘字431025722544464 的《税务登记证》；     郴电国际汝城分公司纳税地为湖南省汝城县，持有汝城县国家税务局局于2001 年3 月12日颁发的税务登记证号为国税字431026722541781 的《税务登记证》和湖南省汝城县地方税务局于2001 年3 月12 日颁发的税务登记号为地税湘字431026100086111 的《税务登记证》；     郴电国际永兴县分公司纳税地为湖南省永兴县，持有永兴县国家税务局于2001 年3 月8日颁发的税务登记证号为国税字431023722539729 的《税务登记证》和湖南省永兴县地方税务局于2001 年4 月28 日颁发的税务登记号为地税湘字431004722539729 的《税务登记证》；     16.3 根据郴电国际提供的《关于公司目前执行的税种、税率的情况说明》材料和经本律师向税务部门查询，郴电国际所执行的税种、税率的情况如下：     （1）企业所得税根据郴电国际所在地税务部门出具的证明材料和经本律师核查，郴电国际所得税采用应付税款法进行核算，按应纳所得税额的33％税率计提缴纳。     （2）增值税根据国家现行的税收法规及规范性文件的规定，郴电国际经所在地税务部门核定，股份公司以销售收入的17％计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。     （3）城市建设维护税根据国家现行的税收法规及规范性文件的规定，郴电国际经所在地税务部门核定，股份公司在郴州市城区计征流转税的分公司按应纳流转税的7％计提缴纳；在县城计征流转税的分公司按应纳流转税额的5％计提缴纳。     （4）教育费附加根据国家现行的税收法规及规范性文件的规定，郴电国际经所在地税务部门核定，股份公司按应纳流转税额的3％计提缴纳。     （5）建筑安装营业税根据国家现行的税收法规及规范性文件的规定，郴电国际及分公司经所在地税务部门核定，股份公司按应纳流转税额3％计提缴纳。     （6）车船使用税、房产税、土地使用税等根据国家现行的税收法规及规范性文件的规定，郴电国际经所在地税务部门核定计征缴纳。     16.4 根据郴电国际提供的《关于公司目前执行的税种、税率的情况说明》材料，经本律师核查，股份公司目前没有享受税收优惠或财政补贴政策。     16.5 根据郴电国际及其分公司所在地直接征税部门出具的证明，郴电国际及其分公司的纳税情况如下：     （1）郴电国际郴州分公司郴州市地方税务局省级税收征收分局、郴州市国家税务局北湖区分局于2002年1月29日、8月12日分别出具《郴电国际郴州分公司纳税情况鉴定证明函》，证实其在2001年度已经全额缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款6931461.70元；已经缴纳增值税款10348521.02元，尚有400000元经核准予以缓缴；2002年1月至7月已经缴纳增值税款4755497.19元，缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款1059707.39元。该分公司自设立以来，在纳税过程中，自觉遵守国家税收法律法规，主动接受税务征管部门的监督，不存在税收方面的违法行为，亦不存在因违反税收征管方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到过税务征收管理部门行政处罚的情形。     （2）郴电国际宜章分公司宜章县地方税务局、宜章县国家税务局于2002年2月20日、8月10日分别出具《郴电国际宜章分公司纳税情况鉴定证明函》，证实其在2001年度已经全额缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款4107290.53元；已经缴纳增值税款5005615.09元，尚有1422146.27元经核准予以缓缴；2002年1月至7月已经缴纳增值税款4270000元，缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款1629501.50元。该分公司自设立以来，在纳税过程中，自觉遵守国家税收法律法规，主动接受税务征管部门的监督，不存在税收方面的违法行为，亦不存在因违反税收征管方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到过税务征收管理部门行政处罚的情形。     （3）郴电国际临武分公司临武县地方税务局、临武县国家税务局于2002年4月29日、8月10日分别出具《郴电国际临武分公司纳税情况鉴定证明函》，证实其在2001年度已经全额缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款6214971.81元；已经缴纳增值税款2995221.54元；2002年1月至7月已经缴纳增值税款2777714.97元，缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款817149.68元。该分公司自设立以来，在纳税过程中，自觉遵守国家税收法律法规，主动接受税务征管部门的监督，不存在税收方面的违法行为，亦不存在因违反税收征管方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到过税务征收管理部门行政处罚的情形。     （4）郴电国际汝城分公司汝城县地方税务局、汝城县国家税务局于2002年2月20日、8月10日分别出具《郴电国际汝城分公司纳税情况鉴定证明函》，证实其在2001年度已经全额缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款2337914.31元；已经缴纳增值税款2668498.79元，尚有519090.16元经核准予以缓缴；2002年1月至7月已经缴纳增值税款3064965.67元，缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款360287.59元。该分公司自设立以来，在纳税过程中，自觉遵守国家税收法律法规，主动接受税务征管部门的监督，不存在税收方面的违法行为，亦不存在因违反税收征管方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到过税务征收管理部门行政处罚的情形。     （5）郴电国际永兴县分公司永兴县地方税务局第一征收分局、永兴县国家税务局管理分局于2002年1月30日、8月10日分别出具《郴电国际永兴分公司纳税情况鉴定证明函》，证实其在2001年度已经缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款1808055.70元；已经缴纳增值税款3364346.65元，尚有企业所得税、城市建设维护税64407.03元、增值税2712144.44元经核准予以缓缴；2002年1月至7月，已经缴纳增值税款1869543.54元，缴纳企业所得税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、建筑安装营业税等税种应缴税款1305601.51元。该分公司自设立以来，在纳税过程中，自觉遵守国家税收法律法规，主动接受税务征管部门的监督，不存在税收方面的违法行为，亦不存在因违反税收征管方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到过税务征收管理部门行政处罚的情形。     16.6 根据公司提供的材料和经本律师核查，郴电国际及其分公司已将其2001年度和2002年1月至7月的原始财务会计报表及其纳税资料分别报送于纳税所在地的国家税务局和地方税务局，并将其列入公司本次发行申请文件附录备查。本律师根据中国证监会发行监管部2002年8月29日发布的《股票发行审核标准备忘录第4号（修改）（关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求）》的规定，对郴电国际提供的作为其本次发行申请文件一部分的上述原始财务报告和纳税资料进行了核查和验证，经向其报送财务报表及其纳税资料的纳税所在地的国家税务局和地方税务局询证核实，税务部门均确认已经收到该等财务报表和纳税资料，证明与郴电国际上报税收征管部门的的原始财务报表及其纳税资料相符。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际及其分公司已办理税务登记，系合法独立的纳税主体；目前所执行的税种、税率依照现行法律、法规及规范性文件的规定要求，由直接征管的税务部门核定，合法、合规、真实、有效，郴电国际及其分公司自设立以来已经按其税收征管部门所核定的税种、税率纳税，不存在税收方面的重大违法行为，亦不存在被国家税务部门或地方税务部门予以任何税务行政处罚的情形。公司本次发行申请文件中提供的原始财务报告及其纳税资料与其各年度报送纳税所在地税收征管部门的一致。     十七. 郴电国际的环境保护和产品质量、技术等标准     17.1 根据郴电国际现行有效的公司《章程》第13条所确定的经营范围和其所持《企业法人营业执照》核准的经营范围以及郴电国际提供的材料，经本律师核查,郴电国际及控股子公司的生产经营活动主要系电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。因此，郴电国际及其子控股公司的生产经营活动对环境无直接的影响。     17.2 根据郴电国际编制的有关投资项目的可行性研究报告和湖南郴州市五岭工程造价事务所有限公司、湖南省郴州市水利水电勘察设计研究院编制的《项目建议书》、《可行性报告》，经本律师核查，股份公司本次申请公开发行股票募集资金投资项目所涉及的环境保护情况如下：     （1）110 千伏输变电工程技术改造建设项目该项目所包含的7 个子项目，即汝城三江口110 千伏输变电改造工程、汝城暖水110 千伏输变电工程、宜章白石渡110 千伏输变电改造工程、宜章里田110 千伏输变电工程、临武万水110 千伏输变电工程、永兴110 千伏输变电工程、土桥-董塘110 千伏输变电工程，该7 个子项目所涉及的对环境的影响和采取的保护措施是相同的，即该7 项工程在线路施工过程中，需砍掉线路下面的植物，损坏少量面积的植被，引起水土流失，对环境保护产生暂时性影响。施工完毕后，线路下改种矮树种，恢复绿化水平。变电站内施工，暂时损坏一些草地，施工完毕后，恢复植被，对环境产生短时间影响。投运后，不会产生污染性物质，是一项没有污染的公益性工程。经郴州市环保局专家论证，该项工程对环境保护没有影响。     （2） 城市电网改造工程该项目所包含的5 个子项目，即郴州市城市电网改造工程、宜章县城市电网改造工程、临武县城市电网改造工程、汝城县城市电网改造工程、永兴县城市电网改造工程，该5 个子项目所涉及的对环境的影响和采取的保护措施是共同的，即该5 项城网改造工程属无污染社会公益性工程，工程实施后对美化环境有积极作用，工程的实施不会对环境造成危害，可美化市容，为人民提供舒适的环境。但是在城市电网建设过程中，可能造成局部交通中断和产生“三废”等不利影响，对城区的局部会带来脏、乱、差的现象，施工车辆运输时产生的粉尘和排放的尾气，对大气质量局部有影响，车辆的噪声对居民会带来一定的影响，施工短期内还会造成一定的水土流失，但所有这些都是暂时的。在施工过程中，要精心组织和安排，采取一定的措施，尽可能减少或避免交通阻塞现象，“三废”及时清运，保持城区整洁。精心组织施工，可以减少影响。经郴州市环保局专家论证，该项工程对环境保护没有影响。     （3）国际小水电郴州基地建设项目该项目所涉及的对环境的影响和采取的保护措施情况为：工程在施工过程中，会产生一些粉尘和噪音，对周边环境产生不良影响，但这是暂时性的，只要精心组织施工和及时处理，可把影响降到最低程度。工程完成投产后，只产生少量的油烟，对环境产生影响极小。工程设计时，已充分考虑环境保护问题，按花园式要求进行建设，建成后，将为郴州增加一道美丽的风景。经郴州市环保局专家论证，工程对环境保护没有影响。     17.3 根据郴电国际提供的材料和向郴电国际有关人员的询问调查，经本律师核查，拟投资项目中的“收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目” 不涉及污染和环境保护；“与印度卡雷拉邦钢铁公司合资兴办中印水轮机制造设备有限公司建设项目”不涉及中国境内的污染和环境保护，无须环境保护部门进行环境影响评价和出具相关评审意见。     17.4 郴州市环境保护局根据本律师向其了解股份公司生产经营活动环保情况及拟投资项目所涉及的环境保护情况的调查，于2002 年4 月28 日出具《关于湖南郴电国际发展股份有限公司生产经营活动环保情况的证明的函》，证明：“经我局核查，该公司的主营业务为输变供电，生产经营活动执行国家相关强制性的质量技术标准和业务规程及技术监督标准，不产生工业废水、废气、废渣等三废，除架设输变电设施外，亦不会产生植被等环境保护的问题，其所经营的业务范围和开展的生产经营活动对环境无大的污染。根据该公司的申请和呈报的材料，我局已对该公司拟发行新股所募集资金投入的项目可行性研究报告进行审查，初步认为募集资金投入的项目对环境无明显影响。”     17.5 经本律师核查，根据郴州市环境保护局出具的《关于湖南郴电国际发展股份有限公司生产经营活动环保情况的证明的函》， 郴电国际自设立以来，自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》和国家其他有关环境保护方面的法律法规，主动接受环境保护管理部门监督，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受过环境保护部门行政处罚的情形。     17.6 经本律师核查，郴电国际的生产经营活动为电力供应销售，其所供电力的产品质量依照1996 年10 月8 日国家电力工业部发布的第8 号部令《供电营业规则》第5 条、第6 条确定：供电企业供电的额定频率为交流50 赫兹；供电企业供电的额定电压：1.低压供电：单相为220 伏，三相为380 伏；2.高压供电：为10、35（63）、110、220 千伏。发电厂直配电压可采用3 千伏或6 千伏外，其他等级的电压应逐步过渡到上列额定电压。供电运行过程中的相关质量要求，依照《供电营业规则》相关规定履行。     17.7 据郴电国际提供的材料，郴电国际在供电经营和电网运行和输变电、送电及用电设施的施工安装采用的有关技术规程为：     DL408-1991 电业安全工作规程（发电厂和变电所部分）；DL409-1991 电业安全工作规程（电力线路电气部分）； DL／T596-1999 电力设备预防性试验规程；DL400-91 继电保护和安全自动装置技术规程；DL／T584－1995 3～110 千伏电网继电保护装置运行整定规程；DL／T572-1995 电力变压器运行规程；DL／T587-1996 微机继电保护装置运行管理规程；SD325-1989电力系统电压和无功电力技术导则（试行）；DL428－1991 电力系统自动低频减负荷技术规程；DL497－1992 电力系统自动低频减负荷工作管理规程；SD131-1984 电力系统技术导则（试行）；DL558－1994 电业生产事故调查规程；DL／T598-1996 电力系统自动交换网技术规程；DL／T534－1993 电力调度通信总机技术要求；DL／T544－1994 电力系统通信管理规程；DL／T546－1994电力系统载波通信运行管理规程；DL／T548－1994 电力系统通信站防雷运行管理规程；YDT26-1989 通信局（站）接地设计暂行技术规定；DL5003-1991 电力系统调度自动化设计技术规程；DL516－1993 电网调度自动化系统运行管理规程；DL5002-1991 地区电力系统调度自动化设计技术规程；DL／T550－1994 地区电网自动化功能规程；DL／T635－1997 县级电网调度自动化功能规程；DL／T789－2001 县级电网调度自动化系统实用化要求及验收；DL／T814－2002 配电自动化系统功能规范；DL／T721－2000 配电自动化系统远方终端技术条件；DL／T630－1997 交流采样远动终端技术条件；DL411－91 镶嵌式电力调度模拟屏通用技术条件；SDJ206－87 架空配电线路设计技术规程； DL／T601-1996 架空绝缘配电线路设计技术规程；DL／T620－1997 交流电气装置的过电压保护和绝缘配合；SDJ8－79 架空送电线路设计技术规程；DL5009.3－1997 电力建设安全规程（变电篇）；DL5009.2－1994 电力建设安全工作规程（线路篇）；DL5027-1993 电力设备典型消防规程；DL／T573－1995 电力变压器检修导则；DL／T574－1995 有载分接开关运行维修导则；高压断路器运行规程；DL474.1－6－92 现场绝缘试验实施导则；DL429－1991 电力系统油质试验方法；DL／T 763-2001 架空线路用预绞式金具技术条件；DL／Z 790.11-2001 采用配电线载波的配电自动化（频带和输出电平）；DL／Z790.12-2001 采用配电线载波的配电自动化（配电自动化系统的体系结构）；DL／T 795-2001电力系统数字调度交换机；DL／T 5137-2001 电测量及电能计量装置设计技术规程；DL／T5146-2001 35 千伏--220 千伏架空送电线路测量技术规程；DL／T 5147-2001 电力系统安全自动装置设计技术规定；DL／T 5149-2001 220 千伏--50 千伏变电所计算机监控系统设计技术规程；电业安全工作规程电能计量装置管理规程；电能计量装置检定规程；电测指标仪表检定规程；计量器具周期检定规程；电力系统继电保护和自动装置试验规程；电气设备高压试验规程；电气设备交接试验规程；电力线路施工验收规程；农村低压电力技术规程；电力线路防护规程；电测量仪表装置设计技术规程；交流电电气装置的接地技术规程；电力线路防护规程；变电运行规程；继电保护及安全自动装置运行管理规程；电力设备过电压保护设计技术规程；电力设备接地技术规程；电力系统继电保护和安全自动化装置评价规程等。     17.8 根据郴电国际提供的材料，郴电国际在供电经营和电网运行和输变电、送电及用电设施的施工安装采用的有关技术标准为：     GB50062-1992 电力装置的继电保护和自动装置设计规范；GB12325-1990 供电电压允许偏差；GB12326-1990 电压允许波动和闪变；GB/T14549-1993 公用电网谐波；GB/T15543-1995 三相电压允许不平衡度；GB／T15954－1995 电力系统频率允许偏差；GB7329-1987 电力线载波结合设备；GB7330－1987 交流电力系统线路阻波器；GB／T4705－1992 耦合电容器及电容分压器；GB7255－1987 单边带电力线载波机技术条例；GB7611－1987 脉冲编码调制通信系统网络数字接口参数；GB／T13730 地区电网数据采集与监控系统通用技术条件；GBJ147-1990 电气装置安装工程高压电器施工及验收规范；GBJ148－1990 电气装置安装工程电力变压器、油浸电控器、互感器施工及验收规范；GBJ149－1990 电气装置安装工程母线装置施工及验收规范；GB50150-1991 电气装置安装工程电气设备交接试验标准；GB50168－1992 电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范；GB50169－1992 电气装置安装工程接地装置施工及验收规范；GB50171－1992 电气装置安装工程盘、柜及二次回路接线施工及验收规范；GB50173－1992 电气装置安装工程35 千伏及以下架空电力线路施工及验收规范；GB50174－1992 3～110 千伏高压配电装置设计规范；GB50175－1992 供配电系统设计规范；GB50176－1992 低压配电设计规范；GBJ233-1961 电力建设施工及验收暂行技术规范（送电线路篇）；GB232－1982 电力建设施工及验收暂行技术规范（配电线路篇）；GB1094.12-1996 电力变压器；GB／T15164.1996 油浸式电力变压器负载导则；GB／T4787－1996 断路器电容器；GB／T762－1996 标准电流；GB7261-1987继电器及继电保护装置基本试验方法等     17.9 根据郴电国际提供的《关于公司本次申请公开发行股票相关事项的说明和承诺》，经本律师核查，郴电国际及其分公司没有违反产品质量技术监督方面的法律法规和规范性文件的情形存在。     基于以上事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际的生产经营活动和主营业务符合有关环境保护的要求，其拟投资的项目对环境无严重的影响，郴电国际所在地的环境保护部门对股份公司的生产经营活动环保情况及拟投资项目的环保问题出具了环境保护无明显影响的确认意见。郴电国际公司的主营业务执行明确的生产技术规程和产品质量技术标准，郴电国际自设立以来，不存在因违反环境保护和产品质量技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。     十八. 郴电国际所募集资金的运用     18.1 根据郴电国际编制的《湖南郴电国际发展股份有限公司募股资金使用项目可行性研究报告》和郴电国际2001年度股东大会决议通过的《关于申请在境内首次发行人民币（A股）的议案》中关于本次发行股票募集投资项目的决议以及湖南郴州市五岭工程造价事务所有限公司、湖南省郴州市水利水电勘察设计研究院编制的《项目建议书》、《可行性研究报告》，郴电国际本次公开发行股票所募集的资金，将投入以下项目：     （1）计划投资12414.74万元，用于110千伏输变电工程技术改造建设项目，该项目分为7个子项目：即     1. 汝城三江口110 千伏输变电工程该项目是在原有变电站基础上进行扩建，主要是开关站扩建，主变增容更换,35 千伏配电装置改造为110 千伏配电装置，变电站控制保护装置更换为综合自动化装置；35 千伏线路升压至110 千伏改造。项目投资总额为1720 万元，其中变电站投资662 万元，线路投资1058 万元。一期工程投资1020 万元，其中变电站投资662 万元，线路工程投资358 万元。本项目工程建设期1 年，生产期20 年。实施后，年新增供电量5000 万千瓦时，呈逐年增长趋势，新增单位电能增值为0.24 元/千瓦时，财务内部收益率54.15％大于10％，财务净现值为4390.89 万元。     2. 宜章白石渡110 千伏输变电工程该项目是在原变电站的基础上进行改造，对白石渡变电站进行35 千伏变升110 千伏升改造，新架白石渡变电站至城关变电站12000 米110 千伏输电线路。该项目总投资991.13 万元，其中输电线路投资260.69 万元，变电站改造工程619.6万元，电气安装工程44.6 万元，预备费46.24 万元，其他费用50 万元。本项目工程建设期1年，生产期20 年。实施后，年新增供电量2740 万千瓦时，新增单位电能增值为0.24 元/千瓦时，财务内部收益率32.08％大于10％，财务净现值为1990.42 万元。     3. 宜章里田110 千伏输变电工程该项目主要是对原35 千伏里田变电站进行升压技术改造，里田110 千伏变电站主变选用三绕组，容量2×12500 千伏A，采用两级电压供电。该项目总投资1620.81 万元，其中输电线路投资829.45 万元，变电站改造工程714.62 万元。本项目工程建设期1 年，生产期20 年。实施后，年新增供电量5000 万千瓦时，新增单位电能增值为0.24 元/千瓦时。财务内部收益率36.68％大于10％，财务净现值为3966.59 万元。。     4. 汝城暖水110 千伏输变电工程该项目是在汝城暖水新建一座110 千伏变电站，安装主变压器两台，总容量2×12500 千伏A，新架一条8680 米110 千伏输电线路。该项目工程总投资1500.8 万元，其中变电站投资1327.2 万元，一期工程投资774.8 万元，其中变电站投资601.2万元，线路工程投资173.6 万元。本项目建设期1 年，生产期20 年。实施后，年新增供电量3000 万千瓦时，新增单位电能增值为0.24 元/千瓦时，财务内部收益率41.78％大于10％，财务净现值为2430.63 万元。     5. 临武万水110 千伏输变电工程该项目规划在万水乡新建一座110 千伏变电站，安装主变压器两台，总容量2×20％VA，新架41000 米110 千伏输电线路。该项目一期工程投资额为1450 万元，其中变电站工程投资790 万元，线路投资660 万元。本项目工程建设期1 年，生产期20 年。实施后，年新增供电量2711.3 万千瓦时，新增单位电能增值为0.24 元/千瓦时，财务内部收益率24.93％大于10％，财务净现值为1695.01 万元。     6. 永兴110 千伏输变电工程该项目规划新建110 千伏输变电工程，在城郊和马田新建两座110 千伏变电站，各安装主变压器两台，各主变总容量2×12500 千伏A，新架34700 米110千伏输电线路。该项目总计投资3368 万元，其中马田变电站投资1350 万元，城郊110 千伏变电站投资1380 万元，线路投资估算投资638 万元。本项目工程建设期1 年，生产期20 年。实施后，年新增供电量14874 万千瓦时，新增单位电能增值为0.24 元/千瓦时，财务内部收益率48.96％大于10％，财务净现值为13043.27 万元。     7. 土桥—董塘110 千伏输电线路工程该项目主要是在汝城和广东仁化境内新架一条110 千伏线路，与广东220 千伏变电站董塘变电站并网运行，以解决上网需要，提高网络稳定性。单位投资为28 万元/公里，本工程投资总额为1764 万元。本项目工程建设期1 年，生产期20 年。实施后，年新增供电量5000 万千瓦时，新增单位电能增值为0.24 元/千瓦时，财务内部收益率13.2％大于10％，财务净现值为366.91 万元。     上述项目已经湖南省发展计划委员会于2002 年6 月10 日以湘计基础［2002］第328 号文《关于郴州地方电网110 千伏输变电工程项目建议书的批复》批准立项。     （2）计划投资11848.1万元，用于城市电网改造工程建设项目，该项目分为5个子项目：即：     1. 郴州城市电网改造工程项目主要包括：电缆线路敷设58 公里,新建开闭所15 座，开配所8 座，箱式变电站10 座，电缆分支箱10 个,配电变台区81 个,低压部分和一表一户。项目投资额为5745 万元。本项目建设期1 年，生产期20 年。该项目改造完成后，电网供电能力增强，预计2002—2005 年销售电量将年增至20100 万HWH，单位电能增值为0.1 元／千瓦时，本工程财务内部收益率17.48％大于10％，财务净现值为3387.35 万元。     2. 宜章县城市电网改造工程项目主要包括：兴建35 千伏变电站1 座，10 千伏架空线路8.7 公里，10 千伏电缆敷设7.4 公里，配电变所16 个，10 千伏联络与分段开关8 个，路灯更新改造13.22 公里，低压部分及一表一户。项目投资：1552.6 万。本工程项目建设期1 年，生产期20 年。城网改造后，电网供电能力增强，预计2002 年—2005 年销售电量将增长28.5％，综合线损率由原来的28.7％ 降至10％，年节约电量349 万千瓦时。本工程财务内部收益率20.71％大于10％，财务净现值为1365.08 万元。     3. 临武县城区电网改造工程项目主要包括：兴建35 千伏变电站1 座，10 千伏架空线路9 公里，10 千伏电缆敷设5 公里，配电变台区8 个，10 千伏联络开关7 个，路灯改造8 公里，低压部分及一表一户。经估算，项目投资1487 万元。本工程项目建设期1 年，生产期20年。城网改造后，电网供电能力增强，预计2001—2005 年销售电量将年增长27.3％，2005 年城区销售电量将增至7600 万千瓦时，新增单位电能增值为0.1 元／千瓦时，线损率大幅度降低，由原来的26％下降至10.8％，年节约电量345 万千瓦时，单位电价为0.45 元／千瓦时。本工程财务内部收益率24.06％大于10％，财务净现值为1766.79 万元。     4. 汝城县城市电网改造项目主要包括：新建35 千伏变电站1 座，新架35 千伏线路4.2公里，10 千伏架空线路8 公里，10 千伏电缆敷设6 公里，配电变台区8 个，真空自动重合器4 台，路灯改造4.9 公里，低压部分及一表一户。经估算，工程投资1495.5 万元。本工程项目建设期1 年，生产期20 年。城网改造后，电网供电能力增强，预计2005 年城区销售电量将增至7304 万千瓦时，新增供电量5324 万千瓦时，新增单位电能增值为0.1 元／千瓦时。线损率大幅度降低，由原来的21.6％下降至10％，年节约电量229 万千瓦时，单位电价为0.4 元／千瓦时。本工程财务内部收益率19.71％大于10％，财务净现值为1223.08 万元。     5. 永兴县城市电网改造项目内容包括改造35 千伏变电站2 座，新建35 千伏变电站1座，10 千伏电缆线路敷设7.5 公里，10 千伏架空线路29 公里，箱式变电站6 座，配电变台区30 个，电缆分支箱8 个，联络分段器14 台，低压部分和一表一户。工程投资1568 万元。本工程项目建设期1 年，生产期20 年。城网改造后，电网供电能力增强，预计2005 年城区销售电量将增至7370 万千瓦时，新增供电量5470 万千瓦时，新增单位电能增值为0.1 元／千瓦时。线损率大幅度降低，由原来的20.6％下降至10％，年节约电量579 万千瓦时，单位电价为0.4元／千瓦时。本工程财务内部收益率13.71％大于10％，财务净现值为402.27 万元。     上述项目已经湖南省发展计划委员会于2002 年1 月14 日以湘计基础［2002］4 号文《关于郴州地方电力系统郴州市区和宜章、临武、汝城、永兴等县城电网改造工程项目建议书的批复》予以批准立项。     （3）计划投资3000万元至3500万元，用于收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目，该项目的主要内容是收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产，包括110千伏输电工程及以下配电系统所有资产。     该项目已经股份公司2001年度股东大会审议通过，同意投资。     （4）计划投资2280 万元，用于国际小水电郴州基地建设项目。该项目根据市场调查和市场预测情况，基地建设规模为：规划用地20066.8 平方米，建筑面积23612 平方米，包括办公区的配套设施，办公区建筑面积为15612 平方米。总投资额为2280 万元。经分析，该项目财务内部收益率为21.57％，财务净现值为864.7 万元，动态投资回收期6.14 年（包括建设期2年），生产期限20 年。     该项目已经郴州市发展计划委员会2002 年7 月1 日郴计［2002］第107 号文《郴州市发展计划委员会关于联合国国际小水电郴州基地建设工程可行性研究报告的批复》予以批准立项，并经公司2001 年度股东大会审议通过，同意投资。     18.2 郴电国际本次申请公开发行股票募集资金所投向的上述4个项目共需使用资金29522.84万元至30022.84万元。若本次申请公开发行股票成功，公司将本次发行股票所募集的资金全部用于上述项目，将按上述项目的排列顺序安排募集资金的使用，资金不足部分公司以自筹资金补足解决，超过部分补充公司流动资金。     18.3 2002年3月31日，郴电国际2001年度股东大会对公司本次申请公开发行股票所募资金的投向使用，即110千伏输变电工程技术改造建设项目，城市电网改造工程建设项目，收购兼并资兴市地方电力集团公司项目，国际小水电郴州基地培训大楼建设项目进行了审议。经股东大会审议表决，以140267720股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的100％，审议通过《关于申请在境内首次发行人民币（A股）的议案》中关于募集资金投向“110千伏输变电工程技术改造建设项目”、“城市电网改造工程建设项目”、“收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目”、“国际小水电郴州基地建设项目”事项。     18.4 经本律师核查，郴电国际本次申请公开发行股票所募集资金投资项目中的“110 千伏输变电工程技术改造建设项目”、“城市电网改造工程建设项目”符合经国务院批准，国家计划发展委员会、国家经济贸易委员会于2000 年7 月27 日以国家计划发展委员会、国家经济贸易委员会第7 号令发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第6 条第8项、第9 项列入的项目要求，是当前国家重点鼓励发展的产业和技术，受国家产业优惠政策的鼓励和扶持。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际本次申请公开发行股票所募集资金的投向使用项目符合国家现行相关法律、法规的要求和国家的产业政策，并受国家产业优惠政策的的鼓励扶持，且已获郴电国际股东大会决议通过，募集资金所投向的项目已获政府和有关部门的立项批准。     十九. 郴电国际的业务发展目标     19.1 2002年3月31日，郴电国际2001年度股东大会通过修改的公司《章程》，该章程第13条规定，公司的经营范围是：公司主营电力供应、中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。其经营宗旨是：充分发挥资源、技术、规模经营的优势以及当地中小水电发展的特色和经验，通过小水电国际技、经、贸、合作及信息交流、项目示范、咨询培训，进行国际间的合作，促进当地和全球小水电的综合开发利用。     19.2 根据郴电国际提供的有关材料，公司未来发展战略是：     公司将以股票发行、上市为契机，全面规范本公司法人治理结构，完善经营机制，贯彻“充分发挥行业优势，推进经营创新，加强科学管理，通过跨越式发展来实现规模化经营和股东权益最大化的目标”的经营方针。实施立足主营业务，加快电网建设和改造，扩大经营规模；加大收购兼并力度，开拓周边市场；开展国际业务，实现国际化经营的发展战略。在未来两到三年的时间内，抓住国家正在推行的电力体制改革的有利时机，充分利用资本运作的方式来巩固和扩大供电营业区域，抢占更大的市场资源，不断增强在市场上的竞争力，使本公司逐步发展成为业务规模化、管理科学化、经营国际化的国内同行业一流大型能源企业集团。     19.3 根据郴电国际提供的材料，公司在未来三年的业务发展的整体经营目标是：通过对本次募股资金的合理使用，通过大力拓展公司供电营业区域范围，加快输配电技术改造及线路更新，提高供电服务质量及发挥规模效益，牢固确立公司在国内行业排头兵的地位；同时增强企业可持续发展能力，形成以电力供应业务为龙头，继续支持发展小水电技术开发服务，以国际化发展为特征的经营格局。公司的主要业务经营目标是：2001 年实现主营业务收入3.637亿元；2002 年、2003 年将分别达到3.998 亿元和4.798 亿元的目标。     19.4 为实现公司的发展战略和整体经营目标及主要的业务经营目标，公司制定了如下业务发展计划：     （1）业务开发计划抓住郴州地区国民经济快速发展的机遇，努力扩大营业区内供电量；完善供电网络的建设，突破供电瓶颈的制约；利用收购兼并的手段，向周边地区大力拓展供电营业区；利用郴州廉价小水电能丰富和靠近经济较发达的广东省的地理优势，扩大向营业区外的电力趸售。     （2）人力资源计划股份公司公司把对人才的引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措：通过向社会招聘（包括引进各类大中专毕业生）和对公司内部有发展潜力的员工进行定期培训等方式，造就一批优秀的管理人才或操作能手；公司将通过多渠道、多方式扩充技术人员，特别是引进专家级人才和在电力领域有突出贡献或成果的技术人才，同时，公司将创造良好的工作、生活环境吸引和留住人才，降低人才流失率；在市场扩张过程中，通过吸收引进和不断挖掘培养等手段，造就一支具备良好素质的专业技术型资本营运人材。     （3）输配电线路技术改造和供电网络建设的计划郴州地区在以往电力建设过程中，用于电源建设和电网建设投资比例不合理，输电网络存在结构薄弱，供电可靠性低，网络输送能力小等问题，不能满足生产生活用电的要求，严重阻碍了地方经济建设的发展和电力企业自身的发展。郴州拥有丰富的水能资源，丰水季节有大量的富余电量通过输电网络送往广东省电网。用电负荷的快速增长、大功率电能输送的需求，迫切要求对110 千伏输电网络进行技术改造。为突破输电瓶颈，公司拟投资改造110 千伏输变电工程。该项投资回报率高，可为公司带来可观的经济收益。由于郴州地区经济发展迅速，用电负荷需求量大，特别是夏季高峰负荷连年增长，而普遍都存在的电网网架薄弱、设备陈旧、容载比低、线损率高、无功补偿不足等问题使得郴州地区城市电网中最薄弱且改造难度最大的中、低压电网面临极大压力，不加紧改造，不仅影响整个电网供电量的进一步提升，而且直接影响电网的安全运行。公司拟投资改造郴州市区、宜章、临武、汝城、永兴城市电网，电网改造过程中将使用高科技产品，提高电能质量和供电可靠性，降低线路损耗，提高电费回收率。     （4）通过收购兼并手段扩张供电营业区域的计划为抓住国家推进电力体制改革的有利时机，迅速拓展公司的供电营业区域，尽快将公司做大做强。公司拟收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产。资兴市经济发展迅速，供电负荷大且增长快，境内水能资源丰富，有大量富余廉价电力上网。收购完成后再适当投资对电网的薄弱环节进行改造，使之与本公司已有电网相互支持，将可以大幅度提升公司的供电业务量并创造较好的经济效益。这将是公司追求规模化发展的一个重大举措。其战略意义在于一方面扩张了公司供电营业区域，大幅提升了业务量。更重要的方面是打开了通过资兴市电网向湖南株洲市炎陵地区和江西省发展的通道，将为公司下一步的发展打下坚实的基础。     （5）再融资计划公司本次公开发行股票成功后，公司发展所需要的长期资金在近两年内将得到了一定的保证。未来两年内公司经营中产生的新的资金需求，将通过银行间接融资解决。公司计划在2002 年或其后的两年内，在公司业务发展相关领域通过收购、兼并、控股、参股等多种资本经营方式，将公司现有的业务做大做强。同时继续发展小水电技术开发服务，探索国际化发展道路，使公司业务由单一产业向相关产业拓展，以提高公司的综合竞争能力。     （6）深化改革和组织结构调整的规划2002-2003 年，公司将以公司发展计划为指导，以“创新和发展”为主题，在公司开展“创新经营机制、优化组织结构”的活动，建立健全监督、制约机制，营造“能者上、平者让、庸者下”的优胜劣汰机制，提高公司组织效率和全员整体素质，为加速公司发展创造良好的内外部条件。     （7）国际化经营的规划2002-2003 年公司的国际化经营规划主要是两个方面：首先是通过承办联合国国际小水电郴州基地来承接国内外水电建设项目，开展国际间技术交流和人才培训业务，带动技术(设备)的出口和劳务输出业务，同时也可以吸引国内外有关专家前来工作和指导，为公司今后进一步发展国际化经营打下良好基础。其次是投资200 万美元在印度卡雷拉邦兴建水轮机制造厂，这是公司进行国际化经营的突破口，是发挥公司比较优势的一个重要项目。同时也是加强国际合作，走向国际市场的需要和应对WTO 挑战的要求而提出的方案。制造厂的建立，可促进小水电技术和设备的出口，拓展海外市场，把郴电国际真正推向国际市场。     19.4 根据郴电国际2001 年度股东大会通过的《关于申请在境内首次发行人民币（A 股）的议案》中关于本次发行股票募集资金用途的决议，以及该次股东大会审议表决通过的《关于公司本次发行A 股募集资金投资项目可行性议案》，本次发行所募集资金的投资项目为：1）110 千伏输变电工程建设项目；2）城市电网改造工程建设项目；3）收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目；4）国际小水电郴州基地建设项目等。依照上述项目的可行性研究报告，上述项目均符合国家的产业政策。受国家产业优惠政策鼓励扶持。     基于上述事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际的业务发展目标与主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。     二十. 诉讼、仲裁或行政处罚     20.1 根据郴电国际向本律师出具的《关于本次申请公开发行股票相关事项的说明和承诺》以及经本律师合理核查，郴电国际的各股东单位和郴电国际及其分公司至本律师工作报告和法律意见书出具之日，未发现其存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和未发现行政处罚案件的情形。     20.2 根据郴电国际向本律师出具的《关于本次申请公开发行股票相关事项的说明和承诺》以及经本律师合理核查，郴电国际的董事长邓中华先生，总经理谭湘清先生至本律师工作报告和法律意见书出具之日，不存在尚未了结和尚未发现可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情形。     基于以上事实和文件的审查，本律师认为：郴电国际及其各股东单位以及各分公司、郴电国际的董事长、总经理等目前不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情形。     二十一. 郴电国际招股说明书法律风险的评价     21.1 郴电国际本次申请公开发行股票的《招股说明书》及其摘要由股份公司会同主承销商国海证券有限责任公司依照《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易和管理暂行条例》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第01号—招股说明书》的规定进行编制，为准确编制《招股说明书》，本律师应邀与发行人、主承销商一道参与了对《招股说明书》的讨论。     21.2 郴电国际本次申请公开发行股票的《招股说明书》及其摘要定稿已由发行人的全体董事批准和签署，并保证《招股说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本律师对《招股说明书》及其摘要的整体内容，特别是对公司在该《招股说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。     21.3 郴电国际本次申请公开发行股票的《招股说明书》全文及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告的内容主要是本律师在对郴电国际本次申请公开发行股票是否合法、合规、真实、有效进行充分的核查验证后，所作出的认为郴电国际本次申请公开发行股票的申请程序合法，实质条件合法、合规，无实质性的法律障碍，具备申请公开发行股票待核准条件的结论性意见。     21.4 本律师在审阅郴电国际本次申请公开发行股票《招股说明书》及其摘要后认为：本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。     基于以上事实和文件的审查，本律师认为：公司本次《招股说明书》全文及其摘要以及其对法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏而导致可能发生的法律风险。     二十二. 结论意见     综上所述，本律师确认：郴电国际本次申请公开股票发行及上市的相关文件资料、实体性事项已依照法定程序获得股东大会的适当有效地授权和批准，股东大会的决议内容合法有效；郴电国际是依照法定程序设立的且拟公开发行股票并上市的股份有限公司，设立的程序、资格、条件、方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定，并获政府主管部门的批准，已经具备公开发行股票的主体资格，且依照法律、法规和公司《章程》的规定有效存续；股份公司本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规范性文件所规定的实质条件；股份公司在设立过程中的改制重组行为及签署的有关改制重组的合同或协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致郴电国际设立行为存在潜在纠纷的情形；郴电国际在设立过程中相关的资产评估和验资，已经履行必备的法定程序，真实、合法、合规、有效；其创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；郴电国际的业务独立于股东单位和其他关联方，资产独立完整具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力；郴电国际的发起人均具有合乎我国现行法律、法规和规范性文件的规定担当股份公司发起人和进行出资成为股份公司股东的法律资格，其发起人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定，发起人投入股份公司的资产产权关系清晰且不存在法律障碍，发起人将其资产和相关负债投入股份公司折价入股，已经征得相关债权人的同意，对其原有债务的处置合法、合规、真实、有效；发起人投入股份公司的资产的权属证书已由发起人转移至股份公司的名下，不存在法律障碍或其他风险；郴电国际设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险；郴电国际的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍；郴电国际与关联方之间的关联关系清楚、合法，其与关联方之间的关联交易公平、合法，不会对郴电国际及其他股东的利益造成损害，且郴电国际与其发起人股东单位之间已采取必要措施避免同业竞争的发生；郴电国际的主要财产来源合法，产权关系清楚，并无争议和纠纷，已取得权益或权属证书，对其主要财产的所有权的行使除已抵押的部分在转让时受到限制外，并无其他限制；郴电国际现在正履行的重大合同真实、合法、有效，其在该合同项下的义务对本次申请公开发行股票不构成法律障碍，与其不存在控制关系的关联方之间的债权债务关系和其他所享有的债权或所承担的债务是正常的经济往来和生产经营需要发生的，亦不会对其本次配售发行股票构成法律障碍，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债；郴电国际拟收购资产的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行相应的必要的法律手续，对其本次公开发行股票并上市的实质条件没有实质性的影响；郴电国际现行有效的《章程》系按《上市公司章程指引》修订，已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；郴电国际具有健全的组织机构和完备的、合法有效的股东大会、董事会、监事会议事规则，运作规范，公司股东大会、董事会、监事会的行为合法、合规、真实、有效；郴电国际的董事、独立董事、监事和高级管理人员的任职资格和任职程序真实、有效，符合《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；郴电国际现在所执行的税种税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，且已依法足额纳税，不存在被国家税务部门或地方税务部门行政处罚的情形；郴电国际的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，其主营业务活动符合有关的质量技术标准,不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形；股份公司的业务发展目标与其主营业务相一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并无潜在的法律风险；郴电国际本次申请公开发行股票所募集资金的投资项目已获股东大会决议通过，且所投资的项目均已获政府及相关部门的立项审核文件批复；郴电国际及其董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；郴电国际本次公开发行股票的《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容准确适当，不致因此出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。     因此，本律师认为：郴电国际申请公开发行股票并上市的程序性、实质性条件已符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规、规章和中国证监会相关规范性文件的规定，已经具备申请公开发行股票并上市上报待核准的条件。郴电国际本次申请公开发行股票并上市除尚待报送中国证监会长沙证券监管特派员办事处初步审查，并将相关材料呈送中国证监会审核并取得本次申请公开发行股票的同意批复外，已无实质性的法律障碍。     本律师同意将本律师工作报告随同法律意见书及本次申请公开发行股票并上市的其他申报材料呈送中国证监会审核批准。     （以下为空白）     （此页无正文）     本律师工作报告正本肆份，副本肆份。其中：     正本壹份，副本壹份，及其复印件若干份呈送中国证监会审核；     正本壹份，副本壹份，报送中国证监会长沙特派员办事处备查；     正本壹份，副本壹份，由湖南郴电国际发展股份有限公司存档；     正本壹份，副本壹份，由本律师事务所留存备查。     湖南佳境律师事务所     中国.湖南.长沙     建湘南路162号凤凰大厦／南栋B座／10F／1097室     法定代表人： 经办律师     罗光辉主任罗光辉律师     唐征宇律师     本律师工作报告     谨于2002 年10 月22 日（22／10／2002）     签署出具

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