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           潍坊亚星化学股份有限公司第二届董事会第九次会议

                 决议公告暨2003年度股东大会会议通知

    潍坊亚星化学股份有限公司（以下称”本公司”或”公司”）第二届董事会第九次会议于2004 年3 月21 日在公司会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到十一人，实到十一人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。董事长董顺兴先生召集并主持会议。会议审议并通过了如下议案：

    1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2003 年度经营情况及2004 年度经营计划报告的议案；

    2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2003 年度董事会工作报告的议案；

    3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2003 年年度报告及年报摘要的议案；

    4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告的议案；

    5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2003 年度利润分配预案；

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（ 2004）3088 号标准无保留意见审计报告，本公司2003 年度实现净利润52,696,856.08 元，依据公司章程第一百五十七条之规定，分别按净利润的10%提取法定盈余公积金和法定公益金各5,269,685.61 元后，加年初未分配利润33,500,843.12 元，减已分配的2002 年度现金股利31,559,400.00 元，可供股东分配的利润为44,098,927.98 元。公司拟以截止2003 年12 月31 日总股本3 1 , 5 5 9 . 4 万股为基数,向全体股东每10 股派现金1 . 0 0元( 含税) , 共计分配利润3 1 , 5 5 9 , 4 0 0 . 0 0 元, 剩余未分配利润1 2 , 5 3 9 , 5 2 7 . 9 8 元结转下年度分配。

    6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2004 年度利润分配政策的议案；

    公司2004 年度利润分配政策如下：

    （1） 2004 年度拟进行一次利润分配；

    （2） 2004 年度实现的净利润加2003 年度结转未分配利润合并用于股利分配，分配比例不低于30 %；

    （3）股利分配采用派发现金或送红股的形式进行，现金股利约占股利分配的比例不低于50%；

    （4）上述利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。

    7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

    自1999 年本公司成立以来，山东正源和信有限责任会计师事务所已连续为本公司提供审计服务五年。

    8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2003 年度报酬的议案；

    2003 年度本公司支付山东正源和信有限责任会计师事务所的财务审计费用为27 万元（不包含差旅费）。

    9、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；

    (1)原“ 第一百零一条（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；” 修改为：

    “ （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司对外提供担保必须经董事会或股东大会批准，公司董事会对超出其本章程规定的审批权限的对外担保事项，应当提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信和实际承担能力，银行资信等级必须达到A 级；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    （ 2 ）原“ 第一百一十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“ 第一百一十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    10 、潍坊亚星化学股份有限公司关于成立投资者管理关系办公室的议案。

    11、潍坊亚星化学股份有限公司关于会计政策变更的议案。

    本公司对于资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与报告期有关的利润分配（股票股利除外），按照原先的会计准则规定，作为资产负债表日后调整事项处理，即将董事会制订的利润分配方案中的现金股利在报告期末的资产负债表和报告期的利润及利润分配表上作出相应反映。现依据财政部《关于印发〈企业会计准则-资产负债表日后事项〉的通知》（财会[2003]12 号）的规定，自2003 年7 月1 日起，本公司对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制订利润分配方案中分配的现金股利，不再反映在报告期末资产负债表的“ 应付股利” 项目中，而是仍然保留在资产负债表的“ 未分配利润” 中，并在“ 未分配利润” 项目下增加一项“ 其中：拟分配现金股利” 反映。根据上述规定，本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法处理。该追溯调整事项影响本公司资产负债表所示年初股东权益合计数增加31,559,400.00 元，相应年初负债合计数减少31,559,400.00 元。

    公司关于召开2003 年度股东大会的有关事项：

    （一）会议时间：2004 年4 月27 日上午9：30；

    （二）会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291 号亚星宾馆会议室；

    （三）会议内容：

    1、审议公司2003 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003 年度财务决算报告和2004 年财务预算报告；

    4、审议公司2003 年度利润分配预案的提案；

    5、审议公司继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的提案；

    6、审议公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2003年度报酬的提案；

    7、审议关于修改公司章程的提案。

    （四）参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    （1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡在2004 年4 月20 日当天（星期二）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、登记办法：

    出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：

    2004 年4 月22 日上午8： 00---11：00，下午14： 00---17： 00

    4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899 号

    联系部门：公司证券办公室

    联系人：李念法、王建茹

    联系电话：（0536）8663835；8667941 转2117

    传真：（0536）8663835；

    邮编：261031

    5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

    潍坊亚星化学股份有限公司董事会

    二OO 四年三月二十一日

    附：授权委托书；

    附件：

                         授权委托书

    兹授权       先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二00 三年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：