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           新疆塔里木农业综合开发股份有限公司二届十次董事会

                 决议公告暨召开2003年年度股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届十次董事会于2004年3月18日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,本公司的5位监事列席了会议,会议由公司董事长李兵先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《董事会2003年度工作报告》；

    二、审议通过了《总经理2003年度工作报告》；

    三、审议通过了《关于受灾补助、存货盘亏的议案》；

    同意幸福城分公司2003年度的风灾补助1430万元以及棉籽盘亏损失7,619,351元作为损失。

    四、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审核,2003年度公司实现净利润75,804,290.93元。根据公司章程规定,从本年度实现净利润中,提取法定盈余公积金7,580,429.09元；提取法定公益金3,790,214.55元；加上上年未分配利润60,593,735.88元,可供股东分配的利润为125,027,383.17元,分配2002年度现金红利32,100,000.00元,2003年度未分配利润为92,927,383.17元。考虑到2004年公司业务发展计划对资金的需求,决定2003年度暂不进行利润分配。考虑到股本扩张将给公司经营带来的压力,公司决定暂不进行资本公积金转增股本。

    此议案需提交2003年度股东大会通过后实施。

    六、审议通过了《2003年年度报告》及其摘要；

    七、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案》；

    同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构,审计费用为人民币58万元,并同意提请2003年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《变动公司高管人员议案》；

    同意李新海先生辞去公司董事会秘书职务；根据总经理的提名,聘任郭振江先生为公司副总经理,任期至二届董事会届满；根据董事长的提名,聘任晏正君先生为公司董事会秘书,任期至二届董事会届满。(新聘高管人员简历见附件)

    九、审议通过了《公司财务管理制度修订议案》；

    十、审议通过了《公司人事制度修订议案》；

    十一、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；

    十二、审议通过了《2004年度财务预算议案》；

    十三、审议通过了《2004年生产经营目标责任制议案》；

    十四、审议通过了《关于对新农金牛公司追加投资的议案》；

    此议案需提交公司股东大会审议批准。(详见公司关联交易公告)

    十五、审议通过了《关于发展浓缩果蔬浆项目的议案》；

    十六、审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》；

    (一)变更募集资金用途概述

    经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］89号文核准,公司于2001年9月20日向全体股东10配3股,配股价11.5元,共计募集资金31050万元,扣除发行费用,实收募集资金30333.21万元。本次配股招股说明书中,募集资金投资于三个项目：1、喷滴灌工程项目；2、机采棉项目；3、人工种植麻黄草项目。

    (1)原配股项目投资使用情况：                       单位：万元

    募集资金投资项目                  计划投入本期累计投入占计划投入%

          16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18229.52   8028.67      44.04

棉花基地

二期工程   机采棉及设备改造工程       18002.84   2927.27      16.26

人工种植麻黄草项目                    4996.79         0          0

合计                                 41229.15  10955.94

    说明：原配股项目募集资金投入进度说明已在公司2002年年度报告中董事会报告第二部分公司投资情况中的第一节募集资金使用情况中详细披露,详情请阅公司2003年4月8日刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)或本公司网站(http：//www.600359.com)上的本公司2002年年度报告。

    (2)2003年度内变更募集资金使用情况：

变更投资项目的资金总额  8500万元

变更后的项目        变更项目拟   实际投入金  产生收益金  是否符合计划

                    投入金额     额（万元）  额（万元）  进度和预计收

                    （万元）                             益

1、乳业建设与发展项目 6000        6000     建设中还没       是

                                           产生收益

2、甘草深加工项目     2500        1100     建设中还没       是

                                           产生收益

合计                  8500        7100

    募集资金目前已使用20055.94万元(其中补充流动资金2000万元),剩余资金10277.27万元,扣除已经拨付甘草深加工项目尚未投入的1400万元后余资金8877.27万元存放银行专户。为使募集资金尽快产生效益、确保股东利益,公司董事会根据客观环境的变化,经过广泛的市场调研和认真、周密的论证,公司拟将目前部分剩余配股资金进行项目变更,变更为：浓缩果蔬浆项目、对新农金牛追加投资项目,涉及配股募集资金共计8877.27万元,占总募集资金的29.27%。

    (二)变更原投资项目的具体原因

    1、机采棉项目：

    (1)农业配套技术不成熟。目前还没有完全探索出与之相配套的能够适应本地区自然地理环境的并与常规种植方式单产接近或持平的棉花栽培模式,也没有成熟的适宜机采棉的棉花品种。

    (2)机采棉的国家标准未制定,目前仍使用人工采摘棉花的标准品质检定,从而使机采棉较人工采棉降低1？2个等级,直接影响企业经济效益。

    (3)与机采棉配套的清理加工、运输改造也不是十分成熟,这些都势必会影响棉花的等级与品质。

    采棉机械化是一项涉及农业并融机械、工业、化工等综合技术于一体的多部门,多领域,技术含量高的系统工程项目。要使该项目能真正在本地区大面积推广并提升整个棉花种植业经济效益,这需要各方面相关人员与采棉机、机械化采棉与农艺技术之间经过一定时间的相互适应和渗透。为此公司决定终止该项目的投资。

    2、人工种植麻黄草项目：

    (1)因与农一师四团合作的育苗基地建设以失败告终,所以目前该项目未有任何进展。

    (2)麻黄草是一种对生存环境要求异常严酷的多年生灌木,麻黄草的人工种植在本地区还没有先例可参考,根据麻黄草在我区的分布情况和生存条件,公司麻黄草种植基地选择在农一师四团,并以自有资金118.85万元作为投入进行460亩的前期育苗基地建设。由于我公司首次进行人工种植麻黄草,缺乏种植经验,在育苗阶段长势良好,但在大面积推广种植上受田间管理技术的不到位和自然条件恶劣(冰雹、山洪等常发生)等影响无法开展。为此公司决定终止该项目的投资。

    (三)新项目的具体内容

    1、浓缩果蔬浆项目：

    项目总投资4000万元。

    a、流动资金1172万元；

    b、项目建设投资2828万元,其中：项目进口设备投资1653万元,基本建设投资1175万元。

    c、拟建厂在阿拉尔市规划的经济仓储工业开发区内,占地面积99604?厂址区域周围环境较好,地势平坦,交通便利,适宜建厂。

    d、生产规模：本项目生产规模为年产各类浓缩浆17100吨,根据当地丰富的果品资源状况和季节特点,延长可用于加工的果品供应周期,适当开发在国内有销售市场的苹果、梨、山楂、葡萄、樱桃、红枣等果品浓缩浆和辣椒、蒜酱的加工。

    经济效益分析：该项目建设期为一年,建成后年销售收入为7283万元,利税2058万元,投资回报率为46.9%,投资回收期为：4年。

    2、乳业建设与发展项目：

    项目总投资1.507亿元,公司本次投资5400万元(全部为募集资金)。

    a、投资8100万元,进口3000头高产荷斯坦奶牛；

    b、投资3195万元建设3座牛场,预计每座牛场建设需建设资金1065万元(其中1个良种奶牛场土建资金840万元,挤奶器120万元,饲料车70万元,修路35万元)；

    c、投资3000万元建设日处理鲜奶200吨的乳制品深加工厂；

    d、投资400万元建设日处理饲草120吨的饲料加工厂；

    e、投资380万元建设年产优质高产奶牛胚胎15000枚的胚胎移植中心。

    经济效益分析：该项目建设期为二年,建成后年销售收入为11800万元,利税3885万元,投资回报率为25.8%,投资回收期：3.88年。

    (四)新项目市场前景及存在的风险和对策

    1、前景分析

    (1)浓缩果蔬浆项目：

    近年来,世界软饮料市场发展迅速,前景广阔。我国饮料总产量也以每年23%的增长率发展,人均年消费量为9.6kg。饮料业已成为食品工业中发展最快的行业之一。从中国饮料工业协会获悉,2002年果汁和果蔬制品饮料无论从产量、销量,还是人们购买的热情都超过往年。随着WTO的加入,这将是果蔬汁饮料发展的又一有利时机。

    (2)乳业建设与发展项目：

    在过去的20年里,我国乳业步入了较快的发展时期。全国奶类总产量增长了7.7倍,年平均递增率为11.6%,据中国乳制品协会估计,在未来的五年里,中国乳制品的消费将以每年15%平均增长率递增。本地区有得天独厚的地理优势及资源优势,但奶源基地建设还不规范,几乎都是农民散养,乳制品加工企业水平低、规模小。公司进行奶牛基地的建设及乳制品加工竞争压力小、市场前景广阔。

    2、新项目的风险和对策

    (1)浓缩果蔬浆项目：

    a、市场风险及对策

    目前国际市场对浓缩果汁的质量要求越来越高,除对常规指标严格要求外,还对棒曲霉素、耐热菌及农药残留量等指标制定了严格的标准。本项目要想参与国际市场竞争,必须从产品标准、生产工艺、管理措施和质量控制体系方面与国际标准接轨,其产品才能立足于国际市场。

    b、生产经营管理风险及对策

    企业的生产经营管理水平不高,缺乏懂专业技术的管理人员,存在很大的经营管理风险,需要采取以下措施：培养或引进专业技术管理人员,提高管理人员素质；细化现有的原材料采购制度及财务管理制度,并加大执行监督力度。

    (2)乳业建设与发展项目：

    a、市场风险及对策

    乳制品未来的市场前景较好。但在市场经济条件下,市场环境是在不断变化的,市场风险永远存在。首先,在一定时期内,市场多年形成的稳定格局,对于新产品的进入,难度自然存在,必须付出更大的努力才能在市场中立足。其次,可以预见,未来市场竞争将日趋激烈,特别是我国加入WTO后,面临国外企业强有力的挑战。因此,从长远看,为争取更大的市场份额,必须在项目实施过程中,不断加强研究开发水平,加强经营管理,以保证企业的长久发展。

    b、财务风险及对策

    由于奶类市场竞争越来越激烈,市场价格的变化会影响项目的财务效益,销售收入对项目财务效益最为敏感。因此,必须强化风险意识,在项目建设过程中和建成后及早行动,采取多种多样的灵活手段,做好市场开拓和广告宣传等工作。同时,努力提高生产技术,降低生产成本,以应付市场的竞争。

    c、生产经营管理风险及对策

    与先进工业化国家相比,我国企业的整体经营管理水平较低,经营管理风险普遍存在,其主要问题是经营管理不善,这会使项目产品成本高、缺乏市场竞争力。针对这些问题,需要采取多方面的措施：①建立现代企业制度。从制度上保证经营管理责权明确、管理科学；②提高管理人员素质。主要措施包括两个方面,一是对现有管理人员的定期培训,使他们的管理水平适应现代化大生产的要求,二是引进高素质的职业管理者,使企业管理水平上升到一个新的层面。

    (五)本次募集资金变更将提交公司2003年度股东大会审议批准。

    (六)备查文件

    1、公司董事会二届十次会议决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、公司监事会二届五次会议对变更募集资金投资项目的意见及会议记录；

    4、关于新农开发公司乳业产业化项目的立项批复：兵计(工交)发［2003］189号；

    5、关于新农开发公司万吨浓缩果蔬浆建设项目立项的批复：师计发［2004］22号；

    6、关于变更募集资金投资项目的说明；

    7、新项目的项目可行性分析报告。

    十七、审议通过了《关于公司2004年度贷款计划的议案》；

    授权经营层在3亿元的额度内,根据公司对资金的需要,有计划地开展逐笔贷款业务,用于流动资金。

    十八、审议通过了《公司董事责任保险议案》；

    同意董事长责任保险限额为100万元,其余董事责任保险限额50万元。

    十九、审议通过了《关于签定＜棉花购销协议书＞之补充协议的议案》；

    同意由农一师棉麻公司中介、由公司自行与客户结算的棉花销售,按新疆自治区指导价与销售价的差额给予棉麻公司10%的佣金,其余运输费、检验费等按《棉花购销协议书》执行。

    二十、审议通过了《新农房地产有限公司2003年年度利润分配及预案》；

    二十一、    审议通过了《关于阿拉尔市政规划占用公司耕地补偿的议案》；

    同意阿拉尔市政府向公司提供2万亩土地的使用权,以补偿建市过程中占用的公司土地9732万亩。

    二十二、    审议通过了《为农户垫资购牛的议案》；

    为了加快养殖基地建设,同意为农一师除五团以外的其他有养牛意愿的农户垫付全部资金,待牛购进后,集中实行抵押贷款,归还公司的垫付款。

    此议案需提交2003年度股东大会通过后实施。

    二十三、    审议通过了《关于会计政策变更以及会计差错更正的议案》；

    同意将2002年度资产负债表日后至财务报告批准日之间由董事会所制定的利润分配预案中分配的现金股利,按规定作资产负债表日后事项中的非调整事项处理并进行追溯调整。

    同意根据公司2002年度所得税汇算清缴结果通知书,调整应缴纳所得税额与实际计提所得税的差异,调减2,150,656.10元。

    二十四、    《决定召开2003年年度股东大会议案》。

    公司决定于2004年5月18日召开2003年年度股东大会,具体事项拟定如下：

    1、会议时间：2004年5月18日上午11：00

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议内容：

    (1)审议《2003年度董事会工作报告》

    (2)审议《2003年度监事会工作报告》

    (3)审议《2003年度财务决算报告》

    (4)审议《2004年度财务预算议案》

    (5)审议《2003年度利润分配议案》

    (6)审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案》

    (7)审议《关于对新农金牛公司追加投资的议案》；

    (8)审议《变更部分募集资金用途的议案》；

    (9)审议《公司董事责任保险议案》；

    (10)审议《关于签订＜棉花购销协议书＞之补充协议的议案》。

    (11)审议《为农户垫资购牛的议案》

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    (1)请符合上述条件的股东于2004年5月13日至14日到本公司证券部办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记(以抵达公司证券部办公室时间为准)。

    (2)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

    (3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证,授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    6、其它事项：

    (1)会期半天,与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

    (2)会务联系人：晏正君   张春疆

    (3)联系电话：0997？2134018, 2125499

    (4)传    真：0997？2130840

    (5)公司地址：新疆阿克苏市健康路3号

    (6)邮政编码：843000

    特此公告。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

    二00四年三月十八日

    附件1：授权委托书及回执

    授权委托书

    兹全权委托           先生/女士代表本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2003年年度股东大会,并对会议通知中所列事项行使表决权。

    委托人(签字)：              委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：            委托人持股数：

    受托人(签字)：              受托人身份证号码：

    授权期限：自委托日起至本次股东大会闭会止。

    授权日期：二零零四年      月    日

    回     执

    截止2004年  月  日,我单位(个人)持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票

                股,拟参加公司2003年年度股东大会。

    出席人姓名：             股东帐户：

    股东名称(签章)：

                                               二零零四年    月    日

    附件2：

    新聘高管人员简历

    晏正君先生：男,汉族,现年33岁,注册会计师研究生学历。曾任新疆库尔勒市国家税务局稽查分局税务稽查员,新疆自治区人事厅科员,新疆塔城地区计划委主任科员。

    郭振江先生：男,汉族,现年35岁,中共党员,高级兽医师,研究生学历。曾任新疆塔里木农业大学任助教、讲师,农一师四团任党委常委、副团长。

    附件3：

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第十次会议审议的《关于对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资的议案》、《变动公司高管人员议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更部分募集资金议案》发表如下独立意见：

    一、《关于对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资的议案》的意见：

    1、新农开发对新农金牛公司追加投资5400万元,是符合当前新农开发公司发展战略的需要,能快速做大做强本公司控股的子公司相关产业,有利提高公司稳步增长的可持续发展能力。

    2、由于此议案涉及关联交易,但关联方农一师五团与本公司对新农金牛公司的投资都是以现金方式进行追加投资,所以此关联交易议案不会发生损害公司和中小股东利益的情况。董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    二、《关于变动公司高管人员的议案》的意见：

    1、任职资格合法。经审阅郭振江、晏正君二位先生个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。

    2、提名方式、聘任和解聘程序合法。郭振江、晏正君二位先生做为公司高管人选提名通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经我们了解,郭振江、晏正君二位先生教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的规定,能够胜任公司所聘任的高管职责要求,有利于公司的发展。

    三、《关于续聘会计师事务所的议案》的意见：

    1、经我们了解,上海立信长江会计师事务所是具有证券从业资格并多年从事上市公司财务审计的一家会计师事务所,鉴于其目前对公司的基本财务情况和农牧企业财务核算比较了解,具有兵团上市公司审计的实际经验,同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。

    2、根据上海立信长江会计师事务所对本公司服务的业务内容所确定的审计费用为人民币58万元,其计费标准是公平合理的,我们同意将该议案提请2003年年度股东会审议。

    四、《关于变更部分募集资金议案》的意见：

    1、鉴于市场、技术和公司主营业务的转变以及公司未来的发展规划,将原配股募集资金项目：机采棉项目和人工种植麻黄草项目停止投资,对目前部分剩余配股资金进行项目变更,变更为浓缩果蔬浆和乳业建设项目,方案是可行的,是对投资者负责的。

    2、新项目实施后,有利于减少投资风险,提高募集资金的使用效率,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。

    3、同意将变更涉及8877.26万元募集资金用途的议案提交公司股东大会审议。

    独立董事签名：戴健、韩新林、郑石桥

    2004年3月18日于新疆阿克苏市