中天财经

         新疆伊力特实业股份有限公司第二届第十一次董事会决议公告

    新疆伊力特实业股份有限公司董事会第二届第十一次会议于2004年3月20日在新疆乌鲁木齐市长江路95号伊力特酒店召开,应到董事9人,实到董事6人,郭勇独立董事、柴新平董事、傅启军董事未能亲自参加会议,分别委托姜方基独立董事、徐勇辉董事长、周荣祖董事代为出席并行使表决权,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一.    审议通过了关于修改公司章程的议案

    鉴于《公司章程》原条款对董事会下设的专业委员会未予规定,公司对外担保规定不具体,股东大会给董事会在对风险投资、证券投资、权益性投资等方面的规定,存在授权数额偏小,授权范围欠明确的问题,根据《公司法》,中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求,现需对《公司章程》中的对应条款进行修订,即：

    1.《章程》原5.3.7条"董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产5%数额以下的(包括但不限于)风险投资,5000万元人民币以内的(包括5000万元)一次性证券投资,5000万元人民币以内的(包括5000万元)一次性权益性投资。董事会应当建立严格的投资审查和决策程序。"修改为"董事会有权分别决定公司最近经审计的净资产10%以内的风险投资、证券投资及权益性投资。董事会应当建立严格的投资审查和决策程序。"

    2.《章程》原5.3.8条"除5.3.7条规定的风险投资和证券投资外,董事会对公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产10%数额以下的其他投资项目有决定权；"修改为"董事会有权分别决定公司最近经审计的净资产10%以内的收购、出售资产,新建及改扩建项目投资及其他投资。"

    3.《章程》原5.3.17 条"董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告；(六) 董事会授予的其他职权。"修改为"董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告；(六)经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产5%以内的风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的9%；(七)董事会授予的其他职权。"

    4.在《章程》原1.12条后增加1.13条：内容为"公司对外担保应当遵守以下规定：(一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。(二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。(三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。"

    5.《章程》原5.3.2 条"董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。"修改为"董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。经股东大会批准,董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。"

    附：新疆伊力特实业股份有限公司公司章程(修订草案)

    二.审议通过了关于修改公司重大投资决策制度的议案

    附：新疆伊力特实业股份有限公司重大资产投资决策制度(修正案)

    三.审议通过了公司对外担保管理办法

    附：新疆伊力特实业股份有限公司对外担保管理办法

    四.审议通过了董事会专门委员会委员名单

    1.战略发展委员会(9人)

    召集人：徐勇辉董事长

    成  员：武化新董事、周荣祖董事、傅启军董事、柴新平董事、李敬献董事、姜方基独立董事、陈盈如独立董事、郭勇独立董事

    2.审计委员会(5人)

    召集人：姜方基独立董事

    成  员：柴新平董事、傅启军董事、郭勇独立董事、陈盈如独立董事

    3.提名委员会(5人)

    召集人：郭勇独立董事

    成  员：徐勇辉董事长、李敬献董事、姜方基独立董事、陈盈如独立董事

    4.薪酬与考核委员会(5人)

    召集人：陈盈如独立董事

    成  员：徐勇辉董事长、李敬献董事、姜方基独立董事、郭勇独立董事

    五.审议通过了公司董事会战略发展委员会工作细则

    附：新疆伊力特实业股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则

    六.审议通过了公司董事会审计委员会工作细则

    附：新疆伊力特实业股份有限公司董事会审计委员会工作细则

    七.审议通过了公司董事会提名委员会工作细则

    附：新疆伊力特实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则

    八.审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

    附：新疆伊力特实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

    上述一至八项议案需提交公司临时股东大会审议通过,临时股东大会召开时间、地点、内容等事项另行通知。

    九.审议通过了公司信息质量控制制度

    附：新疆伊力特实业股份有限公司信息质量控制制度

    新疆伊力特实业股份有限公司董事会

    2004年3月20日

         天阳律师事务所关于新疆伊力特实业股份有限公司

               二○○三年年度股东大会的法律意见书

                     天阳证股字[2004]第4号

    致：新疆伊力特实业股份有限公司

    天阳律师事务所(下称本所)接受新疆伊力特实业股份有限公司(下称公司)的委托,委派本所孙德生律师见证本次年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆伊力特实业股份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    2004年2月18日,公司董事会在《上海证券报》刊登了《新疆伊力特实业股份有限公司第二届第十次董事会决议公告》,该公告载明了本次年度股东大会召开的会议议题、出席会议对象、会议登记办法、会议联系方式、会议时间及地点等有关事项。本次股东大会于2004年3月20日上午10：00在新疆乌鲁木齐市长江路95号伊力特酒店如期召开。

    二、出席本次年度股东大会人员的资格

    出席本次年度股东大会的股东及股东代理人计6人,代表股份141,889,244股,占公司总股本220,500,000股的64.35 %,均为2004年3月10日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

    出席本次年度股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次年度股东大会临时提案及提案人

    本次年度股东大会由公司监事会提出《公司2003年度监事会工作报告》的临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

    1、关于审议《公司2003年度董事会工作报告》的议案；

    2、关于审议《公司2003年度监事会工作报告》的议案；

    3、关于审议《公司2003年度财务决算的报告》的议案；

    4、关于审议《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案：

    (1)每十股派发现金红利2.76元(含税)；

    (2)本年度不送红股；

    (3)本年度进行资本公积转增股本,每10股转增10股。

    5、关于审议《公司2003年年度报告和摘要》的议案；

    6、关于审议《关于追加伊力特酒店有限责任公司投资》的议案；

    本次年度股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果。第4项议案中的第(2)、(3)项由出席股东大会的股东所持有效表决股份数的三分之二以上表决通过；第4项议案中的第(1)项及其他议案均由出席股东大会的股东所持有效表决股份数的二分之一以上表决通过；上述第6项议案因同意股份数未过出席股东大会的股东所持有效表决股份数的二分之一未获通过。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司二○○三年度股东大会的召集和召开程序、出席本次年度股东大会人员的资格、本次年度股东大会临时提案及提案人的资格、议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖公章方为有效文本。

    新疆天阳律师事务所                           经办律师：孙德生

    2004年3月20日