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    　　安徽飞彩车辆股份有限公司关于采购原材料的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本着互惠互利，公平交易的原则，公司与安徽飞彩（集团）有限公司于二○○四年三月十九日，在安徽省宣城市签署了二○○四年度购买原材料的采购合同。该合同主要内容为：在二○○四年度内，公司根据生产经营的需要，计划向安徽飞彩（集团）有限公司采购钢材44000吨，总采购金额不超过24000万元。

　　安徽飞彩（集团）有限公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

　　本次交易已经提交公司第二届董事会第十二次会议审议，在关联方董事回避表决的情况下审议通过。公司独立董事发表的独立意见表示，本次交易公平合理，没有损害公司及非关联方的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　此项交易无须经过其它部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　安徽飞彩（集团）有限公司系本公司的控股股东。法定代表人：洪理芳，注册资本：15800万元，注册地址：安徽省宣城市宣南路，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：农用机动运输车、链条制造、销售；汽车、挂车、农机修理；农用三轮、四轮车出口。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为公司生产所需的钢材，主要包括角钢、圆钢、冷弯型钢、冷轧板卷、热轧薄板、热轧板卷等，其明细表如下：

　　序号    材料名称     计划采购数量     计划价格  计划采购金额

　　（元/吨）                   （万元）

　　1    角钢    3000    4200    1260

　　2    圆钢    2500    5000    1250

　　3    焊接钢管    13000    4700    6110

　　4    热轧薄板    3000    5200    1560

　　5    热轧板卷    8500    5000    4250

　　6    冷轧板卷    8000    5800    4640

　　7    冷弯型钢    3000    5300    1590

　　8    其它    3000    5500    1650

　　合计    44000    —    22310

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　此项交易合同于2004年3月19日在安徽省宣城市签署，合同的标的为公司生产所需的钢材，交易价格根据材料办理入库手续时的市场价格确定，交易结算方式为：材料办理完入库手续后支付六个月承兑汇票。

　　安徽飞彩（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份21000万股，持股比例为69.77%。

　　交易合同在双方签署后经本公司股东大会批准后立即生效，合同有效期为2004年1月1日起至2004年12月31日结束，考虑到实际采购数量较计划采购数量可能有所差异，加上钢材价格波动较大，合同确定本关联交易的全年发生金额不超过人民币24000万元。

　　此项交易的定价政策为，依据材料供货当时的市场价格，以同质同价为原则确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　安徽飞彩（集团）有限公司与各大钢厂的经销单位一直保持着良好的合作关系，并且为其他公司统一采购钢材，批量大，价格低，供货有保障。公司向其采购钢材而且可以节约人力物力，降低成本，保证供应，同时可以降低钢材价格波动对公司经营产生的影响。

　　此项关联交易的价格完全按照市场价格确定，不会对公司产生任何不良影响，

　　六、独立董事的意见

　　此项关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，交易价格依照市场价格确定，客观公允，协议内容公平合理，符合公司长远的发展和利益。该议案审议时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　《第二届董事会第十二次会议决议》

　　《独立董事发表的独立意见》

　　《采购合同》

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年三月二十三日

　　安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《章程》等有关规定，我们作为安徽飞彩车辆股份有限公司之独立董事对安徽飞彩车辆股份有限公司累计和当期对外担保情况、公司与关联方资金往来及对外担保情况、第二届董事会第十二次会议审议关联交易及聘用和解聘高管人员等事项，发表如下独立意见：

　　（一）我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，审阅了安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽飞彩车辆股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明：

　　1.公司与控股股东及其他关联方资金往来没有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的情况。

　　2.公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。

　　（二）董事会此次会议审议的关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，交易价格依照市场价格确定，客观公允，协议内容公平合理，符合公司长远的发展和利益。该议案审议时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　（三）董事会此次会议新聘和解聘部分高管人员是基于公司工作需要，议案的审议和表决过程，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，新聘的高管人员具备与其行使职权相适应的任职条件。

　　独立董事高元恩

　　独立董事潘  平

　　独立董事田家刚

　　二○○四年三月十九日