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          成都天兴仪表股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　              　及召开2003年度股东大会的通知

　　本公司于2004年3月 19日在公司会议室召开了第三届董事会第三次会议，会议应到董事7人，实到7人，3名监事和董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持，审议并通过了如下议案：

　　1．《2003年度董事会工作报告》

　　2．《2003年度财务报告》

　　3．《2003年度利润分配预案》

　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，2003年度公司实现净利润3,174,241.02元，加上以前年度未分配利润-87,977,890.04元,可供股东分配的利润为-84,803,649.02元，公司董事会提议2003年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　4．《关于修改<公司章程>部分条款的议案》　

  　（1）根据中国证监会“证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”要求，　　第一百一十三条：原为“授权公司董事会按照有关法律、法规的规定，运用公司资产累计对外提供担保不超过公司净资产50%的决策权，并同时采取相应的风险防范措施。”修改为：　　“公司对外提供担保需经董事会全体成员2/3以上签署同意或者经股东大会批准。对外担保应遵守以下原则：　　㈠不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；　　㈡对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；　　㈢不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　㈣被担保对象必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　（2）第一百八十四条：原为“公司指定《中国证券报》或/和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。” 修改为：

　　“公司以有关部门指定的纸质和电子媒介为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　　（3）第一百八十七条：原为“ 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告三次。”修改为：

　　“ 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在有关部门指定媒体上公告三次。”

　　5．《2003年年度报告及年度报告摘要》

　　6．《关于续聘中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构的议案》

　　以上议案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　7．《2003年度总经理工作报告》

　　8．《关于公司股票申请撤销退市风险处理的议案》

　　鉴于公司2003年度经审计的财务报告结果显示净利润为正值，但扣除非经常性损益后的净利润为负值。根据有关规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票退市风险警示的特别处理，待有权部门批准。

　　9．《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

　　决定于2004年4月25日(星期日)召开公司2003年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间和地点

　　会议时间：2004年4月25日上午9：00

　　地点：本公司三楼会议室

　　（二）会议议题

　　①审议《2003年度董事会工作报告》

　　②审议《2003年度监事会工作报告》

　　③审议《2003年度财务报告》

　　④审议《2003年度利润分配预案》

　　⑤审议《2003年年度报告及年度报告摘要》

　　⑥审议《关于续聘中兴宇会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》

　　⑦审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　（三）会议出席对象

　　1.截止2004年4月12日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均有权出席大会，也可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书式样附后）

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员

　　3.本公司邀请的律师及其他相关人员

　　（四）会议登记方法

　　1.登记方式：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2.登记时间：2004年4月20日～21日上午8：00至下午6：00，信函登记以邮戳为准。

　　3.登记地点：本公司董事会办公室

　　（五）其他

　　1.与会股东的交通、食宿费自理，会期半天。

　　2.公司联系地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610106

　　联系电话：（028）84613721

　　传　真：（028）84600581

　　联系人：左炯　罗静

　　特此公告。

　　成都天兴仪表股份有限公司董事会

　　二OO四年三月十九日