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　　河北承德露露股份有限公司三届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北承德露露股份有限公司三届二次董事会于2004年3月19日在深圳市金碧酒店会议室召开，王宝林董事长主持了会议，公司9名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过认真研究与审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过公司《2003年度总经理报告》；

　　三、审议通过公司《2003年度年报及年报摘要》；

　　四、审议通过公司《2003年利润分配方案》；

　　经河北华安会计师事务所审计，2003年公司实现净利润28 204 927.88元，提取10%法定公积金3 986 091.44元，提取10%的公益金3 986 091.44元后，本年实现的可分配利润20 232 745.00元，加上年未分配利润73 147 350.92元，2003年公司实际可分配利润93 380 095.92元。

　　根据公司生产经营情况，为了回报广大投资者，公司研究决定拟以2003年12月31日总股本25 925万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10股派发2.00元（含税），共分派红利51 850 000.00元（含税），余额41 530 095.92元转作下年利润分配。

　　五、审议通过公司《2003年财务决算报告》；

　　六、审议通过公司续聘王旭昌、陈华敏、姜柏平、左辉为公司副总经理、王新国为财务总监的议案；

　　七、审议通过公司《投资者关系管理办法》；

　　八、审议通过公司《专门委员会工作实施细则》；

　　九、审议通过《修改公司章程议案》；

　　根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会石家庄特派办通知要求，“为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益”，拟对公司《章程》做如下修改：

　　（一）、在原《章程》的基础上增加三条，新增的条款如下：

　　第一百六十一条：公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来中，公司资金不得被其无偿占用或长期使用。

　　公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第一百六十二条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　第一百六十三条　公司对外担保应遵循下列原则：

　　1、公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　4、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　6、公司财务部门负责对被担保人的资信情况进行审查并出具明确意见，然后担保方案才可以提交董事会审议。

　　（二）对原公司《章程》第一百六十九条进行修改，修改的具体内容如下：

　　修改前：

　　第一百六十九条　董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：

　　第一百七十二条　董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，风险投资、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　（三）公司《章程》其他内容不变，章程各条序号根据以上修订作相应调整。十、审议通过公司《聘任会计师事务所的议案》；

　　河北华安会计师事务所有限公司是公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，公司董事会决定，2004年继续聘请河北华安会计师事务所为公司的审计单位。

　　十一、审议通过公司《召开2003年度股东大会议案》；

　　决定于2004年4月23 日召开公司2003年度股东大会。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2004年3月19日