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        上海申通地铁股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

    上海申通地铁股份有限公司第四届董事会第十三次会议于二ΟΟ四年三月十八日(星期四)下午在上海市中山南路28号久事大厦36楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,其中独立董事2名。董事吴守培、张桂娟因出差,分别全权委托董事长宋孝?、董事董经纬代为出席并行使表决权。会议由董事长宋孝?先生主持。公司3名监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年董事会工作报告》。

    二、审议通过了公司2003年年度报告和2003年年度报告摘要。

    三、审议通过了公司《2003年财务决算报告》。

    四、审议通过了公司《2003年利润分配预案》。

    2003年度利润分配预案

    1、2003年公司净利润：

    本公司2003年度实现税后净利润76,686,380.24元,根据《公司章程》的有关规定,按下列顺序进行利润分配：

    1)提取法定公积金(10%)              7,668,638.02元

    2)提取法定公益金( 5%)              3,834,319.01元

    3)红利分配基金(85%)               65,183,423.21元

    2、本次可供股东分配的红利分配基金：

    本年可供股东分配的红利             65,183,423.21元

    加：以前年度未分配利润              2,262,401.03元

    本次可分配利润                     67,445,824.24元

    3、本次利润分配预案：

    以2003年末总股本433,983,550股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配红利43,398,355元,本次分配后结余未分配利润24,047.467.24元,结转以后年度分配。

    五、审议通过了公司《2004年度财务预算计划》。

    六、审议通过了公司《投资者关系管理制度》。

    七、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

    具体修改内容如下：

    (一)原第六条为：

    第六条公司注册资本为人民币39453.05万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,并通过授权董事会修改公司章程中注册资本条款的决议。董事会具体办理注册资本的变更手续后,并就因此修改公司章程中注册资本的条款,必须在下一次股东大会上报告。

    修改为：

    第六条公司注册资本为人民币43398.355万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    (二)原第十八条为：

    第十八条公司的内资股,在上海证券中央登记公司集中托管。

    修改为：

    第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    (三)原第三十三条为：

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    修改为：

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

    (四)原第四十一条为：

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    修改为：

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    (五)原第四十六条为：

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改为：

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    (六)原第六十七条为：

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人的产生由公司上级主管部门推荐,提请股东大会选举产生。公司监事候选人的产生：一是由公司上级主管部门推荐；二是由公司职工代表大会推荐。都须由候选人单位组织人事部门出具审核意见,提请股东大会选举产生。

    修改为：

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人由持有公司百分之五以上有表决权股份的股东推荐,并提交股东大会选举产生。公司监事候选人一是由持有公司百分之五以上有表决权股份的股东推荐,提请股东大会选举产生；二是由公司职工代表大会选举产生。

    (七)原第一百一十四条为：

    第一百一十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经出席会议的全体董事过半数通过。

    修改为：

    第一百一十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

    (八)原第一百五十条为：

    第一百五十条监事会的表决方式为书面表决,表决设“赞成”、“反对”和“弃权”,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经出席会议的全体监事过半数通过。

    修改为：

    第一百五十条监事会的表决方式为书面表决,表决设“赞成”、“反对”和“弃权”,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。

    (九)原第一百七十三条为：

    第一百七十三条公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。

    修改为：

    第一百七十三条公司召开董事会、监事会的会议通知,以书面通知方式进行。

    八、审议通过了公司《调整大修理费用会计处理方法的议案》。

    原公司四届七次董事会提出的公司大修费用采用预提方法进行会计处理,现根据上海市财政局沪财会(2003)45号"关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答(二)的通知"要求,同意将原来公司大修费用采用预提方法进行会计处理的方法改为公司大修费用一次性记入发生当期费用。

    上海申通地铁股份有限公司

    董事会

    二ΟΟ四年三月十八日