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          上海爱使股份有限公司六届十二次董事会决议公告

    特别提示

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海爱使股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2004年3月18日在公司五楼会议室召开,会议由公司董事长邓景顺先生主持,全体董事出席,部分监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过决议如下：

    一.关于拟投资组建天津鑫宇高速公路有限责任公司(暂名)的议案

    本公司拟与天津市高速公路投资建设发展公司共同投资组建“天津鑫宇高速公路有限责任公司(暂名)”,实施国家公路网威海-乌海高速公路天津西段项目。该公司注册资本9000万元人民币,其中本公司以现金出资6300万元,占总出资额的70%；天津市高速公路投资建设发展公司以现金出资2700万元,占总出资额的30%。

    天津市高速公路投资建设发展公司注册地址：华苑产业区榇苑路5号,法定代表人：韩立祥,注册资金：陆亿元,经济性质：国有企业,经营范围：公路工程建设开发、咨询及国家政策允许经营自身开发的公路工程建设项目；高速公路项目投资、建设、运营管理及沿线项目开发等。

    天津鑫宇高速公路有限责任公司具有良好的发展前景,建成后将成为本公司新的业务发展重点和利润增长来源,从而使公司的内在价值进一步得到提升。

    为加快项目的实施进度,特授权公司董事长进行项目合作谈判、签署有关协议等事宜,公司将视进展情况,另行公告。

    二.关于公司与上海三毛企业(集团)股份有限公司互保的议案

    1.担保情况概述

    2004年3月18日,本公司与上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称：上海三毛)签订了《互为担保协议》,互保额度为人民币5000万元,期限为互保协议签署之日起2年内有效。

    2.被担保人基本情况

    上海三毛注册地点：浦东新区浦东大道1474号,法定代表人：倪志华,公司经营范围：生产与销售毛条、毛纱、纺织品及服装,纺织技术的咨询,投资兴办企业等。

    截至2003年9月30日,上海三毛总资产125,544.41万元,净资产48,748.90万元,净利润-1794.91万元,资产负债率57.88%,资信等级评估3B级。

    3.互为担保协议的主要内容

    双方一致同意建立银行借款互相对等担保关系,双方均以保证担保方式为对方担保,并相互提供反担保；担保期限为互保协议签署之日起2年内有效；担保额度为人民币5000万元的短期借款,在互保协议有效期内任何时点存续单笔或多笔的担保的总额。

    4.累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2003年12月31日,公司对外担保金额29720万元,其中逾期担保金额1180万元。

    5.备查文件目录

    (1)公司六届十二次董事会决议；

    (2)互为担保协议；

    (3)反担保协议书；

    (4)上海三毛营业执照复印件。

    上述二项议案在公司董事会授权范围内,无需经股东大会批准,也不存在关联交易。

    特此公告

    上海爱使股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十日