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        上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会公告

    上海嘉宝实业(集团)股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年3月18日下午在公司总部七楼会议室召开。公司董事共有10人,全体成员出席了会议。会议经过认真讨论,审议通过了如下议案：

    1、《公司2003年年度报告及摘要》

    2、《公司2003年度董事会工作报告》；

    3、《公司2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润3677.19万元,年初未分配利润为-284,503,099.98元,年末未分配利润为-251,372,587.38元。公司决定：拟不进行2003年度利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    4、《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算》；

    5、《关于以盈余公积、资本公积弥补公司累计亏损的议案》；

    因经营发展需要,根据法律法规和《公司章程》的有关规定,参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号？？？弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》,公司拟以盈余公积、资本公积弥补累计亏损,具体方案如下：

    ①关于以盈余公积弥补公司累计亏损的方案

    公司首先拟用任意盈余公积金1,759,866.51元、法定盈余公积金7,929,697.13元(该两项均指母公司2003年12月31日报表期末数)弥补公司累计亏损。

    ②关于以资本公积弥补公司累计亏损的方案

    因盈余公积不足于弥补累计亏损,故再利用资本公积弥补。截止2003年12月31日,公司资本公积科目中的股本溢价为352,544,594.91元。公司拟用上述股本溢价中的241,948,116.61元弥补公司累计亏损。

    如通过上述两种途径弥补累计亏损后,公司的未分配利润为0。

    6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构和支付审计费用的议案》

    根据有关规定,经公司研究：拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构；根据公司2004年度需经审计的资产规模和支付会计师事务所报酬的决策程序,拟原则上在不超过人民币41万元内支付该事务所2004年度审计费,拟在不超过人民币5万元内支付食宿、交通费,具体授权公司董事长决定。

    7、关于召开2003年度股东大会的有关事宜；

    8、《关于设立上海嘉宝实业(集团)股份有限公司房产销售分公司的议案》。

    会议同意将上述关于第2？6项议案提交公司2003年度股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    特此公告

    上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

    二00四年三月二十日