芜湖海螺型材科技股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.03.20 14:27 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
芜湖海螺型材科技股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长郭景彬先生、总经理纪勤应先生、财务负责人明章春先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 1、重要提示 2、公司基本情况简介 3、会计数据和业务数据摘要 4、股本变动及股东情况 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6、公司治理结构 7、股东大会情况简介 8、董事会报告 9、监事会报告 10、重要事项 11、财务报告 12、备查文件目录 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co.,Ltd （二）公司法定代表人： 郭景彬 （三）公司董事会秘书： 明章春 证券事务代表： 周小川 联系 地址： 安徽芜湖市经济技术开发区港湾路 电 话： 0553-5840158 5840156 传 真： 0553-5840118 电子 信箱： [email protected] （四）公司注册地址： 安徽省芜湖市经济技术开发区 公司办公地址： 安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 邮政编码： 241009 网 址： http://pvc.conch.cn 公司电子信箱： [email protected] （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海螺型材 股票代码：000619 （七）公司的其他有关资料 1、公司首次登记注册日期：1996年10月16日 公司首次登记注册地址：安徽省泾县 公司第二次登记注册日期：2000年5月8日 公司第二次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第三次登记注册日期：2000年10月8日 公司第三次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第四次登记注册日期：2002年5月8日 公司第四次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第五次登记注册日期：2002年10月29日 公司第五次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 2、企业法人营业执照注册号：3400001300026 3、税务登记号码：340207719962016 4、公司未流通股份的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5、公司会计师事务所：华证会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融街投资广场A座12楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度利润总额及其构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 69,125,629.55 净利润 58,098,026.57 扣除非经常性损益后的净利润 38,237,056.52 主营业务利润 190,281,211.93 其他业务利润 5,025,091.49 营业利润 62,658,510.07 投资收益 - 补贴收入 6,392,000.00 营业外收支净额 75,119.48 经营活动产生的现金流量净额 60,769,003.47 现金及现金等价物净增减额 47,564,646.74 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项目 2003年 2002年 主营业务收入（元） 2,240,803,367.68 1,526,953,627.33 净利润（元） 58,098,026.57 187,476,434.84 总资产（元） 2,068,477,169.03 1,498,425,704.60 股东权益（不含少数 股东权益）（元） 1,228,706,638.09 1,191,024,122.70 每股收益（元/股）摊簿 0.1614 0.5208 每股收益（元/股）加权 0.1614 0.5318 每股净资产（元/股） 3.4131 3.3084 调整后的每股净资产（元/股） 3.4083 3.3030 净资产收益率(%)摊簿 4.73 15.74 净资产收益率(%)加权 4.80 19.45 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.17 0.33 扣除非经常性损益后 每股收益（元/股） 0.11 0.44 按月平均加权法计算的 每股收益（元/股） 0.11 0.45 项目 2001年 主营业务收入（元） 1,077,752,396.73 净利润（元） 188,436,608.55 总资产（元） 1,000,027,130.62 股东权益（不含少数 股东权益）（元） 386,424,604.03 每股收益（元/股）摊簿 1.26 每股收益（元/股）加权 1.26 每股净资产（元/股） 2.58 调整后的每股净资产（元/股） 2.57 净资产收益率(%)摊簿 48.76 净资产收益率(%)加权 57.94 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 1.49 扣除非经常性损益后 每股收益（元/股） 1.27 按月平均加权法计算的 每股收益（元/股） 1.26 （三）本年度合并利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.49 15.74 0.5286 0.5286 营业利润 5.10 5.18 0.1741 0.1741 净利润 4.73 4.80 0.1614 0.1614 扣除非经常性损益后的净利润 3.11 3.16 0.1062 0.1062 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：19,860,970.05。 （四）本报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 股本 360,000,000.00 - - 资本公积 455,353,048.21 1,184,488.82 - 盈余公积 96,837,951.92 12,320,545.94 - 法定公益金 48,418,975.96 6,160,272.97 - 未分配利润 257,233,122.57 45,777,480.63 - 应付股利 21,600,000.00 21,600,000.00 股东权益合计 1,191,024,122.70 59,282,515.39 21,600,000.00 项目 期末数 股本 360,000,000.00 资本公积 456,537,537.03 盈余公积 109,158,497.86 法定公益金 54,579,248.93 未分配利润 303,010,603.20 应付股利 股东权益合计 1,228,706,638.09 变动原因： 1、资本公积增加系安徽海螺建材股份有限公司承诺放弃安徽海螺彩色印刷有限公司3-10月份损益所致； 2、盈余公积、法定公益金增加，为本公司年度盈利提取所致； 3、未分配利润增加，为本年度盈利留存所致； 4、股东权益增加，为本公司盈利留存所致。 第三节 股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 （数量单位：股） 本 次 本次变动增减（十、一） 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 198000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 198000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 198000000 计 二、已上市流通股份 162000000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 ①境外上市的外资 162000000 股 ②其他 已上市流通股份合 计 三、股本总数 360000000 本次变动增减（十、一） 本 次 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 198000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 198000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 198000000 计 二、已上市流通股份 162000000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 ①境外上市的外资 162000000 股 ②其他 已上市流通股份合 计 三、股本总数 360000000 1、报告期内，公司未发生增发、配股、公积金转增股本、送股的情况。 2、公司无内部职工股。 （二）股票发行与上市情况 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产重组后变更登记成立的股份有限公司。 1、本公司前身安徽红星宣纸股份有限公司（简称“红星宣纸”），是经安徽省人民政府皖政秘[1996]146号文批复，由中国宣纸集团公司发起设立的股份有限公司，1996年9月经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]189号文批准发行社会公众股A股1700万股，1530万股社会流通股和170万股内部职工股，发行价格为每股5.88元，并分别于1996年10月23日和1997年4月23日在深圳证券交易所上市，公司股本总数为5000万股。 2、1997年7月15日，根据红星宣纸第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字[1997]151号批准,红星宣纸实施了《公司1996年度利润分配方案》和《公司资本公积金转增股本的方案》，以股份总数5,000万股为基准,向全体股东按10:1的比例送红股和按10:4的比例进行资本公积金转增股本,转送后的股份总数为7,500万股。 3、2000年9月26日，公司以2000年6月30日总股本7500万股为基准，实施每10股送4股转增6股的分配方案，股份总数由7500万股增加到15000万股。本公司在2000年4月实施了资产重组，重组前公司的高管人员所持股份已在离职半年后予以解冻,至此，公司股本结构中无高管人员持股。 4、2002年3月20日，公司采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3000万股A股，增发价格为21.5元/股，增发股份于2002年4月2日上市交易。本次增发完成后，公司总股本由15000万股变更为18000万股。 5、根据2002年8月31日召开第二次临时股东大会的决议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，转增后总股本由18000万股变更为36000万股。 报告期内，公司股本及结构未发生变化。 （三）股东情况介绍 1、截止2003年12月31日，股东总数为14,653户。 2、截至2003年12月31日，前10位主要股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量（股） 持股比例（%） （1） 安徽海螺建材股份有限公司 153,000,000 42.50 （2） 中国宣纸集团公司 45,000,000 12.50 （3） 合肥天海商贸有限责任公司 3,202,216 0.89 （4） 宁波大榭开发区投资控股有限公司 1,168,624 0.32 （5） 玉环汽车部件总厂 996,156 0.28 （6） 苗新改 868,570 0.24 （7） 李学红 610,200 0.17 （8） 安徽省君诚商贸有限责任公司 557,400 0.15 （9） 潘国荣 430,000 0.12 （10） 孟玉娟 423,100 0.12 名次 股东名称 股份性质 （1） 安徽海螺建材股份有限公司 国有法人股 （2） 中国宣纸集团公司 国有法人股 （3） 合肥天海商贸有限责任公司 社会公众股 （4） 宁波大榭开发区投资控股有限公司 社会公众股 （5） 玉环汽车部件总厂 社会公众股 （6） 苗新改 社会公众股 （7） 李学红 社会公众股 （8） 安徽省君诚商贸有限责任公司 社会公众股 （9） 潘国荣 社会公众股 （10） 孟玉娟 社会公众股 说明： （1）持有本公司5％以上股份的股东为公司第一大股东安徽海螺建材股份有限公司（简称“海螺建材”）和公司第二大股东中国宣纸集团公司（简称“宣纸集团”）。 （2）在前十名股东内，未流通股股东之间、未流通股股东与流通股股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知流通股各股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （3）报告期内，无股权质押、冻结事项。 （4）报告期内，没有战略投资者和一般法人配售成为前10名股东情况。 （四）公司控股股东情况: （1）公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司成立于1996年8月28日，注册资本金10168万元，法定代表人郭景彬。该公司主要经营业务为建筑材料、机械、电子设备生产、销售，矿产品、金属材料、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓储，运输，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务。 （2）公司控股股东的控股股东安徽海螺集团有限责任公司成立于1996年11月8日，注册资本金80000万元，法定代表人郭文叁。该公司主要经营业务为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 （3）公司实际控制人安徽省投资集团有限责任公司是安徽省政府所属的国有独资公司，法定代表人钱进，成立日期为1998年7月31日，注册资本为122,000万元，主要经营业务为：筹措、管理、经营安徽省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等。 （4）持有公司12.5%股份的第二大股东中国宣纸集团公司成立于1992年6月18日，注册资本金4091万元，法定代表人曹皖生。该公司主要经营业务为生产、销售、出口宣纸和纸制品；销售、出口文房四宝；进口生产所需原辅材料；机械设备、仪器仪表、收购宣纸原材料；销售工艺美术品、日用百货、五金交电、摩托车及零配件、酒、副食品；零售烟、黄金饰品、汽油、柴油；汽车货运；住宿、饮食服务。 （五）前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股数量（股） 种类 （1）合肥天海商贸有限责任公司 3,202,216 A股 （2）宁波大榭开发区投资控股有限公司 1,168,624 A股 （3）玉环汽车部件总厂 996,156 A股 （4）苗新改 868,570 A股 （5）李学红 610,200 A股 （6）安徽省君诚商贸有限责任公司 557,400 A股 （7）潘国荣 430,000 A股 （8）孟玉娟 423,100 A股 （9）薛光云 409,800 A股 （10翟世丰 382,000 A股 公司未知流通股各股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 本公司任职情况 年 年 姓 名 性 年 职务 任期起止 初 末 别 龄 持 持 股 股 数 数 2003.5.9- 郭景彬 男 46 董事长 0 0 2006.5.9 2003.5.9- 李顺安 男 46 董事 0 0 2006.5.9 2003.5.9- 朱德金 男 57 董事 0 0 2006.5.9 2003.5.9- 余 彪 男 50 董事 0 0 2006.5.9 董事/ 2003.9.22- 纪勤应 男 48 0 0 总经理 2006.9.22 董事 2003.5.9- 李 剑 男 43 0 0 2006.5.9 董事 2003.5.9- 张可可 男 42 0 0 2006.5.9 独立董 2003.5.9- 男 72 0 0 王燕谋 事 2006.5.9 独立董 2003.5.9- 匡炳文 男 67 0 0 事 2006.5.9 监事会 2003.5.9- 王 俊 男 47 0 0 主席 2006.5.9 监事 2003.5.9- 齐生立 男 39 0 0 2006.5.9 监事 2003.9.22- 夏小平 男 46 0 0 2006.9.22 副总经 2003.5.9- 齐 誉 男 40 0 0 理 2006.5.9 董秘 2003.5.9- 明章春 男 46 0 0 2006.5.9 总经理 2003.8.16- 孔祥知 男 31 0 0 助理 2006.8.16 总经理 2003.8.16- 金 旭 男 32 助理 2006.8.16 0 0 在控股股东任职情况 姓 名 备 注 职务 任期起止 2002.8.28- 未在公司领 郭景彬 董事 2005.8.28 取报酬 2002.8.28- 未在公司领 李顺安 董事 2005.8.28 取报酬 2002.8.28- 未在公司领 朱德金 董事 2005.8.28 取报酬 未在公司领 余 彪 无 取报酬 纪勤应 无 李 剑 无 张可可 无 未在公司领 无 王燕谋 取报酬 未在公司领 匡炳文 无 取报酬 2002.8.28- 王 俊 董事 2005.8.28 未在公司领 齐生立 无 取报酬 未在公司领 夏小平 无 取报酬 齐 誉 无 明章春 无 孔祥知 无 金 旭 无 （2）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬，由董事会根据公司的年度经营指标决定； 2、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为824979元； 3、报告期内，在本公司领取薪酬的三名董事本年度报酬总额为356722元；前三名高级管理人员本年度报酬总额为345477元； 4、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬总额在10－20万元之间的有4人，其中董事2人，高级管理人员2人，10万元以下的4人，其中董事1人，监事1人，高级管理人员2人； 5、郭景彬、李顺安、朱德金、余彪四位董事，齐生立和夏小平2位监事在安徽海螺集团有限责任公司及其关联公司领取报酬和津贴，未在公司领取报酬和津贴。独立董事王燕谋、匡炳文在报告期内为公司发生的办公费用和差旅费用由公司据实报销，未在公司领取报酬和津贴。 （3）报告期内董事、监事、高级管理人员发生变化情况及原因： ①郭文叁先生因工作原因，辞去公司董事，选举纪勤应先生为公司董事； ②唐宗文先生因工作调动，辞去公司监事，选举夏小平先生为公司监事； ③李剑先生因工作调动，不再担任公司总经理，选举纪勤应先生为公司总经理； ④周琦先生、胡健先生因工作调动，不再担任公司副总经理和总经理助理，选举孔祥知先生和金旭先生担任公司总经理助理； ⑤明章春先生因工作原因，不再担任公司财务总监。 （4）公司员工状况 截止2003年12月31日，公司在岗员工总数为1019人。其中，生产人员683人，占总人数的67%；技术人员113人，占总人数的11%；销售人员152人，占总人数的15%；财务人员24人，占总人数的2.4%；行政服务人员47人，占总人数的4.5%。 全体员工中，本科以上学历人员为58人；大专学历人员为209人；中专学历为346人；高中及其他为406人。 报告期内，公司无需承担费用的离退休人员。 第五节 公司治理结构 （一）报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关的法律法规和中国证监会、国资委、证券交易所等主管部门、证券监管部门有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高信息披露质量。 1、关于股东与股东大会：公司充分考虑股东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权力；公司制定了《股东大会议事规则》，按照股东大会规范意见召集、召开股东大会，行使股东权力； 2、关于董事和董事会：公司制定了《董事会议事规则》，公司所有董事能够按时出席董事会，审议相关议案，列席股东大会，认真履行董事职责；董事还积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权力、义务和责任； 3、关于监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会严格按国家法律、法规开展工作，3名监事均能认真履行自己的职责，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽责情况进行监督，维护了公司和全体股东利益； 4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作； 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了较为公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制，公司与之签订目标责任书，明确董事、监事和高管人员的职责和年度经营目标，年终进行考核； 6、相关利益者：公司尊重银行及其他债权人、公司员工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司稳定、健康和持续的发展； 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露工作。公司严格按照法律、法规和公司《章程》规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，确保所有股东有平等获取信息的机会。同时，认真做好投资者的来访、来电、来函工作，加强公司与投资者的信息交流。 （二）独立董事履行职责情况 公司2003年4月11日召开了2002年度股东大会，审议通过了《关于董事换届选举的议案》，继续聘任王燕谋先生、匡炳文先生为公司第三届董事会独立董事，独立董事的任职期限与本届其他董事相同。 报告期内，两位独立董事认真履行《公司章程》所赋予的职责，出席公司董事会和股东大会，投入充足的时间和精力参与公司管理决策，并对公司重大决策提供专业及决策性意见。在参与公司决策过程中，两位独立董事分别对公司收购安徽海螺彩色印刷有限公司73%股权的关联交易发表独立的意见，做出了客观、公正的判断。独立董事还对公司《2003年第一季度报告》、《2003年半年度报告》、《2003年三季度报告》进行认真审阅，对公司定期报告的业绩和财务数据的真实性和完整性进行监督，维护了公司及中小投资者的合法权益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况 （1）业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发。控股股东安徽海螺建材股份有限公司向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期内，控股股东完全遵守了承诺； （2）人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同，拥有独立的社会养老保险帐户；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何职务； （3）资产方面：公司与控股股东之间产权关系明确；公司拥有独立的生产经营场所，拥有完整独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，未出现资金、资产及其他资源被控股股东占用的现象；根据公司与安徽海螺集团有限公司2000年8月31日签订的《商标使用许可合同》，公司每年向安徽海螺集团有限公司交纳50万元人民币以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权； （4）机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，建立了独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东的机构完全分开，不存在合署办公； （5）财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设帐户，依法纳税，在财务方面完全独立于控股股东； （四）对高级管理人员的考评、激励和约束机制 报告期内，董事会根据产销量、销售收入、利润和管理要求等指标，制订年度经营目标，通过定期（中期和年末）考核评价，年终根据目标任务完成情况和评价结果，对公司高管人员兑现年度薪酬。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 （一）2002年年度股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司《关于召开2002年度股东大会的通知》公告刊登于2003年3月11日的《证券时报》上。 2、公司2002年年度股东大会于2003年4月11日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）5人，代表股份数199,212,924股，占公司总股本的55.34％，会议审议通过了如下议案： （1）《2002年度董事会工作报告》 （2）《2002年度监事会工作报告》 （3）《2002年财务决算报告》 （4）《2002年度利润分配预案》 （5）《关于2003年度利润分配政策的议案》 （6）《关于聘任2003年度审计机构的议案》 （7）《关于收购安徽海螺彩色印刷有限公司73%出资权益的议案》 （8）《关于董事换届选举的议案》 （9）《关于监事换届选举的议案》 本次股东大会决议公告刊登于2003年4月12日《证券时报》上。 （二）2003年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司《关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》公告刊登于2003年8月19日的《证券时报》上。 2、公司2003年第一次临时股东大会于2003年9月22日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）3人，代表股份数198,008,600股，占公司总股本的55.002％，会议审议通过了如下议案： （1）《关于选举纪勤应为公司董事的议案》 （2）《关于选举夏小平为公司监事的议案》 （3）《关于对唐山海螺型材有限责任公司贷款提供担保的议案》 （4）《关于对英德海螺型材有限责任公司授信贷款提供担保的议案》 本次临时股东大会决议公告刊登在2003年9月23日《证券时报》上。 （三）选举和更换董事及监事的情况 1、经公司2003年第一次临时股东大会同意，郭文叁先生辞去公司董事职务； 2、经公司2003年第一次临时股东大会同意，唐宗文先生辞去公司监事职务； 3、经公司2003年第一次临时股东大会同意，选举纪勤应先生为公司董事； 4、经公司2003年第一次临时股东大会同意，选举夏小平先生为公司监事。 第七节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围 公司是科技部确定的重点高新技术企业，主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发，主要产品包括50系列、60系列、65系列、73系列、77系列、80系列、85系列、88系列、95系列塑钢门窗异型材及卷帘窗、百叶窗等装饰异型材。以销量和产量计算，本报告期，公司在国内塑料型材企业中位居首位，在国际塑料型材行业中处于主导地位。 2、公司整体经营状况讨论与分析 报告期内，随着国民经济持续稳定发展，房地产业投资快速增长，为塑料门窗行业带来发展机遇，使该行业进入规模化发展阶段。但是，由于塑料型材行业从连续几年的高速发展阶段进入产业整合阶段，市场竞争激烈，产品价格下降；同时，受世界石油价格上升和国家商务部对进口聚氯乙烯（PVC）加征反倾销税的影响，国内PVC原材料价格一路飙升，生产成本大幅增加，产品盈利能力下降。 面对众多困难，公司凭借对市场的把握，发挥规模、品牌和质量优势，加强内部管理和技术创新，把产品销售、扩大市场占有率作为公司经营重心来抓，使公司产销量持续增长，继续保持了行业产销第一的位置。 报告期内，公司型材产量较上年同比增长39.25％；销量较上年同比增长55.68％；实现主营业务收入224,080.34万元，较上年同比增长46.75％；实现主营业务利润19,028.12万元；实现净利润5,809.80万元。 A、公司按产品划分的销售收入和利润如下： 产品名称 主营业务收入 主营业务利润 型材 2,234,551,313.40 190,507,927.58 门窗 5,615,692.74 -226,715.65 合计 2,240,167,006.14 190,281,211.93 B、公司按地区划分的销售收入和利润如下： 地区 主营业务收入 主营业务利润 华东 1,279,309,941.98 108,362,803.07 华北 357,528,210.14 30,481,268.41 其他地区 603,328,854.02 51,437,140.45 合计 2,240,167,006.14 190,281,211.93 3、公司主要控股子公司经营情况及业绩 ①宁波海螺塑料型材有限责任公司 宁波海螺塑料型材有限责任公司（简称“宁波海螺”）为公司控股子公司，注册资本为7000万元，公司占其注册资本金的60%。宁波海螺座落在宁波市高科技园区，经营范围包括塑料型材、门窗及门窗五金件的制造、加工；新型建材产品的研制开发。该公司分别被宁波市政府和宁波市科学技术委员会确定为宁波市100家重点企业和高新技术企业。报告期内，宁波公司进一步扩大了浙江东南部和福建沿海的市场占有率。报告期末，该公司总资产为17,541.27万元；报告期内，实现主营业务收入29,017.83万元,实现净利润32.74万元。 ②上海海螺型材有限责任公司 上海海螺型材有限责任公司（简称“上海海螺”）为公司控股子公司。为扩大上海市场份额，强化售后服务，2001年2月，公司与控股股东安徽海螺建材股份有限公司共同投资设立了上海海螺，注册资本为500万元，本公司占其注册资本金的90%，注册地为上海市浦东新区，经营范围包括PVC塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务。报告期末，该公司总资产为1,548.00万元，报告期该公司经营稳健，实现主营业务收入14,989.47万元，实现净利润316.95万元。 ③唐山海螺型材有限责任公司 唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”）为公司控股子公司。为满足北方市场对塑料型材日益增长的需求，2002年2月，公司与唐山冀东水泥股份有限公司在唐山高新技术开发区共同投资设立唐山海螺，注册资本10000万元，本公司占其注册资本金的60％，唐山海螺经营范围包括塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及新型建材产品的开发。报告期末，该公司总资产为21,467.53万元；报告期内，实现主营业务收入28,967.09万元，实现净利润211.87万元。 ④英德海螺型材有限责任公司 英德海螺型材有限责任公司（简称“英德海螺”）为公司控股子公司，成立于2003年3月。注册资本为6000万元，本公司投资占其注册资本金的95％，上海海螺投资占其注册资本金的5%，英德海螺的经营范围包括塑料型材，门窗，门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产和销售。目前该公司正处于筹建之中，已经完成项目可行性研究报告和环评报告，土建工程正在加紧施工，进口设备已经运抵公司。报告期末，该公司总资产为17,114.93万元。随着该项目实施，公司产能将得到进一步扩充，并可利用区位优势迅速打开正在增长的华南地区塑料型材市场。 ⑤安徽海螺彩色印刷有限公司 公司2002年度股东大会通过了《关于收购安徽彩色印刷有限公司73%出资权益》的议案，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2003]第120号资产评估报告书，公司同意以经评估的安徽海螺彩色印刷有限公司（简称“海螺彩印”）净资产801.30万元为准，以584.95万元价格收购控股股东安徽海螺建材股份有限公司（简称“建材股份”）持有的该公司73%的出资权益。报告期内，该公司实现销售收入2202.05万元，实现净利润227.03万元。 4、主要供应商和客户情况 ①报告期内，前五名供应商的合计采购金额为145,692.17万元，占年度采购总额的76.16%； ②报告期内，公司向前五名销售商销售总额为19,518.63万元，占销售收入总额的8.71%。 5、经营中出现的困难及解决方案 （1）报告期内，公司生产经营面临的主要困难 ①原材料价格持续上涨 公司产品的主要原材料聚氯乙烯（PVC），其价格始终随原油价格的波动而变化。受美伊战争的影响，国际原油价格从年初持续上涨，PVC价格随之上扬。2003年9月29日，商务部发布公告，裁定对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口PVC征收反倾销税，导致进口PVC量大幅减少，国内市场对PVC产品的旺盛需求，使货源紧张，价格继续上涨。此外，型材生产的一些辅助化工原材料的价格也有所提高，大大提高产品的生产成本。 ②销售市场竞争激烈 塑料型材行业连续几年的高速发展，产能规模不断扩大，市场竞争日趋激烈，中小型材厂家为在市场竞争中不被淘汰，以劣质产品低价充斥市场，造成无序竞争，导致型材售价下降，行业的毛利降低，直接影响到企业效益。此外，彩色铝合金在东部一些大城市对塑料门窗市场有一定的影响。 （2）针对上述困难，公司采取了以下措施 ①在原材料采购方面，进行经营性分析，公司每月都对PVC原材料进行跟踪，准确判断，制订适时采购计划，在低价时适当放量采购，在高价时以消耗库存为主，在相对低价位期间进行批量采购。加强与供应商沟通协调，利用规模优势取得行业优惠的采购价格。在辅料方面，进行招标采购；同时积极开拓供应渠道，进行比质比价，最大限度地降低采购成本； ②针对行业竞争，公司咬定年初目标不放松，深入进行市场细分，完善市场布局，调整营销模式，制定适时销售策略，强化售后服务，发挥了海螺型材质量好、品牌响、规模大、保供强等优势，最大限度地提升了销量； ③公司一方面以预算管理为手段，实施精细化管理，通过分解落实预算指标，健全指标考核体系，形成了事前预算、事中控制、事后考核的管理闭环；另一方面，强化变动成本控制，实行消耗定额管理，细化落实责任成本，增强了全员成本意识，有效的降低了成本费用，最大限度地减小了原材料价格上涨、产品售价下降给企业带来的经营压力。 （二）公司投资情况 （1）公司增发募集资金使用情况 根据中国证监会证监发行字[2001]96号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002年3月20日增发人民币普通股3000万股A股，每股发行价21.5元，共计募集资金6.45亿元，扣除费用，募集资金净额为6.18亿元。 具体项目投资进程见下表： 单位：万元 原计划投资 报告期末完成 序号 项 目 总额(万元) 投资金额（万元） 芜湖海螺型材科技股份有限公司 一 19,738.70 19,512.26 年产3万吨塑料门窗型材项目 芜湖海螺型材科技股份有限公司 二 4,990 4,990 科研测试中心项目 宁波海螺塑料型材有限责任公司 三 年产3万吨混合料及2万吨塑料 19,450.62 2,100 门窗型材项目 四 芜湖年产12万吨塑料型材项目 34,759.63 34,759.63 序号 项 目 项目建设情况 芜湖海螺型材科技股份有限公司 一 建成投产 年产3万吨塑料门窗型材项目 二 芜湖海螺型材科技股份有限公司 建成并投入运行 科研测试中心项目 宁波海螺塑料型材有限责任公司 建成投产，剩余资 三 年产3万吨混合料及2万吨塑料 金已变更投向 门窗型材项目 四 芜湖年产12万吨塑料型材项目 建成投产 注：原招股说明书中“西安年产3万吨塑料型材项目”和“年产300万套塑料门窗五金配件项目”的变更情况已经在历次报告中披露。 ①芜湖年产3万吨塑料型材扩建项目 报告期内，芜湖年产3万吨塑料型材扩建项目共投入募集资金19,512.26万元，该项目已经建成投产，实现达产达标，投资效益显现，本报告期实现收入23,228.18万元，新增效益523.66万元。 ②科研测试中心项目 报告期内，公司科研测试中心建成并投入使用，共投入募集资金4990万元，其中固定资产投入3698.29万元，科研经费1291.71万元。目前已经成功研制出新的配方体系，并在断面研制和设计上取得阶段性成果，提升了公司核心竞争力。 ③宁波海螺塑料型材有限责任公司年产2万吨塑料门窗型材及3万吨混合料项目 本项目经国经贸投资[2000]1192号文立项，总投资19,450.62万元，原计划全部用募集资金投入。由于增发实施时间长，项目需要亟待实施，为加快建设，宁波海螺塑料型材有限责任公司通过银行贷款先期解决了部分资金来源。该项目实际投入募集资金2100万元，节余部分投入芜湖年产12万吨塑料型材项目。该项目已于2002年投产，本报告期实现销售收入24,661.05万元，新增效益27.82万元。 ④芜湖年产12万吨塑料型材项目 本项目具体由7个子项目组成，合计年产12万吨塑料型材。本项目所需投资为34759.63万元，其中固定资产投资33087.29万元、流动资金1672.34万元。报告期内，该项目已建成投产，实现销售收入37,813.61万元，增加效益802.95万元。 （2）重大非募股资金项目投资情况 1）唐山海螺型材有限责任公司 公司自筹资金6000万元，与唐山冀东水泥股份有限公司共同投资的唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”），于2002年投产。报告期内，该公司生产销售同步增长，实现主营业务收入 28,967.09万元，实现利润211.87万元。 唐山海螺二期工程项目已经公司2002年度股东大会通过，报告期内已完成可行性研究报告的批复、进口设备合同的签订和国内配套设备的招标采购工作。 2）英德海螺型材有限责任公司 见第七节“董事会报告”中“公司主要控股子公司经营情况及业绩”④ 3）安徽海螺彩色印刷有限公司 见第七节“董事会报告”中“公司主要控股子公司经营情况及业绩”⑤ （三）报告期内公司财务状况（单位：人民币元） 项 目 2003年12月31日 2002年12月31日 增加比例（%） 总资产 2,068,477,169.03 1,498,425,704.60 38.04 长期负债 157,000,000.00 82,000,000.00 91.46 股东权益 1,228,706,638.09 1,191,024,122.70 3.16 主营业务利润 190,281,211.93 343,132,077.65 -44.55 净利润 58,098,026.57 187,476,434.84 -69.01 变动原因说明： 本公司2003年总资产较2002年有大幅增加,主要是工程项目投资增加所致;长期负债同比大幅增加,主要是为满足项目投资需要增加贷款所致;主营业务利润及净利润同比大幅下降,主要是受原材料价格上涨以及市场竞争加剧的影响，公司利润空间缩小所致。 （四）生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状况和经营成果的影响 产品原材料价格上涨：由于国内外市场对聚氯乙烯（PVC）需求增大，市场供不应求，造成PVC价格继续上涨，增加了公司产品成本，缩小了产品的盈利空间。 （五）新年度的业务发展计划 2004年，我国经济正处于快速发展阶段，国家在西部开发、振兴东北的两大战略的基础上，积极推进东部地区参与全球竞争，基本建设将保持在较高的水平，落实十六大提出的全面建设小康社会目标，加快城镇化建设步伐，新开工建筑面积和居民家庭装潢的面积将维持较高水平，门窗的市场容量将进一步增加。公司将紧紧围绕全年生产销售任务，“以财务管理为中心，以提升销售为目标，推行精细化管理，巩固行业领先地位”的总体思路，从以下几个方面开展04年工作： 1、加强市场建设，完善市场网络，构筑健康型营销体系 公司将继续深入市场拓展、把握市场先机，把主体市场做实做细，对于区域市场进一步细分，重点加快东北、西北、华中、华南等区域的市场建设步伐；优化物流渠道，降低物流成本；对内统一营销资源，加强营销体制的研究，加强营销队伍建设；对外增强市场快速反应能力，提高产品售后服务质量，着力提升海螺品牌，加强国际市场的开拓，构筑健康型营销体系。 2、加快研发步伐，发挥有效产能，建立高品质生产保供系统 随着行业竞争加剧和市场需求变化，公司将充分发挥科研测试中心作用，着力研究开发新配方体系，严格按质量环境管理体系的要求规范各项流程，从提高产品的抗风压性、耐候性、绿色环保等性能入手，开发出适应市场的新品系列，提高产品市场竞争力。公司将从统一模具管理、统一品种调配入手，利用改造后信息管理系统提供的信息资源，加强模具调配和生产组织，提高设备驾御能力，建立高品质生产保供体系。 3、加强资金管理，严格成本控制，实施以预算为指导的精细化管理 针对公司目前经营状况，公司将始终坚持“款到发货”政策，加强资金管理，保持合理资金存量，提高资金使用效率。同时，对2004年预算指标进行分解，健全指标考核体系，推行标准化成本管理。在物资采购和产品运输上，实行招议标，降低成本费用；在生产环节上，做好材料消耗定额管理，加强对二级核算部门的指导和考核，提高公司的运营质量。 4、以提高劳动生产率为目标，以完善激励机制为抓手，推进人力资源开发工作 在完善2003年优化薪酬机制和人事制度基础上，做到员工能进能出的市场化用工机制和绩效挂钩的考评体系，强化人员培训，提高员工素质，制定标准化的岗位评价标准，不断提高全员劳动生产率。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了5次董事会。 （1）公司第二届第十九次董事会于2003年3月9日在芜湖海螺国际大酒店十一楼会议室召开，会议审议并一致通过如下议案： A、《2002年度报告及其摘要》、 B、《2002年度总经理工作报告》； C、《2002年度董事会工作报告》； D、《2002年度财务决算报告》； E、《2002年度利润分配预案》； F、《2003年预计利润分配资本公积金转增股本政策》； G、《关于在广东英德投资成立英德海螺型材有限公司的议案》； H、《关于唐山二期型材项目投资的议案》； I、《关于收购安徽海螺彩色印刷有限公司73%出资权益的议案》； J、《关于续聘华证会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案》； K、《关于公司董事会换届选举的议案》； L、《关于召开公司2002年度股东大会的通知》； 同意将上述C、D、E、F、G、H、I、J、K事项提请公司2002年度股东大会审议。 （2）公司第三届第一次董事会于2003年4月11日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过如下议案： A、推选郭景彬先生担任公司第三届董事会董事长； B、公司第三届董事会聘任新一届高级管理人员。 （3）公司董事会于2003年4月17日以签字表决方式审议并一致通过了《公司二○○三年第一季度报告》； （4）公司第三届第二次董事会于2003年8月16在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了如下议案： A、《公司2003年半年度报告及其摘要》 B、《关于选举纪勤应为公司董事的议案》 C、《关于高级管理人员调整的议案》 D、《关于对唐山海螺型材有限责任公司贷款提供担保的议案》 E、《关于对英德海螺型材有限责任公司贷款提供担保的议案》 F、《关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》 （5）公司第三届第三次董事会于2003年10月23日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了《公司二○○三年第三季度报告》。 （6）公司第三届第四次董事会于2003年11月27日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了如下议案： A、《关于中国证监会合肥特派办巡回检查的整改报告》 B、《关于英德海螺型材有限责任公司部分贷款银行变更的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议通过了13项议案。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 ①根据2002年度股东大会的决议，2003年10月，公司以584.95万元的价格完成了对安徽海螺彩色印刷有限公司73%股权的收购，满足了公司防伪保护膜的稳定供应； ②根据2002年度股东大会的决议，公司于2003年6月9实施了分红派息工作，以公司总股本36000万股为基数，每10股派发现金0.6元人民币(含税)。该次分红派息公告刊登在2003年6月2日的《证券时报》上； ③根据2002年度股东大会的决议，公司完成了公司董事会和监事会的换届工作； ④根据2003年第一次临时股东大会决议，公司对控股子公司唐山海螺和英德海螺的贷款担保合同已经签订。 （七）本年度利润分配预案及资本公积转增股本预案 根据华证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司2003年度实现净利润58,098,026.57元，提取法定公积金6,160,272.97元，提取法定公益金6,160,272.97元，加上上年未分配利润257,233,122.57元，年末实际可供股东分配的利润为303,010,603.20元。根据公司目前经营需要，本年度不以现金红利方式派发股利，也不派发红股，亦不进行公积金转增股本。此预案须提交2003年度股东大会审议通过后实施。 （八）公司继续选定《证券时报》为信息披露报纸。 （九）公司拟继续聘请华证会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构，该事项须提交公司2003年度股东大会审议批准。 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，在公司全体股东支持下，在董事会和经理层的配合下，监事会本着对全体股东负责的原则，依照《公司法》及《公司章程》，认真履行职责，列席董事会会议，参与公司重大决策的讨论，审议和监督各次董事会和股东大会的议案和程序，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 报告期内监事会共召开了二次会议： （1）第二届第七次监事会于2003年3月9日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案： ①《公司2002年度报告及其摘要》； ②《2002年度监事会工作报告》； ③《关于收购安徽海螺彩色印刷有限公司73%股权关联交易的议案》； ④《关于监事会换届选举的议案》。 以上决议公告刊登于2003年3月11日的《证券时报》上。 （2）第三届第一次监事会于2003年8月16日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案： ①《公司2003年半年度报告及其摘要》； ②《关于选举夏小平为公司监事的议案》。 以上决议公告刊登在2003年8月19日的《证券时报》上。 （二）监事会对公司2003年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。 报告期内，公司监事列席公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤奋工作，公司的各项业务取得了较大的发展。公司董事及高管人员在履行职责时恪尽职守，未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况。 监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司2003年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，华证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 3、法律、法规的履行情况 报告期内，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五独立”，没有大股东违规占用公司资金现象。 4、收购、出售资产交易及关联交易 经核查，监事会认为，报告期内公司无出售资产交易事项，资产收购和关联交易为公司正常业务所需。对安徽海螺彩色印刷有限公司73%股权的收购，公司发布了关联交易公告，独立董事对此发表了独立意见；在股东大会审议时，关联股东采取了回避表决措施，没有损害中小股东的权益，没有造成公司资产的流失；股权收购价格的确认，业专门聘请具有证券从业资格的资产评估事务所进行资产评估，涉及关联交易的价格合理，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效。公司关联交易均按照正常商业条件并根据公平原则进行，所有收购、出售资产交易，关联关系及关联交易对公司的股东而言是正常的关系，为公平、合理的交易，均经过华证会计师事务所有限公司的审核。上述关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容。 第九节 重要事项 （一）报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁事项发生，也没有前期发生持续到报告期间的重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司资产收购、出售和吸收合并情况 ①收购资产情况 见第七节“董事会报告”中“公司主要控股子公司经营情况及业绩”⑤ ②报告期内公司无资产出售、吸收合并事项情况。 （三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项 1、采购货物关联交易 随着公司产能规模扩大，原材料保质保量的供应至关重要。由于2003年受中东局势动荡和国内对进口原材料反倾销的影响，化工原材料PVC价格一路上扬，且供不应求，型材生产面临PVC原材料供应和成本上升的困难。报告期内，公司在自行采购的基础上，充分利用上海海螺建材国际贸易有限公司(以下简称“海螺国贸”，系公司控股股东之控股股东安徽海螺集团有限责任公司的控股子公司)具有良好供货渠道和规模采购的优势，以及专业从事贸易的管理和信息优势，抓住时机以低于市场平均价格的水平进行采购。 报告期内，公司从海螺国贸购买原材料总价值117,062.02万元，采购金额合计约占本公司本期采购总量的61.20%。在采购过程中，该项采购价格采取货比三家的市场商业原则，有效地降低公司原材料的整体采购成本。 此外，公司还借助海螺国贸与国际大型设备制造厂家良好的合作关系，委托其进行项目建设所需的进口机器设备的采购。报告期内，在国际市场采购机器设备总价32,219.76万元，采购采用招标方式，海螺国贸收取一定的代理费用。 2、资产、股权转让发生的关联交易见“重要事项”（二）。 3、担保贷款关联交易 报告期内，公司除对公司控股子公司提供担保外，无其他担保事项。 （1）经公司董事会批准并经2001年第三次临时股东大会表决通过，公司按60%的投资比例为控股子公司宁波海螺塑料型材有限责任公司（以下简称“宁波海螺”）提供额度为人民币7,700万元贷款60%的担保，有效期3年。宁波海螺另一股东宁波工贸资产有限公司按持股比例对本公司提供的7700万元贷款担保金额进行40%的保证担保。截至报告期末，宁波海螺已从中国建设银行宁波市第三支行获得7,500万元的贷款资金，该项资金有力地支持了宁波海螺扩建工程。 （2）经公司董事会批准并经2002年第一次临时股东大会表决通过，公司按60％的投资比例为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）提供金额为6600万元的贷款担保。截止报告期末，唐山海螺已从银行取得贷款6000万元。 （3））经公司董事会批准并经2003年第一次临时股东大会审议通过，公司按60%的投资比例为控股子公司唐山海螺提供金额为6000万元的贷款担保，担保期限为3年。截止报告期末，唐山海螺尚未从银行取得该项担保的贷款。该次临时股东大会决议公告刊登在2003年9月23日的《证券时报》上。 （4）经公司董事会批准并经2003年第一次临时股东大会审议通过，公司为英德海螺型材有限责任公司2亿元授信贷款提供了担保，担保期限为3年。截止报告期末，英德海螺根据项目建设需要已经从银行取得了4000万元贷款。该次临时股东大会决议公告刊登在2003年9月23日的《证券时报》上。 4、商标使用关联交易 公司与海螺集团于2000年8月31日签署了《商标使用许可合同》。根据该合同，公司每年缴纳50万元以获得海螺集团“海螺”、“CONCH”商标使用权。报告期内公司继续使用海螺集团“海螺”、“CONCH”商标，并按合同规定支付费用。 上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正原则及有关协议进行，上述关联关系及关联交易对公司是正常、公平、公正、合理的，不存在损害公司及股东利益的内容。 （四）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （五）报告期内公司除上述担保贷款关联交易外，无其他重大担保、抵押和委托他人进行资产管理事项。 （六）报告期内，无其他重大合同发生 （七）承诺事项 1、2000年4月29日和2001年4月15日，海螺建材和海螺集团分别向公司出具《避免同业竞争承诺函》，不再从事与本公司相同或有竞争的业务，报告期内，海螺建材和海螺集团完全遵守了承诺。 2、安徽海螺建材股份有限公司持有本公司42.5%的股份，该公司2000年3月30日在《证券时报》刊登的关于受让安徽红星宣纸股份有限公司部分国有法人股股权的公告中承诺，不委托他人行使此次受让股份的权利。报告期内，该公司履行了承诺。 3、中国宣纸集团公司持有本公司12.5%的股份，该公司2000年3月30日在《证券时报》刊登的关于出让安徽红星宣纸股份有限公司部分国有法人股股权的公告中承诺，不委托他人行使该股份的股东权利。报告期内，该公司履行了承诺。 4、报告期内，公司实施了2002年度股利分配，分配以派发现金红利方式进行，以公司2002年末总股本36000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。 （八）报告期内，公司继续聘任华证会计师事务所有限公司为公司审计机构，该审计机构已为公司连续提供审计服务3年。公司本年度报告支付给会计师事务所审计费用38万元，签字注册会计师为马静先生和吕勇军先生。 （九）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员不存在监管部门处罚情况。 （十）其他重大事件 ①公司第二大股东中国宣纸集团公司（下称"宣纸集团"）与盾安控股集团有限公司（下称“盾安集团”）于2003年9月1日签署了《股权转让协议》。根据上述协议，宣纸集团有意向转让、盾安集团有意向受让宣纸集团所持有的本公司国有法人股4500万股的全部股份，占本公司总股本的12.5％，股权转让的总价款为15300万元。该项股权转让正在报有关部门批准中。 ②中国证监会合肥证券监管特派员办事处（下称"中国证监会合肥特派办"）2003年9月23-27日对公司进行了例行巡回检查。公司于2003年11月5日收到了中国证监会合肥特派办皖证监函字[2003]180号《限期整改通知书》（以下简称"通知"）。公司认真对照《通知》中指出的问题和不足，及时落实整改，并以此为契机，完善公司治理结构，保证公司持续、健康和稳步的发展。 第十节 财务报告 审计报告 华证年审证字[2004]第5号 芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2003年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2003年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：马静 中国 北京 中国注册会计师：吕勇军 2004年2月28日 合并资产负债表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2003-12-31 流动资产： 货币资金 六.1 351,858,315.34 短期投资 - 应收票据 六.2 93,979,520.19 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 二.9、六.3 3,587,230.79 其他应收款 二.9、六.4 2,160,525.43 预付账款 六.5 24,133,851.08 应收补贴款 存货 二.10、六.6 313,669,330.17 待摊费用 六.7 1,069,008.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 790,457,781.50 长期投资： 长期股权投资 二.11、 - 长期债权投资 - 长期投资合计 - 固定资产 固定资产原价 二.12、六.8 1,244,999,118.59 减：累计折旧 二.12、六.8 152,487,448.07 固定资产净值 六.8 1,092,511,670.52 减：固定资产减值准备 二.12、六.8 - 固定资产净额 1,092,511,670.52 工程物资 934,377.08 在建工程 六.9 167,446,352.10 固定资产清理 - 固定资产合计 1,260,892,399.70 无形资产及其他资产： 无形资产 二.15、六.10 17,126,987.83 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 17,126,987.83 递延税项 - 递延税项借项 - 资产总计 2,068,477,169.03 资产 2002-12-31 流动资产： 货币资金 304,293,668.60 短期投资 - 应收票据 4,727,400.00 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 7,986,742.64 其他应收款 5,575,955.49 预付账款 9,601,580.76 应收补贴款 - 存货 288,023,527.26 待摊费用 330,146.61 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 620,539,021.36 长期投资： 长期股权投资 2,985,000.00 长期债权投资 - 长期投资合计 2,985,000.00 固定资产 固定资产原价 902,357,736.89 减：累计折旧 97,085,089.85 固定资产净值 805,272,647.04 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 805,272,647.04 工程物资 - 在建工程 54,817,521.71 固定资产清理 - 固定资产合计 860,090,168.75 无形资产及其他资产： 无形资产 14,811,514.49 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 14,811,514.49 递延税项 - 递延税项借项 - 资产总计 1,498,425,704.60 合并资产负债表(续) 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2003-12-31 流动负债： 短期借款 六.11 374,071,674.40 应付票据 六.12 10,000,000.00 应付账款 六.13 125,574,854.93 预收账款 六.14 18,240,136.71 应付工资 六.15 2,000,000.00 应付福利费 3,964,455.33 应付股利 － 应交税金 六.16 -10,814,010.82 其他应交款 六.17 858,835.58 其他应付款 六.18 35,424,257.54 预提费用 六.19 13,803,017.42 预计负债 － 一年内到期的长期负债 六.20 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 603,123,221.09 长期负债： 长期借款 六.21 157,000,000.00 应付债券 － 长期应付款 － 专项应付款 － 其他长期负债 － 长期负债合计 157,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 － 负债合计 760,123,221.09 少数股东权益 79,647,309.85 股东权益： 股本 六.22 360,000,000.00 资本公积 六.23 456,537,537.03 盈余公积 六.24 109,158,497.86 其中:公益金 六.24 54,579,248.93 未分配利润 六.25 303,010,603.20 其中:现金股利 六.26 股东权益合计 1,228,706,638.09 负债及股东权益总计 2,068,477,169.03 负债及股东权益 2002-12-31 流动负债： 短期借款 13,000,000.00 应付票据 5,240,000.00 应付账款 77,698,107.44 预收账款 6,104,658.63 应付工资 90,000.00 应付福利费 2,470,869.86 应付股利 － 应交税金 1,333,185.54 其他应交款 1,412,580.39 其他应付款 16,367,299.26 预提费用 6,114,356.84 预计负债 － 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 其他流动负债 － 流动负债合计 149,831,057.96 长期负债： 长期借款 82,000,000.00 应付债券 － 长期应付款 － 专项应付款 － 其他长期负债 － 长期负债合计 82,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 － 负债合计 231,831,057.96 少数股东权益 75,570,523.94 股东权益： 股本 360,000,000.00 资本公积 455,353,048.21 盈余公积 96,837,951.92 其中:公益金 48,418,975.96 未分配利润 257,233,122.57 其中:现金股利 21,600,000.00 股东权益合计 1,191,024,122.70 负债及股东权益总计 1,498,425,704.60 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 合并利润及利润分配表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2003年度 一、主营业务收入 二.18、六.27 2,240,803,367.68 减：主营业务成本 六.28 2,045,330,681.45 主营业务税金及附加 六.29 5,191,474.30 二、主营业务利润 190,281,211.93 加：其他业务利润 六.30 5,025,091.49 减：营业费用 90,394,353.74 管理费用 27,083,864.84 财务费用 六.31 15,169,574.77 三、营业利润 62,658,510.07 加：投资收益 － 补贴收入 六.32 6,392,000.00 营业外收入 六.33 136,231.15 减：营业外支出 六.34 61,111.67 四、利润总额 69,125,629.55 减：所得税 六.35 9,567,429.38 少数股东本期损益 1,460,173.60 五、净利润 58,098,026.57 加：年初未分配利润 257,233,122.57 其他转入 － 六、可供分配的利润 315,331,149.14 减：提取法定盈余公积 六.24 6,160,272.97 提取法定公益金 六.24 6,160,272.97 七、可供股东分配的利润 303,010,603.20 减：提取任意盈余公积 － 应付普通股股利 六.26 － 转作股本的普通股股利 － 八、未分配利润 六.25 303,010,603.20 2002年度 一、主营业务收入 1,526,953,627.33 减：主营业务成本 1,179,390,556.02 主营业务税金及附加 4,430,993.66 二、主营业务利润 343,132,077.65 加：其他业务利润 2,006,633.68 减：营业费用 83,177,532.64 管理费用 16,966,356.50 财务费用 6,254,834.11 三、营业利润 238,739,988.08 加：投资收益 － 补贴收入 6,990,000.00 营业外收入 234,390.10 减：营业外支出 -833,553.70 四、利润总额 246,797,931.88 减：所得税 53,605,576.87 少数股东本期损益 5,715,920.17 五、净利润 187,476,434.84 加：年初未分配利润 130,870,237.73 其他转入 － 六、可供分配的利润 318,346,672.57 减：提取法定盈余公积 19,756,775.00 提取法定公益金 19,756,775.00 七、可供股东分配的利润 278,833,122.57 减：提取任意盈余公积 － 应付普通股股利 21,600,000.00 转作股本的普通股股利 － 八、未分配利润 257,233,122.57 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 合并利润表附表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2003年度 主营业务利润 15.49 15.74 0.5286 0.5286 营业利润 5.10 5.18 0.1741 0.1741 净利润 4.73 4.80 0.1614 0.1614 扣除非经常性损益后的净利润 3.11 3.16 0.1062 0.1062 2002年度 主营业务利润 28.81 35.60 0.9531 0.9734 营业利润 20.04 24.77 0.6632 0.6773 净利润 15.74 19.45 0.5208 0.5318 扣除非经常性损益后的净利润 13.31 16.44 0.4403 0.4496 扣除非经常性损益涉及项目 项 目 2003年度 2002年度 1、营业外收支净额（扣除计提减值准备） 75,119.48 1,067,943.80 2、补贴收入 6,392,000.00 116,000.00 3、资产处置收益 - - 4、长期股权投资差额摊销 - - 5、对非金融机构收取的资金占用费 - - 6、短期投资收益 - - 7、税收返还 15,528,000.00 28,191,288.92 7合计 21,995,119.48 29,375,232.72 扣除所得税影响后金额 2,134,149.43 390,701.45 补充资料: 项 目 2003年度 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 合并现金流量表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 一、经营活动产生的现金流量： 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五.36 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五.37 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他投资与活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,642,548,104.62 收到的税费返还 16,527,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 136,231.15 现金流入小计 2,659,211,335.77 购买商品、接受劳务支付的现金 2,376,641,990.74 支付给职工以及为职工支付的现金 26,530,609.75 支付的各项税费 99,377,403.00 支付的其他与经营活动有关的现金 95,892,328.81 现金流出小计 2,598,442,332.30 经营活动产生的现金流量净额 60,769,003.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 418,568,371.95 投资所支付的现金 - 支付的其他投资与活动有关的现金 - 现金流出小计 418,568,371.95 投资活动产生的现金流量净额 -418,568,371.95 合并现金流量表（续表） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2003年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收权益性投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 580,122,507.93 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 580,122,507.93 偿还债务所支付的现金 138,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,758,492.71 其中:子公司支付少数股东股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 174,758,492.71 筹资活动产生的现金流量净额 405,364,015.22 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 二.7 47,564,646.74 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：少数股东本期收益 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 减：货币资金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 二.7 2003年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 58,098,026.57 加：少数股东本期收益 1,460,173.60 加：计提的资产减值准备 -791,692.70 固定资产折旧 55,402,358.22 无形资产摊销 528,865.80 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） -738,861.89 预提费用增加(减：减少) 7,677,578.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 - 财务费用 15,169,574.77 投资损失（减：收益） - 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -30,658,422.93 经营性应收项目的减少（减：增加） -91,331,665.45 经营性应付项目的增加（减：减少） 45,953,068.96 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 60,769,003.47 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 351,858,315.34 减：货币资金的年初余额 304,293,668.60 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 47,564,646.74 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 母公司资产负债表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2003-12-31 2002-12-31 流动资产： 货币资金 304,399,827.53 276,775,541.63 短期投资 - 应收票据 87,986,565.21 3,327,400.00 应收股利 2,400,000.00 应收利息 - 应收账款 七.1 9,252,361.53 10,613,992.73 其他应收款 七.2 1,387,578.50 35,545,530.35 预付账款 7,849,084.75 7,502,007.08 应收补贴款 - 存货 235,477,062.72 205,736,676.22 待摊费用 362,536.52 12,000.00 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 646,715,016.76 541,913,148.01 长期投资： 长期股权投资 七.3 190,392,782.13 122,006,471.02 长期债权投资 - - 长期投资合计 190,392,782.13 122,006,471.02 固定资产 固定资产原价 946,720,651.97 629,545,361.50 减：累计折旧 118,052,029.64 84,465,312.65 固定资产净值 828,668,622.33 545,080,048.85 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 828,668,622.33 545,080,048.85 工程物资 - - 在建工程 143,623.99 54,817,521.71 固定资产清理 - - 固定资产合计 828,812,246.32 599,897,570.56 无形资产及其他资产： 无形资产 10,788,591.85 11,007,714.13 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 10,788,591.85 11,007,714.13 递延税项 - - 递延税项借项 - - 资产总计 1,676,708,637.06 1,274,824,903.72 母公司资产负债表(续) 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2003-12-31 2002-12-31 流动负债： 短期借款 276,071,674.40 － 应付票据 10,000,000.00 5,240,000.00 应付账款 101,367,724.53 29,428,864.14 预收账款 13,795,673.33 5,769,227.89 应付工资 2,000,000.00 － 应付福利费 3,781,789.48 2,348,948.83 应付股利 － － 应交税金 -10,252,600.36 4,972,579.95 其他应交款 735,696.50 1,297,983.73 其他应付款 18,376,719.77 10,771,985.99 预提费用 12,442,341.28 4,016,831.33 预计负债 － － 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 － － 流动负债合计 438,319,018.93 83,846,421.86 长期负债： 长期借款 10,000,000.00 － 应付债券 － － 长期应付款 － － 专项应付款 － － 其他长期负债 － － 长期负债合计 10,000,000.00 － 递延税项： 递延税项贷项 － － 负债合计 448,319,018.93 83,846,421.86 股东权益： 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 456,537,537.03 455,353,048.21 盈余公积 105,433,267.16 93,825,086.74 其中:公益金 52,716,633.58 46,912,543.37 未分配利润 306,418,813.94 260,200,346.91 其中：现金股利 － 21,600,000.00 股东权益合计 1,228,389,618.13 1,190,978,481.86 负债及股东权益总计 1,676,708,637.06 1,274,824,903.72 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 母公司利润及利润分配表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 七.4 1,886,063,482.56 1,448,966,640.15 减：主营业务成本 七.5 1,737,007,555.87 1,145,796,486.04 主营业务税金及附加 4,438,602.68 3,709,866.01 二、主营业务利润 144,617,324.01 299,460,288.10 加：其他业务利润 4,196,761.90 2,757,175.00 减：营业费用 66,786,928.64 71,528,760.98 管理费用 19,108,412.56 11,384,942.02 财务费用 7,415,828.27 3,698,272.99 三、营业利润 55,502,916.44 215,605,487.11 加：投资收益 七.6 4,352,322.29 9,378,501.11 补贴收入 5,903,000.00 6,874,000.00 营业外收入 35,820.79 219,422.59 减：营业外支出 60,898.10 -871,130.45 四、利润总额 65,733,161.42 232,948,541.26 减：所得税 七.7 7,906,513.97 45,517,747.26 五、净利润 57,826,647.45 187,430,794.00 加：年初未分配利润 260,200,346.91 131,855,711.71 其他转入 - - 六、可供分配的利润 318,026,994.36 319,286,505.71 减：提取法定盈余公积 5,804,090.21 18,743,079.40 提取法定公益金 5,804,090.21 18,743,079.40 七、可供股东分配的利润 306,418,813.94 281,800,346.91 减：提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 21,600,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 306,418,813.94 260,200,346.91 补充资料: 项 目 2003年度 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 母公司现金流量表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他投资与活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,148,415,822.90 收到的税费返还 15,940,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 35,820.79 现金流入小计 2,164,391,643.69 购买商品、接受劳务支付的现金 1,941,082,982.78 支付给职工以及为职工支付的现金 19,857,625.77 支付的各项税费 85,379,487.32 支付的其他与经营活动有关的现金 47,353,811.500 现金流出小计 2,093,673.907.37 经营活动产生的现金流量净额 70,717,736.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 2,400,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,400,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 225,750,630.08 投资所支付的现金 62,849,500.00 支付的其他投资与活动有关的现金 - 现金流出小计 288,600,130.08 投资活动产生的现金流量净额 -286,200,130.08 母公司现金流量表（续表） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2003年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 372,122,507.93 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 372,122,507.93 偿还债务所支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,015,828.27 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 129,015,828.27 筹资活动产生的现金流量净额 243,106,679.66 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 二.7 27,624,285.90 (所附注释系会计报表的组成部分) 母公司现金流量表（补充资料） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 2003年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57,826,647.45 加：计提的资产减值准备 -1,050,789.16 固定资产折旧 33,586,716.99 无形资产摊销 240,002.28 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） -350,536.52 预提费用增加(减：减少) 8,425,509.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 - 财务费用 7,415,828.27 投资损失（减：收益） -4,352,322.29 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -28,685,713.45 经营性应收项目的减少（减：增加） -54,883,543.72 经营性应付项目的增加（减：减少） 52,545,936.52 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 70,717,736.32 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 304,399,827.53 减：货币资金的年初余额 276,775,541.63 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 27,624,285.90 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 资产减值准备明细表 编制单位:芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位:人民币元 项目 2002.12.31 合并 母公司 一、坏帐准备合计 713,826.21 556,112.95 其中：应收帐款 420,354.88 281,401.88 其他应收款 293,471.33 274,711.07 二、短期投资跌价准备合计 — — 其中：股票投资 — — 债券投资 — — 三、存货跌价准备合计 1,054,673.05 1,054,673.05 其中：原材料 — — 产成品 1,054,673.05 1,054,673.05 四、长期投资减值准备合计 — — 其中：长期股权投资 — — 长期债权投资 — — 五、固定资产减值准备合计 — — 其中：房屋建筑物 机器设备 — — 六、无形资产减值准备 — — 七、在建工程减值准备 — — 八、委托贷款减值准备 — — 项目 本年增加数 合并 母公司 一、坏帐准备合计 1,235,450.40 1,672,568.16 其中：应收帐款 1,235,450.40 1,672,568.16 其他应收款 - - 二、短期投资跌价准备合计 — — 其中：股票投资 — — 债券投资 — — 三、存货跌价准备合计 674,293.07 — 其中：原材料 674,293.07 — 产成品 — 四、长期投资减值准备合计 — — 其中：长期股权投资 — — 长期债权投资 — — 五、固定资产减值准备合计 — — 其中：房屋建筑物 — — 机器设备 — — — — 六、无形资产减值准备 — — — — 七、在建工程减值准备 — — — — 八、委托贷款减值准备 — — 项目 本年减少数 合并 母公司 一、坏帐准备合计 1,646,763.12 1,668,684.27 其中：应收帐款 1,467,003.64 1,467,003.64*1 其他应收款 179,759.48 201,680.63 二、短期投资跌价准备合计 — — 其中：股票投资 — — 债券投资 — — 三、存货跌价准备合计 1,054,673.05 1,054,673.05 其中：原材料 — — 产成品 1,054,673.05 1,054,673.05 四、长期投资减值准备合计 — — 其中：长期股权投资 — — 长期债权投资 — — 五、固定资产减值准备合计 — — 其中：房屋建筑物 — — 机器设备 — — — — 六、无形资产减值准备 — — — — 七、在建工程减值准备 — — — — 八、委托贷款减值准备 — — 项目 2003.12.31 合并 母公司 一、坏帐准备合计 302,513.49 559,996.84 其中：应收帐款 188,801.64 486,966.40 其他应收款 113,711.85 73,030.44 二、短期投资跌价准备合计 — — 其中：股票投资 — — 债券投资 — — 三、存货跌价准备合计 674,293.07 — 其中：原材料 674,293.07 — 产成品 — — 四、长期投资减值准备合计 — — 其中：长期股权投资 — — 长期债权投资 — — 五、固定资产减值准备合计 — — 其中：房屋建筑物 — — 机器设备 — — — — 六、无形资产减值准备 — — — — 七、在建工程减值准备 — — — — 八、委托贷款减值准备 — — *1：本期减少数中包括母公司根据公司三届五次董事会决议核销的应收账款1,467,003.64元。 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 母公司股东权益增减变动表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 2003年度 2002年度 一、股本 年初余额 360,000,000.00 150,000,000.00 本年增加数 - 210,000,000.00 本年减少数 - — 年末余额 360,000,000.00 360,000,000.00 二、资本公积 年初余额 455,353,048.21 46,059,194.99 本年增加数 1,184,488.82 589,293,853.22 本年减少数 180,000,000.00 其中：转增股本 180,000,000.00 年末余额 456,537,537.03 455,353,048.21 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46,912,543.37 28,169,463.97 本年增加数 5,804,090.21 18,743,079.40 5,804,090.21 其中：从净利润中提取数 18,743,079.40 5,804,090.21 其中：法定盈余公积 18,743,079.40 任意盈余公积 — — 本年减少数 — — 年末余额 52,716,633.58 46,912,543.37 其中：法定盈余公积 52,716,633.58 46,912,543.37 四、法定公益金 年初余额 46,912,543.37 28,169,463.97 本年增加数 5,804,090.21 18,743,079.40 5,804,090.21 其中：从净利润中提取数 18,743,079.40 本年减少数 － — 年末余额 52,716,633.58 46,912,543.37 五、未分配利润 年初未分配利润 260,200,346.91 131,855,711.71 本年净利润 57,826,647.45 187,430,794.00 本年利润分配 11,608,180.42 59,086,158.80 年末未分配利润 306,418,813.94 260,200,346.91 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 合并应交增值税明细表 编制单位:芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003年度 一、应交增值税 1、年初未抵扣数（以“—”号填列） -7,579,215.83 2、销项税额 455,108,099.59 出口退税 15,083.93 进项税额转出 156,729.71 转出多交增值税 - 3、进项税额 402,559,824.37 已交税金 226,653.20 减免税款 - 出口抵减内销产品应纳税额 - 转出未交增值税 57,828,323.97 4、期末未抵扣数（以“—”号填列 -12,914,104.14 二、未交增值税 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） -7,121,118.14 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 57,828,323.97 3、本期已交数 51,287,484.39 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） -580,278.56 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：付国东 会计报表附注 编制单位:芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 一、公司基本情况 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换后变更登记成立的股份有限公司。 安徽红星宣纸股份有限公司是采取社会募集方式设立的股份有限公司,于1996年5月由中国宣纸集团公司独家发起,对其所属宣纸生产单位和经营性净资产进行重组,筹建安徽红星宣纸股份有限公司,1996年9月经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]189号文的批准,向社会公开发行股票,于1996年10月16日注册登记成立安徽红星宣纸股份有限公司。1996年10月23日经深圳证券交易所深证发[1996]337号上市通知书的批准,“红星宣纸”A股1,700万股在深圳证券交易所挂牌上市,1997年7月根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字[1997]151号文的批准,以股份总数5,000万股为基准,向全体股东按10:1的比例送红股和按10:4的比例用资本公积金转增股本,转送后的股份总数为7,500万股。 经本公司2000年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会安徽证监函[2000]59号文、安徽省人民政府秘函[1999]130号文和安徽省人民政府办公厅秘函[2000]17号文的批准,安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换,即安徽红星宣纸股份有限公司将截止1999年12月31日的资产及负债出让给中国宣纸集团公司,同时收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司截止1999年12月31日的净资产,并注销芜湖海螺塑料型材有限责任公司。2000年6月安徽红星宣纸股份有限公司变更为芜湖海螺型材科技股份有限公司,股本总额为7,500万元。 经本公司2000年第三次临时股东大会决议,本公司以截止2000年6月30日的股份总数75,000,000股为基数,向全体股东每10股派送红股4股,以资本公积每10股转增6股,合计每10股送转10股,送转后股份总数为150,000,000股。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]96号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002年3月20日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3,000万股A股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金645,000,000元。募集资金已于2002年3月27日全部到位。本次增发完成后，公司的注册资本金由15,000万元变更为18,000万元。 根据本公司2002年8月31日召开的第二次临时股东会的决议，公司用资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后公司的注册资本金由18,000万元变更为36,000万元，工商登记变更手续于2002年11月7日完成。 本公司经营范围:塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、建筑材料、装饰材料批零、汽车运输、室内外装璜。 二、公司主要会计政策 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。 2.会计年度 会计年度采用日历年度制，即自公历每年1月1日起至12月31日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制,各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当年度损益。 6.外币报表的折算方法 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》第八条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。本公司不存在上述子公司外币报表折算事项。 7.现金等价物的确定标准 本公司的现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8.短期投资核算方法 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息，于实际收到时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接冲减短期投资账面成本，处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资（损）益。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益类账项。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。 9.坏账核算方法 （1）本公司确认坏账损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 （2）坏账损失的核算方法：本公司坏账损失核算采用备抵法，并根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，以应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的5%提取。 10.存货核算方法 本公司的存货主要分为原材料、自制半成品、包装物、低值易耗品、产成品、在产品等。各类存货取得时以实际成本计价，发出按加权平均法计价。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 决算日，公司对存货进行全面清查,如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于存货成本等原因,使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损益。 存货可变现净值以有关存货的预计变现收入减去必要的加工或整理费用确定。 包装物和低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 11.待摊费用核算方法 待摊费用核算本公司业已发生，但应由本期和以后各期分别负担的费用，分摊期在一年以内（包括一年）。 12.长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的利息后计价入账，债权投资实际成本与债券票面价值的溢价/折价，采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其他长期投资按投出现金及存货、固定资产、无形资产的账面净值加应交纳的增值税等计价入账。 （3）股权投资差额：股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额。贷方差额在投资时计入资本公积科目；借方差额在期末时按以下期限摊销：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不高于10年的期限平均摊销。 （4）收益确认方法。本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减记零为限，如果被投资单位以后各年（期）实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的帐面价值。 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于长期股权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入当年度损益。 13.委托贷款 (1)核算方法:本公司委托金融机构贷出的款项按实际支付的价款作为其入帐价值,期末按规定的利率计提应收利息作为当期损益处理； (2)减值准备:本公司定期对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按其差额计提委托贷款减值准备。 14.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000元以上，使用期限超过二年的物品。 (2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价。惟本公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司资产置换后，固定资产以业经评估机构评估并经财政部确认价值计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限（无残值）确定其折旧率。固定资产分类及各类折旧率如下： 类别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25 4% 机器设备 10-20 5-10% 运输设备 5-10 10-20% 电子设备 5 20% 其他设备 5 20% (4)固定资产减值准备：决算日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 15.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认为固定资产。 在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的乘积计算确定。 在建工程减值准备：决算日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，应当计提减值准备，（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 16.无形资产核算方法 （1）无形资产的计价和摊销方法： 无形资产按形成或取得时的实际成本计价，并按受益年限或规定年限按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销年限如下： 土地使用权，自取得之日起分50年摊销。 （2）无形资产减值准备： 期末，按帐面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值准备： A．某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B．某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C．某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 17.借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应于发生当期直接计入当期损益。 利息资本化率的确定原则：公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 18.长期待摊费用的核算方法 有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分5年平均摊销。 19.预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 20.收入确认原则 商品（产品）销售：公司将商品（产品）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品（产品）不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的商品（产品）成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入,确认收入的实现。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 22.合并会计报表 1.编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司(详情列示于附注五控股子公司及联营企业概况)在编制合并会计报表时纳入合并范围。 本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据。编制合并会计报表时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 2、合并范围变更 截至2003年12月31日本公司的合并范围增加了揭阳海螺型材有限公司、英德海螺型材有限责任公司、安徽海螺彩色印刷有限公司。其原因系揭阳海螺型材有限公司本年已正式营业,英德海螺型材有限责任公司系本年新设的子公司,安徽海螺彩色印刷有限公司系本年收购的子公司。 三、税项 本公司主要适用的税种和税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% *1 城市维护建设税 增值税、营业税额 7% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% *2 *1根据安徽省科委科高[2002]21号文及安徽省政府省政（1999）48号文的有关规定，本公司2000年起至2002年止享受高新技术产品增值税返还优惠政策。 *2根据安徽省财政厅财预[2001]101号文批准，本公司的所得税税率为33%,享受“两免三减半”的优惠政策,自2000年开始计算，2000年度及2001年度免交所得税，2002-2004年为减半征收期。根据财税（2001）128号文件精神，公司2002年度所得税优惠政策已经被取消，公司所得税按33%的税率计提交纳。 本公司之控股子公司—宁波海螺塑料型材有限责任公司、唐山海螺塑料型材有限责任公司的所得税税率为33%；上海海螺型材有限责任公司的所得税根据沪财企二（1994）36号文规定，2003年按15%的税率征收所得税。 四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更：根据财政部财会〔2003〕12号文件《关于印发<企业会计准则－资产负债表日后事项>的通知》，本公司自2003年7月1日起变更现金股利会计政策，将原在资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会或类似机构所制订的利润分配方案中分配的现金股利（或分配给投资者的利润）从所有者权益中调入应付股利改为在资产负债表所有者权益中单独列示，此项变更采用追溯调整法。比较会计报表为追溯调整后的结果，调增2002年所有者权益，调减负债21,600,000.00元。 2、会计差错更正： 根据安徽省地税局直属分局检查，本期补交2000-2002年企业所得税3,324,980.91元，本年度予以更正。累计调减期初未分配利润2,659,984.73元，调减期初盈余公积664,996.18元，其中：法定盈余公积332,498.09元，法定公益金332,498.09元，同时调整以前年度损益，比较会计报表的相关数据已按调整后的数据列示。据此公司三届五次董事会形成调整期初未分配利润的决议。 五、主要控股公司及参股公司概况 截至2003年12月 31日本公司的子公司及概况列示如下： 注册 注册资本 拥有 公司名称 投资金额 地点 (人民币元) 权益 上海海螺型材有限 500万元 450万元 90% 责任公司 上海市 宁波海螺塑料型材 宁波市 7,000万元 4,200万元 60% 有限责任公司 唐山海螺型材有限 唐山市 10,000万元 6,000万元 60% 公司 揭阳海螺型材有限 揭阳市 300万元 270万元 90% 公司 英德海螺型材有限 英德市 6,000万元 5,700万元 95% 责任公司 安徽海螺彩色印刷有 芜湖市 190万美元 138.7万美元 73% 限公司 *1 会计报表 公司名称 主营范围 是否合并 上海海螺型材有限 PVC塑料型材、板材、塑料门窗、 责任公司 五金件制品、建筑材料、装饰材料 是 的销售及售后服务。 宁波海螺塑料型材 塑料型材、门窗等的生产与销售; 是 有限责任公司 新型建材的开发、生产与销售。 唐山海螺型材有限 塑料型材、门窗等的生产与销售; 是 公司 新型建材的开发、生产与销售 揭阳海螺型材有限 PVC塑料型材、水泥、装饰装璜、 是 公司 建筑材料 英德海螺型材有限 塑料型材，门窗，门窗五金及配件的制造和 是 责任公司 销售；新型建材产品的开发、生产、销售 安徽海螺彩色印刷有 生产和销售自产的卷烟软、硬包装，塑胶包 是 限公司 *1 装，镀铝膜和包装装潢产品 *1、根据2003年4月安徽海螺建材股份有限公司、芜湖海螺型材科技股份有限公司、香港安顺行在芜湖签定的股权转让协议，本公司有偿受让海螺建材所持有的海螺彩印73%股权，转让价格以2003年2月28日为基准日的经过评估确认的海螺彩印净资产的73%为准，计584.95万元,，本公司于2003年10月31日支付全部收购款。海螺建材承诺放弃2003年3月1日至10月31日海螺彩印实现的盈亏，本公司从2003年11月起合并其会计报表。 六、会计报表主要项目注释(合并报表) 1、货币资金 项 目 2003-12-31 2002-12-31 现金 393,417.33 28,851.94 银行存款 348,263,933.43 304,264,816.66 其他货币资金 3,200,964.58 — 合计 351,858,315.34 304,293,668.60 （1）本公司期末银行存款中有欧元存款0.36欧元，折算汇率10.3383，记账本位币金额3.70元。 （2）货币资金年末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，也无大额银行存单及存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据 种 类 2003-12-31 2002-12-31 银行承兑汇票 93,979,520.19 4,727,400.00 商业承兑汇票 — — 合 计 93,979,520.19 4,727,400.00 （1）至审计报告日，无已背书转让的票据，亦无质押的应收票据。 （2）期末应收票据中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 （3）期末比期初增加1887.97%，系本期销售规模扩大，本年度接受客户票据结算方式增加所致。 3、应收账款 账龄 2003.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净 额 2,739,406.40 72.55 136,970.33 2,602,436.07 1年以内 1年至2年以内 308,810.86 8.18 15,440.54 293,370.32 2年至3年以内 167,532.80 4.44 8,376.64 159,156.16 560,282.37 14.84 28,014.13 532,268.24 3年以上者 合计 3,776,032.43 100.00 188,801.64 3,587,230.79 账龄 2002.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净 额 4,581,330.88 54.49 229,066.55 4,352,264.33 1年以内 1年至2年以内 311,187.68 3.70 15,559.38 295,628.30 2年至3年以内 1,809,161.51 21.52 90,458.08 1,718,703.43 1,705,417.45 20.29 3年以上者 85,270.87 1,620,146.58 合计 8,407,097.52 100.00 420,354.88 7,986,742.64 （1）应收账款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 （2）前五户主要欠款单位累计欠款人民币1,148,346.54元，占应收账款总额的30.41%。 4、其他应收款 账 龄 2003.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净 额 1年以内 2,110,163.51 92.79 105,508.16 2,004,655.35 1年以上2年以内 37,409.24 1.64 1,870.46 35,538.78 2年以上3年以内 1,500.00 0.07 75.00 1,425.00 3年以上者 125,164.53 5.50 6,258.23 118,906.30 合计 2,274,237.28 100.00 113,711.85 2,160,525.43 账 龄 2002.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净 额 1年以内 5,685,203.73 96.86 284,260.18 5,400,943.55 1年以上2年以内 87,065.09 1.48 4,353.25 82,711.84 2年以上3年以内 90,300.00 1.54 4,515.00 85,785.00 3年以上者 6,858.00 0.12 342.90 6,515.10 合计 5,869,426.82 100.00 293,471.33 5,575,955.49 截至2003年12月31日止，主要单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金额 账龄 欠款性质或内容 安徽海螺集团有限公司 212,022.32 一年以内 出售车辆 宁波电业局用电办 65,500.00 一年以内 押金 上海海螺建材国际贸易有限公司 41,000.00 一年以内 代付参展费 山东齐鲁石化股份有限公司 32,400.00 一年以内 赔款 张可可 33,201.98 一年以内 借款 （1）上述单位累计欠款人民币384,124.30元，占其他应收款总额的16.89%。 （2）其他应收款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。 （3）期末比期初减少61.25%，系本期收回垫付款所致。 5、预付账款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金额 占该账项金额 金额 占该账项金额 的百分比% 的百分比% 1年以内 24,133，851.08 100.00 9,600,781.76 99.99 1年至2年 — — 2年至3年 — — 3年以上 799.00 0.01 合 计 24,133,851.08 100.00 9,601,580.76 100.00 （1）期末比期初增加151.35%，系期末原材料采购增加所致。 （2）预付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 6、存货 项 目 2003.12.31 金额 跌价准备 净额 原材料 80,309,309.92 444,419.93 79,864,889.99 在途材料 96,145,103.08 96,145,103.08 在产品 3,563,996.04 109,857.17 3,454,138.87 产成品 129,205,823.79 120,015.97 129,085,807.82 低值易耗品 324,999.19 324,999.19 自制半成品 1,790,322.56 1,790,322.56 委托加工物资 16,803.24 16,803.24 包装物 2,987,265.42 2,987,265.42 合 计 314,343,623.24 674,293.07 313,669,330.17 项 目 2002.12.31 金额 跌价准备 净额 原材料 124,559,779.97 — 124,559,779.97 在途材料 — — — 在产品 3,077,918.74 — 3,077,918.74 产成品 48,360,231.27 — 48,360,231.27 低值易耗品 204,819.57 — 204,819.57 自制半成品 112,116,236.34 1,054,673.05 111,061,563.29 委托加工物资 — — — 包装物 759,214.42 — 759,214.42 合 计 289,078,200.31 1,054,673.05 288,023,527.26 （1）期末比期初增加8.90%，系本期原材料增加所致。本年公司将原在自制半成品核算的型材产品调入产成品科目核算。 （2）前五名供应商供货总金额为人民币1,456,921,726.85元，占本公司本期购货总金额的76.16%。 7、待摊费用 项 目 2002-12-31 本期增加 本期摊销 2003-12-31 财产保险 - 609,508.11 367,342.31 242,165.80 仓库租金 330,146.61 3,133,423.13 2,642,860.36 820,709.38 广告费 - 288,271.63 288,271.63 - 其他 - 9,200.00 3,066.68 6,133.32 合 计 330,146.61 4,040,402.87 3,301,540.98 1,069,008.50 待摊费用比上年增加223.80%，主要系本期财产保险费用及仓库租金费用增加所致。 8、固定资产及折旧 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 固定资产原值: 房屋及建筑物 149,829,552.65 50,681,270.34 － 机器设备 733,570,339.29 286,706,368.17 － 电子设备 8,474,778.00 2,958,606.66 － 运输工具 7,248,801.36 493,995.00 － 其他设备 3,234,265.59 1,801,141.53 － 合 计 902,357,736.89 342,641,381.70 累计折旧: 房屋及建筑物 12,189,061.97 5,948,504.48 － 机器设备 78,615,737.39 20,881,316.15 － 电子设备 2,905,694.37 26,587,284.60 － 运输工具 2,134,547.14 842,287.17 － 其他设备 1,240,048.98 1,142,965.82 － 合 计 97,085,089.85 55,402,358.22 － 固定资产净值 805,272,647.04 固定资产减值准备 — 固定资产净额 805,272,647.04 项 目 2003-12-31 固定资产原值: 房屋及建筑物 200,510,822.99 机器设备 1,020,307,907.46 电子设备 11,465,399.66 运输工具 7,742,796.36 其他设备 4,972,192.12 合 计 1,244,999,118.59 累计折旧: 房屋及建筑物 15,463,330.16 机器设备 34,005,507.53 电子设备 97,643,975.20 运输工具 3,003,999.56 其他设备 2,370,635.62 合 计 152,487,448.07 固定资产净值 1,092,511,670.52 固定资产减值准备 — 固定资产净额 1,092,511,670.52 本期由在建工程转入的固定资产原值为人民币311,409,094.46元。 9.在建工程 工程项目名称 3万吨型材扩建工程 12万吨型材工程 科研中心 预算数 年初数 — 17,834,612.32 36,982,909.39 (其中:利息资本化金额) — — — 本期增加 2,688,122.46 253,539,490.06 301,079.45 (其中:利息资本化金额) 本期转入固定资产数 2,688,122.46 271,374,102.38 33,425,348.84 (其中:利息资本化金额) — 其他转出数 — 3,858,640.00 (其中:利息资本化金额) — 期末数 — — － (其中:利息资本化金额) — — — 资金来源 募集 募集 募集 工程投入占预算的比例 100% 100% 100% 工程项目名称 英德型材项目 其他零星工程 合计 预算数 200,000,000.00 年初数 － — 54,817,521.71 (其中:利息资本化金额) — — — 本期增加 162,498,362.10 8,923,424.88 427,950,478.95 (其中:利息资本化金额) 970,259.38 970,259.38 本期转入固定资产数 3,921,520.78 311,409,094.46 (其中:利息资本化金额) 其他转出数 53,914.10 3,912,554.10 (其中:利息资本化金额) 期末数 162,498,362.10 4,947,990.00 167,446,352.10 (其中:利息资本化金额) 970,259.38 — 970,259.38 资金来源 自筹 自筹 工程投入占预算的比例 80% （1）上述期初余额中含有资本化的利息金额为人民币0元,本期增加数中资本化的利息金额为970,259.38元，本期减少数中含资本化利息为人民币0元,期末数中资本化利息为970,259.38元； （2）截至2003年12月31日止，不存在在建工程账面价值低于可收回净额的情况。 10、无形资产 取得 项目 原值 2002-12-31 本期增加额 方式 土地使用权 （1） 出让 4,732,649.20 3,729,448.56 － 土地使用权 出让 4,564,560.40 3,803,800.36 － （2） 土地使用权 出让 7,552,465.15 7,278,265.57 － （3） 土地使用权 2,816,499.14 － 2,816,499.14 出让 （4） 财务软件 27,840.00 27,840.00 合计 9,694,013.89 14,811,514.49 2,844,339.14 本期减少额 剩余摊 项目 累计摊销额 2003-12-31 本期转出 本期摊销 销年限 土地使用权 （1） － 94,652.98 1,097,853.62 3,634,795.58 38年 15年 土地使用权 － 228,228.00 988,988.04 3,575,572.36 （2） 7个月 土地使用权 － 145,117.30 419,316.88 7,133,148.27 47年 （3） 土地使用权 44年 － 60,461.52 60,461.52 2,756,037.62 （4） 5个月 财务软件 406.00 406.00 27,434.00 合计 － 528,865.80 2,567,026.06 17,126,987.83 各项无形资产的成本均低于可收回金额,故未计提减值准备。 注：土地使用权（1）（3）为母公司取得的土地使用权；土地使用权（2）为本公司控股子公司宁波海螺型材有限责任公司取得的土地使用权；土地使用权（4）为本公司控股子公司揭阳海螺有限责任公司取得的土地使用权。 11、短期借款 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 274,071,674.40 13,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 — 合 计 374,071,674.40 13,000,000.00 期末无已到期未偿还的短期借款。本公司向中国银行芜湖市经济技术开发区支行欧元借款7,358,238.24欧元，折合汇率1：10.3383，折合人民币为76,071,674.40元，由安徽海螺集团有限责任公司提供担保；本公司向中国农业银行芜湖市分行贷款100,000,000.00元，由安徽海螺集团有限责任公司提供担保。本公司为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司提供担保40,000,000.00元；为控股子公司英德海螺型材有限责任公司提供担保40,000,000.00元；为控股子公司宁波海螺型材有限责任公司提供担保18,000,000.00元。 12、应付票据 种 类 2003-12-31 2002-12-31 银行承兑汇票 10,000,000.00 5,240,000.00 商业承兑汇票 — 合 计 10,000,000.00 5,240,000.00 （1）期末无到期应付未付票据。 （2）应付票据期末余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）期末比期初增加90.84%系购货以银行承兑汇票结算增加所致。 13、应付账款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金额 占该账项金额 金额 占该账项金额 的百分比% 的百分比% 1年以内 125,180,473.90 99.69 77,577,784.70 99.85 1年至2年 147,004.54 0.12 26,902.74 0.03 2年至3年 16,252.15 0.01 93,420.00 0.12 3年以上 231,124.34 0.18 __ __ 合 计 125,574,854.93 100.00 77,698,107.44 100.00 （1）应付账款期末余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）截至2003年12月31日，账龄2至3年的应付账款系结算尾款。 （3）累计应付前五户主要单位款人民币75,637,586.30元，占应付账款总额的60.23%。 （4）期末比期初增加61.62%，系期末材料结算所致。 14、预收账款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金额 占该账项金额 金额 占该账项金额 的百分比% 的百分比% 1年以内 18,240,136.71 100.00 6,104,658.63 100.00 1年至2年 - 合 计 18,240,136.71 100.00 6,104,658.63 100.00 预收帐款期末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 15、应付工资 2003-12-31 2002-12-31 应付未付工资 2,000,000.00 90,000.00 合 计 2,000,000.00 90,000.00 应付工资余额中无拖欠职工工资情况。 16、应交税金 项 目 2003-12-31 2002-12-31 增值税 -13,494,382.70 -14,700,333.97 企业所得税 1,883,177.96 15,044,138.50 城市维护建设税 469,975.56 938,846.94 营业税 50.00 — 房产税 49,828.89 19,367.34 土地使用税 2,189.56 个人所得税 35,352.04 17,974.49 印花税 239,797.87 13,192.24 合 计 -10,814,010.82 1,333,185.54 17、其他应交款 项 目 2003-12-31 2002-12-31 教育费附加 228,990.44 639,036.30 水利建设基金 629,845.14 773,544.09 合 计 858,835.58 1,412,580.39 18、其他应付款 2003-12-31 2002-12-31 账龄 金额 占该账项金额 金额 占该账项金额 的百分比% 的百分比% 1年以内 17,044,551.61 48.11 15,538,754.05 94.94 1年至2年 9,458,075.92 26.70 828,545.21 5.06 2年至3年 5,171,745.95 14.60 — — 3年以上 3,749,884.06 10.59 — — 合计 35,424,257.54 100.00 16,367,299.26 100.00 其他应付款2003年12月31日余额中，欠付主要单位款情况列示如下： 收款单位名称 金额 账龄 欠款性质或内容 安徽海螺建材股份有限公司 8,135,955.15 2年－3年 往来款 安徽杭萧钢构有限公司 4,660,270.00 一年以内 往来款 运输保证金 4,000,000.00 一年以内 保证金 芜湖现代建设总公司 689,884.62 一年以内 往来款 合肥美安达房地产开发公司 1,004,415.30 1-2年 往来款 （1）本公司欠付上述单位款项累计人民币18,490,525.07元，占其他应付款总额的52.20%。 （2）其他应付款期末余额中有持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东安徽海螺建材股份有限公司款项8,135,955.15元。 （3）期末比期初增加116.43%，系期末暂收款增加所致。 19、预提费用 项 目 2003-12-31 2002-12-31 仓储费 1,273,404.03 940,431.16 型材代理费 － 1,045,804.22 水电费 3,753,790.36 1,284,719.67 利息 122,127.50 111,045.44 运输费 7,375,125.58 2,732,356.35 其他 1,278，569.95 － 合计 13,803,017.42 6,114,356.84 期末比期初增加125.75%，系期末计提应付未付的运输费、仓储费及水电费所致。 20、一年内到期的长期负债 2003-12-31 2002-12-31 借款类别 原币 折合人民币 原币 折合人民币 担保借款 RMB 30,000,000.00 RMB 20,000,000.00 信用借款 － － 合 计 30,000,000.00 20,000,000.00 期末无已到期尚未偿还的借款，上述借款本公司借款1,000万元由安徽海螺集团有限责任公司提供担保，本公司为唐山海螺型材有限责任公司提供担保2,000万元。 21、长期借款 2003-12-31 2002-12-31 借款类别 原币 折合人民币 原币 折合人民币 担保借款 RMB 157,000,000.00 RMB 82,000,000.00 信用借款 合 计 157,000,000.00 82,000,000.00 本公司借款1,000万元由安徽海螺集团有限责任公司提供担保，本公司为英德海螺塑料型材有限公司7,000万元借款提供担保；为宁波海螺塑料型材有限公司5,700万元借款提供担保。本公司之控股子公司唐山海螺型材有限公司2,000万元借款由唐山冀东水泥股份有限公司担保。 22、股本 项 目 2002-12-31 本期增(减)变动 送股 公积金转股 增发 小计 一.尚未流通的股份 1.发起人股份 45,000,000.00 — — — — 其中:国家拥有股份 45,000,000.00 — — — — 2.非发起人股份 — — — — 其中:国有法人持有股份 153,000,000.00 — — — — 尚未流通股份合计 198,000,000.00 — — — — 二.已流通股份 — — — — 境内上市的人民币普通股 162,000,000.00 — — — — — — — — 三.股本总额 360,000,000.00 — — — — 项 目 2003-12-31 一.尚未流通的股份 1.发起人股份 45,000,000.00 其中:国家拥有股份 45,000,000.00 2.非发起人股份 其中:国有法人持有股份 153,000,000.00 尚未流通股份合计 198,000,000.00 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 162,000,000.00 三.股本总额 360,000,000.00 本公司股本业经华证会计师事务所有限公司验证。 23、资本公积 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 股本溢价 442,276,360.74 － － 442,276,360.74 接受捐赠 9,176,087.47 － － 9,176,087.47 投资准备*1 3,900,600.00 1,184,488.82 － 5,085,088.82 合 计 455,353,048.21 1,184,488.82 － 456,537,537.03 *1根据2003年4月安徽海螺建材股份有限公司、芜湖海螺型材科技股份有限公司、香港安顺行在芜湖签定的股权转让协议，本公司有偿受让安徽海螺建材股份有限公司所持有的安徽海螺彩色印刷有限公司73%股权，转让价格以2003年2月28日为基准日的经过评估确认的安徽海螺彩色印刷有限公司净资产的73%为准，计584.95万元,，本公司于2003年10月31日支付全部收购款。对于2003年3月1日至10月31日海螺彩印实现的盈亏，海螺建材承诺放弃该期间的损益，本公司从2003年11月起合并其会计报表。购并日安徽海螺彩色印刷有限公司净资产超过收购价款的部分1,184,488.82元计入资本公积。 24、盈余公积 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 法定盈余公积 48,418,975.96 6,160,272.97 - 54,579,248.93 法定公益金 48,418,975.96 6,160,272.97 - 54,579,248.93 合 计 96,837,951.92 12,320,545.94 - 109,158,497.86 根据安徽省地税局直属分局检查，本期补交2000-2002年企业所得税3,324,980.91元，本年度予以更正。调减期初盈余公积664,996.18元，其中法定盈余公积32,498.09元，法定公益金332,498.09元。据此公司三届五次董事会形成调整期初未分配利润的决议。 25、未分配利润 分配比例 2003年 2002年度 本年净利润 58,098,026.57 187,476,434.84 加：上年未分配利润 257,233,122.57 130,870,237.73 可供分配利润 315,331,149.14 318,346,672.57 利润分配 其中:1.已分配发起人股东股利 2.转作股本的普通股股利 3.提取法定盈余公积 10% 6,160,272.97 19,756,775.00 4.提取法定公益金 10% 6,160,272.97 19,756,775.00 5.分配普通股股利 21,600,000.00 未分配利润 303,010,603.20 257,233,122.57 根据安徽省地税局直属分局检查，本期补交2000-2002年企业所得税3,324,980.91元，本年度予以更正。累计调减期初未分配利润2,659,984.73元。其中调减2002年当年923,369.22元，2002年期初1,736,615.51元。据此公司三届五次董事会形成调整期初未分配利润的决议。 26、拟分配的现金股利 项 目 2003年度 2002年度 现金股利 － 21,600,000.00 合 计 － 21,600,000.00 27、主营业务收入 项 目 2003年度 2002年度 型材 2,234,551,313.40 1,477,889,945.19 混合料 636,361.54 33,735,927.53 门窗 5,615,692.74 10,035,740.88 破碎料 5,292,013.73 合 计 2,240,803,367.68 1,526,953,627.33 本年度主营业务收入比上年增加46.75％，主要是扩建项目陆续投产，销售量增加所致。 本年度向前五名销售商销售总额为19,518.63万元，占销售收入总额的比例为8.71%。 28、主营业务成本 项 目 2003年度 2002年度 型材 2,038,851,911.52 1,134,287,078.64 混合料 636,361.54 29,637,774.01 门窗 5,842,408.39 9,065,712.84 破碎料 6,399,990.53 合 计 2,045,330,681.45 1,179,390,556.02 本年度主营业务成本比上年增加73.42％，主要是销售量增加及原材料PVC价格上涨所致。 29、主营业务税金及附加 项 目 2003年度 2002年度 城市维护建设税 3,585,303.47 3,053,185.99 教育附加费 1,606,170.83 1,377,807.67 合 计 5,191,474.30 4,430,993.66 30、其他业务利润 项 目 2003年度 2002年度 废料收入 4,668,608.04 861,020.27 技术服务费收入 － 926,044.93 五金件 － 116,776.07 其他收入 356,483.45 102,792.41 合 计 5,025,091.49 2,006,633.68 31、财务费用 项 目 2003年度 2002年度 利息支出 18,146,423.13 10,758,879.97 减：利息收入 3,094,149.77 4,600,896.30 减：汇兑收益 — 手续费支出 117,301.41 96,850.44 合 计 15,169,574.77 6,254,834.11 本年度财务费用比上年增加142.53%系贷款增加所致。 32、补贴收入 收入项目 2003年度 2002年度 增值税财政返还 6,392,000.00 6,990,000.00 合 计 6,392,000.00 6,990,000.00 本公司报告期收到芜湖经济技术开发区返还增值税等590.3万元；本公司之控股子公司上海海螺型材有限责任公司收到浦东新区财政局给予购买省部楼宇新办市外在沪企业的财政专项补贴，根据浦东新区财政局浦财经第371010767号核准通知书实际收到返还增值税11.9万元；根据唐山市高新技术开发区管委会《关于唐山冀东水泥股份有限公司与芜湖海螺型材科技股份有限公司合作建设5万吨PVC型材项目有关优惠政策承诺的函》，本公司之控股子公司唐山海螺型材有限责任公司实际收到唐山经济技术开发区管委会财政补贴37万元。 33、营业外收入 项 目 2003年度 2002年度 罚款收入 70,123.84 92,067.47 质量扣款 － 72,018.00 违约金收入 － 15,500.00 其他 66,107.31 54,804.63 合 计 136,231.15 234,390.10 34、营业外支出 项 目 2003年度 2002年度 固定资产减值准备 － -908,196.16 罚款支出 25,352.00 74,642.46 滞纳金 － — 其他 35,759.67 — 合 计 61,111.67 -833,553.70 35、所得税 2003年度 2002年度 所得税 9,567,429.38 53,605,576.87 （1）根据财政部财会[2000]3号文的有关规定，本公司本年度在实际收到返还的所得税时,冲减收到当期的所得税费用，金额1543万元； （2）根据上海浦东新区财政局2003年1月22日浦财经第3710304728号核准通知书规定：自2002-1-1至2002年12月31日按利润总额的7%补贴返还所得税，2003年1月1日至2005年12月31日按增加值的3.5%返还所得税，本年度本公司之控股子公司上海海螺型材有限责任公司实际收到返还所得税98,000.00元； （3）沪财企二[1994]36号文，本公司之控股子公司上海海螺型材有限责任公司2003年度按15%征收所得税； （4）根据安徽省地税局直属分局检查，本期补交2000-2002年企业所得税3,324,980.91元，本年度予以更正。其中调增2002年度所得税费用1,154,211.52元，调增2001年度所得税费用 1,057,860.21元，调增2000年度所得税费用1,112,909.18元。据此公司三届五次董事会形成调整期初未分配利润的决议。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003年度 罚款收入 70,123.84 其他 66,107.31 合 计 136,231.15 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003年度 办公费 2,012,434.19 差旅费 5,467,315.37 运输费 46,414,802.76 仓储费 10,255,353.61 装卸费 2,482,320.24 招待费 2,795,800.62 广告费 6,044，041.55 租赁费 784,323.63 水电费 632,567.58 其他 19,003,369.26 合 计 95,892,328.81 七.会计报表主要项目注释（母公司报表） 1、应收帐款 账 龄 2003.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 9,412,080.61 96.64 470,604.03 8,941,476.58 一年至二年 以内 154,708.84 1.59 7,735.44 146,973.40 二年至三年 以内 167,532.80 1.72 8,376.64 159,156.16 三年以上者 5,005.68 0.05 250.29 4,755.39 合 计 9,739,327.93 100.00 486,966.40 9,252,361.53 账 龄 2002.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 8,377,160.24 76.89 155,490.17 8,221,670.07 一年至二年 311,187.68 2.86 15,559.38 295,628.30 以内 二年至三年 501,629.24 4.60 25,081.46 476,547.78 以内 三年以上者 1,705,417.45 15.65 85,270.87 1,620,146.58 合 计 10,895,394.61 100.00 281,401.88 10,613,992.73 2、其他应收款 账 龄 2003.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 1,377,795.17 94.33 68,889.75 1,308,905.42 一年至二年 以内 21,649.24 1.48 1,082.46 20,566.78 二年至三年 以内 1,500.00 0.10 75.00 1,425.00 三年以上者 59,664.53 4.08 2,983.23 56,681.30 合 计 1,460,608.94 100.00 73,030.44 1,387,578.50 账 龄 2002.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 35,760,972.03 99.83 271,747.60 35,489,224.43 一年至二年 以内 27,611.39 0.08 1,380.57 26,230.82 二年至三年 以内 24,800.00 0.07 1,240.00 23,560.00 三年以上者 6,858.00 0.02 342.90 6,515.10 合 计 35,820,241.42 100.00 274,711.07 35,545,530.35 3、长期股权投资 (1)投资项目 类 别 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 其他股权投资 122,006,471.02 68,386,311.11 190,392,782.13 合 计 122,006,471.02 68,386,311.11 190,392,782.13 （2）其他股权投资 投资 2003-12-31 被投资单位名称 注册资本 期限 投资金额 宁波海螺塑料型材有限责任公司 30年 7,000.00万元 4,200.00万元 上海海螺型材有限责任公司 50年 500.00万元 450.00万元 唐山海螺型材有限责任公司 50年 10,000.00万元 6,000.00万元 揭阳海螺型材有限公司 300.00万元 270.00万元 英德海螺型材有限责任公司 6,000.00万元 5,700.00万元 安徽海螺彩色印刷有限公司 190万美元 584.95万元 合 计 17,204.95万元 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 宁波海螺塑料型材有限责任公司 60.00% 上海海螺型材有限责任公司 90.00% 唐山海螺型材有限责任公司 60.00% 揭阳海螺型材有限公司 90.00% 英德海螺型材有限责任公司 95.00% 安徽海螺彩色印刷有限公司 73.00% 合 计 （3）投资变更情况 被投资单位 2002-12-31 新增投资成本 权益调整 名称 宁波海螺塑料型材 52,924,103.78 196,464.21 有限责任公司 上海海螺型材有限 7,140,822.14 2,852,589.15 责任公司 唐山海螺型材有限 59,241,545.10 1,271,229.08 责任公司 揭阳海螺型材有限 2,700,000.00 -419,718.84 公司 安徽海螺彩色印刷 5,849,500.00 451,758.69 有限公司 英德海螺型材有限 57,000,000.00 公司 合 计 122,006,471.02 62,849,500.00 4,352,322.29 被投资单位 减值 投资准备 2003-12-31 名称 准备 宁波海螺塑料型材 — 53,120,567.99 有限责任公司 上海海螺型材有限 — 9,993,411.29 责任公司 唐山海螺型材有限 — 60,512,774.18 责任公司 揭阳海螺型材有限 2,280,281.16 公司 安徽海螺彩色印刷 1,184,488.82 — 7,485,747.51 有限公司 英德海螺型材有限 — 57,000,000.00 公司 合 计 1,184,488.82 — 190,392,782.13 4、主营业务收入 项 目 2003年度 2002年度 型材 1,879,811,428.28 1,399,902,958.01 混合料 636,361.54 33,735,927.53 门窗 5,615,692.74 10,035,740.88 破碎料 5,292,013.73 合 计 1,886,063,482.56 1,448,966,640.15 5、主营业务成本 项 目 2003年度 2002年度 型材 1,730,528,785.94 1,100,693,008.66 混合料 636,361.54 29,637,774.01 门窗 5,842,408.39 9,065,712.84 破碎料 6,399,990.53 合 计 1,737,007,555.87 1,145,796,486.04 6、投资收益 2003年度 2002年度 期末调整被投资公司所有者权益净增减的金额 4,352,322.29 9,378,501.11 合 计 4,352,322.29 9,378,501.11 7、所得税 2003年度 2002年度度 所得税 7,906,513.97 45,517,747.26 八、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 安徽海螺建材股份有限公司 本公司之 芜湖市 生产、销售建筑材料 控股公司 上海海螺型材有限责任公司 本公司之 上海市 PVC塑料型材 控股子公司 宁波海螺塑料型材有限责任 塑料型材、门窗等生产与 本公司之 宁波市 公司 销售 控股子公司 塑料型材、门窗等生产与 本公司之 唐山海螺型材有限责任公司 唐山市 销售 控股子公司 PVC塑料型材、水泥、装 本公司之 揭阳海螺型材有限公司 揭阳市 饰装潢材料、建筑材料 控股子公司 生产和销售卷烟软、硬包 本公司之 安徽海螺彩色印刷有限公司 芜湖市 装，塑胶包装，镀铝膜和 控股子公司 包装装潢产品 塑料型材，门窗及五金配 本公司之 英德海螺型材有限责任公司 英德市 件制造和销售；新型建材 产品开发、生产、销售 控股子公司 企业名称 经济性质或类型 法定代表人 安徽海螺建材股份有限公司 国有企业 郭景彬 上海海螺型材有限责任公司 有限公司 郭景彬 宁波海螺塑料型材有限责任 有限公司 郭景彬 公司 唐山海螺型材有限责任公司 有限公司 郭景彬 揭阳海螺型材有限公司 有限公司 李剑 安徽海螺彩色印刷有限公司 合资企业 郭景彬 英德海螺型材有限责任公司 有限责任公司 李剑 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002-12-31 本年增加数 本年减少数 安徽海螺建材股份有限公司 101,680,000.00 上海海螺型材有限责任公司 5,000,000.00 宁波海螺塑料型材有限责任公司 70,000,000.00 唐山海螺型材有限责任公司 100,000,000.00 揭阳海螺型材有限公司 3,000,000.00 安徽海螺彩色印刷有限公司 15,833,270.00 英德海螺型材有限责任公司 - 60,000,000.00 企业名称 2003-12-31 安徽海螺建材股份有限公司 101,680,000.00 上海海螺型材有限责任公司 5,000,000.00 宁波海螺塑料型材有限责任公司 70,000,000.00 唐山海螺型材有限责任公司 100,000,000.00 揭阳海螺型材有限公司 3,000,000.00 安徽海螺彩色印刷有限公司 15,833,270.00 英德海螺型材有限责任公司 60,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2002-12-31 本年增加 股东名称 金额 % 金额 % 安徽海螺建材股份有限公司 153,000,000.00 42.50% 宁波海螺塑料型材有限责任公司 42,000,000.00 60.00% 上海海螺型材有限责任公司 4,500,000.00 90.00% 唐山海螺型材有限责任公司 60,000,000.00 60.00% 揭阳海螺型材有限公司 2,700,000.00 90.00% 安徽海螺彩色印刷有限公司 － － 138.7万美元 73% 英德海螺型材有限责任公司 － － 57,000,000.00 本年减少 2003-12-31 股东名称 金额 % 金额 % 安徽海螺建材股份有限公司 153,000,000.00 42.50% 宁波海螺塑料型材有限责任公司 42,000,000.00 60.00% 上海海螺型材有限责任公司 4,500,000.00 95% 唐山海螺型材有限责任公司 60,000,000.00 60.00% 揭阳海螺型材有限公司 2,700,000.00 90.00% 安徽海螺彩色印刷有限公司 138.7万美元 73% 英德海螺型材有限责任公司 57,000,000.00 95% (4)不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称与本公司的关系 上海海螺建材国际贸易有限公司 本公司之控股公司的控股股东的子公司 安徽海螺集团有限责任公司 本公司之控股公司的控股股东 安徽海螺水泥股份有限公司 本公司之控股公司的控股股东的子公司 （二）关联交易 1.担保借款 （1）本公司之控股公司的控股股东安徽海螺集团有限责任公司为本公司提供的担保额度为人民币67607万元。截至2003年12月31日，实际为本公司担保为人民币26607万元。 （2）经本公司董事会批准并经2001年第三次临时股东大会表决通过，本公司为控股子公司宁波海螺塑料型材有限公司在额度为人民币7,700万元内的贷款本金及利息提供担保，截止2003年12月31日，宁波海螺塑料型材有限责任公司已经从中国建设银行宁波市三支行获得7,500万元贷款资金。 （3）经公司董事会批准并经2002年第一次临时股东大会表决通过，公司按60％的投资比例为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）提供金额为6600万元的贷款担保。 截止报告期末，唐山海螺已从银行取得贷款6000万元。 （4）为支持本公司控股子公司唐山海螺二期扩建工程的实施，经公司董事会批准并经2003年第一次临时股东大会审议通过，公司按60%的投资比例为控股子公司唐山海螺提供金额为6000万元的贷款担保，担保期限为3年。截止报告期末，唐山海螺尚未从银行取得该项担保的贷款。 （5）为支持和保证本公司控股子公司英德海螺型材有限责任公司（下称“英德公司”）塑料型材项目的顺利实施，中国工商银行英德市支行拟同意向英德公司提供2亿元人民币贷款授信额度，经本公司董事会批准并经2003年第一次临时股东大会表决通过，同意本公司为英德公司2亿元授信贷款提供连带责任保证的担保，担保期限为3年。截止2003年12月31日，本公司为英德海螺型材有限责任公司向中国建设银行芜湖市分行贷款提供担保4,000万元，本公司的控股股东的控股股东安徽海螺集团有限责任公司为英德海螺型材有限责任公司向中国建设银行芜湖市分行贷款提供担保7,000万元。 2.采购货物 （1）本公司2003年度委托上海海螺建材国际贸易有限公司在国际市场购买原材料价值1,170,620,166.08元(不含税)；国际采购价格采取货比三家的市场商业原则。上述采购金额合计约占本公司本期采购总量的61.20%。 （2）本公司2003年度累计按市场价从安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂采购水泥共计2,004,766.60元，用于工程建设。 （3）本公司2003年度委托安徽海螺集团有限公司在国际市场购买机器设备总价322,197,598.11元，国际采购价格按市场商业原则,并支付一定的代理费用。 3.销售货物 本公司2003年度累计销售给上海海螺建材国际贸易有限公司型材共计3,132,852.17元，占本公司报告期销售总金额的0.14%，销售平均单价执行公司统一价。 4.商标使用权 本公司与安徽海螺集团有限责任公司于2000年8月31日签署了<<商标使用许可合同>>。根据该合同,本公司每年缴纳人民币50万元固定费用以获得海螺集团“海螺”、“CONCH”等商标的使用权。本公司报告期内继续使用安徽海螺集团有限责任公司“海螺”、“CONCH”等商标并按合同规定支付费用。 5.关联方往来款项余额 2003-12-31 账项及关联方名称 占该 金额 账项% 应收帐款： 上海海螺建材国际贸易有限公司 － 张家港海螺水泥有限公司 － 安徽海螺集团有限公司 47,380.39 1.25 合计 47,380.39 1.25 预付帐款： 上海海螺建材国际贸易有限公司 （购材料款） 10,780,408.36 44.67 合计 10,780,408.36 44.67 其他应收款： 安徽海螺集团有限公司 212,022.32 9.32 上海海螺建材国际贸易有限公司 41,000.00 1.80 揭阳海螺型材有限公司 合计 253,022.32 11.12 应付帐款： 安徽海螺水泥股份有限公司 白马山水泥厂 1,212,754.00 0.97 安徽海螺集团有限公司 43,113.16 0.03 上海海螺建材国际贸易有限公司 （设备款） 49,395,565.75 39.34 合计 50,651,432.91 40.34 预收帐款： 南昌海螺建材贸易有限责任公司 － － 合计 － － 其他应付款 安徽海螺建材股份有限公司 8,135,955.15 22.97 合计 8,135,955.15 22.97 2002-12-31 账项及关联方名称 占该 金额 账项% 应收帐款： 上海海螺建材国际贸易有限公司 949,995.54 11.30 张家港海螺水泥有限公司 7,853.25 0.09 安徽海螺集团有限公司 合计 957,848.79 11.39 预付帐款： 上海海螺建材国际贸易有限公司 （购材料款） 4,082,000.00 42.51 合计 4,082,000.00 42.51 其他应收款： 安徽海螺集团有限公司 上海海螺建材国际贸易有限公司 揭阳海螺型材有限公司 2,941,000.00 50.11 合计 2,941,000.00 50.11 应付帐款： 安徽海螺水泥股份有限公司 白马山水泥厂 411,411,40 0.53 安徽海螺集团有限公司 上海海螺建材国际贸易有限公司 （设备款） 合计 411,411,40 0.53 预收帐款： 南昌海螺建材贸易有限责任公司 22,318.02 0.37 合计 22,318.02 0.37 其他应付款 安徽海螺建材股份有限公司 － － 合计 － － 九、或有事项 截止2003年12月31日,本公司无需说明的重大或有事项。 十、财务承诺 1、本公司已与唐山冀东水泥股份有限公司签订了唐山海螺二期年产4万吨型材项目的投资性协议，唐山海螺二期工程的计划投资额为2.5亿元人民币，投资双方按原投资比例进行投资。 2、本公司于2003年6月9日在中国银行芜湖分行开发区支行办理了一年期欧元贷款7,358,238.24元，为规避汇率风险，公司于2003年8月19日按1欧元兑换为9.24元人民币办理了“远期结售汇业务”，锁定到期偿还贷款汇率，2003年12月31日欧元兑人民币汇率为1：10.3383元。 十一、资产抵押说明 截止2003年12月31日,本公司无需说明的资产抵押事项。 十二、资产负债表日后事项 根据公司董事会关于2003年度利润分配预案，本年度不分配现金股利也不派发红股。该事项尚须经股东大会批准。 十三、债务重组事项 截止2003年12月31日,本公司无需说明的债务重组事项。 十四、其他事项说明 2003年9月1日本公司接到第二大股东中国宣纸集团公司（下称“宣纸集团”）函，知悉该公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安集团”）于2003年9月1日签署了《股权转让协议》。根据上述协议，宣纸集团有意向转让、盾安集团有意向受让宣纸集团所持有的本公司国有法人股4,500万股的全部股份，占本公司总股本的12.5%，股权转让协议总价款为15,300万元。该项股权转让事宜尚在报有关部门批准中。 第十一节 备查文件目录 （一）载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）公司2003年度报告正本。 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 董事长：郭景彬 2004年3月20日 |
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