南京航天晨光股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.03.19 14:32 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
南京航天晨光股份有限公司2003年年度报告 董事长：孙俊 二○○四年三月 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件目录 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长孙俊先生因公出差，授权公司董事高汉华先生代为行使表决权；独立董事金立佐先生因公务在身，授权独立董事李英德先生代为行使表决权。独立董事杨雄胜先生因公未出席会议。 公司董事长孙俊先生、总会计师邓在春先生及会计机构负责人吴祖陵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：南京航天晨光股份有限公司 中文名称简称：航天晨光 公司法定英文名称：Aerosun Corporation 英文名称缩写：HTCG （二）法定代表人姓名：孙 俊 （三）公司董事会秘书：吴道琴 联系电话：025-52413078-2043或52441163 传真：025-52410226 电子信箱：[email protected] 联系地址：南京市秦淮区正学路一号 证券事务代表：张智秀 联系电话：025-52413078-2038 传真：025-52407656 电子信箱：[email protected] （四）公司注册地址：南京江宁经济技术开发区天元路139号 公司办公地址：南京市秦淮区正学路一号 邮政编码：210006 公司网址：http://www.aerosun.cn 公司电子信箱：[email protected] （五）信息披露媒体： 网站：http://www.sse.com.cn 定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 公司年报备置地点：公司证券投资部 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 A股简称：航天晨光 A股代码：600501 （七）其他有关资料 本公司于1999年9月30日在江苏省工商行政管理局办理了工商注册登记，领取了注册号为3200001104612的《企业法人营业执照》，注册资本为8,300万元人民币，注册地点为江苏南京江宁经济技术开发区天元路139号，税务登记号码为320121714091899。 公司经中国证监会证监发行字[2001]31号文核准，于2001年5月24日首次公开发行人民币普通股4,000万股，股票面值为1元人民币，本次增资发行后，公司于2001年6月5日在江苏省工商行政管理局进行了首次注册登记变更，注册资本由此次增资发行前的8,300万元人民币变更为发行后的12,300万元人民币。 2002年8月5日公司实施了“10送1转增7”的2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案（实施公告刊登于2002年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》），公司注册资本由实施前的12,300万元变更为18,731.4375万元。公司于2002年8月20日向江苏省工商行政管理局申请办理了注册变更登记。 经公司2002年年度股东大会审议通过，公司名称由原来的“南京晨光航天应用技术股份有限公司”变更为“南京航天晨光股份有限公司”（公告于2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》），并于2003年6月24日在江苏省工商行政管理局办理了注册变更登记。 公司聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的常年审计机构，其办公地址为南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼。 三、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 利润总额 12,385,217.25 净利润 8,250,867.14 扣除非经常性损益后的净利润 22,869,671.22 主营业务利润 139,658,224.37 其他业务利润 3,104,396.87 营业利润 7,202,542.22 投资收益 -52,260.48 补贴收入 - 营业外收支净额 5,234,935.51 经营活动产生的现金流量净额 19,944,128.10 现金及现金等价物增加额 -54,141,748.86 注：非经常性损益是指公司正常性损益之外的一次性或偶发性损益，本公司本期扣除的非经常性损益项目如下： 单位：人民币元 母公司营业外收支净额 5,520,079.02 减：母公司搬迁费用 1,099,010.88 减：母公司因搬迁发生的额外加工支出 18,885,783.74 加：子公司营业外收支净额（已扣除所得税影响） -154,088.48 非经常性损益合计 -14,618,804.08 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002年度 项 目 2003年度 追溯前 主营业务收入 744,987,346.64 568,206,412.96 净利润 8,250,867.14 32,914,168.68 总资产 1,058,399,661.19 930,499,833.75 股东权益（不含少数股东权益） 462,282,400.29 454,334,556.49 每股收益 0.044 0.176 每股净资产 2.468 2.426 调整后的每股净资产 2.413 2.381 每股经营活动产生现金流量净额 0.106 0.275 净资产收益率 1.78% 7.24% 2001年 追溯后 主营业务收入 568,206,412.96 441,265,538.18 净利润 32,914,168.68 33,009,067.82 总资产 930,499,833.75 792,746,435.67 股东权益（不含少数股东权益） 482,431,712.74 449,812,172.37 每股收益 0.176 0.268 每股净资产 2.576 3.657 调整后的每股净资产 2.528 3.585 每股经营活动产生现金流量净额 0.275 0.150 净资产收益率 6.82% 7.34% 2002年度主要会计数据和财务指标由于《具体会计准则-资产负债表日后事项》的相关规定对2002年12月31日的应付股利进行了追溯调整导致净资产出现差异28,097,156.25元，相应指标也同步调整。 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求披露的利润数据 2003年12月31日 净资产收益率% 项 目 人民币：元 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 139,658,224.37 30.21% 29.27% 营业利润 7,202,542.22 1.56% 1.51% 净利润 8,250,867.14 1.78% 1.73% 扣除非经常性损益后 22,869,671.22 4.95% 4.79% 的净利润 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.75 0.75 营业利润 0.04 0.04 净利润 0.04 0.04 扣除非经常性损益后 0.12 0.12 的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 187,314,375.00 232,760,548.61 20,686,749.65 本期增加 94.36 2,289,903.77 本期减少 期末数 187,314,375.00 232,760,642.97 22,976,653.42 项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9,150,795.96 41,670,039.48 482,431,712.74 本期增加 769,085.93 8,250,867.14 10,540,865.27 本期减少 30,690,177.72 30,690,177.72 期末数 9,919,881.89 19,230,728.90 462,282,400.29 股东权益变动的主要原因： ①资本公积：当期增加94.36元是因为控股子公司南京晨光水山电液特装有限公司的 外方第二次资本金投入时因外币折算而产生的股本溢价。 ②盈余公积：当期增加2,289,903.77元，主要为本期公司母体提取法定盈余公积 769,085.93元，提取法定公益金769,085.93元，子公司提取储备基金501,154.61元，子 公司提取生产发展基金250,577.30元。 未分配利润：增加8,250,867.14元是当期新增净利润，减少除了②中的原因外，还 有中外合资子公司提取的职工奖励及福利基金303,117.70元。 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 报告期公司没有增发新股、配股、送股、转增股本、吸收合并等情况，公司股份总 数和结构没有变动。 单位：股 本次增减变动(+,-) 股本结构 本次变动前 资本公积 配 其 送股 金转增股 股 增 他 本 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,314,375 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 114,815,959 境外法人持有股份 其他 498,416 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,314,375 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 三、股份总数 187,314,375 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,314,375 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 114,815,959 境外法人持有股份 其他 498,416 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,314,375 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 三、股份总数 187,314,375 （二）股票发行与上市情况 1、公司经中国证监会证监发行字[2001]31号文核准，于2001年5月24日首次向 社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值为1元人民币，发行价格为每股8元 人民币，并于同年6月15日在上海证券交易所全部上市交易，股票简称“航天晨光”， 股票代码“600501”。 （三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为8842户。 2、前10名股东持股情况 年度内 年末持股 比例 股份类别 增减 数量 （％） 南京晨光集团有限责任公 0 112,938,375 60.29 未流通 司 上海航天汽车机电股份有 0 1,284,234 0.69 未流通 限公司 南京南瑞集团 0 593,350 0.32 未流通 万来源 0 237,341 0.13 未流通 杜 尧 0 237,340 0.13 未流通 宏源证券股份有限公司 0 192,845 0.10 已流通 胡丽君 ---- 102,566 0.05 已流通 段国栋 ---- 101,500 0.05 已流通 伍国君 ---- 96,300 0.05 已流通 陈钊泉 ---- 92,540 0.05 已流通 质押或冻结 股东性质 的股份数量 南京晨光集团有限责任公 0 国有法人股 司 上海航天汽车机电股份有 0 国有法人股 限公司 南京南瑞集团 0 国有法人股 万来源 0 发起人股 杜 尧 0 发起人股 宏源证券股份有限公司 未知 流通股 胡丽君 未知 流通股 段国栋 未知 流通股 伍国君 未知 流通股 陈钊泉 未知 流通股 注：前10名股东中法人股东之间没有关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。报告期内未发现有股份质押、冻结、托管等情况。 3、公司控股股东基本情况简介 公司控股股东南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机 器制造局，诞生于1865年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建 南京晨光机器厂。1995年被列为全国100家现代企业制度试点单位，1996年6月改 制为国有独资公司——南京晨光集团有限责任公司。 控股股东名称 南京晨光集团有限责任公司 经济性质 有限责任公司（国有独资） 注册资本 贰亿贰仟玖佰万元整 企业住所 南京市秦淮区正学路1号 法定代表人 陈孟荦 改制成立日期 1996年 航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设 备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪 器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料； 塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产 品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏 经营范围 品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第1529号文件 批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析； 货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开 发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其经 营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机 构经营）。 4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东：无。 5、公司前10名流通股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 宏源证券股份有限公司 192,845 A股 胡丽君 102,566 A股 段国栋 101,500 A股 伍国君 96,300 A股 陈钊泉 92,540 A股 兴和基金 89,405 A股 汪永齐 85,320 A股 曾茂盛 82,600 A股 颜 军 82,220 A股 杨建文 79,900 A股 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 孙 俊 男 董事长 54 1999.9.30-2004 0 0 陈孟荦 男 董 事 60 1999.9.30-2004 0 0 副董事长 杜 尧 男 40 1999.9.30-2004 237,340 237,340 总经理 高汉华 男 董 事 62 1999.9.30-2004 0 0 尹惠芳 女 董 事 55 1999.9.30-2004 0 0 董 事 吴启宏 男 41 1999.9.30-2004 0 0 副总经理 董 事 宋兆昶 男 61 1999.9.30-2004 0 0 总工程师 柳一兵 男 董 事 42 1999.9.30-2004 0 0 李英德 男 独立董事 63 2003.6.18-2004 23,735 23,735 金立佐 男 独立董事 46 2002.5.28-2004 0 0 杨雄胜 男 独立董事 43 2002.5.28-2004 0 0 监事会 陈蕴芝 女 56 1999.9.30-2004 0 0 主席 林 岚 女 监 事 55 1999.9.30-2004 0 0 瞿建华 男 监 事 43 1999.9.30-2004 0 0 胡宁生 男 副总经理 51 1999.9.30-2004 0 0 邓在春 男 总会计师 40 1999.9.30-2004 0 0 董事会 吴道琴 女 55 1999.9.30-2004 0 0 秘书 注：公司一届董事会换届工作由于意见上的不一致未能按时间完成，在任董事继续履行义务并承担责任至换届工作结束。 2、董事、监事在股东单位任职情况 1)董事长孙俊先生任公司控股股东南京晨光集团有限责任公司监事、党委副书记、纪委书记； 2)董事陈孟荦先生兼任南京晨光集团有限责任公司董事长、总工程师； 3)副董事长兼总经理杜尧先生兼任南京晨光集团有限责任公司副董事长； 4)董事尹惠芳女士兼任南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师； 5)董事柳一兵先生兼任南京南瑞集团公司副总经济师； 6)监事瞿建华先生兼任上海航天汽车机电股份有限公司董事、副总经理。 3、年度报酬情况 1)在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬分为基本年薪和效益年薪，由董事会讨论、确定经营目标，与相关董事、监事和高级管理人员签订“经营承包责任 书”，年终在综合考评的基础上依据经委托审计后的经营指标完成情况，对照“经营承 包责任书”予以兑现。 2)在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共计9人，年度报酬总额为86.8万元（含福利、补贴、住房津贴、保险和其他津贴）。 3)金额最高的前三名董事报酬总额为30.96万元、金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为31.56万元。 4)在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬大致可分三个数额区间，年度报酬大于12万元的有1人，年度报酬在9万元到10万元之间的有3人，年 度报酬小于9万元的有5人。 5)独立董事的津贴为每人每年4万元（含税）。独立董事参加公司召开的股东大会和董事会的差旅费以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职责的合理 费用由公司按实报销。 6)公司董事孙俊、陈孟荤、尹惠芳、柳一兵，监事陈蕴芝、瞿建华不在公司领取报酬和津贴，分别在股东单位领取报酬、津贴。 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况 原公司董事李英德先生在公司一届十三次董事会上被提名为公司独立董事候选人，在通过中国证监会独立董事资格及独立性审核后，李英德先生辞去公司董事职务。 经公司2002年年度股东大会选举,李英德先生增选为公司独立董事（公告于2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》）。 5、公司员工情况 1)人员结构：截止报告期末公司在职员工1,845人，其中生产人员930人、销售人员193人、技术人员444人、财务人员人58人、职能管理人员220人，分别占总人数的50.4%、10.5%、24.1%、3.1%和11.9%。 2)员工受教育情况：在职员工中有硕士及硕士以上学历者16人，大学本科学历者373人，大专学历者388人，在读博士、硕士研究生36人，高中、中技及以下学历者1,032人。 3)公司成立前改制重组时原离、退休人员均剥离留在南京晨光集团有限责任公司，报告期末公司离退休人员有17人，因公司全员参加了社会统筹养老保险和医疗保险，公司没有另外承担工资及补贴性支出。 六、公司治理结构 （一）公司治理实际情况 2003年6月23日至27日，中国证监会南京特派办对公司进行巡回检查，对公司治理结构、五分开情况、关联交易披露、募集资金项目进度等各方面的问题提出整改意见。公司积极按照南京特派办的意见进行整改（整改公告刊登于2003年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》）。 ①关于公司董事、监事任职超期问题 随着国有资产管理体制改革的不断深入，中国航天科工集团公司进一步实施内部管理体制和机构设置的调整，努力实现权利、义务和责任相统一，管资产、管人、管事相结合的国有资产管理体制，原计划南京晨光集团董事会、监事会在2003年下半年换届后，公司在2003年末前整改完成换届工作，因至今南京晨光集团董事会、监事会换届未完成，影响了公司换届工作。 ②关于完善公司治理体系，建立董事会专门委员会事项 由于董事会、监事会换届工作未完成，董事会专门委员会组成人选未能确定，导致公司董事会专门委员会尚未建立，但已完成了《董事会专门委员会实施细则》草拟稿，在适当时候提交董事会和股东大会审议。 ③关于统筹养老保险单独缴纳事项 公司已于2003年8月整改完成，南京市社会统筹养老保险处已办理了分户手续。 ④关于部分人员（党务系统）薪酬考核不独立问题 公司已于2003年8月完善了党务工作考核管理体系和薪酬考核分配办法。 ⑤关于部分关联交易披露的充分性和准确性需要进一步提高的问题 公司已加强对相关人员的业务指导，同时也强化了信息披露审核工作，逐步提高日常披露质量。 ⑥关于募集资金投入使用进度与公司《招股说明书》承诺进度不符的问题 从投资的安全性考虑，随着市场环境的变化，公司适度减缓了相关投资项目的投资进度。公司董事会授权总经理和技术副总经理进一步调整项目实施进度计划，并实行项目负责人制度。总进度调整为2004年全面完成投资计划。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会南京特派办《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的补充通知》（宁证监公司字[2003]253号）的相关要求，公司针对对外资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、仔细的检查。同时为进一步加强和规范公司对外担保行为，公司在严格自查的基础上，相应对《公司章程》、《董事会议事规则》的相关条款拟订了修订草案，将提交股东大会审议，严格了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等。 与公司治理方面的各项法律法规及中国证监会南京特派办的整改要求相比，公司的治理结构基本符合要求，但也有需要改进之处，主要是公司董事会、监事会任期超过三年未换届，董事会专门委员会尚未建立。公司将于2004年完成换届工作，并按照《上市公司治理准则》建立董事会专门委员会。 （二）独立董事履行职责情况 经公司2002年年度股东大会选举，新增李英德先生为独立董事，公司独立董事人数增加到3人。除去年“非典”期间外，公司独立董事参加了历次董事会会议和股东大会会议，并视察了公司生产基地和募集资金建设项目，了解公司生产经营情况。 报告期内独立董事就公司变更募集资金投向、收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的关联交易和重新与南京晨光集团有限责任公司签订厂房、土地租赁协议及设备租赁协议的关联交易发表了独立意见（公告于2003年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》）。另外，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司进行了自查，独立董事就公司自查情况发表了独立意见。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 中国证监会南京特派办的整改意见中提到公司没有单独缴纳养老保险，而由公司计提后交给晨光集团，由晨光集团代为缴纳的问题以及公司部分人员（主要是分、子公司的党务干部）的薪酬考核不独立的问题。对此公司落实了整改意见，增强了公司的独立性。 公司与控股股东南京晨光集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等各方面都做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售都由本公司自己完成，在市场环境中自由选择对家，不受控股股东限制，业务独立于控股股东。控股股东南京晨光集团有限责任公司恪守避免同业竞争的承诺，没有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：本公司有独立的人事及工资管理部门，有独立的社会保险账户，公司总经理和其他高级管理人员没有在控股股东南京晨光集团担任除董事以外的其他职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司拥有完整的经营性资产，与控股股东的资产严格分开，并完全独立管理、运营。4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。本公司有独立的管理机构，不受控股股东的指挥或影响。 5、财务方面：公司设有独立的财务机构，并且建立了独立的会计核算体系和财务制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，公司财务具有完全独立性。 （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立与实施 公司已初步建立了公正、透明的绩效考评制度和以经营目标责任考核评价为主的激励措施，并建立了以审计为中心的约束机制。通过基本年薪和效益年薪结合方式，以各项指标完成情况对照经营承包责任书确定高管人员和分、子公司经理人员的薪酬分配。 七、股东大会情况简介 本报告期内公司召开一次股东大会即公司2002年年度股东大会。此次股东大会具体情况如下： （一）通知、召集、召开情况 公司于2003年4月25日发布了关于召开2002年年度股东大会的通知（公告于2003年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》），并于2003年6月18日上午在南京夫子庙航天大酒店召开，出席大会的股东及股东授权代表共计7人，代表公司股份115,315,375股，占公司总股份187,314,375股的61.56%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所许军利律师现场见证，并出具法律意见书。 （二）此次股东大会通过的决议 此次股东大会审议通过了《2002年度董事会工作报告》、《2002年度监事会工作报告》、《公司2002年度利润分配预案》、《2002年年度报告正文及年度报告摘要》、《公司2002年财务决算报告和2003年财务预算报告》、《继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案》、《关于公司投资建设工业园区的议案》、《关于公司变更特种管类技改项目募集资金投向的议案》、《关于重新签订航天晨光有关土地、厂房租赁协议和新签<设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议>的议案》、《关于公司收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案》《、关于委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的议案》、《关于公司名称变更的议案》和《关于选举公司独立董事的议案》共13项议案，并形成决议。 此次股东大会决议公告刊载于2003年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 此次股东大会增选李英德先生为公司独立董事（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明公告于2003年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》），公司独立董事人数增至三人。 本报告期内除董事李英德先生辞去公司董事职务外，其他董事和监事没有更换和辞职行为。 八、董事会报告 2003年是公司迈入第二个三年发展里程的起始之年。公司从维护投资者长远利益着想，立足于长期持续稳定发展，从进一步加快内控机制调整入手，建立和完善投资者关系管理，推进诚信建设，发扬求真务实、脚踏实地、不断进取的经营作风，在完成了“一年打基础、两年有成效、三年上台阶”的前三年规划目标的基础上，开展回头看、找问题、理思路、立标杆活动，经过公司及分、子公司两级经理人员的精心研究讨论，确立了公司“调整创新、负重奋进、再上台阶”的新三年发展方针，并运用“标杆管理”的创新思维经营管理理论，确定了新三年发展目标，即“瞄准和超越国内同类产品一流企业”。 一、公司经营情况 （一）报告期内的经营情况 2003年公司面对突如其来的“非典”疫情、原材料价格盘涨不跌以及产品规模快速增加、生产作业地受限与市政规划纬七路建设所涉及的生产厂房拆除、调整、搬迁等诸多预计之外重大因素的影响，确立了“调整创新”的工作主题，重点抓住对公司长期发展有实际意义的事情，调整经营工作秩序。从分析公司能量和社会公共资源的可利用性着手，调整生产作业流程，进行业务工序再分配；从完善营销网络建设开始，调整营销手段，积极利用网络和电子商务等现代化手段实施营销活动并调整营销组织，推进营销机构建设的实体化改造，更好的发挥营销主动性，强化服务意识，培养忠诚客户；以管理精益求精为目标，不断调整精细化管理水平；完善内控制度，建立有效的监督管理机制，实施闭环管理；坚持以人为本，建立人才梯队管理，加强核心员工队伍建设，调整激励分配办法，调整核心员工队伍，为高素质人才创建个人发展空间，激发员工的积极性和创造性；通过技术创新和技术队伍调整使新产品、新技术、新工艺、新装备的研究与开发能力有了实质性的提高。 2003年公司在董事会的领导下，经过公司及分、子公司两级经理人员的努力和全体员工的辛勤劳动，实现了公司产品订货额计划增长率不低于10%，销售货款的回收率计划增长不低于10%，主营业务收入计划增长率不低于15%的预计目标。 1、公司主营业务范围及经营成果 （1）主营业务产品种类和合并范围有所增加 公司主营业务以专用汽车和波纹柔性管类产品，以及压力容器类产品、金属制像产品的研究开发、生产制造、经营销售为主。其中专用汽车的主要产品是罐式类车，从公司发展考虑，增强产品的可塑性，通过与航天科工海鹰集团公司对北京天云汽车改装厂的联合改制涉足厢式类车，并通过对南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的收购，向工程机械类产品延伸。 ①公司与航天科工海鹰集团公司对北京天云汽车改装厂的联合改制，经公司一届八次董事会审议通过，公司于2002年12月24日与航天科工海鹰集团公司在北京签署了“联合改制协议”（该项关联交易公告于2002年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》），并于2003年2月27日在北京市工商行政管理局注册登记，同时根据国家对汽车生产企业管理规定，新公司更名申请已获国家经贸委批准（公告于2003年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。 ②公司对南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的收购事项，经公司2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过（公告于2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》），于2003年9月12日完成了收购实施工作（实施情况公告于2003年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。 （2）经营生产管理有所改进 ①2003年公司通过营销理念的创新，贯彻实施“用户满意工程”，制定公司《忠诚客户管理办法》，形成了300家以上的忠诚客户群，维系与稳固了公司产品市场占有。公司积极调整营销模式，创造产品与服务相结合的营销模式，完善服务培训工作。 ②积极对公司内部各项工作进行审视。针对生产流程堵塞，交货不力的现象，公司制定了《交货期管理规定》，严格交货期管理，对重点合同进行跟踪检查。以“两头在内、中间在外、关键在手”生产经营理念，组织社会调查，掌握信息，坚持早计划、早安排、早准备，充分利用社会资源，完成了生产经营任务。 ③注重公司发展有实际意义的增长。针对公司应收账款的居高不下，组织由公司经理层和分、子公司领导参加的清欠队伍，分区负责对应收账款的清理与催收；同时修订和完善了《货款回收管理办法》，进一步明确了货款回收责任，加大处罚力度，加强合同评审，注重对客户诚信度的评判，拒绝和终止同诚信度差的单位的供应关系。 ④以“产品精美、过程精细、履约精准、服务精心、管理精益求精”为质量方针，以“加强质量教育、深化精细管理、实施持续改进、增进客户满意”为质量目标，通过质量培训和宣传贯彻新版质量体系文件，实施内部质量体系审核，使生产过程得到有效控制、产品质量得到可靠保证。公司被中国质量协会评为2003年“全国用户满意企业”。 （3）经营成果减中有升 2003年度公司销售定货总额为87391万元，比去年同期增长14.67%，完成年计划的104.67%；实现销售收入74498.7万元，比去年同期增长31.11%，完成年计划的109.52%；完成出口交货值650.86万美元，比去年同期增长66.89%，完成年计划的173.56%；收回货款87469万元，完成年计划的125%；实现净利润825.1万元，比去年同期减少74.93%，完成年计划的54.7%。 （4）技术创新有成果 2003年公司积极推进新产品、新技术、新工艺、新装备的研究和开发，组织制定了15项高技术项目的研究方案，开展了5项新工艺技术的研究，3项新产品通过了鉴定，完成了9项专利申报。新产品定货总额比去年同期增长了17.88%。 2、公司经营的主要产品及市场占有率情况 （1）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品 a、公司专用汽车类的主要产品有：为航天产业系统和部队服务的特种装备车、机场加油车、普通油罐车、电脑加油配送车、环保系列车、压力低温槽车、粉粒运送类车、公路维护类车、厢式类车等。2003年该类产品订货值为49906万元，比上年同期增长23.52%，占公司全部产品订货值的57.11%；实现产品销售收入41105.6万元，比上年同期增长34.94%，占公司主营业务收入的55.18%。 b、公司波纹柔性管系列产品有：适用于航天、冶金、石化、电力、卫生、汽车、建筑等行业的金属软管、金属波纹补偿器和非金属补偿器、汽车排气管和适于家庭装修用的水管、煤气管、烟导管等小口径金属软管。2003年该产品订货值为26614万元，比上年同期增长6.9%，占公司全部产品订货值的30.3%；实现产品销售收入23360万元，比上年同期增长16.54%，占公司主营业务收入的31.36%。 c、公司压力容器产品有固定式化工机械类产品、车载式压力罐类产品、换热器等产品，2003年该产品定货值为5997万元（不含槽车），占公司全部产品订货值的6.9%；实现产品销售收入4684.4万元（不含槽车），占公司主营业务收入的6.29%。 （2）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品情况 单位：万元 产品销售 产品销售 产品收入 产品毛利 产品种类 收入 成本 比上年同 率（%） （万元） （万元） 期增减（%） 专用汽车 41105.60 36319.14 11.64 34.94 波纹补偿器 14871.80 9456.00 36.42 20.33 金属软管 8487.40 6013.60 29.15 9.86 产品毛 产品成本 利比上 比上年同 产品种类 年同期 期增减 增 减 （%） （%） 专用汽车 47.34 -7.44 波纹补偿器 21.00 -0.14 金属软管 26.36 -12.05 公司主要产品毛利率下降的主要原因： ①产品用户对所需产品的价格越来越重视，竞价采购行为越来越多，导致产品让利下浮； ②产品所用原材料价格普遍上涨，平均达14%以上。 ③新版标准罐体钢板增厚导致原材料用料增加，平均每辆车的成本需增加850元至1300元左右。 ④由于南京市市政规划建设涉及公司两个主要产品分公司拆迁调整，导致生产作业地更加紧张，为满足用户需要，公司调整了生产作业模式和借助社会资源，致使产品加工成本增加。 （3）主营业务分地区情况 单位：万元 主营业务收入比 占主营业务收入 地 区 主营业务收入 上年同期增减（%） 比例（%） 国外 4451.7万元 38 5.97 国内（北部地区） 24902.3万元 20 33.43 国内（华东地区） 24336.3万元 34.21 32.67 国内（华中地区） 7508.4万元 28.37 10.08 国内（其他地区） 13300万元 50.67 17.85 3、主营业务及其结构变化情况 2003年，公司共组织开展新产品等研究开发项目32项，在加上2002年递延到2003年的新产品开发项目，2003年共有71种新产品实现了销售，新产品销售收入达32240万元，占公司全部产品销售收入的43.27%；实现利润2075万元，占公司主营业务利润的14.86%。 ①完成了三吨压缩式垃圾车和可卸式垃圾车的研制、鉴定与车辆产品公告，形成了3吨、5吨、8吨的压缩式垃圾车系列产品，实现销售2056.25万元。 ②完成了三种型号的真空吸粪车新产品的研制并投放市场。 ③完成了两种型号的扫路车的技术攻关和国产化技术转化，改进了部分结构，并实现销售7辆。 ④完成了10种型号粉粒物料运输车和5种散装水泥车的研制并通过鉴定。粉粒物料运输车已实现销售。 ⑤完成了普通型高空作业车、绝缘型高空作业车的国产化转化工作，取得了5项产品“公告”和产品免税公函。 ⑥完成了枢轴式中央排水管研制和各项试验，通过了公司新产品鉴定。 ⑦完成了SDB新结构汽车波纹管的研制和各项试验，通过了公司新产品鉴定。 ⑧完成了压力容器的低温贮罐系列11个容积等级的技术设计工作。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 ①南京晨光东螺波纹管公司是公司与日本东京螺旋管制作所共同出资成立的中日合资企业，注册资本520.5万美元，公司拥有62%的股权，截止2003年12月31日资产总规模为17311.67万元，净资产为5894.3万元。 该公司属机械制造行业，主要从事金属波纹补偿器和非金属补偿器的研制生产和销售。2003年实现销售收入14871.8万元，比上年同期增长20.73%，实现净利润1015.3万元，比上年同期增长3.38%。 ②南京晨光森田环保科技有限公司是公司与日本MORITA.ECONOS公司共同投资设立的中日合资企业，注册资本375万美元。公司拥有58%的股权。截止2003年12月31日，该公司资产总规模为3790.75万元，净资产为2369.6万元。 该公司成立于2001年2月，主要从事垃圾车、吸污车以及其他垃圾处理和环保设备的研制生产和销售，通过技术引进、消化、吸收改善产品性能，采取国产化方式降低产品制造成本，形成产品核心竞争力。2003年该公司一方面做好垃圾车、吸污车的国产化工作，另一方面做好新产品的研制开发工作。截止至报告期末，已完成重庆五十铃不同吨位的压缩式垃圾车、吸污车等多种车型的研发工作，这些项目的开发、投放市场，使得该公司的发展迈出了坚实的一步。2003年该公司完成产品定货总额5389万元，比上年同期增长59.76%，实现产品销售收入4304.53万元，比上年同期增长60.8%，并首次实现赢利53.46万元。 ③南京晨光水山电液特装有限公司是公司与韩国/株式会社水山特装共同投资设立的中韩合资企业，注册资本250万美元，公司拥有60%的股权。截止2003年12月31日，该公司资产总额2204.16万元，净资产1690.34万元。 该公司主要从事高空作业车和高空作业平台等举升类产品的生产制造与销售，报告期内该公司尚在筹建之中，同时也完成了12米伸缩式、16.3米折叠式普通型高空作业车和绝缘型高空作业车与高空作业平台的国产化转化工作，样机投放市场，实现销售收入116.41万元，报告期净亏损308.15万元。 ④北京晨光天云特种车辆有限公司是公司联合航天科工海鹰集团公司对原北京天云汽车改装厂进行改制设立的合资公司，注册资本3750万元，公司拥有61%的股权。截止2003年12月31日，该公司资产总额5030.13万元，净资产3505.78万元。 该公司于2003年2月27日在北京市工商行政管理局注册登记，主要从事厢式改装车的生产和销售。该公司地处北京，由于受“非典”疫情影响和改装车实施欧Ⅱ标准，销售收入严重下滑，报告期实现主营业务收入2550.54万元，净亏损244.22万元。 （三）主要供应商和主要客户情况 1、公司前五名供应商合计的采购金额为13204万元，占年度采购总额的比例为25%。 2、公司前五名客户的总销售额为21624万元，占总销售收入的比例为38.06%。 （四）在经营中出现的问题与困难及其解决方案 ①年初公司面对“非典”的影响，积极开展网络营销和电子商务工作，运用现代化信息手段，开拓市场营销的新渠道。同时要求相关单位和销售人员密切注意市场变化，分析“非典”过后的市场需求形势，为可能出现的定单集中涌来做准备。经过全体员工的努力，把“非典”对公司生产经营的影响降到了最低点。 ②由于公司部分厂房因市政建设需要搬迁，针对搬迁可能给生产带来的冲击，各相关单位早计划、早布置、早准备，摸清市场信息，做好各项生产准备。从材料、零部件、设备以及人力资源综合考虑，周密安排，把搬迁对经营生产的影响程度和影响事项做了充分的分析和估计，拟定了多项应对措施，努力把对经营生产的影响降到最低限度。虽然公司损失了效益,但维系和稳固了市场占有。 ③随着公司业务的不断发展，公司生产经营用地日益紧张，又加上部分厂房搬迁，使公司经营场地的瓶颈问题更加突出。为此公司加快航天晨光工业园的建设，采取边建设、边投产的方式解决部分矛盾。 ④针对公司由于各方面影响而时有发生的不能正常按期交货问题，公司制定了《严格交货期管理的规定》，加强对各单位履约合同的考核工作，合同拖欠有了明显下降。同时加强沟通与协调，对重要合同进行重点跟踪和检查，确保合同按时交付。 ⑤随着公司高技术含量产品达到一定的市场规模，售前、售中、售后服务对营销人员提出了更高要求，为适应这种变化，公司对现有销售人员进行必要的培训，同时采取属地化策略，在目标市场范围内，招聘具有本科及以上学历的营销人员，充实营销队伍。 ⑥由于公司产品运用领域的特点，导致应收账款居高不下。报告期公司加大清欠力度，努力提高经济运行质量。公司组织了由公司经理层和分子公司领导组成的临时清欠队伍，分区负责应收账款的核实催收，同时修改完善《货款回收管理办法》，进一步规范公司的应收账款管理工作。 二、报告期内投资情况 1、募集资金投资情况 ①报告期内公司未募集资金。 ②延续到报告期的前期募集资金投资项目情况： 公司于2001年5月24日经中国证监会证监发行字[2001]31号文核准，向社会公众发行人民币普通股4000万股，共计募集资金30429万元（扣除发行费用）。截止报告期末，募集资金累计投入19793.75万元，占募集资金的65.05%。投资情况和工程项目进展情况如下： 金额单位：万元 项目 实际 项目 序 承诺投资项目 总投资 投资额 进度 号 1 专用汽车技术开发中心及CIMS工程 2,800 2,061.47 73.62% 2 粉粒物料车生产线技术改造 2,850 2,640.56 92.65% 3 吸扫车生产线技术改造 2,980 2,877.81 96.57% 4 压力容器生产线技术改造 3,435 1,859.17 54.12% 5 组建中日合资晨光森田环保科技有限公司 1,800.9 1,800 100% 6 大口径金属软管生产线技术改造 2,985 2,902.88 97.25% 7 大口径塑料双壁波纹管 3,900 278.56 7.14% 8 航天晨光工业园建设项目 17,891 5,373.30 30.03% 合计 38,641.9* 19,793.75 *注：募集资金项目变更致使项目总投资额增加。 ③未使用的募集资金去向： 尚未使用的募集资金10898.25万元，属于指定用途但尚未使用的资金，均为银行存款。 ④项目变更情况： 由于公司原募集资金投资项目“8、特种管类生产线技术改造项目”经国经贸投资（2002）847号文批准列入2002年第三批国债专项资金计划，经公司一届十三次董事会（公告于2003年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》，变更募集资金投向的专项公告亦同时刊载）以及2002年度股东大会审议通过（公告于2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》），公司变更原项目募集资金用途为“航天晨光工业园建设项目”，该项目总投资17891万元。变更募集资金投向所涉及的投资金额为12500万元，占募集资金总额的40.72%。变更后项目总投资和变更前项目总投资的差额由公司自筹解决。 ⑤项目目前进展情况： （1）、专用汽车技术开发中心及CIMS工程 本项目计划总投资为2800万元，截止报告期末已完成投资2061.47万元，企业内部网主体框架已完成，主要设备已安装到位，ERP已进入上线运行阶段，该项目建成后将极大提高公司的核心竞争力。目前专用汽车技术开发中心的研究开发管理系统还是雏形，工作地有待调整改造，测试设备正在配置之中。该项目未完成投资进度的原因是公司产品有军品和民品，加工工序的流转沿用了军品管理模式，为了CIMS工程实施的有效性，公司先做管理基础配套调整，工作量较大，导致项目实施进展缓慢。 （2）、粉粒物料车生产线技术改造 本项目产品主要为散装面粉、散装水泥以及粉煤灰等粉粒物料的专用运输车，本项目总投资2,850万元。公司采取边建设边研制的办法进行项目实施，已完成投资2640.56万元，基础设施已完工，新产品上线生产，报告期实现销售1276万元。 （3）、吸扫车生产线技术改造 该项目总投资2,980万元，本项目产品用于城市道路高速公路和机场等地的清扫，项目实施已经进入收尾阶段，截止报告期末累计完成投资2877.81万元。只有个别设备的安装调试还在进行当中。首批7辆样车已实现销售。 （4）、压力容器生产线技术改造 该项目总投资3,435万元，报告期末已投资1,859.17万元，部分购置设备已投入使用。由于压力容器产品种类很多，为了考虑其产品生产工艺设备的综合利用能力，在顺应产品开发的同时考虑投资的经济性，加上生产作业地需要进一步调整，公司减缓了投资进度。 （5）、组建中日合资晨光森田环保科技有限公司 该项目计划总投资1,800.9万元，公司已完成投资1,800万元，该公司已正式投产，目前国产化工程有了一定的成效，报告期实现产品销售收入4305万元，市场培育还将继续。 （6）、大口径金属软管生产线技术改造 该项目计划总投资2,985万元，为公司主导产品延伸发展，报告期末完成投资2902.88万元，相关设备已经安装调试完毕，正式进入生产阶段，使得公司产品加工能力大幅提高。报告期新增收入2306万元。 （7）、大口径塑料双壁波纹管 该项目计划总投资3,900万元，其产品主要用途是作为高压管道来输送各种介质，可用于码头、市政工程等领域。大口径塑料双壁波纹管属高技术参数产品，加工设备均为非标准设备，对设备技术性能讨论研究时间比较长，而且为了尽可能节约投资成本，引进设备的商务谈判目前才基本完成。现该项目设备的国际招标基本结束，技术合同和商务合同已签订，截止报告期末已经累计投入278.56元，主要为进口设备预付款。项目的施工建设正在抓紧进行。 （8）、航天晨光工业园建设项目（变更前项目为“特种管类生产线技术改造项目”） 该项目总投资17,891万元，该项目位于南京市江宁开发区，被开发区管委会列为重点项目，报告期末已完成投资5373.30万元，现在园区的土建施工正在按计划紧张进行之中。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： 为了公司的后续发展，公司通过与航天科工海鹰集团有限公司联合对北京天云汽车改装厂改制拓展厢式车类产品，报告期分二次共投入资金2,287.5万元；公司本期还对控股子公司南京晨光水山电液特装有限公司进行了第二次资本金投入，金额为248.31万元，至此公司对上述两控股子公司的资本金投入已全部到位。被列为国债投资项目的“特种管类生产线技术改造项目”报告期投入资金69.31万元。通过对南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的收购，向工程机械类产品延伸，截止报告期末已分期支付1200万元。 三、2003年度财务状况及经营成果分析 1、资产及负债情况 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减变动额 应收账款 234,030,238.34 205,125,637.03 28,904,601.31 存货 247,519,201.90 195,659,500.95 51,859,700.95 固定资产 248,449,944.19 168,671,271.28 79,778,672.91 无形资产 12,618,000.82 11,242833.00 1,375,167.82 总资产 1,058,399,661.19 930,499833.75 127,899,827.44 流动负债 489,854,396.35 440,118375.99 49,736,020.36 长期负债 53,470,213.23 股东权益 462,282,400.29 454,334556.49 7,947,843.80 比上年同期 项目 增减率（%） 应收账款 14.09 存货 2.51 固定资产 47.3 无形资产 12.81 总资产 13.75 流动负债 11.3 长期负债 股东权益 1.75 ①应收账款比年初增加14.09%，一是公司合并范围增加，二是主营业务收入增加所致。公司经理层对居高不下的应收账款也在积极采取措施，报告期应收账款增加比例比上年同期增加比例降低了近七个百分点。 ②存货比年初增加26.51%，主要是原材料与在产品分别增加29.6%与14.96%，原因一是原材料价格上涨幅度较大，二是合并范围增加以及结转合同的备料所致。 ③固定资产比年初增加47.3%，主要是固定资产合并范围增加和公司加大技改投入与募集资金项目加快建设速度所致。 ④无形资产比年初增加12.81%，主要是公司新增悼毓勺庸颈本┏抗馓煸铺刂殖盗居邢薰居涤芯郯滨ケＮ掳迨涤眯滦妥ɡ统盗靖淖熬匦砣ㄋ隆? ⑤流动负债比年初增加11.3%，主要是预收账款和Ω墩丝睢⒂Ω镀本莘直鸨饶瓿踉黾?5.17%、58.37%与40.8%。 ⑥长期负债净增加系国债项目的贴息贷款增加400万元和国家对该项目的利息补贴。 ⑦股东权益较年初增加1.75%，是因为报告期公司挥腥谧剩夜颈ǜ嫫谟捎谑芨髦植豢煽咕艿囊蛩氐挠跋欤笙禄贾鹿啥ㄒ嬖龀ぢ市 ? 2、公司经营成果情况 主要项目 2003年度 2002年度 同比增减% 主营业务收入 744,987,346.64 568,206,412.96 31.11% 主营业务利润 139,658,224.37 144,341,751.39 -3.24% 期间费用 135,560,079.02 104,946,053.69 29.17% 利润总额 12,385,217.25 42,238,268.84 -70.68% 净利润 8,250,867.14 32,914,168.68 -74.93% 现金及现金等价物净增加额 -54,141,748.86 13,825,268.40 -491.61% 增减变动原因分析： 1、主营业务收入：报告期内公司主营业务收入比上年同期增长了31.11%，主要原因①本期公司规模扩大，和去年同期相比增加了两个子公司和一个分公司，使得本期主营业务收入净增5195.71万元；②报告期公司继续采取加大新产品研制力度、在产品质量、改善售后服务等举措抢占市场份额，以及通过技术改造，提高局部生产能力，也使得本期销售同比去年有了较大幅度的增长。 2、主营业务利润：虽然公司本期主营业务收入比上年同期增长了31.11%，但主营业务利润却同比下降了3.24%，主要原因为：①原材料价格普遍上涨幅度较大②因南京市城市建设规划的纬七路建设项目实施，导致公司部分下属分子公司进行搬迁调整，正常生产经营受到影响，使得很多订单只有通过外部协作加工来完成，增加了营运成本，使得本期综合毛利率下降近七个百分点；③新成立的两个子公司尚处于市场开发阶段，效益暂未体现。 3、期间费用：期间费用比上年同期增长了29.17%，其中管理费用同比增长43.60%，营业费用同比增长19.97%，财务费用基本和去年持平。管理费用增长较大的主要原因： ①合资和收购使得公司合并范围增加；②依据南京市政府有关文件，职工公积金比例由8%上调至12%；③公司按照2002年度股东大会审议通过的“关于重新签订厂房、土地租赁协议及新签设备租赁协议的关联交易议案”，与南京晨光集团有限责任公司重新签订新的房屋土地租赁协议导致租赁费用增加。营业费用增加的主要原因是合并范围增加和报告期主营业务收入同比大幅增长、由于业务量的增加导致的经营销售费用增加。 4、利润总额和净利润同比分别下降70.68%和74.93%，主要受上述原因影响。 5、现金及现金等价物比上年同期大幅度减少主要原因：①虽然经营性收入产生的现金流入量比上年同期增长37.1%，但由于众多因素的影响经营过程的流出比上年同期增长45.60%，其中业务量增加导致税费支出比上年同期增加33.9%；购买商品、接受劳务的支出比上年同期增加42%。②由于对外投资和技改项目支出比上年同期增加46%。 四、生产经营环境以及宏观政策变化的影响 2003年国家在车类产品的管理中增加了强制 性认证，并为贯彻国务院召开的“全国预防道路交通事故电视电话会议”精神，将整顿纠正在用“大吨小标”车辆产品，恢复有关设计参数和对有关企业生产销售的载货类车辆产品进行清理。其清理的范围为GB/T15089－2001《机动车辆及挂车分类》中的N类车辆及相关底盘、O类车辆中的半挂车产品。这两个有关车辆生产的政策、法规将会对规范改装车行业的良性生产和遏止无序竞争起到积极的作用。 2004年是公司奠定发展基础的关键年，工业生产基地建设预计下半年度才能逐步完工。生产经营用地狭小使生产受阻的现象仍会存在，协作加工成本仍会很大，而且目前原材料价格仍处于高价位上，加之搬迁可能带来的各种影响，公司效益仍不能乐观。 五、2004年度公司经营计划 2004年是公司开创新局面、迈向新台阶的关键一年。要认真贯彻党的十六大和十六届三中全会“决定”精神，坚持“解放思想、实事求是、脚踏实地、与时俱进”的工作作风，紧紧抓住国家产权制度改革的机遇，进一步拓展业务，加快公司发展。重点要以“突出主业”为目标，壮大公司经济规模。要加强内控制度的有效运行，提高精细化管理水平。要增强全员效益意识，提高公司经济运行质量。围绕公司新三年发展方针，2004年公司工作的主题是：抓紧建设、统筹安排；优化资源、创新发展；负重奋进、再造优势，为公司长期持续稳定发展打好基础。 (一)、2004年主要经营指标 1、公司主营产品订货额计划增长率不低于10%。 2、销售回款计划增长率不低于10%。 3、公司主营业务收入计划增长率不低于5%。 4、出口交货值计划增长率不低于30%。 5、主营业务的综合毛利率不低于15%。 6、净利润计划增长率不低于30%。 (二)、2004年经营工作计划 1、解决好生产经营场地瓶颈问题，加快基本建设和技术改造步伐，实施整体搬迁，实现资源和环境的优化。以搬迁为契机解决生产经营中积累起来的一些问题，优化各产品的工艺流程，形成各自有特色的生产线，进一步提高生产效率。 2、继续以“产品精美，过程精细，履约精准，服务精心，管理精益求精”为质量方针，以“加强质量教育，深化精细管理，实施持续改进，增进顾客满意”为目标，通过开展质量培训，组织宣传贯彻新版质量体系文件，实施内部质量体系审核，完善管理制度，深化精细管理，追求持续改进，树立起公司产品质量过硬的良好形象。 3、由于公司的供应商和协作企业能够直接或间接的对公司产品质量和交货期产生很大影响，2004年公司将加强供应协作体系的管理，利用计算机信息系统建立和完善供应协作商名录档案和物资采购、加工协作过程档案，收集协作商的能力、质量、价格、进度、服务等方面的信息，以此作为评价供应商是否合格的依据。 4、全面推行标杆管理，瞄准国内同类产品一流企业，找差距，练好内功，循序渐进，不断增强公司竞争能力。 5、加强营销队伍建设，推进营销人员的属地化、高学历化，并通过培训提高营销人员的专业技能、服务水平，以及营销策划能力，以利于公司新产品的迅速推广。 6、抓紧推进公司绩效考核体系的改革，通过核心员工队伍建设、培养选拔、考核升降、薪酬待遇、培训深造等多种激励制度的设计，逐步完善公司的激励机制，进一步调动员工的积极性和创造性，提倡不断进取的精神，群策群力，激发智慧，凝聚力量，造就一支忠诚于公司发展的人才队伍。 7、以人为本，树立全面、协调、可持续的发展观，促进企业与员工素质的全面提高。从机制入手，营造良好的学习氛围，使公司成为具有活力的现代化学习型企业。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况和决议内容 公司在报告期内共召开了三次董事会（其中2003年一季度报告需召开的董事会与审议年报的董事会合并召开），分别是一届十三次、十四次和十五次董事会。三次董事会会议基本情况如下： ⑴一届十三次董事会 公司一届十三次董事会于2003年4月21日～23日在晨光宾馆召开。会议审议通过了《2002年度董事会工作报告》、《2002年度总经理工作报告》、《关于计提公司2002年激励基金的议案》、《2002年年度报告正文和年度报告摘要》、《2002年度利润分配预案》、《2003年一季度报告》、《2002年财务决算报告和2003年财务预算报告》、《关于继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案》《、公司2003年银行借款规模计划》、《公司2003年综合经营计划、新产品研制计划和项目投资使用计划》、《公司2003年人力资源配置计划和工资总额计划》、《经理层人员薪酬考核计划》、《公司对控股子公司担保的议案》、《公司拟投资建设航天晨光工业园的议案》、《公司拟变更“特种管类生产线技术改造”项目募集资金投向的议案》、《公司与晨光集团重新签订有关土地、厂房租赁协议和新签<设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议>的议案》、《公司拟收购南京晨光集团掘进机分公司的议案》《、公司委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的议案》、《关于公司名称变更的议案》、《提名李英德先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于召开公司2002年度股东大会的议案》共21项议案，并形成决议。 本次董事会决议公告刊载于2003年4月25日的《中国证券报》和《上海证券报》。 ⑵一届十四次董事会 公司一届十四次董事会于2003年8月13日在晨光宾馆召开。会议审议通过了《2003年半年度报告及摘要》、《关于公司因纬七路建设而造成的资产损失核销的议案》和《关于对巡检提出的问题的整改工作计划和措施之议案》三项议案，并形成决议。 本次董事会决议公告刊载于2003年8月15日《中国证券报》和《上海证券报》。 ⑶一届十五次董事会 公司一届十五次董事会于2003年10月22日在晨光宾馆召开。会议审议通过《公司2003年第三季度报告》、《公司与关联方资金往来及对外担保的自查报告》、《〈公司章程〉修改草案》和《关于调整住房公积金的议案》四项议案。 本次董事会决议公告刊载于2003年10月24日《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ①公司依据2002年度股东大会决定的2002年度利润分配方案，于2003年8月15日完成了2002年度利润分配的实施工作（实施公告刊载于2003年8月5日《中国证券报》和《上海证券报》）。此次利润分配以本公司2002年12月31日的总股本187,314,375股为基数，每10股派现金红利1.5元（含税），共计派分28,097,156.25元。 ②根据2002年度股东大会通过的《关于公司变更特种管类技改项目募集资金投向的议案》和《关于公司投资建设工业园区的议案》，截止2003年12月31日，公司“航天晨光工业园建设项目”完成投资5373.3万元，项目进度为总投资17,891万元的30%。 ③根据2002年度股东大会通过的《关于重新签订航天晨光有关土地、厂房租赁协议和新签<设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议>的议案》，公司与晨光集团重新签订了有关土地、厂房租赁协议，并新签了《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》（此项关联交易专项公告刊载于2003年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》），租赁协议有效期暂定为一年。按照重新签订与新签的协议，土地租金根据市政府办公厅转发市国土资源局等部门《关于调整土地年租金标准的意见》的通知（宁政办发[2002]145号）的规定以11.3元/平方米 年定价，土地年租金调整为42.63万元；厂房租金中，南京本部根据南京市人民政府宁改发[1993]117号批转市物价局、房产局《关于深化改革直管非住宅公房租金的通知》规定以平均价5.62元/平方米 月定价，年租金调整为215.70万元，上海浦东根据上海王桥工业区联合投资开发公司厂房租赁市场价，按0.30元/平方米 天定价，年租金调整为146万元，厂房年租金合计调整为361.7万元；公司租用的个别设备、仪器仪表及搬运车辆，按照“资产原值祝ㄕ劬陕?2%）”的公式计算年租金。 ④依照股东大会审议通过的收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案，公司于2003年9月12日与南京晨光集团有限责任公司签署了《资产交接清单》，完成了资产交割工作（关于资产收购实施情况公告于2003年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》），实际应付价款1325万元。按照收购协议，收购价款由公司与南京晨光集团有限责任公司协商以现金方式分次支付，截止报告期末已支付1200万元。 ⑤关于委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的议案为避免风险，该项委托贷款事宜至今未实施。 ⑥2002年度股东大会审议通过了《关于公司名称变更的议案》，经江苏省工商行政管理局核准，2003年6月24日本公司工商登记名称变更为“南京航天晨光股份有限公司”，同时公司章程中的公司中英文名称亦相应修改。公司名称变更在取得工商登记变更后已向国家发展改革委员会申报并取得了批准和车辆公告更名。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司2003年度实现净利润8,250,867.14元，其中母公司本期实现净利润7,690,859.33元，根据《公司章程》的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取法定公积金769,085.93元，提取法定公益金769,085.93元，加母公司期初未分配利润42,489,820.49元，减2002年度股东大会批准在报告期实施发放的现金红利28,097,156.25元后，至报告期末可供分配的利润为20,545,351.71元。 考虑到公司的长远发展，公司本年度拟不进行利润分配。 九、监事会报告 （一）监事会工作情况 依据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的相关规定，2003年度监事会共召开三次会议。各次会议的主要议题分别有： 1、一届十一次监事会于2003年4月22日召开。会议审议通过《2002年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交2002年度股东大会审议；审议同意公司2002年度董事会、总经理工作报告；审议通过公司2002年年报及年报摘要,；审议通过公司2003年一季度报告。同时，本次监事会会议还对一届十三次董事会提出的《关于公司拟变更特种管类生产线技术改造项目募集资金投向的议案》《、关于公司与南京晨光集团有限责任公司重新签订有关土地、厂房租赁协议和新签〈设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议〉的议案》和《公司关于拟收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案》三项议案，分别发表了独立意见。 2、一届十二次监事会于2003年8月13日召开。会议审议通过公司2003年半年度报告及摘要。 3、一届十三次监事会于2003年10月22日召开。会议审议通过公司2003年三季度报告和关于公司与关联方资金往来及对外担保等事项的自查报告。 （二）监事会独立意见 1、公司运作方面：监事会认为报告期内公司依法运作,决策程序合法有效，内部控制制度得以不断完善与加强。报告期内未发现公司的董事、总经理及其他高级管理人员有违法违规和损害公司利益的行为。 2、公司财务方面：监事会通过内审人员对公司的2003年度财务报表等会计资料进行了审计，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，并同意江苏天衡会计师事务所出具的无保留意见审计报告。同时，监事会认为公司在关联方资金往来及对外担保等方面能依法运作，决策程序规范有序，并同意江苏天衡会计师事务所对此出具的专项说明。 3、募集资金使用方面：监事会认为报告期内公司募集资金项目运作有效，与公司承诺投入项目基本相符。报告期内，经公司一届十三次董事会和2002年度股东大会审议通过，公司变更原“特种管类生产线技术改造项目”募集资金用途为“航天晨光工业园建设项目”，监事会认为变更程序合法有效。 4、公司收购资产方面：报告期内，公司完成了对南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司经营性有效资产的收购工作，监事会认为该项资产收购的决策程序合法有效，交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或未造成公司资产流失。 5、关联交易方面：收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司经营性有效资产事项为报告期内发生的关联交易事项，与航天科工海鹰集团有限公司联合对北京天云汽车改装厂改制成立北京晨光天云特种车辆有限公司事项为延续至本报告期完成的关联交易事项。监事会认为这两项关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。此外，公司与第一大股东南京晨光集团有限责任公司的水、电、气、汽、通讯及综合服务等方面的关联交易，依据同类市场价格水平确定交易价格。另外，经公司2002年度股东大会审议通过，公司与南京晨光集团重新签订了有关土地、厂房租赁协议，并新签了《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》，关联交易定价原则明确，作价依据合理，未发现有损害公司利益的行为发生。 十、重要事项 一、报告期内公司没有发生重大诉讼和仲裁事项。 二、报告期内公司发生收购及出售资产、吸收合并事项 公司2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过了收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案（公告于2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》）。2003年9月12日，交易双方签署了《资产交接清单》，并陆续完成了资产移交。按照收购协议确定的收购原则，交易日资产实际收购交易价格为1324.78万元，由公司与南京晨光集团有限责任公司协商以现金方式分次支付（实施情况公告刊载于2003年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》），报告期已支付1200万元。完成收购后该分公司经营稳定，截止报告期末完成销售收入2528.76万元，主营业务利润336万元，分别占公司主营业务收入和主营业务利润的3.39%和5.06%，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。 三、重大关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务的关联交易 公司有独立的产品销售机构，与控股股东南京晨光集团有限责任公司之间没有产品购销关系。公司与关联单位之间因提供劳务和租赁发生的关联交易情况如下表。关联交易的定价原则见附注1~7。 单位：万元 单 位 名 称 交易内容 本期发生数 南京晨光集团有限责任公司 水电汽 530.56 南京晨光集团有限责任公司 协作加工 1573.52 南京晨光迪峰机电设备有限公司 协作加工 13.89 南京晨光新事业工贸公司 协作加工 90.95 南京晨光集团有限责任公司 租用房产 272.35 南京晨光集团有限责任公司 租用土地 66.89 南京晨光集团有限责任公司 材料采购 103.11 南京晨光集团有限责任公司 检测费 81.58 南京晨光集团有限责任公司 绿化费等 0 南京晨光集团有限责任公司 运输费 103.47 南京晨光集团有限责任公司 非标设备制造 156.80 南京晨光高新科技有限责任公司 计算机、耗材及维护 121.14 南京晨光新事业工贸公司 材料费 230.26 南京晨光集团有限责任公司 设备租赁 15.85 上年同期 单 位 名 称 单价 发生数 南京晨光集团有限责任公司 注1 525.71 南京晨光集团有限责任公司 注2 558.80 南京晨光迪峰机电设备有限公司 注2 南京晨光新事业工贸公司 注2 140.44 南京晨光集团有限责任公司 注3 91.33 南京晨光集团有限责任公司 注3 10.00 南京晨光集团有限责任公司 注4 78.38 南京晨光集团有限责任公司 注5 73.04 南京晨光集团有限责任公司 8.34 南京晨光集团有限责任公司 注6 87.68 南京晨光集团有限责任公司 注7 南京晨光高新科技有限责任公司 注4 南京晨光新事业工贸公司 注4 75.75 南京晨光集团有限责任公司 注3 注1：根据公司与晨光集团签订的，《水、电、气、汽供应合同》和《转供电合同》，公司使用的水、气、汽由晨光集团提供，每月结算一次，其中：自来水单价为2.31元/吨，压缩空气单价为0.20元/立方米，蒸气单位为115元/吨。电是以南京市供电局按“峰、平、谷”的结算单价（峰段1.5元/千瓦时、平段1.0元/千瓦时、谷段0.5元/千瓦时）作为双方确定电价的主要依据,含基本电价电力运行维护管理费维护及备品备件费（此费用不含设备更新和改造等固定资产投资费）线损和变损折合电费。 注2：协作加工价格由双方协商确定,与市场平均价相当。 注3：公司原与晨光集团签订的《土地使用权租赁协议》和《厂房租赁协议》，公司租赁晨光集团土地使用权，租赁期限为15年，年租金27万元；厂房租赁期限为15年，年租金20万元。2002年公司又与南京晨光集团有限责任公司签订艺术制像分公司厂房租赁协议（公告于2002年5月23日《中国证券报》、《上海证券报》），租赁期限2年，年租金88.65万元。 该项租赁事项经2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过，公司与晨光集团重新签订了有关土地、厂房租赁协议，并新签了《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》（股东大会决议公告于2003年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》，此项关联交易专项公告刊载于2003年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》），租赁协议有效期暂定为一年。自2003年7月1日为起始日，按照重新签订与新签的协议，土地租金根据南京市政府办公厅转发市国土资源局等部门《关于调整土地年租金标准的意见》的通知（宁政办发[2002]145号）的规定以11.3元/平方米 年定价，土地年租金调整为42.63万元；厂房租金中，南京本部根据南京市人民政府宁改发[1993]117号批转市物价局、房产局《关于深化改革直管非住宅公房租金的通知》规定以平均价5.62元/平方米 月定价，年租金调整为215.70万元，上海浦东根据上海王桥工业区联合投资开发公司厂房租赁市场价，按0.30元/平方米 天定价，年租金调整为146万元，厂房年租金合计调整为361.7万元；公司租用的个别设备、仪器仪表及搬运车辆，按照“资产原值祝ㄕ?旧率+2%）”的公式计算年租金。 注4：定价依据为市场价格的下限。 注5：定价以“江苏省协作加工手册”为依据。 注6：主要是部分产品运输费用,与市场平均价相当。 注7：156.8万元为“非标准设备——缠绕波纹管成型机组”的开发制造费。缠绕波纹管成型机组于1999年初由南京晨光集团公司制定自行研究开发计划（核定计划开发制造费250万元），主要用于金属软管产品生产。我公司成立时，该工程尚在“在建工程”之中，随着改制重组资产进入公司。去年已支付100万元，本期支付设备款156.8万元,该设备已经完工交付使用。关联交易必要性、持续性的说明 ①必要性：公司是由主发起人南京晨光集团有限责任公司以所属的专用汽车生产分公司和柔性波纹管类产品生产分、子公司以及销售分公司的生产经营性资产重组改制而成。公司生产经营地分散分布在南京晨光集团公司厂区内，厂区内有完整的水、电、汽、气管网和中央部委指定的华东区域计量站，以及表面处理、污水处理站。水、电、汽、气、工量具检测（尤其军品用）和特种工艺加工、特种材料供应等对公司能提供帮助，资源共享。 ②持续性：南京晨光集团有较强的劳务提供能力，鉴于上述原因，在一定程度上能保证公司生产经营所需，弥补公司生产经营能力不足之处。 （二）向南京晨光集团有限责任公司一次性买断租赁范围内的精削设备118台套，经双方协商，按其现有净值作价1,116,712元。 （三）资产、股权转让发生的关联交易 本章第二节“报告期内公司发生收购及出售资产、吸收合并事项”中所述收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司事项属关联交易，交易对方南京晨光集团有限公司是公司控股股东。公司收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司经营性有效资产，交易日确定为2003年6月30日，以交易日的实际资产，按照“设备和存货以评估基准日的评估值作价（江苏天衡会计师事务所有限公司为本次收购出具了《资产评估报告》（天衡评报字(2003)19号），该《资产评估报告》全文和《独立财务顾问报告》已于2003年6月4日在上海证券交易所网站披露），应收账款分别按照三年以上的剥离，不进入收购资产，2～3年的按其评估值的70%作价，1～2年的按其评估值的80%作价，1年以内的按其评估值的90%作价”的原则，交易日资产实际收购交易价格为13,247,833.88元，其中资产为17,867,771.69元（存货含税），与资产相关的负债为4,619,937.81元。与掘进机生产相关的设计图纸、工艺资料等以及已取得的专有技术和专利均由南京晨光集团有限责任公司无偿提供给本公司使用。资产移交及付款情况见本章“二、报告期内公司发生收购及出售资产、吸收合并事项”中的叙述。 （四）受让纬七路拆迁补偿费的关联交易 经南京市“宁建综字[2002]112号批准立项，公司三幢厂房及公司第一大股东晨光集团的部分房产因政府市政道路建设而拆除，因公司坐落在晨光集团大院内，政府部门在协商拆迁补偿费用的过程中只认定晨光集团，南京市建设委员会和晨光集团按南京市政府第203号文《南京市城市房屋拆迁管理办法》确定了补偿费用，由晨光集团按《南京市城市房屋拆迁管理办法》中的有关条款规定计算出应属公司房屋拆迁货币补偿款9,924,586.66元，并转划我公司，资金已收到。 本次因拆迁而获得货币补偿的主要涉及公司房产有：7号厂房、28号辅助楼、晨光东螺油库及相关道路、设备拆除和搬迁费用。 《南京市城市房屋拆迁管理办法》定价标准：厂房补偿=（区位补偿单价+综合费用单价+安装工程费单价）*厂房面积，设备搬迁费用补偿=厂房补偿货币金额*0.5% 其中：7号厂房（建筑面积2991.5平方米）28号厂房（建筑面积4343.5平方米）压力容器工房（建筑面积897.25平方米）认定为砖混一等适用于区位补偿价为300元/平方米，综合费用单价为530元/平方米，安装工程费单价530元/平方米，成新率4成：补偿损失=（300+530+530*0.4）*（2991.5+4343.5+897.25）=8578004.5元； 28号辅助楼（建筑面积999.18平方米）认定为砖混二等适用于区位补偿价为300元/平方米，综合费用单价为530元/平方米，安装工程费单价460元/平方米，成新率4成：补偿损失=（300+530+460*0.4）*999.18=1013168.52元； 晨光东螺公司油库（建筑面积101平方米）认定为简易结构适用于区位补偿价为300元/平方米，综合费用单价为530元/平方米，安装工程费单价200元/平方米，成新率3成：补偿损失=（300+530+200*0.3）*101=89890元； 自有厂房设备的搬迁、拆除费用补偿=（8578004.5+1013168.52）*0.5%=47955.87元； 租用厂房设备的搬迁、拆除费用补偿=（300+530+530*0.4）*（6537+16000+15000）*0.5%=195567.77元。 （五）公司与关联方之间的债权、债务往来和担保事项 1、公司与控股股东之间的债权、债务往来及担保事项 ①截止报告期末应收款项中没有公司应向南京晨光集团有限责任公司收取的债权，南京晨光集团有限责任公司全年向公司提供资金4497.17万元，截止报告期末余额为1463.36万元，主要为公司应付南京晨光集团有限责任公司的各项关联交易事项结算欠款。 ②公司长期借款和短期借款中有部分为信用借款，也有部分是担保借款。公司的担保借款9900万元是南京晨光集团有限责任公司为公司贷款向银行做的担保。 公司不存在向南京晨光集团有限责任公司担保的行为和南京晨光集团有限责任公司占用公司资金或代为承担成本和垫付工资、福利、保险、广告等费用的行为。 2、公司与公司控股的子公司之间的债权、债务往来及担保事项 ①南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司和北京晨光天云特种车辆有限公司都是公司的控股子公司，公司享有的股权分别为62%、58%、60%、61%，与其债权、债务往来发生额及余额见下表： 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 晨光东螺 5747.25 2269.51 3477.74 晨光森田 4349.88 4529.39 179.51 晨光水山 1054.47 1092.39 37.92 晨光天云 15.8 73.4 57.6 主要为日常经营过程中的工艺协作加工等结算往来款。 ②公司对外担保 经公司一届十三次董事会审议通过，截止2003年12月31日累计在5,000万元额度内为控股子公司提供担保。截止报告期末公司为南京晨光东螺公司担保4,900万元。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管经营其他公司资产事项 经公司一届六次董事会审议通过，2001年12月12日与南京天界机械股份有限公司签订了《关于托管南京天界机械股份有限公司部分经营性资产之协议》（公告于2001年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》），以解决公司短期内压力容器生产能力不能满足用户需求的矛盾。报告期内该项托管经营事项继续履行，报告期实现收入3,984.44万元，主营业务利润187.27万元，分别占公司主营业务收入和主营业务利润的5.35%和1.34%，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。 （二）重大担保 经公司2003年4月21日至23日召开的一届十三次董事会通过，批准公司截止2003年12月31日，累计在5,000万元额度内为公司控股子公司提供短期贷款担保（公告于2003年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》）。截止报告期末，公司累计对外担保总额为4,900万元，担保对象为本公司控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司（公司拥有该公司62%的股权）。此外，公司无任何对外担保事项。 发生日期（协 担保对象名称 担保金额 担保类型 议签署日） 南京晨光东螺波 连带责任 2003.07.03 300万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.07.30 200万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.08.20 500万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.09.10 300万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.09.16 300万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.09.19 350万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.09.28 400万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.10.10 400万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.10.08 300万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.10.16 500万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.12.02 550万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.12.29 300万元 纹管有限公司 信用保证 南京晨光东螺波 连带责任 2003.10.17 500万元 纹管有限公司 信用保证 担保发生额合计 4900万元 担保余额合计 4900万元 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保期 行完毕 担保（是或否） 南京晨光东螺波 半年 是 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 是 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 是 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 是 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 一年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 半年 否 是 纹管有限公司 南京晨光东螺波 一年 否 是 纹管有限公司 担保发生额合计 担保余额合计 注：迄今为止已履行完毕的担保合同的被担保方都如期还款，正在履行的担保合同也没有迹象表明公司有可能承担连带清偿责任。 （三）报告期内公司没有委托理财。 五、公司聘任会计师事务所情况 公司2002年度股东大会审议通过了2003年度继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司承办公司财务审计业务，并负责公司会计业务指导的议案，续聘期1年，全年审计报酬不高于30万元，会计咨询业务不另付报酬；差旅费、住宿费等由公司报销。报告期内公司实际支付江苏天衡会计师事务所审计报酬28万元，2002年度实际支付其审计报酬为25万元。该会计师事务所已连续4年为公司提供审计服务。 六、公司接受中国证监会南京特派办巡检的整改情况 2003年6月23日至27日，中国证监会南京特派办对公司进行巡回检查，对公司治理结构、五分开情况、关联交易披露、募集资金项目进度等各方面的问题提出整改意见。公司积极按照南京特派办的意见进行整改（整改公告刊登于2003年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》）。 ①关于公司董事、监事任职超期问题 随着国有资产管理体制改革的不断深入，中国航天科工集团公司进一步实施内部管理体制和机构设置的调整，努力实现权利、义务和责任相统一，管资产、管人、管事相结合的国有资产管理体制，从而影响了南京晨光集团公司的董事会、监事会换届工作，致使本公司董事会、监事会换届工作开展不力。计划于2003年末整改完成换届工作，由于意见上的不一致未能顺利实施。 ②关于完善公司治理体系，建立董事会专门委员会事项 由于董事会、监事会换届工作未完成，董事会专门委员会组成人选未能确定，导致公司董事会专门委员会尚未建立，但已完成了《董事会专门委员会实施细则》草拟稿，在适当时候提交董事会和股东大会审议。 ③关于统筹养老保险单独缴纳事项 公司已于2003年8月整改完成，南京市社会统筹养老保险处已办理了分户手续。 ④关于部分人员（党务系统）薪酬考核不独立问题 公司已于2003年8月完善了党务工作考核管理体系和薪酬考核分配办法。 ⑤关于部分关联交易披露的充分性和准确性需要进一步提高的问题 公司已加强对相关人员的业务指导，同时也强化了信息披露审核工作，逐步提高日常披露质量。 ⑥关于募集资金投入使用进度与公司招股说明书承诺进度不符的问题 从投资的安全性考虑，随着市场环境的变化，公司适度减缓了相关投资项目的投资进度。公司董事会授权总经理和技术副总经理进一步调整项目实施进度计划，并实行项目负责人制度。总进度调整为2004年全面完成投资计划。 七、其他重要事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 ①2003年度公司与关联方资金往来情况 单位：人民币万元 年累计借方 年累计贷 关联方 年初熟 发生额 方发生额 南京晨光集团有限 -2079.59 5113.40 4497.17 责任公司 月平均占用 关联方 期末数 额 南京晨光集团有限 -1463.36 -2302.66 注：负数为公司应付款 ②2003年度公司与关联方互相担保情况 2003年度控股股东南京晨光集团有限责任公司为公司提供担保9900万元。公司为控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司提供担保4900万元。 公司2003年度与控股股东发生的资金往来主要是由于公司委托关联方加工等交易产生的，未发现公司存在提及的情况。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 南京航天晨光股份有限公司于2004年3月16日召开的一届十六次董事会，审议通过了《公司2003年年度报告》、《关于无法收回的应收账款予以核销的议案》。本人作为公司的独立董事，在详细审阅公司向本人提供的相关材料并对公司相关人员进行细致的询证后，审慎地参与了审议和表决。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会南京特派办《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的补充通知》（宁证监公司字[2003]253号）的有关规定，基于本人的独立判断，现对有关事项发表独立意见如下： （1）关于2003年度公司对外担保情况的专项说明 根据中国证监会56号文和南京特派办补充通知的要求，我们本着认真负责的态度，对2003年年度报告所述的公司对外担保情况进行了核实，现就有关问题说明如下： ①公司在董事会审批权限范围内，经董事会审议通过，为控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司（持股62%）提供短期贷款担保。该项担保行为的决策、表决程序规范，信息披露准确。截止2003年12月31日，公司累计对该子公司担保总额为4900万元。此外，报告期内公司无任何对外担保事项。 ②公司2003年10月22日召开的一届十五次董事会在对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等方面对《公司章程》、《董事会议事规则》有关条款进行了详细修订，有利于进一步加强和规范公司对外担保行为。 （2）2003年度公司关联交易情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况 ①2003年度，公司与控股股东及其他关联方的日常经营性资金业务往来，分别以《综合服务协议》、《协作加工协议》、《土地、厂房、个别设备的租赁协议》、《水、电、汽、气转供协议》等协议方式加以规范，并经公司董事会、股东大会审议批准。该等关联交易决策规范，信息披露准确，不存在损害中小股东和非关联股东利益的情况。 ②2003年度，公司收购控股股东南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的关联交易和与航天科工海鹰集团有限公司联合对北京天云汽车改装厂改制成立北京晨光天云特种车辆有限公司的关联交易，作价合理，原则明确，审议、表决程序规范，执行程序合法有效，信息披露准确，不存在损害中小股东和非关联股东利益的情况。 ③2003年度公司与占股比分别为62%、58%、60%、61%的四家控股子公司债权、债务往来发生额及余额 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 控股子公司合 11,167.4 2,269.51 9,172.92 275.03 计 这些债权、债务往来主要为日常经营过程中的工艺协作加工等结算往来款。 ④2003年度公司应收款项中没有应向南京晨光集团有限责任公司收取的债权。截止2003年末，南京晨光集团有限责任公司全年向公司提供资金4497.17万元，年末余额为1463.36万元，主要为公司应付南京晨光集团有限责任公司的各项关联交易事项结算欠款。 ⑤2003年度，公司控股股东南京晨光集团有限责任公司累计为公司银行贷款提供了9,900万元的贷款担保。2003年度全年公司不存在向其提供担保的行为。控股股东南京晨光集团有限责任公司不存在任何占用公司资金的行为或要求公司代为承担成本和垫付工资、福利、保险、广告等费用的行为。 （3）关于无法收回的应收账款予以核销的议案 公司董事会有关核销无法收回的应收账款的决议程序合法有效，资产核销依据充分，形成的专项决议合法有效，符合中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）等相关文件的要求。 3、报告期公司完成了与航天科工海鹰集团有限公司联合对北京天云汽车改装厂改制成立北京晨光天云特种车辆有限公司，改制后企业注册资本3,750万元，公司以现金出资2,287.5万元，拥有61%的股权，航天科工海鹰集团公司以2002年6月30日为基准日对北京天云汽车改装厂进行审计并经评估后的净资产出资1,462.5万元（账面净资产值为2,015.57万元，评估后净资产为1,575.02万元），详见2002年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》“南京晨光航天应用技术股份有限公司关联交易公告”和2003年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》“南京晨光航天应用技术股份有限公司与航天科工海鹰集团有限公司联合改制北京天云汽车改装厂实施情况的公告”。报告期该子公司主营业务收入2550.5万元，扣除少数股东权益后的净利润为-148.97万元，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。 4、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会南京特派办《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的补充通知》（宁证监公司字[2003]253号）的相关要求，公司针对对外资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、仔细的检查。同时为进一步加强和规范公司对外担保行为，公司在严格自查的基础上，相应的修订了《公司章程》、《董事会议事规则》有关条款，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出了更为详尽的规定。 截止报告期末，公司与关联方资金往来及对外担保的情况如下： ①公司与控股股东及其他关联方的资金往来 ⑴公司作为独立经营主体，自公司成立起资金管理渠道与控股股东及其他关联方已彻底分开，在经营过程中不可避免的关联交易已经公司股东大会、董事会审议通过，并分别签订了《土地、厂房、个别设备的租赁协议》、《水、电、汽、气转供协议》、《协作加工协议》和《综合服务协议》等协议。在经营性资金业务往来中，控股股东及其他关联方没有占用我公司资金，也不存在由我公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，相互之间也不存在代为承担成本和其他支出。相反，截止报告期末，本公司占用控股股东—南京晨光集团有限责任公司上述业务往来资金1463.36万元，主要是加工费、特种材料费、水电房租、理化分析费等。 ⑵公司没有以变相的资金占用方式——如拆借、委托贷款、代偿债务或证监会认定的其他方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 ②公司对外担保情况 经公司2003年4月21日至23日召开的一届十三次董事会通过，批准公司截止2003年12月31日，累计在5000万元额度内为公司控股子公司提供短期贷款担保（公告于2003年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》）。截止报告期末，公司累计对外担保总额为4900万元，担保对象为本公司控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司（公司拥有该公司62%的股权）。此外，公司无任何对外担保事项。 5、受让纬七路拆迁补偿费的关联交易 见“十、重要事项”中的“三、重大关联交易事项（四）”。 6、针对应收账款居高不下的现状，为加速货款的回收，报告期公司组织了由高级管理人员参加的清欠工作，清理核查、追踪催讨常年不清的老欠款，清理核查出确已无法收回的应收账款共计1,984,093.59元。经董事会批准予以核销。上述应收账款报告期未计提坏账准备，影响报告期利润总额减少1,984,093.59元。公司已对原有的《货款回收管理办法》进行了修订，加强了对销售人员的回款责任，明确了应收账款清收管理的责任单位，建立和健全了应收账款日常清理核对制度。 金额 核销原因 笔数 1年以内 1~2年 对方被吊销营业执照 9 对方已破产 12 对方已注销 6 事后发生的销售折让 15 148,135.40 760,000.00 重组后企业不存在 2 追回款 2 -14,000.10 合 计 46 134,135.30 760,000.00 金额 核销原因 2~3年 3~4年 4~5年 对方被吊销营业执照 2,279.60 对方已破产 18,530.00 对方已注销 1,980.00 事后发生的销售折让 110,066.14 21,162.70 重组后企业不存在 8,000.00 18,042.00 追回款 合 计 18,530.00 120,046.14 41,484.30 金额 核销原因 5年以上 合计 对方被吊销营业执照 75,696.90 77,976.50 对方已破产 477,124.20 495,654.20 对方已注销 71,047.89 73,027.89 事后发生的销售折让 286,028.86 1,325,393.10 重组后企业不存在 26,042.00 追回款 -14,000.10 合 计 909,897.85 1,984,093.59 7、因南京市城市建设规划的纬七路建设项目实施，导致公司部分下属分公司进行搬迁调整，为公司正常生产经营造成诸多不便。公司工业园尚未建成，利用现有生产地进行过渡性搬迁调整。南京市建委同意给予公司适当补偿，正在商谈之中。截止报告期末由于拆迁造成损失4,078,151.96元，已经公司一届十四次董事会审议通过核销处理。 十一、财务报告 （一）报告期会计政策、会计估计和核算方法变化说明： 报告期会计政策变更如下：根据财政部财会[2003]12号文《关于印发〈企业会计准则——资产负债表日后事项〉的通知》，本公司自2003年7月1日起执行《企业会计准则—资产负债表日后事项》按此规定，本公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整，具体情况如下： 2002年12月31日 合并资产负债表项目 调整前 调整后 应付股利 28,097,156.25 - 负债合计 440,118,375.99 412,021,219.74 未分配利润 13,572,883.23 41,670,039.48 股东权益 454,334,556.49 482,431,712.74 2002年度 合并利润分配表项目 调整前 调整后 期初未分配利润 28,557,935.89 28,557,935.89 应付普通股股利 12,300,000.00 12,300,000.00 2003年12月31日 合并资产负债表项目 调整前 调整后 应付股利 - - 负债合计 543,324,609.58 543,324,609.58 未分配利润 19,230,728.90 19,230,728.90 股东权益 462,282,400.29 462,282,400.29 2003年度 合并利润分配表项目 调整前 调整后 期初未分配利润 13,572,883.23 41,670,039.48 应付普通股股利 - 28,097,156.25 审计报告 天衡审字（2003）228号 南京航天晨光股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京航天晨光股份有限公司（以下简称航天晨光）2003年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是航天晨光管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了航天晨光2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆竞 中国注册会计师：荆建明 中国·南京 2004年3月16日 资产负债表 2003年12月31日 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 合并 母公司 流动资产 货币资金 1 259,895,288.64 221,351,488.67 短期投资 应收票据 3 15,465,216.23 11,051,661.20 应收股利 应收利息 应收帐款 3 234,030,238.34 155,895,874.67 其他应收款 4 14,356,853.88 43,143,944.69 预付账款 5 18,718,447.57 16,427,195.40 应收补贴款 887,700.00 存货 6 247,519,201.90 159,833,733.89 待摊费用 47,620.47 47,620.47 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 7 5,347,257.08 流动资产合计 796,267,824.11 607,751,518.99 长期投资： 长期股权投资 8 350,592.14 82,158,405.92 长期债权投资 长期投资合计 350,592.14 82,158,405.92 固定资产： 固定资产原值 9 238,224,190.14 185,579,572.48 减：累计折旧 9 77,019,799.67 61,804,346.07 固定资产净值 9 161,204,390.47 123,775,226.41 减：固定资产减值准备 9 10,406,118.80 153,717.07 固定资产净额 150,798,271.67 123,621,509.34 工程物资 在建工程 10 97,651,672.52 75,118,732.42 固定资产清理 固定资产合计 248,449,944.19 198,740,241.76 无形资产及其他资产: 无形资产 11 12,681,000.82 2,162,950.28 长期待摊费用 650,299.93 650,299.93 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 13,331,300.75 2,813,250.21 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,058,399,661.19 891,463,416.88 资 产 年初数 合并 母公司 流动资产 货币资金 314,037,037.50 278,334,120.70 短期投资 应收票据 8,714,751.21 4,180,899.40 应收股利 应收利息 应收帐款 205,125,637.03 133,049,731.44 其他应收款 9,367,503.32 33,919,840.41 预付账款 15,730,355.74 13,055,070.42 应收补贴款 891,880.00 存货 195,659,500.95 150,537,354.54 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 749,526,665.75 613,077,016.91 长期投资： 长期股权投资 402,758.26 55,922,684.24 长期债权投资 长期投资合计 402,758.26 55,922,684.24 固定资产： 固定资产原值 187,840,893.83 143,878,230.96 减：累计折旧 73,684,131.50 63,156,075.20 固定资产净值 114,156,762.33 80,722,155.76 减：固定资产减值准备 10,406,118.80 153,717.07 固定资产净额 103,750,643.53 80,568,438.69 工程物资 在建工程 64,920,627.75 64,355,129.25 固定资产清理 固定资产合计 168,671,271.28 144,923,567.94 无形资产及其他资产: 无形资产 11,242,833.00 2,034,000.00 长期待摊费用 656,305.46 656,305.46 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 11,899,138.46 2,690,305.46 递延税项： 递延税款借项 资产总计 930,499,833.75 816,613,574.55 公司法定代表人：孙俊 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 资产负债表（续） 2003年12月31日 编制单位：南京航晨光股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 合并 母公司 流动负债： 短期借款 12 167,000,000.00 114,000,000.00 应付票据 13 32,104,847.02 32,104,847.02 应付帐款 14 150,423,548.76 111,984,759.79 预收账款 15 46,099,317.45 37,722,463.47 应付工资 1,337,866.76 1,119,866.76 应付福利费 7,663,693.31 6,913,083.02 应付股利 应交税金 16 3,056,439.43 3,048,165.61 其他应交款 17 32,711,142.74 32,399,516.49 其他应付款 18 46,012,260.79 36,220,431.97 预提费用 19 3,445,280.09 2,019,936.05 预计负债 一年内到期的长期负债 20 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 529,854,396.35 417,533,070.18 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 13,470,213.23 13,470,213.23 其他长期负债 长期负债合计 13,470,213.23 13,470,213.23 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 543,324,609.58 431,003,283.41 少数股东权益 52,792,651.32 股东权益 股本 22 187,314,375.00 187,314,375.00 减：已归还投资 股本净额 187,314,375.00 187,314,375.00 资本公积 23 232,760,642.97 232,760,642.97 盈余公积 24 22,976,653.42 19,839,763.79 其中：法定公益金 9,919,881.89 9,919,881.89 未分配利润 25 19,230,728.90 20,545,351.71 股东权益合计 462,282,400.29 460,460,133.47 负债和股东权益总计 1,058,399,661.19 891,463,416.88 负债和股东权益 年初数 合并 母公司 流动负债： 短期借款 169,000,000.00 120,000,000.00 应付票据 22,800,000.00 22,800,000.00 应付帐款 94,978,320.78 75,654,953.88 预收账款 29,708,264.31 25,843,384.50 应付工资 745,179.37 745,179.37 应付福利费 6,128,675.71 5,667,722.46 应付股利 应交税金 10,820,510.64 9,598,374.77 其他应交款 34,531,108.73 34,222,331.62 其他应付款 38,298,427.18 36,270,222.90 预提费用 5,010,733.02 4,945,069.02 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 412,021,219.74 335,747,238.52 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 412,021,219.74 335,747,238.52 少数股东权益 36,046,901.27 股东权益 股本 187,314,375.00 187,314,375.00 减：已归还投资 股本净额 187,314,375.00 187,314,375.00 资本公积 232,760,548.61 232,760,548.61 盈余公积 20,686,749.65 18,301,591.93 其中：法定公益金 9,150,795.96 9,150,795.96 未分配利润 41,670,039.48 42,489,820.49 股东权益合计 482,431,712.74 480,866,336.03 负债和股东权益总计 930,499,833.75 816,613,574.55 公司法定代表人：孙俊 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 利润及利润分配表 2003年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 注释 本期数 合并 母公司 一、主营业务收入 26 744,987,346.64 526,554,803.66 减:主营业务成本 26 604,695,081.01 448,802,284.40 主营业务税金及附加 27 634,041.26 523,072.68 二、主营业务利润 139,658,224.37 77,229,446.58 加:其他业务利润 28 3,104,396.87 7,300,481.84 减:营业费用 65,829,146.94 37,327,923.96 管理费用 64,892,515.83 46,526,228.26 财务费用 29 4,838,416.25 1,500,672.61 三、营业利润 7,202,542.22 -824,896.41 加:投资收益 30 -52,260.48 2,995,676.72 补贴收入 - - 营业外收入 31 10,472,612.85 10,396,784.43 减:营业外支出 32 5,237,677.34 4,876,705.41 四、利润总额 12,385,217.25 7,690,859.33 减:所得税 2,370,561.51 - 减:少数股东损益 1,763,788.60 - 五、净利润 8,250,867.14 7,690,859.33 加:年初未分配利润 41,670,039.48 42,489,820.49 其他转入 六、可供分配的利润 49,920,906.62 50,180,679.82 减:提取法定盈余公积 769,085.93 769,085.93 提取法定公益金 769,085.93 769,085.93 提取职工奖励及福利基金 303,117.70 提取储备基金 501,154.61 提取企业发展基金 250,577.30 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 47,327,885.15 48,642,507.96 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28,097,156.25 28,097,156.25 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 19,230,728.90 20,545,351.71 上年数 合并 母公司 一、主营业务收入 568,206,412.96 419,418,588.33 减:主营业务成本 423,387,312.14 320,711,169.32 主营业务税金及附加 477,349.43 415,924.17 二、主营业务利润 144,341,751.39 98,291,494.84 加:其他业务利润 1,303,618.45 5,816,521.53 减:营业费用 54,873,110.87 33,424,734.76 管理费用 45,190,498.85 34,634,769.55 财务费用 4,882,443.97 2,425,331.87 三、营业利润 40,699,316.15 33,623,180.19 加:投资收益 2,255,847.93 5,249,163.17 补贴收入 - - 营业外收入 55,472.77 27,510.00 减:营业外支出 772,368.01 397,599.47 四、利润总额 42,238,268.84 38,502,253.89 减:所得税 7,789,119.38 6,118,461.13 减:少数股东损益 1,534,980.78 - 五、净利润 32,914,168.68 32,383,792.76 加:年初未分配利润 28,557,935.89 28,882,786.29 其他转入 六、可供分配的利润 61,472,104.57 61,266,579.05 减:提取法定盈余公积 3,238,379.28 3,238,379.28 提取法定公益金 3,238,379.28 3,238,379.28 提取职工奖励及福利基金 294,628.31 提取储备基金 487,118.81 提取企业发展基金 243,559.41 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 53,970,039.48 54,789,820.49 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 12,300,000.00 12,300,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 41,670,039.48 42,489,820.49 公司法定代表人：孙俊 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 利润表附表 2003年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 净资产收益率 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.21% 29.27% 0.75 0.75 营业利润 1.56% 1.51% 0.04 0.04 净利润 1.78% 1.73% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 4.95% 4.79% 0.12 0.12 公司法定代表人：孙俊 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 现金流量表 2003年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 874,692,654.82 收到的税费返还 881,482.58 收到的其他与经营活动有关的现金 33 14,091,292.90 现金流入小计 889,665,430.30 购买商品、接受劳务支付的现金 692,489,208.97 支付给职工以及为职工支付的现金 81,689,832.74 支付的各项税费 25,744,340.38 支付的其他与经营活动有关的现金 34 69,797,920.11 现金流出小计 869,721,302.19 经营活动产生的现金流量净额 19,944,128.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 710,840.06 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 710,840.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 92,581,422.59 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 92,581,422.59 投资活动产生的现金流量净额 -91,870,582.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,894,743.21 借款所收到的现金 336,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 14,425,473.23 现金流入小计 354,320,216.44 偿还债务所支付的现金 298,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,539,831.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 336,539,831.48 筹资活动产生的现金流量净额 17,780,384.96 四、汇率变动对现金的影响 4,320.61 五、现金及现金等价物净增加额 -54,141,748.86 项 目 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 626,285,755.28 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 14,605,112.39 现金流入小计 640,890,867.67 购买商品、接受劳务支付的现金 498,888,942.53 支付给职工以及为职工支付的现金 64,674,065.16 支付的各项税费 14,606,598.12 支付的其他与经营活动有关的现金 43,010,047.80 现金流出小计 621,179,653.60 经营活动产生的现金流量净额 19,711,214.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 2,118,149.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 416,288.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,534,437.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 67,657,352.57 投资所支付的现金 25,358,100.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 93,015,452.57 投资活动产生的现金流量净额 -90,481,015.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 242,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 14,425,473.23 现金流入小计 256,425,473.23 偿还债务所支付的现金 208,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,637,038.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 242,637,038.68 筹资活动产生的现金流量净额 13,788,434.55 四、汇率变动对现金的影响 -1,265.47 五、现金及现金等价物净增加额 -56,982,632.03 公司法定代表人：孙俊 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 现金流量表（附表） 2003年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 注释 合并 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以无形资产进行投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 8,250,867.14 加：少数股东损益 1,763,788.60 计提的资产减值准备 9,665,321.95 固定资产折旧 13,477,152.09 无形资产摊销 1,923,227.95 长期待摊费用的减少（减：增加） -6,005.53 待摊费用的减少（减：增加） -47,620.47 预提费用的增加（减：减少） -2,071,839.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（ 4,666,106.17 固定资产报废损失 - 财务费用 8,177,489.02 投资损失（减：收益） 52,260.48 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -45,995,130.28 经营性应收项目的减少（减：增加） -29,795,994.52 经营性应付项目的增加（减：减少） 49,884,505.43 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 19,944,128.10 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 259,895,288.64 减：货币资金的期初余额 314,037,037.50 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -54,141,748.86 注释 母公司 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以无形资产进行投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 7,690,859.33 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 8,789,001.69 固定资产折旧 8,948,008.60 无形资产摊销 231,812.72 长期待摊费用的减少（减：增加） 6,005.53 待摊费用的减少（减：增加） -47,620.47 预提费用的增加（减：减少） -2,937,127.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（ 4,600,462.37 固定资产报废损失 - 财务费用 5,597,882.90 投资损失（减：收益） -2,995,676.72 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -10,659,203.52 经营性应收项目的减少（减：增加） -46,367,186.83 经营性应付项目的增加（减：减少） 46,853,996.43 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 19,711,214.06 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 221,351,488.67 减：货币资金的期初余额 278,334,120.70 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -56,982,632.03 公司法定代表人：孙俊 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 资产减值准备明细表 2003年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期转回数 年初余额 本期增加数 因资产 价值回升 转回数 一、坏帐准备合计 21,794,590.90 8,302,497.78 - 其中：应收帐款 21,251,126.06 7,937,217.67 - 其他应收款 543,464.84 365,280.11 - 二、短期投资跌价准备 - - - 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 490,891.25 1,362,824.17 - 其中：产成品 490,891.25 1,362,824.17 原材料 四、长期投资减值准备合计 - - - 其中：长期股权投资 - - - 长期债权投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 10,406,118.80 - - 其中：电子设备 153,717.07 - 机器设备 10,252,401.73 - 六、无形资产减值准备 - - - 其中：专利权 商标权 非专利技术 - - - 七、在建工程减值准备 - - - 八、委托贷款减值准备 - - - 项 目 本期转回数 期末余额 其他原因转出数 合计 一、坏帐准备合计 2,395,009.81 2,395,009.81 27,702,078.87 其中：应收帐款 2,395,009.81 2,395,009.81 26,793,333.92 其他应收款 - - 908,744.95 二、短期投资跌价准备 - - - 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 1,853,715.42 其中：产成品 1,853,715.42 原材料 - 四、长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 10,406,118.80 其中：电子设备 153,717.07 机器设备 10,252,401.73 六、无形资产减值准备 - 其中：专利权 商标权 非专利技术 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 公司法定代表人：孙俊 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 南京航天晨光股份有限公司会计报表附注 一、公司的基本情况 南京航天晨光股份有限公司（以下简称公司或航天晨光），是经江苏省人民政府苏 政复（1999）102号文批准，由南京晨光集团有限责任公司(以下简称晨光集团)、上海 航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司三家法人单位及万来源、杜尧、李英 德等三个自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月30日在南京市江 宁经济开发区注册登记成立，注册资本人民币8,300万元，企业法人营业执照号3200001104612(2/2)。 2001年5月经中国证券监督委员会证监发行字[2001]31号文批准，公司向社会公 开发行4,000万股人民币普通股股票，并于2001年6月15日在上海证券交易所挂牌 资本公积按每10股转增股本7股，上述方案实施后，公司的注册资本变更为人民币 187,314,375.00元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2002）49号”验资报告验证。 公司经营范围：交通运输设备、管类产品、压力容器和普通机械的生产及销售等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生当日的市 场汇价折合为记账本位币记账；报表日，对各外币账户余额按中国人民银行公布的基准 汇价进行调整，差额除与购建固定资产等有关的在资产交付使用前计入资产的价值外，其余计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券等投资。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账的确认标准为:(A)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，(B)因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算采用备抵法。坏账准备按应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等情况确定的计提比例为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的15%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提；另外,对有确凿证据表明该应收款项收回难度较大的，根据实际情况提取特别坏账准备。 9、存货核算方法： （1）存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等； （2）材料日常核算按计划成本计价，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出的材料计划成本调整为实际成本；在产品和产成品日常核算按定额成本计价,季末按在产品盘点的定额成本与实际成本的差额调整在产品、产成品定额成本；产成品发出计价日常采用定额成本，季末根据调整的产成品定额成本，相应调整已发出产成品定额成本； （3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算； （4）存货盘存采用永续盘存法； （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 A、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； B、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。 （2）长期债权投资： A、债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： （1）固定资产的计价：购入固定资产按实际成本计价，通过非货币性交易换入固定资产其入账价值按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定。 （2）固定资产是指使用年限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （3）固定资产的折旧方法：按固定资产原值扣除3%净残值，根据固定资产分类使用年限，采用直线法计提。 各类固定资产使用年限及其年折旧率列示如下: 类 别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 35 2.77 机器设备 8-12 12.13—8.08 电子设备 5-8 19.40-12.13 运输设备 8 12.13 （4）固定资产减值准备的计提方法：公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 12、在建工程核算方法： (1)在建工程核算公司为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用借款进行的工程发生的借款利息和汇兑损益，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程成本。公司以工程完工资产交付使用时作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的计提方法：公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在（A）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不重新开工的；（B）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（C）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 13、无形资产计价和摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）公司期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：按受益期平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为发生的购建固定资产的专门借款辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，应当暂停资本费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化应当继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、应付债券的核算方法： 公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用直线法摊销。 17、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现 18、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制依据、范围及方法： 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），且有控制权，或虽不足50%但具有实质性控制权的，编制合并报表。公司合并会计报表系按照财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对母公司与子公司、子公司相互之间的债权、债务和内部销售、交易予以抵销的基础上，合并资产、负债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。 三、税项 1、流转税 （1）增值税：除军装产品免税外，销项税税率为17%。 （2）营业税: 技术转让及技术服务收入按5%税率计缴； 2、城市维护建设税:按应纳流转税额的5%计缴。 3、教育费附加:按应纳流转税额的4%计缴。 4、企业所得税： （1）母公司： 公司因在国家级南京高新技术产业开发区的江宁高新技术工业园注册，并已经江苏省科委认定为高新技术企业，经南京市国家税务局宁国税所发（2000）82号函同意，自1999年10月起企业所得税减按15%计缴； 根据江苏省国家税务局（2002）273号、274号、275号“技术改造项目国产设备 投资抵免企业所得税核准通知单”和江苏省技改委002045、002043、002046号文，公司的“大口径金属软管生产线技术改造项目”、“吸扫车生产线技术改造项目”和“粉粒物料车生产线技术改造项目”享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠。 D、控股子公司北京晨光天云特种车辆有限责任公司，所得税率为33%。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司控股子公司均已纳入合并会计报表范围，其有关情况如下: 企业名称： 南京晨光东螺波纹管有限公司（以下简称东螺公司） 住 所： 南京市秦淮区正学路1号 注册资本： 520.50万美元 主营业务范围： 生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及 售后服务。 与公司关系： 拥有其62%股权 经济性质： 中外合资 法定代表人： 杜尧 企业名称： 南京晨光森田环保科技有限公司（以下简称森田公司） 住 所： 南京江宁经济技术开发区 注册资本： 375万美元 主营业务范围： 环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售 后服务。 与公司关系： 拥有其58%股权 经济性质： 中外合资 法定代表人： 杜尧 企业名称： 南京晨光水山电液特装有限公司（以下简称水山公司） 住 所： 南京溧水县永阳工业园 注册资本： 250万美元[注] 主营业务范围： 高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业 用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销 售 与公司关系： 拥有其60%股权 经济性质： 中外合资 法定代表人： 杜尧 公司2002年5月与韩国/株式会社水山特装公司签订合同共同出资组建南京晨光水 山电液特装有限公司，该合资公司注册资本为250万美元，公司应出资150万美元，占注册资本60%。截止2003年12月31日合资公司实收资本250万美元，其中200万美元已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2002)79号”和“天衡验字(2003)46号”验资报告验证；截止报告日，第一期第二次到位的实收资本（外方出资的技术）50万美元尚未被验证。 企业名称： 北京晨光天云特种车辆有限责任公司（以下简称北京天云） 住 所： 北京市丰台区云岗北区北里一号 注册资本： 3750万元人民币 主营业务范围： 改装汽车制造；销售汽车（不含小轿车）、五金交电、金属 材料、机械设备、仪器仪表、制冷空调设备、厢式车壁板、 化工（不含一类易毒化学品、危险化学品） 与公司关系： 拥有其61%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 杜尧 公司与航天科工海鹰集团有限公司（以下简称海鹰集团）采取联合改制的办法于2002年12月签订了《关于对北京天云汽车改装厂联合改制的协议》，改制后的北京天云汽车改装厂更名为北京晨光天云特种车辆有限责任公司。根据经批准的章程的规定，北京天云注册资本3750万元，公司以货币出资2,174.95万元，占注册资本的58%；海鹰集团以净资产出资1,575.05万元，占注册资本的42%，上述投资已经北京金晨会计师事务所“金晨验字（2003）第204号”验资报告验证。2003年2月北京天云一届二次董事会会议审议通过了《关于航天晨光与海鹰集团之间股权转让的议案》，海鹰集团将其持有的北京天云3%的股权转让给公司，转让完成后，公司持有北京天云61%的股权，海鹰集团持有北京天云39%的股权。 （二）公司合并会计报表范围变动情况 本年度合并会计报表范围增加了北京晨光天云特种车辆有限责任公司。合并会计报表范围内各控股子公司的明细情况如下： 单位：人民币万元 子公司名称 期末资产总额 期末净资产 本期净利润 南京晨光东螺波纹管有限公司 17,311.67 5,894.30 1,010.39 南京晨光森田环保科技有限公司 3,790.75 2,369.62 53.46 南京晨光水山电液特装有限公司 2,204.16 1,690.34 -308.15 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 5,030.13 3,505.78 -244.22 （三）公司暂无合营企业 五、合并会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1、货币资金：截止2003年12月31日货币资金余额259,895,288.64元，其主要情况如下： （1）明细项目： 期末数 项 目 原币金额 人民币金额 现 金 - 622,846.72 美元存款 1,189,643.07注1 9,846,318.80 日元存款 16,548,808.00注2 1,278,610.55 人民币存款 - 234,489,028.11 其他货币资金 注3 - 13,658,484.46 合 计 259,895,288.64 年初数 项 目 原币金额 人民币金额 现 金 - 240,968.35 美元存款 1,002,865.06 8,301,014.96 日元存款 89,999,990.00 6,213,149.28 人民币存款 - 292,214,631.01 其他货币资金 注3 - 7,067,273.90 合 计 314,037,037.50 注1：期末美元对人民币的汇率为8.2767。 注2：期末日元对人民币的汇率为0.077263。 注3：其他货币资金为保证金。 （2）货币资金期末余额中不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据：截止2003年12月31日应收票据余额15,465,216.23元，其主要情况列示如下： （1）均系银行承兑票据。 （2）本账户余额中无已贴现、抵押及应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据。 （3）应收票据期末数比年初数增长了77.46%，主要原因是公司本期销售规模扩大并较多的采用了银行承兑汇票的结算方式。 3、应收账款：截止2003年12月31日应收账款账面余额260,823,572.26元，坏账准备26,793,333.92元, 应收账款账面价值234,030,238.34元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 账龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 181,356,011.34 69.53% 9,067,800.57 1-2年 37,911,887.88 14.54% 3,791,188.79 2-3年 21,224,398.06 8.14% 3,183,659.71 3-4年 10,419,292.00 3.99% 3,125,787.61 4-5年 4,574,171.49 1.75% 2,287,085.75 5年以上 5,337,811.49 2.05% 5,337,811.49 合 计 260,823,572.26 100.00% 26,793,333.92 年初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 151,462,741.19 66.91% 7,573,137.06 1-2年 38,740,322.62 17.11% 3,874,032.26 2-3年 21,937,822.01 9.69% 3,290,673.30 3-4年 8,329,835.94 3.68% 2,498,950.78 4-5年 3,783,417.35 1.67% 1,891,708.68 5年以上 2,122,623.98 0.94% 2,122,623.98 合 计 226,376,763.09 100.00% 21,251,126.06 （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。 （3）应收账款余额中欠款前五名的单位金额合计38,570,112.30元，占应收账款总额14.79%。 （4）本期实际冲销应收账款2,395,009.81元，其中，母公司冲销1,984,093.59元，子公司冲销 410,916.22元。 4、其他应收款：截止2003年12月31日其他应收款账面余额15,265,598.83元，坏账准备908,744.95元，其他应收款账面价值14,356,853.88元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 账龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 13,452,376.28 88.12% 672,618.81 1-2年 1,412,864.91 9.26% 141,286.49 2-3年 168,450.99 1.10% 25,267.65 3-4年 231,906.65 1.52% 69,572.00 4-5年 5年以上 合 计 15,265,598.83 100.00% 908,744.95 年初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 9,276,466.21 93.60% 463,823.31 1-2年 553,545.30 5.58% 55,354.53 2-3年 3-4年 80,956.65 0.82% 24,287.00 4-5年 5年以上 合 计 9,910,968.16 100.00% 543,464.84 （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。 （3）其他应收款期末余额中欠款前五名的金额合计7,640,932.97元，占其他应收款总额的50.05%。 （4）其他应收款余额期末数比年初数增长了53.26%，主要原因是： A、本期新增掘进机分公司和控股子公司北京天云； B、控股子公司森田公司及水山公司生产经营规模扩大，销售人员借款增加。 5、预付账款：截止2003年12月31日预付账款余额18,718,447.57元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 账龄 金 额 比 例 1年以内 15,190,042.75 81.15% 1-2年 2,371,479.36 12.67% 2-3年 1,052,000.00 5.62% 3年以上 104,925.46 0.56% 合 计 18,718,447.57 100.00% 年初数 账龄 金 额 比 例 1年以内 12,878,333.06 81.87% 1-2年 2,758,189.42 17.53% 2-3年 13,616.23 0.09% 3年以上 80,217.03 0.51% 合 计 15,730,355.74 100.00% （2）本账户余额中无预付持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项； （3）预付账款期末余额中欠款前五名的金额合计9,541,060.56元，占预付账款总额的50.97%。 （4）本账户余额中无账龄一年以上的大额预付账款。 6、存货：截止2003年12月31日存货账面余额249,372,917.32元，存货跌价准备1,853,715.42元，存货账面价值247,519,201.90元，其明细项目列示如下： 期末数 项 目 金 额 跌价准备 原材料 32,360,345.06 低值易耗品 1,095,009.26 在途材料 3,470,346.77 在产品 114,657,761.33 产成品 97,789,454.90 1,853,715.42 合 计 249,372,917.32 1,853,715.42 年初数 项 目 金 额 跌价准备 原材料 25,692,103.15 低值易耗品 在途材料 335,089.92 在产品 99,741,389.29 产成品 70,381,809.84 490,891.25 合 计 196,150,392.2 490,891.25 （1）存货跌价准备计提的依据为:按2003年12月31日账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 （2）存货期末数比年初数增长了26.51%，主要原因是： A、本期新增的掘进机分公司和控股子公司北京天云所增加的存货； B、控股子公司森田和水山生产规模扩大导致存货增加。 7、其他流动资产：截止2003年12月31日其他流动资产余额5,347,257.08元，均系根据公司与海鹰集团签订的联合改制协议拟处置的北京天云改制剥离的资产，其明细情况列示如下： 项 目 金 额 应收账款、其他应收款和预付账款 1,923,585.89 存货 1,568,886.03 固定资产净值 640,209.90 长期股权投资 1,214,575.26 合 计 5,347,257.08 8、长期股权投资：截止2003年12月31日长期股权投资账面余额350,592.14元，长期股权投资减值准备为零，长期股权投资账面价值350,592.14元，其主要情况列示如下： 项 目 金 额 子公司股权投资差额 注1 300,497.78 子公司股权投资准备 注2 94.36 其他股权投资 注3 50,000.00 合 计 350,592.14 注1：系公司对控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司股权评估增值形成的股权投资差额,其明细情况列示如下: 项 目 原值 摊销期限 年初数 南京晨光东螺波纹管有限公司 522,604.82 10年 352,758.26 项 目 本期摊销 摊余价值 南京晨光东螺波纹管有限公司 52,260.48 300,497.78 注2：系公司按投资比例享有的公司控股子公司南京晨光水山电液特装有限公司因本期外方出资外币折算形成的股权投资准备。 注3：系公司持有的《专用汽车》杂志社5%的股权。 9、固定资产及累计折旧：截止2003年12月31日固定资产原值238,224,190.14元，累计折旧77,019,799.67元，固定资产净值161,204,390.47元，固定资产减值准备10,406,118.80元，固定资产净额150,798,271.67元，其主要情况列示如下： （1）固定资产原值本期增减变动情况： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 3,846,700.00 3,846,700.00 房屋建筑物 49,864,401.17 34,336,132.24 11,319,033.09 72,881,500.32 机器设备 118,170,322.04 21,172,373.69 4,512,920.24 134,829,775.49 电子设备 12,155,825.16 2,911,291.36 318,959.00 14,748,157.52 运输设备 7,650,345.46 4,663,941.20 396,229.85 11,918,056.81 合 计 187,840,893.83 66,930,438.49 16,547,142.18 238,224,190.14 （2）累计折旧本期增减变动情况： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 59,594.30 59,594.30 房屋建筑物 19,645,520.71 1,187,026.10 7,330,966.91 13,501,579.90 机器设备 49,340,082.22 9,671,062.85 2,893,035.82 56,118,109.25 电子设备 2,878,987.96 1,764,514.42 241,885.15 4,401,617.23 运输设备 1,819,540.61 1,183,456.55 64,098.17 2,938,898.99 合 计 73,684,131.50 13,865,654.22 10,529,986.05 77,019,799.67 （3）固定资产减值准备本期增减变动情况： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 土地 房屋建筑物 机器设备 10,252,401.73 10,252,401.73 电子设备 153,717.07 运输设备 合 计 10,406,118.80 10,406,118.80 （4）其中本期由在建工程转入固定资产的情况： 项 目 金 额 土地使用权 3,846,700.00 房屋建筑物 33,300,424.04 机器设备 13,066,910.72 电子设备 1,835,253.26 运输设备 2,362,864.59 合 计 54,412,152.61 （5）期末固定资产无对外抵押、担保情况； (6)本期增加的主要原因系本期基建完工转入及收购的掘进机分公司、新增控股子公司北京天云增加固定资产所致； （7）本期减少的主要原因系本期纬七路拆迁导致公司处置部分生产用房屋建筑物及相关机器设备。 10、在建工程：截止2003年12月31日在建工程余额97,651,672.52元，其主要情况如下： 本期增加 项目名称 年初数 实际支用数 C1-637缠绕波纹管成型机组 注1 1,000,000.00 1,568,000.00 粉粒物料车生产线技术改造 注2 15,700,297.07 259,881.71 吸扫车生产线技术改造 注3 20,074,084.13 55,265.87 压力容器生产线技术改造 注4 14,978,799.80 637,807.00 大口径金属软管生产线技术改造 注5 7,642,363.30 42,780.38 CIMS工程及专用汽车开发中心 注6 4,736,793.15 4,863,940.61 大口径塑料双壁波纹管 注7 2,785,647.43 特种管生产线项目 注8 693,060.00 工业园项目 注9 52,389,578.79 天云厂房 注10 16,262,573.40 其他 788,290.30 7,584,662.19 合 计 64,920,627.75 87,143,197.38 本期减少 资金 完工 项目名称 来源 进度 转至固定资产 期末数 C1-637缠绕波纹管成型机组 2,568,000.00 自筹 100% 粉粒物料车生产线技术改造 15,910,178.78 50,000.00 募股 70% 吸扫车生产线技术改造 20,129,350.00 募股 100% 压力容器生产线技术改造 9,136,781.56 6,479,825.24 募股 55% 大口径金属软管生产线技术改造 1,577,322.99 6,107,820.69 募股 95% CIMS工程及专用汽车开发中心 1,894,005.30 7,706,728.46 募股 80% 大口径塑料双壁波纹管 2,785,647.43 募股 8% 特种管生产线项目 693,060.00 国债资金 6% 工业园项目 1,923,350.00 50,466,228.79 募股 30% 天云厂房 16,262,573.40 自筹 85% 其他 1,273,163.98 7,099,788.51 自筹 合 计 54,412,152.61 97,651,672.52 项目名称 原预算数(万 元) C1-637缠绕波纹管成型机组 粉粒物料车生产线技术改造 250.00 吸扫车生产线技术改造 2,850.00 压力容器生产线技术改造 2,980.00 大口径金属软管生产线技术改造 3,435.00 CIMS工程及专用汽车开发中心 2,985.00 大口径塑料双壁波纹管 2,800.00 特种管生产线项目 3,900.00 工业园项目 12,500.00 天云厂房 17,891.00 其他 2,950.00 合 计 注1:C1-637缠绕波纹管成型机已经完工交付并投产,本期支付设备款1,568,000.00元。 注2:粉粒物料车生产线技术改造项目为公司承诺的募股运行项目，本期发生增加费用为公司购买设备款及工房改造费用，生产线主体土建工程已完工。 注3:吸扫车生产线技术改造为公司承诺的募股运行项目，本期已完工并转入固定资产核算。 注4:压力容器生产线技术改造为公司承诺的募股资金项目，本期投入667,807.00元为项目购入设备款。 注5:大口径金属软管生产线技术改造为公司承诺募股资金运行项目，本期减少是所购设备安装验收完毕投入使用，并转入固定资产核算。 注6:CIMS工程及专用汽车开发中心为公司承诺的募股资金运行项目，本期投入主要为ERP软件及实施费用和网络布线工程费用。 注7:大口径塑料双壁波纹管项目为公司承诺募股资金运行项目，本期投入主要是进口国外设备的预付款。 注8:特种管生产线项目为2000年国家重点技术改造项目（第四批国债专项资金项目），本期发生费用为项目设计费用及主体设备的预付款。 注9:工业园项目系由于公司受南京市城市建设规划—纬七路建设项目的影响，公司在南京经济技术开发区（江宁、溧水）购置土地约940亩，新建航天晨光工业园，本期投入主要系土建部分。 注10:天云厂房为子公司北京天云建造的厂房。 (1)在建工程本期增加额中无资本化利息。 (2)期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 (3)在建工程期末数比年初数增长了50.42%，主要系报告期内工业园项目及天云厂房的投入所致。 11、无形资产：截止2003年12月31日无形资产余额12,681,000.82元，其明细项目列示如下： 项 目 原值 年初数 本期增加 本期摊销 森田专有技术注1 6,208,425.00 5,070,233.00 620,832.00 制像专有技术注2 2,260,000.00 2,034,000.00 225,800.00 水山专有技术注3 4,138,600.00 4,138,600.00 413,929.96 天云专利技术注4 1,314,032.77 1,314,032.77 407,803.27 天云车辆改装 特许经营权注5 1,647,000.00 1,647,000.00 247,050.00 软件 400,363.00 400,363.00 7,812.72 合 计 15,968,420.77 11,242,833.00 3,361,395.77 1,923,227.95 项 目 累计摊销 期末数 摊余期 限（月） 森田专有技术注1 1,759,024.00 4,449,401.00 86 制像专有技术注2 451,800.00 1,808,200.00 96 水山专有技术注3 413,929.96 3,724,670.04 108 天云专利技术注4 407,803.27 906,229.50 40 天云车辆改装 特许经营权注5 247,050.00 1,399,950.00 102 软件 7,812.72 392,550.28 56-59 合 计 3,287,419.95 12,681,000.82 注1：系控股子公司南京晨光森田环保科技有限公司的外方投入的“吸污车、垃圾车实用技术、专利权、创意”，作价75万美元，折合人民币6,208,425.00元。 注2：系2002年7月向南京晨光集团有限责任公司收购艺术制像分公司购入的大型制像专有技术；该技术系按评估值作价。 注3：系本期新增的控股子公司南京晨光水山电液特装有限公司的外方投入的高空作业车（平台）系列产品的设计、制造技术，作价50万美元，折合人民币4,138,600.00元。 注4：系本期新增的控股子公司北京晨光天云特种车辆有限责任公司拥有的一种聚氨酯保温板实用新型专利；该专利系按2002年6月30日评估值1,314,032.77元作价。 注5：系本期新增的控股子公司北京晨光天云特种车辆有限责任公司拥有的车辆改装特许经营权；该经营权2002年6月30日评估值1,647,000.00元。 期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 12、短期借款：截止2003年12月31日短期借款余额167,000,000.00元，其明细项目列示如下： 借款类别 期末数 年初数 担保借款 108,000,000.00注 134,000,000.00 信用借款 59,000,000.00 35,000,000.00 合 计 167,000,000.00 169,000,000.00 注：其中公司为其控股子公司担保的借款4,900.00万元，其余5,900.00万元的担保方均系南京晨光集团有限责任公司。 13、应付票据：截止2003年12月31日应付票据余额32,104,847.02元，均为银行承兑汇票，其有关情况列示如下： (1)本账户余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位票据； (2)截止2003年12月31日公司无到期尚未支付的票据； (3)应付票据期末数比年初数增长了40.81%，主要系本期采购存货增加，较多地采用票据结算所致。 14、应付账款：截止2003年12月31日应付账款余额150,423,548.76元，其有关情况列示如下： (1)账龄分析： 期末数 账 龄 金 额 比例 1年以内 145,478,878.21 96.71% 1-2年 2,916,445.48 1.94% 2-3年 1,723,586.23 1.15% 3年以上 304,638.84 0.20% 合 计 150,423,548.76 100.00% （2）本账户余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项； （3）应付账款期末余额中欠款前五名的金额合计10,520,589.45元，占应付账款总额的7%； （4）期末无账龄三年以上的大额应付款； （5）应付账款期末数比年初数增长了58.38%，主要系本期采购存货和劳务增加所致。 15、预收账款：截止2003年12月31日预收账款余额46,099,317.45元，其有关情况列示如下： （1）账龄情况： 期末数 账 龄 金 额 比例 1年以内 34,347,705.06 74.51% 1-2年 7,860,189.01 17.05% 2-3年 1,210,902.08 2.63% 3年以上 2,680,521.30 5.81% 合 计 46,099,317.45 100.00% (2)账户余额中无预收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。 (3)本账户余额中账龄一年以上金额合计11,751,612.39元，主要为尚未结算的货款尾款以及收取的产品销售定金。 (4)预收账款期末余额较年初增长了55.17%，主要系公司艺术制像分公司产品的预收款项增加所致。 16、应交税金：截止2003年12月31日应交税金余额3,056,439.43元，其明细项目列示如下： 项 目 年初数 期末数 增值税 4,433,476.55 233,822.88 156,181.51 143,722.06 营业税 城建税 180,355.51 25,147.08 企业所得税 5,978,276.09 2,450,949.50 个人所得税 72,220.98 110,686.61 印花税 92,111.30 合 计 10,820,510.64 3,056,439.43 应交税金期末数比年初数下降了71.75%,主要原因系公司本期缴纳了上年应交和本年的税金所致。 17、其他应交款：截止2003年12月31日其他应交款余额32,711,142.74元，其明细项目列示如下: 项 目 金 额 计缴标准 职工住房补贴款 32,380,187.25 注 中方物价补贴 166,080.00 销售收入1‰ 防洪保安资金 126,186.34 10元/人、销售收入1‰ 教育费附加 38,689.15 流转税额的4% 合 计 32,711,142.74 注:系公司2001年度计提的1998年12月31日前参加工作的无房老职工和住房未达标老职工一次性住房补贴；本期向上述职工实际支付1,705,438.50元住房补贴款。 18、其他应付款：截止2003年12月31日其他应付款余额46,012,260.79元，其主要项目列示如下: (1)账龄分析： 期末数 账 龄 金 额 比例 1年以内 37,142,192.77 80.72% 1-2年 4,361,225.57 9.48% 2-3年 355,049.48 0.77% 3年以上 4,153,792.97 9.03% 合 计 46,012,260.79 100.00% （2）本账户余额中应付持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项列示如下： 单位名称 金额 备注 南京晨光集团有限责任公司 14,633,621.00 持公司股份60.29% （3）本账户余额中金额较大项目： 项 目 金 额 备注 南京晨光集团有限责任公司 14,633,621.00 注1 高管人员激励基金 3,907,485.05 注2 子公司中方职工基金户 3,606,027.39 子公司职工集资款 3,285,500.00 注3 注1：主要系应付晨光集团加工费、水电费和租赁费等。 注2：系高管人员的激励基金，其中2001年度计提2,350,000.00元，2002年度计提1,557,485.05元。 注3：系本期新增控股子公司北京天云的职工集资款。 19、预提费用：截止2003年12月31日预提费用余额3,445,280.09元，其明细项目列示如下: 项 目 期末数 年初数 促销及技术服务费 877,520.04 2,057,750.00 借款利息 217,221.50 224,606.50 外协加工费 1,743,395.00 2,441,004.97 监检费 172,143.55 租金 390,000.00 其他 45,000.00 287,371.55 合 计 3,445,280.09 5,010,733.02 预提费用期末数比年初数下降了31.24%，主要系已发生尚未取得正式发票的各项费用减少。 20、一年内到期的长期负债：截止2003年12月31日一年内到期的长期负债余额40,000,000.00元，其明细项目列示如下： 借款银行 期末数 借款期限 中国工商银行江苏省分行营业部 20,000,000.00 2003.06.30-2004.06.30 中国工商银行江苏省分行营业部 20,000,000.00 2003.06.30-2004.12.30 合 计 40,000,000.00 注 借款银行 年利率 借款条件 中国工商银行江苏省分行营业部 4.941% 担保 中国工商银行江苏省分行营业部 4.941% 担保 合 计 注：借款金额为4,000.00万元，担保方为晨光集团；借款期限为18个月，即：自2003年6月30起至2004年12月30日止；借款利率一年一定，第一年确定为年利率4.941%；利息按季支付，分次还本，其中：2004年6月30日应还本2,000.00万元,2004年12月30日应还本2,000.00万元。 21、专项应付款：截止2003年12月31日专项应付款余额13,470,213.23元，系特种管类产品生产线技术改造项目的国债资金利息补贴款。 22、股本：截止2003年12月31日股本总额187,314,375.00元(每股面值1元)，其明细情况列示如下： (数量单位:股) 股份类别 年初数 本期增减变动 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 115,314,375.00 115,314,375.00 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 114,815,959.00 114,815,959.00 自然人 498,416.00 498,416.00 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 未上市流通股份合计 115,314,375.00 115,314,375.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 72,000,000.00 72,000,000.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 已上市流通股份合计 72,000,000.00 72,000,000.00 三、股份总数 187,314,375.00 187,314,375.00 23、资本公积：截止2003年12月31日资本公积余额232,760,642.97元，本期增减变动列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 股本溢价 255,170,825.00 弥补住房周转金 -34,085,625.75 新股冻结资金利息 11,675,349.36 子公司外币资本折算 94.36 合 计 232,760,548.61 94.36 项 目 期末数 股本溢价 255,170,825.00 弥补住房周转金 -34,085,625.75 新股冻结资金利息 11,675,349.36 子公司外币资本折算 94.36 合 计 232,760,642.97 24、盈余公积：截止2003年12月31日盈余公积余额22,976,653.42元，本年增减变动列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 法定盈余公积 9,150,795.97 769,085.93注 法定公益金 9,150,795.96 769,085.93注 子公司储备基金 1,590,105.14 501,154.61 子公司生产发展基金 795,052.58 250,577.30 合 计 20,686,749.65 2,289,903.77 项 目 期末数 法定盈余公积 9,919,881.90 法定公益金 9,919,881.89 子公司储备基金 2,091,259.75 子公司生产发展基金 1,045,629.88 合 计 22,976,653.42 注：参见会计报表附注五之25“未分配利润”注释。 25、未分配利润: 截止2003年12月31日未分配利润余额19,230,728.90元，其形成过程列示如下： 项 目 金额 期初未分配利润 41,670,039.48 注1 加：本期净利润 8,250,867.14 注2 减：提取法定盈余公积 769,085.93 注2 提取公益金 769,085.93 注2 子公司提取奖福基金 303,117.70 子公司储备基金 501,154.61 子公司生产发展基金 250,577.30 分配普通股股利 28,097,156.25 注3 未分配利润 19,230,728.90 注1：上年审定数13,572,883.23元，差异28,097,156.25元，原因系根据《具体会计准则-资产负债表日后事项》的相关规定对2002年12月31日的应付股利进行追溯调整。 注2：系根据公司章程，按2003年度净利润的的10%提取法定盈余公积、10%提取法定公益金。 注3：根据公司2003年6月18日2002年度股东大会决议，公司以2002年12月31日的总股本187,314,375.00 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），金额28,097,156.25元。 26、主营业务收入及主营业务成本:各明细项目与上年同期对比列示如下: 主营业务收入 类别 本年累计数 上年同期数 专用车辆 483,184,005.86 355,022,253.16 软管 84,873,598.18 77,258,513.01 艺术制像产品 26,468,210.64 11,571,606.08 补偿器 148,717,737.98 123,180,678.31 锅炉 1,743,793.98 1,173,362.40 合计 744,987,346.64 568,206,412.96 主营业务成本 类别 本年累计数 上年同期数 专用车辆 425,752,770.49 287,762,259.56 软管 60,136,302.07 47,590,222.52 艺术制像产品 22,689,971.46 8,785,376.46 补偿器 94,560,267.43 78,147,245.21 锅炉 1,555,769.56 1,102,208.39 合计 604,695,081.01 423,387,312.14 注1：公司销售前五名客户收入总额272,103,551.56元,占公司全部销售收入的36.52%。 注2：主营业务收入本期累计数比上年同期数增加了31.11%，主要原因是： A、本期子公司森田经营规模扩大，销售增加； B、本期增加了控股子公司北京天云。 注3：主营业务成本本期数比上年同期数增加了42.82%，主要原因是： A、因城市建设规划导致公司拆迁，外协加工数量增加，相应的成本增加； B、部分原材料价格上涨。 27、主营业务税金及附加:2003年度主营业务税金及附加634,041.26元,其主要情况列示如下: 项 目 金 额 计 缴 标 准 城市维护建设税 289,422.74 实际缴纳流转税额的5% 教育费附加 344,618.52 实际缴纳流转税额的4% 合 计 634,041.26 28、其他业务利润:2003年度其他业务利润3,104,396.87元，其明细项目列示如下： 本期累计数 项 目 收入 支出 利润 材料销售 8,098,824.45 6,447,174.64 1,651,649.81 建筑安装 租赁收入 320,000.00 17,440.00 302,560.00 加工费 1,575,535.64 622,492.61 953,043.03 其他 555,935.36 358,791.33 197,144.03 合 计 10,550,295.45 7,445,898.58 3,104,396.87 上年同期发生数 项 目 收入 支出 利润 材料销售 3,558,587.40 2,856,798.53 701,788.87 建筑安装 2,600,000.00 2,689,953.74 -89,953.74 租赁收入 500,000.00 27,250.00 472,750.00 加工费 216,152.76 212,451.79 3,700.97 其他 237,221.19 21,888.84 215,332.35 合 计 7,111,961.35 5,808,342.90 1,303,618.45 其他业务利润本期累计数比上年同期数增长了138.14%，主要是因为材料销售和加工业务增加所致。 29、财务费用：2003年度财务费用4,838,416.25元,其明细项目与上年同期对比列示如下: 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 8,181,809.63 8,936,220.01 减:利息收入 2,888,714.18 3,122,236.31 汇兑损失 -751,418.33 -1,169,150.85 手续费 296,739.13 237,611.12 合 计 4,838,416.25 4,882,443.97 30、投资收益：2003年度投资收益-52,260.48元，其明细项目与上年同期对比列示如下: 项 目 本年累计数 上年同期数 股权投资差额摊销 -52,260.48 -52,260.48 国债买卖收益 2,308,108.41 合 计 -52,260.48 2,255,847.93 31、营业外收入：2003年度营业外收入10,472,612.85元,其明细项目与上年同期对比列示如下: 项 目 本年累计数 上年同期数 处理固定资产净收益 17,131.85 19,264.15 违约金收入 120,000.00 罚款收入 325,935.47 33,520.00 纬七路拆迁补偿 注 9,924,586.66 其他 84,958.87 2,688.62 合 计 10,472,612.85 55,472.77 注：系公司从晨光集团收到的南京城市建设规划—纬七路建设项目的拆迁补偿款。 32、营业外支出：2003年度营业外支出5,237,677.34元,其明细项目与上年同期对比列示如下: 项 目 本年累计数 上年同期数 固定资产清理损失 4,683,238.02 综合基金 513,630.52 197,555.04 罚款及滞纳金支出 36,721.28 166,241.38 资产减值准备 383,100.37 其他 4,087.52 25,471.22 合 计 5,237,677.34 772,368.01 注：主要系纬七路拆迁形成的固定资产清理损失。 33、2003年度收到的其他与经营活动有关的现金14,091,292.90元，其中收到的纬七路拆迁补偿9,924,586.66元。 34、2003年度支付的其他与经营活动有关的现金67,241,729.33元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 支付的促销费 10,640,343.25 支付的销售服务费 9,126,045.11 支付的运输费 9,879,582.89 支付的咨询费 6,230,798.57 支付的技术开发费 5,746,496.15 支付的业务费 5,626,760.22 支付的差旅费 5,045,759.34 支付的业务招待费 4,944,577.54 支付的安装费 3,071,652.78 支付的办公费 2,246,060.31 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1、应收账款：截止2003年12月31日应收账款余额173,500,077.07元，坏账准备17,604,202.40元,应收账款账面价值155,895,874.67元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 122,498,064.42 70.60% 6,124,903.22 1-2年 23,269,095.85 13.41% 2,326,909.59 2-3年 13,810,720.40 7.96% 2,071,608.06 3-4年 7,112,407.05 4.10% 2,133,722.12 4-5年 3,725,459.88 2.15% 1,862,729.94 5年以上 3,084,329.47 1.78% 3,084,329.47 合 计 173,500,077.07 100.00% 17,604,202.40 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 103,597,348.35 71.07% 5,179,867.42 1-2年 22,526,127.82 15.45% 2,252,612.78 2-3年 11,573,764.95 7.94% 1,736,064.74 3-4年 4,759,150.48 3.26% 1,427,745.14 4-5年 2,379,259.85 1.63% 1,189,629.93 5年以上 940,834.44 0.65% 940,834.44 合 计 145,776,485.89 100.00% 12,726,754.45 （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。 （3）应收账款期末余额中欠款前五名单位的金额合计38,324,036.78元，占应收账款总额的22.09%。 （4）本期实际冲销应收账款1,984,093.59元。 2、其他应收款：截止2003年12月31日其他应收款余额45,544,273.78元，坏账准备 2,400,329.09元,其他应收款账面价值43,143,944.69元，其主要情况列示如下： （1） 账龄分析： 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 44,171,499.08 96.98% 2,208,574.95 1-2年 978,961.36 2.15% 97,896.14 2-3年 161,906.69 0.36% 24,286.00 3-4年 231,906.65 0.51% 69,572.00 4-5年 5年以上 合 计 45,544,273.78 100.00% 2,400,329.09 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 35,121,031.57 98.22% 1,756,051.58 1-2年 553,545.30 1.55% 55,354.53 2-3年 3-4年 80,956.65 0.23% 24,287.00 4-5年 5年以上 合 计 35,755,533.52 100.00% 1,835,693.11 （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东款项； （3）其他应收款期末余额中欠款前五名单位的金额合计40,156,623.63元，占其他应收款总额的88.17%，主要系应收子公司暂借款。 3、长期股权投资:截止2003年12月31日长期股权投资账面余额82,158,405.92元，长期股权投资减值准备为零，长期股权投资账面价值82,158,405.92元，其有关情况如下： （1）明细项目： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 投资子公司（注） 55,519,925.98 28,406,037.20 2,118,149.40 子公司股权投资差额 352,758.26 52,260.48 子公司股权投资准备 94.36 其他股权投资 50,000.00 合 计 55,922,684.24 28,406,131.56 2,170,409.88 项 目 期末数 投资子公司（注） 81,807,813.78 子公司股权投资差额 300,497.78 子公司股权投资准备 94.36 其他股权投资 50,000.00 合 计 82,158,405.92 注：投资子公司的明细情况如下： 被投资公司名称 投资期限 原始投资额 累 计 权益法核算 东螺公司 1995.10-2025.10 26,823,592.86 19,073,581.35 森田公司 2001.02-2031.02 18,000,000.00 -4,258,042.82 水山公司 2002.09-2032.09 12,415,140.00 -2,273,391.64 北京天云 2003.02-2023.02 22,875,000.00 -1,489,728.51 合 计 80,113,732.86 11,052,418.38 被投资公司名称 累计分回 期 末 投资 现金红利 投资净额 比例 东螺公司 9,358,337.46 36,538,836.75 62% 森田公司 13,741,957.18 58% 水山公司 10,141,748.36 60% 北京天云 21,385,271.49 61% 合 计 9,358,337.46 81,807,813.78 （2）截止2003年12月31日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （3）公司投资变现不存在重大限制。 4、主营业务收入、主营业务成本：2003年度主营业务收入526,554,803.66元，主营业务成本448,802,284.40元，与上年同期对比列示如下： 主营业务收入 类 别 本年累计数 上年同期数 专用车辆 413,469,200.86 328,250,102.09 软管 84,873,598.18 78,423,517.76 艺术制像产品 26,468,210.64 11,571,606.08 锅炉 1,743,793.98 1,173,362.40 合计 526,554,803.66 419,418,588.33 主营业务成本 类 别 本年累计数 上年同期数 专用车辆 364,420,241.31 261,825,657.20 软管 60,136,302.07 48,997,927.27 艺术制像产品 22,689,971.46 8,785,376.46 锅炉 1,555,769.56 1,102,208.39 合计 448,802,284.40 320,711,169.32 公司销售前五名客户收入总额219,796,742.88元,占公司全部销售收入的41.74%。 5、投资收益：2003年度投资收益2,995,676.72元，其明细项目列示如下： 项 目 金 额 长期股权投资权益法核算 注3,047,937.20 股权投资差额摊销 -52,260.48 合 计 2,995,676.72 注：上述投资收益收回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 企业名称： 南京晨光集团有限责任公司 住 所： 南京市秦淮区正学路1号 注册资本： 贰亿贰仟玖佰万元整 主营业 务范围： 航天型号产品及其他地面设备生产、销售；交通运输设备；普通机 械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表； 金属制品；软管、补偿器、双层圈焊管及其制品；汽车配件；体育 器材；压力容器；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售； 金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩 及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第1529号文件批 准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、 仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳 务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取 得专项审批的分支机构经营）。 与公司关系： 母公司，持有公司60.29%股份。 经济性质： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人： 陈孟荦 (二)不存在控制关系的关联方 关联方名称： 与公司的关系 南京晨光新事业工贸公司 同一母公司 南京晨光房地产开发公司 同一母公司 南京乐凯经贸公司 同一母公司 南京晨光机器厂劳动服务公司 同一母公司 南京光武汽车修理厂 同一母公司 南京晨光通弹性元器件厂 同一母公司 航天科工海鹰集团有限公司 同一实际控制人 （三）关联交易事项 1、关联方向公司提供关联交易事项： （单位：人民币万元） 单 位 名 称 交易内容 本年 单价 累计数 南京晨光集团有限责任公司 水电汽 530.56 注1 南京晨光集团有限责任公司 协作加工 1,573.52 注2 南京晨光集团有限责任公司 租用房产 272.35 注3 南京晨光集团有限责任公司 租用土地 66.89 注3 南京晨光集团有限责任公司 租赁设备 15.85 注3 南京晨光集团有限责任公司 材料采购 103.11 注4 南京晨光集团有限责任公司 检测费 81.58 注5 南京晨光集团有限责任公司 运输费 103.47 注6 南京晨光集团有限责任公司 购买设备 156.80 注7 南京晨光集团有限责任公司 绿化费等 南京晨光集团有限责任公司 其他劳务 南京晨光新事业工贸公司 协作加工 90.95 注2 南京晨光新事业工贸公司 材料费 230.26 注4 南京晨光迪峰机电设备有限公司 协作加工 13.89 注2 南京晨光高新科技有限责任公司 计算机及耗材 121.14 注4 单 位 名 称 上年同期 发生数 南京晨光集团有限责任公司 525.71 南京晨光集团有限责任公司 558.80 南京晨光集团有限责任公司 91.33 南京晨光集团有限责任公司 10.00 南京晨光集团有限责任公司 南京晨光集团有限责任公司 78.38 南京晨光集团有限责任公司 73.04 南京晨光集团有限责任公司 87.68 南京晨光集团有限责任公司 南京晨光集团有限责任公司 1.25 南京晨光集团有限责任公司 7.09 南京晨光新事业工贸公司 140.44 南京晨光新事业工贸公司 75.75 南京晨光迪峰机电设备有限公司 南京晨光高新科技有限责任公司 注1：根据公司与晨光集团签订的“水、电、气、汽供应合同”和“转供电合同”，公司使用的水、气、汽由晨光集团提供，每月结算一次，其中：自来水单价为2.31元/吨，压缩空气单价为0.20元/立方米，蒸气单位为115元/吨。电是以南京市供电局按“峰、平、谷”的结算单价（峰段1.5元/千瓦时、平段1.0元/千瓦时、谷段0.5元/千瓦时）作为双方确定电价的主要依据,含基本电价电力运行维护管理费维护及备品备件费（此费用不含设备更新和改造等固定资产投资费）线损和变损折合电费。 注2：协作加工价格由双方协商确定,与市场平均价相当。 注3：公司原与晨光集团签订的“土地使用权租赁协议”和“厂房租赁协议”，公司租赁晨光集团土地使用权，租赁期限为15年，年租金27.00万元；厂房租赁期限为15年，年租金20.00万元。2002年公司又与南京晨光集团有限责任公司签定艺术制像分公司厂房租赁协议，租赁期限2年，年租金88.65万元。该项租赁事项经2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过，公司与晨光集团重新签订了有关土地、厂房租赁协议，并新签了《设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议》，租赁协议有效期暂定为一年。自2003年7月1日为起始日，按照重新签订与新签的协议，土地租金根据市政府办公厅转发市国土资源局等部门《关于调整土地年租金标准的意见》的通知（宁政办发[2002]145号）的规定以11.3元/平方米 年定价，土地年租金调整为42.63万元；厂房租金中，南京本部根据南京市人民政府宁改发[1993]117号批转市物价局、房产局《关于深化改革直管非住宅公房租金的通知》规定以平均价5.62元/平方米 月定价，年租金调整为215.70万元，上海浦东根据上海王桥工业区联合投资开发公司厂房租赁市场价，按0.30元/平方米 天定价，年租金调整为146.00万元，厂房年租金合计调整361.70万元；公司租用的个别设备、仪器仪表及搬运车辆，按照“资产原值祝ㄕ劬陕?2%）”的公式计算年租金。 注4：定价依据为市场价格的下限。 注5：定价以“江苏省协作加工手册”为依据。 注6：主要是部分产品运输费用,与市场平均价相当。 注7：缠绕波纹管成型机组于1999年初由晨光集团制定自行研究开发计划，主要用于金属软管产品生产。 2、公司向关联方收购部分经营性资产 公司2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过了收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案。根据公司与晨光集团签订的《收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司（意向）协议书》，公司采取购买法收购晨光集团掘进机分公司经营性有效资产，收购价格以2003年4月30日的评估价格为基准，设备和存货以评估基准日的评估值作价，应收账款按照以下原则作价：3年以上的剥离，不进入收购资产；2-3年的按其账面价值的70%作价；1-2年的按其账面价值的80%作价；1年以内的按其账面价值的90%作价。实际收购价格按收购时点的实际资产进行调整，作为资产最终收购的交易价格。2003年9月12日，交易双方签署了《资产交接清单》，并陆续完成了资产移交。按照收购协议确定的收购原则，交易日资产实际收购交易价格为1,324.78万元，由公司以现金方式分次支付。 3、公司从关联方获得拆迁补偿 经南京市“宁建综字{2002}112号批准立项，公司三幢厂房及公司第一大股东晨光集团的部分房产因政府市政道路建设需要而拆除，因公司坐落在晨光集团大院内，政府部门在协商拆迁补偿费用的过程中只认定晨光集团，南京市建设委员会和晨光集团按南京市政府第203号文《南京市城市房屋拆迁管理办法》确定了补偿费用，其中应属公司房屋拆迁货币补偿款9,924,586.66元，由晨光集团转付给公司，资金已收到。 4、关联方代公司垫付资金 （单位：人民币万元） 关联方名称 2003年度 2002年度 备注 南京晨光集团有限责任公司 2,303 802 无息 注:系晨光集团代公司垫付资金的月平均余额，其计算方法为年初数及本期各月余额的算术平均。其内容主要系公司尚未支付晨光集团的协作加工费等。 5、关联方为公司提供担保 （单位：人民币万元） 关联方名称 2003年度 2002年度 南京晨光集团有限责任公司 9,900 注 9,060 注:均系为公司借款提供担保。 6、公司2003年12月31日与关联方往来余额明细情况列示如下： (单位：人民币万元) 关联单位名称 期末数 年初数 其他应付款： 南京晨光集团有限责任公司 1,463.36 2,079.59 八、或有事项 截止2003年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止2003年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 1、公司2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过了收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司的议案。根据公司与晨光集团签订的《收购南京晨光集团有限责任公司掘进机分公司（意向）协议书》，公司收购晨光集团掘进机分公司经营性有效资产，实际收购价格按收购时点的实际资产进行调整，作为资产最终收购的交易价格。2003年9月12日，交易双方签署了《资产交接清单》，并陆续完成了资产移交。按照收购协议确定的收购原则，交易日资产实际收购交易价格为1,324.78万元，由公司以现金方式分次支付。 2、公司于2004年3月16日召开了一届十六次董事会，会议决定：考虑到公司的长远发展，本年度拟不进行利润分配。 3、公司本期非经常性损益-14,618,804.08元，其明细情况列示如下： 单位：人民币元 母公司营业外收支净额 5,520,079.02 母公司搬迁费用 -1,099,010.88 母公司因搬迁发生的额外加工支出 -18,885,783.74 子公司营业外收支净额（已扣除所得税影响） -154,088.48 非经常性损益(已扣除所得税影响) -14,618,804.08 注：正数为收益，负数为损失? 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 上述文件存放地于公司证券投资部。 |
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