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           浙江杭萧钢构股份有限公司2003年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度股东大会于2004年3月18日在杭州瑞丰国际商务大厦六楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共14名,代表股份52,452,823股,占公司股份总额的67.80%。会议由董事长单银木先生主持。会议经过适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和公司章程的规定,会议合法有效。经与会股东及股东代理人认真审议,以记名投票表决方式,逐项表决通过如下决议：

    (一)审议通过了《公司2003年度报告正文及摘要》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (二)审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (四)审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (五)审议通过了《公司2003年度利润分配预案》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    经北京中天华正会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润64,351,111.61元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金6,435,111.16元,提取10%公益金6,435,111.16元,当年可供股东分配利润51,480,889.29元,加上年结转48,033,217.23元,累计可供股东分配利润99,514,106.52元。

    本公司2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本7736.6823万股为基数,向全体股东每10股派现金1.5元( 含税),共计分配11,605,023.45元,剩余87,909,083.07元结转以后年度分配。

    (六)审议通过了《公司2003年度资本公积金转增股本预案》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    截至2003年12月31日,我公司资本公积金余额为240,456,863.29元,公司拟以公司2003年末总股本7736.6823万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增股本7736.6823万股。本次转增后,资本公积金尚余163,090,040.29元。

    (七)审议通过了《修改公司章程的议案》。

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    根据公司目前的实际情况,并按照中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,拟对《公司章程》的部分条款修改如下：

    1、第五条   原文为：“公司的住所：浙江省杭州市萧山区新街镇盛东村

                       邮编：311217”

    修改为：“公司的住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

                       邮编：311232”

    2、第六条   原文为：“公司注册资本为人民币 77,366,823元”

                      修改为：“公司注册资本为人民币154,733,646元”

    3、第十九条  原文为：“公司经批准发行的普通股总数为77366823股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。”

    修改为：“公司目前的普通股总数为154,733,646股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。”

    4、第二十条  原文为：“公司的股本结构为：普通股77366823股,其中,发起人持有52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有2500万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股154,733,646股,其中,发起人持有104,733,646股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有5,000万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。”

    5、第一百零九条  原文为：“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)    董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的对外投资项目。

    (二)    董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的资产处置项目。

    (三)    董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的对外担保项目。

    公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    修改为：“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的对外投资项目。

    (二)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的资产处置项目。

    (三)对控股子公司的担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计的净资产值的50%。

    (四)公司对外担保应遵守如下规定：

    (1)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,当对外担保额超过公司最近一次经审计的净资产值的30%时,应当在董事会审议后,提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    本议案中涉及对公司章程第六条、第十九条以及第二十条内容的修改,在公司本次年度股东大会批准以资本公积金每10股转增10股的方案且该转增股本的方案实际实施完毕之日后方生效。

    (八)审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

    按照累计投票制,投票选举产生了公司第二届董事会,成员为：单银木先生、戴瑞芳先生、潘金水先生、李炳传先生、魏潮文先生、王琦琼女士、周滨先生(独立董事)、吴晓波先生(独立董事)、竺素娥女士(独立董事)。

    按照累计投票制表决,选票具体情况如下：

    (1)单银木先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (2)、戴瑞芳先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (3)潘金水先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (4)李炳传先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (5)魏潮文先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (6)王琦琼女士,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (7)周滨先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (8)吴晓波先生,赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (9)竺素娥女士,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (九)审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

    选举产生了陈辉、许荣根、陈一江、章华等四名股东代表监事。

    (1)陈辉先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (2)许荣根先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (3)陈一江先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    (4)章华先生,赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    上述四名股东代表监事将与经公司职工代表会议选举产生的葛崇华、汪文良、彭林立三名职工代表监事一起组成了公司第二届监事会。

    (十)审议通过了《公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

    赞成52,452,823 股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求,结合公司的实际情况,决定对公司第二届董事会独立董事每人每月支付税前4200元人民币的津贴,其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等费用由公司承担。

    (十一)审议通过了《聘请公司2004年度审计机构的议案》

    赞成52,452,823股,占出席会议股东及股东代理人代表股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

    鉴于与北京中天华正会计师事务所一贯保持的良好合作关系,拟聘请北京中天华正会计师事务所担任本公司2004年度的财务审计机构,聘期为一年。

    二、上述议案的详细内容请参阅2004年2月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《浙江杭萧钢构股份有限公司2003年度股东大会资料》。

      三、本次股东大会经环球律师事务所张宇律师见证,并出具了本次股东大会的《法律意见书》,认为：公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定；出席公司2003年度股东大会的人员资格合法有效；公司2003年度股东大会的表决程序合法有效,公司2003年度股东大会决议合法有效。

      四、备查文件目录

      1、股东大会决议；

      2、律师法律意见书。



    特此公告。

    浙江杭萧钢构股份有限公司

    二零零四年三月十八日