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    　　四环药业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四环药业股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年3月18日下午2:00在公司八楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到7人，委托2人。其中董事陈军先生因工作原因未能到会，书面委托董事张合斌先生代为行使表决权；独立董事何平虹女士因工作原因未能到会，书面委托独立董事邓万凰女士代为行使表决权并代为发表独立意见。会议由董事张合斌先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　会议选举陈军先生为第三届董事会董事长，张合斌先生为第三届董事会副董事长。

　　二、审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

　　公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。会议选举了各专门委员会的委员。具体情况如下：

　　1、董事会战略委员会委员：陈军先生、张合斌先生、杨国成先生。

　　2、董事会提名委员会委员：何平虹女士、邓万凰女士、陈军先生。

　　3、董事会审计委员会委员：邓万凰女士、何平虹女士、张德鸿先生。

　　4、董事会薪酬与考核委员会委员：杨国成先生、何平虹女士、张合斌先生。

　　三、审议通过了《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》；

　　1、根据董事长陈军先生提名，聘任张合斌先生为公司总经理。

　　2、根据董事长陈军先生提名，聘任王天霖先生为公司董事会秘书。

　　3、根据总经理张合斌先生提名，聘任王玉敏女士、杨涛先生为公司副总经理；聘任张德鸿先生为公司财务总监；聘任吴保远先生为公司营销总监；聘任陈国强先生为公司总经理助理。

　　张合斌先生、杨涛先生、张德鸿先生、陈国强先生简历已公告于2004年3月2日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　王玉敏女士，吴保远先生，王天霖先生简历请见附件一。

　　独立董事关于聘任公司新一届高级管理人员的独立意见见附件二。

　　四、审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》；

　　为了保证独立董事有效行使职权，公司每年给予每位独立董事津贴3万元，并按月发放。

　　该项决议尚需提交股东大会审议通过。下次股东大会时间另行通知。

　　五、审议通过了《关于确定公司管理架构的议案》；

　　六、审议通过了《四环药业股份有限公司子公司管理制度》；

　　七、审议通过了《四环药业股份有限公司关联交易制度》；

　　八、审议通过了《四环药业股份有限公司担保管理办法》。

　　特此公告。

　　四环药业股份有限公司董事会

　　2004年3月18日

　　附件一：

　　王玉敏女士，吴保远先生，王天霖先生简历

　　王玉敏女士：60岁，大学本科，高级工程师、执业药师。曾任中国军事医学科学院研究员、北京四环医药科技股份有限公司副厂长兼党支部书记。2001年8月起任四环药业股份有限公司副总经理。

　　吴保远先生：49岁，大专学历。曾任北京京航制药厂销售科长，四环药业股份有限公司销售部经理。2002年3月起任四环药业股份有限公司营销总监。

　　王天霖先生：31岁，研究生学历。曾任北京理工大学车辆工程学院院长助理兼团委副书记，华元投资有限公司总裁秘书、项目经理，北京环球在线信息技术有限公司副总经理，四环药业股份有限公司证券事务代表、证券部经理。2003年3月起任四环药业股份有限公司董事会秘书。

　　附件二：

　                    　四环药业股份有限公司独立董事

　　              关于聘任公司新一届高级管理人员的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四环药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,我们作为四环药业股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监、营销总监、董事会秘书等事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

　　1、经审阅张合斌先生、王玉敏女士、杨涛先生、张德鸿先生、吴保远先生、王天霖先生个人履历、工作实绩等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

　　2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

　　3、经本人所能了解认为, 上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　独立董事：邓万凰何平虹杨国成

　　2004年3月18日