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        山东滨州渤海活塞股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

    主承销商：   天同证券有限责任公司

    (济南市泉城路180号)

    声  明

    “本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”

    “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

    “发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

    “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

    “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”



    发行股票类型：   人民币普通股(A股)

    发行股数：       40,000,000股

    每股面值：       1.00元

    每股发行价格：   8.00元



    第一节    特别提示和特别风险提示

    (一)特别提示

    若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

    (二)特别风险提示

    由于本公司所处的汽车零部件行业现行的销售方式,决定了行业内企业的应收账款及存货维持在较高水平,2001年、2002年、2003年债务重组损失分别为958.81万元、966.79万元、490.30万元。虽然本公司在活塞制造业方面具有较强的竞争优势并已经采取了一系列措施减轻应收账款及存货较高对公司经营效益的影响,但仍存在一定资产流动性风险,提请投资者注意。

    第二节    本次发行概况



    第三节    发行人基本情况

    (一)发行人基本资料

    发行人中文名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

    英文名称：SHANDONG BINZHOU BOHAI PISTON CO.,LTD.

    法定代表人：李俊杰

    设立日期：1999年12月31日

    住所及邮政编码：滨州市渤海六路680号   256631

    电话：(0543)3215338

    传真：(0543)3325305

    互联网址：WWW.BHPISTON.COM

    电子信箱：bohai＠BHPISTON.COM

    (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    1、1999年12月31日,公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］第82号文及山东省人民政府鲁政股字［1999］58号批准证书批准,由山东活塞厂联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生以发起方式设立。

    2、山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产10246万元(不含土地使用权)作为出资,杨本贞先生以现金出资100万元,河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人总计投入股份公司净资产10546万元,根据山东省国有资产管理局鲁国企字［1999］第62号文批复,按1：0.65的比例折为6854.9万股,差额部分3691.1万元计入本公司的资本公积金。

    (三)有关股本的情况



    本公司发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

    (四)主营业务和主导产品

    本公司主营活塞设计、开发、制造及销售,公司及其前身山东活塞厂的工业总产值、销售额等主要经济指标连续十七年居国内活塞行业首位,是国内规模最大、市场占有率最高的活塞制造专业企业。公司现有活塞生产能力1300万只/年,产品规格Ф30～350mm,品种多达700个,产品广泛应用于各种汽车、摩托车、农用机械、工程机械、船舶、坦克及空压机等动力机械,为第一汽车集团、东风汽车集团、上海柴油机股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、潍坊柴油机厂等著名主机生产厂家直接销售配套,同时在全国建立了由90余家经销商组成的销售网络。

    公司的主导产品是铝合金活塞,生产过程中所需的主要原材料为铝锭(牌号A00)。公司拥有同行业唯一的国家级企业技术中心和企业博士后工作站,具有明显的设计开发优势和规模制造优势。2003年销售收入中汽车活塞占66.65%,国内主机市场占有率超过40%,载重车活塞主机市场占有率60%左右,产品国内市场综合占有率在20%以上,已经成为国内最大的汽车活塞设计、开发、生产企业。

    (五)业务经营有关资产权属情况

    1、有形资产划转情况

    (1)公司发起人投入的有形资产包括机器设备、存货、车辆等,已由公司接管,并按股份制企业会计制度建立新账；对受让的银行负债,公司已与有关债权银行签署了贷款转移协议。

    (2)房产的权属变更

    本公司房产共计34幢,房产面积总计37,105.81平方米,已全部办理完毕房产登记手续,取得山东省滨州市房地产管理局颁发的滨州市房权证市中办事处字第02-00215号、北镇办事处字01-00243号房权证,房屋所有权人为本公司。

    (3)根据原山东省滨州地区对外经济贸易委员会滨外经贸外资(99)第85号《关于山东活塞厂申请将持有的“滨州渤海机械有限公司”股权权益转入拟设立的山东滨州渤海活塞股份有限公司的批复》,山东活塞厂以其持有的滨州渤海机械有限公司全部股权作为出资转入本公司,已经办理了相应的工商变更登记手续。

    公司已办理国有资产登记手续,取得72075769？3号国有资产产权登记证。

    2、无形资产划转情况

    根据本公司与山东活塞厂签定的《重组协议》,山东活塞厂将与投入股份公司的业务、资产及债务相关的商誉、商标、专利技术、秘密程序及其他知识产权,依法转由股份公司所有或持有。

    3、土地使用权处置情况

    发行人改制过程中,依据重组方案将主发起人山东活塞厂与生产经营相关的房屋建筑物重组进入股份公司,其生产经营所占用的土地采取向山东滨州渤海活塞集团(山东渤海)租赁方式取得他项土地使用权。山东渤海是国有独资公司,山东渤海先以政府作价出资的方式获得发行人所占用的土地使用权,然后再租赁给发行人使用。根据发行人与山东渤海签署的《土地使用权租赁合同》,发行人租赁使用山东渤海总面积为76109.6平方米的滨国用(2000)字第4329号和滨国用(2000)字第4798号的国有土地使用权,租赁期限自2000年1月1日至2049年12月26日止,发行人业已取得滨州市土地管理局颁发的滨他项(2000)字第065号和滨他项(2000)字第064号土地他项权利证明书。

    (六)同业竞争和关联交易

    1、同业竞争和关联交易

    惠民渤海活塞有限责任公司(惠民公司)前身是是惠民县拖拉机厂,惠民公司执行董事为本公司董事胡新民,是本公司的关联企业。惠民公司是本公司农机活塞、小批量活塞的协作生产单位,全部产品销售给本公司。2002年3月,公司与惠民公司签订《委托加工合同》,惠民公司以来料加工方式组织生产,收取加工费用。由于惠民公司没有独立面向市场的销售能力,与股份公司不存在同业竞争。

    报告期内公司从惠民公司采购情况如下表：



    注：2002年3月前为采购金额和采购数量,之后为支付的委托加工费用和委托加工数量。

    本公司副董事长许红岩兼任长春渤海活塞有限责任公司(长春公司)董事,长春公司是本公司的关联企业。长春公司位于长春市金川街10号,注册资本5396万元,法定代表人王宝沛,主要生产汽车发动机活塞,1996年建厂,该公司自成立以来,由于市场、管理等因素,一直未能达到设计生产能力。长春公司全部产品销售给本公司,没有独立面向市场的销售能力,与股份公司不存在同业竞争。

    报告期内滨州活塞从长春公司采购情况如下表：



        为了稳定公司与长春公司和惠民公司的合作关系,本公司与长春公司、惠民公司签订了《委托经营管理协议》,公司自2001年1月1日起,对长春公司、惠民公司实施委托经营,期限为六年。同时本公司承诺,若长春公司、惠民公司拟独立进行产品的生产销售,则本公司将撤回管理人员和技术人员,停止提供管理、技术支持,因此本公司与长春公司、惠民公司也不构成潜在的同业竞争。

    2、中介机构和独立董事意见

    北京中银律师事务所和天同证券有限责任公司发表意见认为：滨州活塞不存在同业竞争,也不存在潜在的同业竞争。

    北京中银律师事务所认为在上述关联交易中,交易条件公允,符合公平、公正、合理的原则,依法签订了书面协议,明确约定了本公司与其关联方之间存在的关联交易事项及双方的权利、义务关系；不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    天同证券有限责任公司经核查认为,已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司章程的规定,决策程序合法有效,其定价公开、公平,未出现损害其他股东利益的情况。

    本公司独立董事对公司报告期内关联交易情况发表意见认为：公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,履行了法定的批准程序,决策程序合法、有效,不存在损害本公司及股东利益的情况；公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

    3、关联交易对股份公司的影响

    公司从关联方采购或委托加工活塞成品,对外销售实现的毛利情况见下表：



    (七)董事、监事和高级管理人员



    (八)公司控股股东及实际控制人

    公司第一大股东现为滨州市国有资产管理办公室。

    (九)公司简要财务信息

    1、财务报表

    利润及利润分配表



    资产负债表



    资产负债表(续)



    2003年现金流量表



    2、    主要财务指标



    3、管理层讨论与分析

    (1)2001-2003年间公司主营业务收入保持着持续高速增长态势,2001年度、2002年度、2003年度公司主营业务收入分别增长19.88%、19.40%、22.79%,主营业务收入的增长主要是由于我国汽车行业近年来保持了较高的发展速度。2001年至2003年公司实现利润总额分别为3571.15万元、4833.53万元和5857.54万元。公司利润总额的增长,主要得益于我国汽车工业的需求增加及公司产品结构调整已见成效。

    (2)公司2003年经营活动产生的现金流量净额达到了0.97元/股,说明公司经营状况良好,回款顺利,具有良好的现金流动性。

    (3)由于公司采取了多种措施,2003年应收帐款余额在销售收入增长22.79%的情况下降低了6.73%；与同行业相比公司的应收帐款处于合理范围；应收帐款中主机厂欠款超过80%,对应收帐款的影响很大,债务重组损失较大,是应收帐款存在的主要风险。2003年12月31日,公司存货余额13429.85万元,占流动资产的44.77%,存货占用资金数额较大,其中产成品余额较高；存货周转率有一定下降,对公司资产的流动性造成一定影响。

    4、股利分配政策

    (1)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%至10%；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    (2)历年分配情况： 2001年每股派发现金红利0.1元(含税),共分配685.49万元；2002年每股派发现金红利0.1元(含税),共分配685.49万元；2003年每股派发现金红利0.1元(含税),共分配685.49万元。

    (3)滚存利润的分配政策：公司2004年度公开发行股票前累计未分配利润,即截止2003年12月31日公司未分配利润6795.80万元,以及自2004年1月1日至公司公开发行股票日期间产生的利润由新老股东共享。

    (4)发行后股利政策：发行后公司每年的股利分配方案由董事会根据公司当年的经营业绩及未来的经营计划拟定,经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    5、发行人控股子公司和纳入合并报表企业情况



    第四节    募股资金运用

    (一)募股资金投资项目的基本情况

    项目1.  发展节能环保型柴油发动机活塞技改项目

    该项目总投资19051万元,其中固定资产投资16220万元,铺底流动资金2831万元,项目建设期2.5年。主要用于引进活塞关键设备,配置国内设备,组建六条活塞生产线,扩大节能环保活塞生产能力,形成节能环保型活塞200万只的年生产能力,满足发动机排放欧Ⅱ标准的要求。

    该项目财务内部收益率税后为13.57%,增量全部投资回收期(含建设期2.5年)税前为6.88年,税后为8.73年,盈亏平衡点为53.96%,项目抗风险能力较强。

    项目2.  发展轿车发动机活塞技术改造项目

    该项目总投资8000万元,其中固定资产投资7599万元(含外汇396万美元),铺底流动资金401万元,项目建设期2年,投产期1年。项目主要内容是在原有生产能力基础上,根据市场需求,调整产品结构、新增高性能汽油发动机活塞400万只,相应淘汰部分低档农机活塞生产能力,促进公司产品升级换代。项目财务内部收益率税后为18.71%,投资回收期为6.39年,增量投资利润率20.58%,盈亏平衡点为60.91%,具备较强的抗风险能力。

    项目3.  设计开发评价一体化研究环保节能型活塞

    该项目总投资2120万元,主要通过购置实验及分析仪器、设备和活塞开发设计及评价软件,对高性能活塞结构进行参数化设计,对活塞结构设计的合理性与可靠性作出科学的判断,同时实施活塞性能试验及单项试验技术,对产品技术参数及性能指标的合理性、先进性及可靠性作出综合性评价,最终实现优化设计。该项目完成以后,将在我国活塞行业首家形成活塞自主开发能力,提高国内外市场竞争力,同时配合现有生产能力,投资利润率为40.80%,投资回收期为1.97年。

    (二)募股资金投资计划和管理措施

                                                                 单位：万元



    在项目建设的初期,可能会存在一定量的闲置资金,对此公司已制定了严格的资金使用制度,并承诺将及时、全面地对募集资金的使用情况作出披露。

    第五节    风险因素

    1、财务风险

    根据公司2001年至2003年经审计的财务报告,公司财务指标显示的风险主要来自应收款项发生坏账的风险及存货较高带来的资产流动性风险。

    为加快货款回收,公司通常与客户达成债务重组协议,减免部分货款,2001年、2002年、2003年实际冲销的债务重组损失分别为958.81万元、966.79万元、490.30万元,债务重组损失较大,是应收帐款存在的主要风险；2003年12月31日,公司存货余额13429.85万元,占流动资产的44.77%,存货占用资金数额较大,其中产成品余额较高,存货周转率有一定下降,对公司资产的流动性造成一定影响。

    2、市场风险

    根据公司的发展思路,在巩固目前已占据优势的卡车用柴油机活塞市场的前提下,努力攻占轿车、轻型车用汽油机活塞市场。但是由于部分车厂不进行自主开发,整体引进国外机型和配套体系,以及地方保护和市场分割等因素的影响,行业内有一定的进入壁垒,对公司业务的发展有不利的影响。

    3、净资产收益率下降的风险

    2003年12月31日,公司每股净资产3.19元,净资产收益率为17.17%。公司本次发行后净资产将大幅增加,如短期内公司盈利能力不会有大幅提高,净资产收益率将出现一定幅度的下降,存在由于净资产收益率下降所带来的后续融资风险。

    4、加入WTO的风险

    活塞是我国具有较高国际竞争力的汽车零部件之一,本公司在国内活塞行业具有一定的技术优势,长期以来在与外资和合资活塞企业竞争中取得了优势,加入WTO对本公司直接冲击有限。但本公司作为汽车零部件厂商,如果国内汽车工业在加入WTO后受到重大影响,将给本公司发展带来较大的风险。

    第六节    本次发行各方当事人和发行时间安排



    第七节    附录和备查文件

    投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件和附件：

    发行人：山东滨州渤海活塞股份有限公司

    法定代表人：李俊杰

    住所：山东省滨州市渤海六路680号

    联系电话： (0543)3215338

    传真： (0543)3325305

    联系人：季  军

    主承销商：天同证券有限责任公司

    法定代表人：段  虎

    住所：济南市泉城路180号

    联系电话： (0531)5689927

    传真： (0531)6019816

    经办人：  张伟民  王红  郑伟  巴震  周巍

    查阅网址：WWW.BHPISTON.COM