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　　南京中北（集团）股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　南京中北(集团)股份有限公司第五届监事会第四次会议于2004年3月16日下午在昆明滇池温泉花园酒店会议室召开,会期半天。公司监事田涛先生因故未能出席，委托监事李庆亮先生出席并代为行使表决权，公司其他监事均出席了会议。会议由监事会主席李庆亮先生主持。

　　二、议案审议情况

　　经与会监事充分审议，通过以下议案：

　　1、同意《2003年度监事会工作报告》。

　　公司监事会对公司依法运作情况的独立意见为：

　　⑴公司依法运作情况。公司决策程序合法。公司管理层对长期投资和重大经营项目，能够认真研究，反复论证，及时提交董事会审议，未发生应提交董事会研究而未提交的情况。公司董事会根据股东大会授权及董事会议事规则的规定，根据公司实际情况和发展需要，对公司管理层提出的投资方案、重大经营活动方案和其他重大事项进行充分研究，及时作出决策，决策的科学化和民主化水平进一步提高。董事会严格遵守股东大会议事规则，将应提交股东大会审议的事项及时提交股东大会审议。

　　公司内部控制制度较为完善。公司资产、资金、费用支出等方面在现行制度下得到了比较好的控制。公司财务管理规范，提高了内部审计的成效；采购价值10万元以上的设备、物资严格按照招投标程序进行招标。费用支出控制较为严格，股东利益得到了较好维护。

　　公司进一步强化了过程管理和控制，基础管理水平进一步提高，为公司主营业务的顺利开展提供了有力的保证。

　　公司董事会、管理层能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，以维护股东利益为根本宗旨，慎重、规范地行使法律、法规和《公司章程》赋予的权力，恪尽职守，认真、主动地履行应尽的义务。报告期内，公司董事、总经理和副总经理在履行职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　公司董事会及管理层能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况，符合证券监管部门和交易所的规定，董事会秘书和公司董事会办公室能严格遵守信息披露的基本原则，热诚接待股东来访，耐心、细致地为股东提供咨询，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证了上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

　　⑵检查公司财务情况。公司监事会经常听取公司关于财务状况的汇报，审阅财务报表。监事会认为：南京永华会计师事务所有限公司出具的审计报告，对公司会计报表和会计处理方法的评价是客观公正的。2003年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　⑶募集资金使用情况。公司无募集资金延续到本期报告期使用情况。

　　⑷收购、出售资产情况。报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，监事会没有发现有内幕交易的情况，亦未发现有损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　⑸关联交易情况。报告期内，公司无重大关联交易，虽然公司与关联方存在债权、债务往来，但对公司没有产生重大影响。关联交易公平，没有发现有损害上市公司利益的情况。

　　2、同意《2003年度财务决算的报告》。

　　3、同意《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的报告》。

　　4、同意《2003年年度报告》及其摘要。

　　5、同意《关于修改公司章程的报告》。

　　三、备查文件

　　（一）提交监事会会议审议的议案及相关文件；

　　（二）监事会会议记录；

　　（三）监事会决议。

　　上述文件备置于公司董事会办公室，供股东及有关机构查阅。

　　特此公告

　　南京中北（集团）股份有限公司监事会

　　二ОО四年三月十六日