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            北京首都旅游股份有限公司独立董事意见书

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,参加了公司第二届董事会第十二次会议,基于独立判断立场,现发表独立意见如下：

    一、关于变更公司董事的议案

    1、公司董事会对董事候选人王志强先生的提名,符合《公司法》、《公司章程》有关规定,程序合法。

    2、经审阅董事候选人王志强先生个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司董事职责所应具备的能力。

    3、同意对王志强先生董事候选人的提名。

    对董事候选人王志强先生的聘任,尚待公司股东大会表决通过。

    二、关于聘任公司总经理的决议

    1、根据王志强先生的个人履历等相关资料,本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。

    2、本人同意公司董事会聘任王志强先生为公司总经理职务。

    三、关于聘任公司副总经理的决议

    1、对聘任杨军女士、胡晓东先生为副总经理的提议,本人认为符合《公司法》、《公司章程》有关规定,聘任程序合法。

    2、本人同意公司董事会聘任杨军女士、胡晓东先生为公司副总经理。

    四、关于聘任公司董事会秘书的决议

    根据段中鹏先生的个人履历等相关资料,本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关对定,本人同意董事会聘任段中鹏先生为公司董事会秘书。

    独立董事：陈秋生  姜俊贤  郑光昭

    北京首都旅游股份有限公司董事会

    二零零四年三月十八日