中天财经

    1.部分上市公司的主业明显进入了衰退期

    深圳的上市公司多是早期上市的, 其中一些上市公司的主业已明显进入了衰退期，本地上市公司的效益多年来低于全国平均水平，"深圳板块"的整体业绩与这座经济指标位列全国前茅的城市极不相称。深圳的上市公司不搞好, 会拖住深圳国企改革的后腿, 而上市公司改革的到位, 则会提升整个深圳国企改革的层次。其实早在2002年以前, 深圳的上市公司重组也有过一些进展, 但是，上市公司中存在的诸多问题特别是公司治理问题仍然不容忽视，概括起来有：道德风险与违法违规、内部人控制、诚信不足、信息披露不规范、漠视股东权利、中介机构与上市公司合谋造假等问题。由于历史原因，国有股东一直是深圳本地上市公司的控股股东，由于国有资产规模庞大，作为国家授权管理国有资产的国有资产经营公司，往往很难对每个上市公司都承担应有的职责，而流通股东的利益更得不到应有的保障，经常被管理者所忽视，这样的治理结构不利于证券市场的可持续发展。同时，由于国有企业经营机制不太灵活、决策缓慢、缺乏有效的激励约束机制等，经营业绩总是难如人意，经营业绩逐年下滑，将直接动摇深圳证券市场可持续发展的根基。公司经营者没有为维护自己权益参与公司治理的积极性, 而更乐于维持自己对公司的控制和各种短期行为。如果控股股东可以通过高管人员直接行政任命等手段控制公司，并通过非正常渠道获取利益 ,那么控股股东就会有意扭曲公司治理。在建立市场经济体制过程中, 不仅要重塑市场竞争主体, 还要面对重塑 "国有老板" 的任务。"十六大"报告所指出的国有资产管理体制改革的方向, 对于克服深圳国有资产管理体制改革存在的弊端，将起到根本性改变的作用, 新一轮的改革将从源头上解决深圳本地上市公司治理问题。2.好戏已经开场多时

    2003年以来，在国资改革的大背景下，进展缓慢的深圳本地股重组，进入到全面推进的阶段。深圳国资委的设立, 意味着深圳市政府可以代表国家行使国有资本出资人职责，可审批国有产权包括上市公司的股权变动。2003年初, 深圳市政府专门召开了针对国资改革的全市工作会议，确定了国企改革及深圳本地股重组方案，并确立了国企改革八大思路，加快资产重组的力度，按照"分类指导、分类实施"的原则，从市属国有上市公司中选择一批，有的做大做强、有的整合优化、有的出让减持、有的摘牌退市; 对绩优公司减持股权并提高核心竞争力；对主业不突出、业绩一般的公司加快重组步伐；对业绩差的公司可低价甚至零价格转让。根据发展的总体定位和建设高科技城市、现代物流枢纽城市、区域性的金融中心城市、美丽的海滨城市的要求, 安排和部署市国有经济布局和结构的战略性调整, 打破资产经营公司之间、集团公司之间的壁垒, 按照产业关联和专业化发展的原则, 实施大跨度、宽范围的资产整合和重组。各资产经营公司在各自的改革与发展方案中都提出了资产整合和重组的重点任务与措施, 狠抓落实, 加大实施力度, 重点考虑物流业、旅游业、房地产业和上市公司的整合重组。上市公司大范围重组是深圳城市经济发展规律的内在要求, 如箭在弦上, 不得不发。深圳的上市公司重组有了戏剧性的变化。从前段深圳本地上市公司国有股转让个案可以看出, "国转民"比例正在放大, 国有股转让中受让方逾2/3是民营企业, 并且出现了像深天地为代表的MBO等新形式。QFII 的正式实施,鼓励越来越多的海外资本介入深圳本地上市公司国有股转让的过程中。深圳市政府也积极吸引外资和民间资本参与国有企业改造，推动国有资本的有序流动和调整。重组范围进一步扩大, 不仅发生于一般国有企业, 还发生于金融、证券、基金业, 如: 发展多种成分的券商、对证券公司进行改造, 证券公司、基金公司也可参与国有企业改造，战略性持有国有企业股份。深圳市还积极借鉴上海经验----上海上市公司的改革, 有一只被称为"看得见的手", 即政府在这场改革中的主体推动作用。对此, 深圳有关部门跑遍了长三角的几座城市, 长长的考察报告说得最多的是观念的变化----上市公司重组与国企改革的互动, 深圳应该迎头赶上。通过上市公司重组打造一批像深中集那样的蓝筹公司, 加速推动整个深圳国企改革的进程。深圳市一些国有企业在前段加大了债务重组力度, 资产质量有了提高, 企业亏损面和亏损额有所控制, 如赛格集团摘掉亏损大户的帽子, 一举扭亏为盈。然而, 成绩尽管可喜, 但深圳大部分国企效益仍然不高也是不争的事实, 因此, 深圳方面有强烈的内在冲动想让"深圳板块"的业绩与自身的城市竞争力相般配, 一场由政府主导的大重组拉开帷幕就在情理之中。在近年深圳本地上市公司重组中, 政府层面的力度明显加大，运用资源对上市公司实施主业重新定位已初见成效。深圳建设投资控股公司 80%的资产集中在上市公司，通过引进战略投资者参股、配股权的转让、国有股权转让给经营者和员工持股等形式, 降低国有股比例。深天地、深万山通过资产重组, 实现产业结构调整。深万山是城建集团控股的上市公司, 集团根据深圳市国资改革的精神, 制定了资产重组方案, 通过与集团的资产置换, 将公司定位一家以物流为主的上市公司, 避免与控股公司的同业竞争, 优化集团公司的产业结构。另外, 深天地通过新任控股股东东部集团对其的资产置换, 盘活了公司的存量资产, 整合了有效资源, 成为一家以建材产业为主的上市公司。3.大幕正被进一步揭开

    为加快推动上市公司战略性重组，2004年初深圳市成立了专门的上市公司重组办公室，由来自体改办、国资办及深圳市投资管理公司、建设控股等产权单位的代表组成，集中办公，以对深圳国有控股上市公司重组作出通盘安排。而去年新上任的副市长、曾担任五年体改办主任的张思平则是此轮国资改革、上市公司重组的领军人物。深圳市已决定把上市公司作为今年国资改革的突破口，可能会有一批上市公司的控股权将发生转让。随着国资改革的不断深化及深圳市政府的高度重视，在2002年以来深圳国资改革已经有了许多实质性进展的基础上，今年上市公司的重组也将有突破性进展。深圳市投资管理公司、建设控股、体改办等方面人士也表示，今年重组的力度将会非常大。一位深圳上市公司控股股东的高管表示，今年上市公司重组并非单个公司的行为，而是一个整体的概念。上市公司的重组将与整个深圳国资改革和产业布局联系在一起。上市公司重组办公室的一位人士举例说，在市属上市公司中有 1/3都是房地产企业，这与深圳的产业定位有一定差异，需要通过重组改变这一格局。而在重组方的选择上也将打破地区、行业、所有制等界限，摈弃以往倾向由本地国有公司来进行重组的观念，鼓励国际知名公司、国内各行业百强、民营企业50强及中央企业参与重组。据了解，深圳战略性重组的初步方案已于年初确定，其最大原则是主业第一，要通过重组，引入主业突出的投资者，从而全面提高深圳上市公司的核心竞争力和持续发展能力，为推动深圳国资改革和产业结构调整服务。如果这一方案和原则得以顺利实施，深圳在国资改革和上市公司重组方面将走在全国前列。对于主业不突出的，可以通过重组形成新的主业，对于已有一定基础的，则可以通过引进新的战略投资者来把主业做强做好。与证券市场上一些公司为了保牌而搞报表重组，或者一些地方单纯为招商引资或是减轻政府负担进行的重组相比，深圳的这一战略更高明。凭借深圳区域经济的优势和全市全方位国企改革的东风, 有理由对深圳上市公司重组的未来作更乐观的期待。

    预料深圳本地上市公司将是证券市场新一轮重组的重要代表之一, 从中折射出的鲜明的时代特征将对我们把握这轮重组将有所启发。首先深圳上市公司大力着眼的结构性调整引人关注。在新形势下, 不仅那些处于骨干行业中的上市公司需要通过重组来改善基本面, 那些非骨干行业或者是非重点公司也将被纳入新的重组范畴。素来开风气之先的深圳, 其本地公司重组的探索往往有着深刻的时代背景。例如此前出台的深圳国企股权转让招标计划, 就是将能源、水务、燃气、公共交通等公用事业类企业纳入改革试点。这是在我国加入 WTO后, 城市公用事业、基础设施行业扩大开放以及证券市场重组新规章制度等多项政策逐步到位的背景下产生的。同时, 深圳市5家大型国有企业国际招标,也是深圳加大对外开放的一个缩影。通过对大型国有独资企业进行国际招标, 一是确保了国有资产的保值增值；二是引入了战略投资者, 有利于从根本上转变企业的运行机制, 提高企业的管理水平和技术创新能力；三是打破国有独资形式, 促使企业产权主体多元化。此外, 稳步对外开放的中国证券市场也为外资参与深圳本地公司重组提供了广阔的舞台。重组操作手段的创新将提高并购重组效率。随着《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》等政策规章的出台, 上市公司的重组已迎来一个新局面。而如何迅速完成产业结构转型和升级, 以提高产业以及企业的核心竞争力, 是摆在上市公司面前的重要命题, 上市公司实施业务扩张和收缩的发展战略, 往往需要借助并购重组来实现。可以预料, 随着各类创新手段以及工具的运用, 重组效率将得到进一步提高。深圳本地上市公司重组再次表明, 在新形势下, 许多事关国企改革的工作正在有条不紊地开展, 而区域性重组将成为众多重组之中最有活力和最具爆发力的组成部分。作为当地国企改革新一轮重组的突破口, 深圳本地公司的重组也为其他地域的国企改革提供了经验。4.上市公司"有戏好唱"

    有迹象表明，深圳市政府今年对深圳本地股的重组力度之大是前所未有的。这预示着深圳上市公司重组提速，对深圳上市公司重组的未来应作更乐观的期待。根据深圳市2004年国企改革的安排，35家上市公司已被分成以下几类：

    一是加快竞争性行业企业的整体改制。涉及一致药业(000028)、深深房(000029)、ST深物业(000011)、深纺织(000045)4家公司。

    二是将引进战略投资者和经营者员工持股结合起来，实行产权主体多元化。涉及的上市公司有3家，分别是ST特力(000025)、特发信息(000070)、深国商（00056）。

    三是对国有股比重过大的企业实行国有股减持。涉及上市公司有深长城(000042)、深天健(000090)、深振业(000006)、深高速(600548)、深圳机场(000089)、盐田港(000088)，以及深能源(000027)。

    四是要加快二级企业改制，做好整体改制的前期工作；有的要加快上市公司增发工作。其中城建集团二级企业包括上市公司深万山(000049)，此前深万山的国有股转让已选定惠州市德赛集团；沙河集团二级企业包括由深华源重组而来的沙河股份(000014)。

    五是深圳市区属上市公司也依从深圳市统一的重组部署。包括深宝安(000009)、深宝恒(000031)、金地集团(600383)。

    对于其他上市公司的重组，按照产业第一方针，通过减持部分国有股权、出让控股权、内部整合重组等方式，引进合格的战略投资者。同时还计划全方位引进中央 189家大企业集团、国内各行业百强以及民营企业50强，参加深圳本地上市公司的重组。近期，深万山、一致药业已经公布全部转让国有股方案。而在去年底和今年初，深圳市政府将部分劣势企业整体出让给企业经营者和员工，深天地(000023)、*ST盛润(000030)也因控股股东深圳东部集团和深圳市莱英达集团控股权的转让，实现了员工和经营者间接持股，完成了国有资产的退出。赛格集团已将控股的赛格三星(000068)转让给韩国三星集团，从而使原市属的赛格三星成为深圳第一家转让予外商的上市公司。此外，ST中华(000017)、*ST石化(000013)、*ST亿安(000008)、ST康达尔(000048)、深信泰丰(000034)一批原市属上市公司因为业绩下滑或其他原因，已转让了控股权。

    可以预见的是, 在深圳的国资管理体制改革有实现重大突破, 深圳国企改革向纵深发展的大背景下, 将催生和推动着上市公司重组, 给上市公司提供了新的契机;

    值得重点关注的部分上市公司==========================

    深发展A(000001):曾是金融行业第一股，也是比较有影响的上市公司，历史上更是深叱咤风云的龙头股之一。该公司是深圳市政府重点推进外资并购重组的企业。2003年，来自大洋彼岸的新桥投资与深发展四家国有股东之间的股权转让谈判一波三折，在坎坷的重组道路奔波近一年之后，深发展收购过渡期管理委员会被撤消，至此，新桥投资就陷于停顿。这对该公司形成较大利空冲击。但是，即使在受到重组失败影响，该公司在业务创新方面依然取得了可喜进展，自偿性贸易融资是深发展针对民营中小企业融资难推出的一项创新业务， "自偿性贸易融资" 不再片面强调受信主体的财务特征和行业地位，也不再简单地依据对受信主体的孤立评价作出信贷决策，而是真正注重并结合其真实贸易背景，公司提供了20余项创新性的金融产品和业务模式，以适应不同客户的差别化需求。在创新推动下，能源金融业务已占到该分行业务量的一半以上。2002年，该分行能源金融业务的利润超过 1亿元，尽管2003年年受国际石油危机和非典的影响，但营业利润也将近 1个亿。通过与法国兴业合作，深发展更是借助一个新的平台，从而建立自己的国际专业品牌，在该领域做得最好。此外，深发展大力拓展零售银行业，继先期开通港币"港澳游"业务后，发展卡的人民币"港澳通"也即将开办。目前，该行已完成了此项业务的调试工作，发展信用卡（人民币卡）将成为首批能够在港澳刷卡消费及 ATM机取现的信用卡。公司非常看好零售银行业务的前景，自2003年六月成立了零售银行业务管理部后，已有多项新业务推出，并在业内保持领先水平，发展卡的客户也不断增多，截止2003年11月底，发展卡消费额同比翻了两番。公司中长期目标是使该项业务的盈利水平占到全行利润的三分之一。同时这也大大提升了公司的港澳地区与珠三角地域的影响力度。同时，商业银行可以通过发行次级债券补充资本金的利好，也使得整个金融行业明显回暖。在大盘蓝筹股以"牛者恒牛"的姿态吸引众多市场热钱的今天，相对沉默银行股正在酝酿做多的动力。尽管深发展与新桥投资重组失败，但在重组大潮迭起的2004年，深发展的并购重组无论从经济战略意义上还是政治意义上，都必然会在2004年上升到一个新的历史高度。总体而言，深发展的基本面和未来预期良好，并非一般亏损公司的并购重组可以类比。关注深圳本地上市公司重组，尤其不能忽视深发展的并购重组！

    沙河股份（000014）: 公司原名深华源，2000年底具深圳国资背景、以房地产开发为主业的沙河集团入主后重组而来，目前的控股股东沙河集团成立于上个世纪80年代，前身是为解决华侨就业而在深圳西部沙河设立的华侨农场。90年代随农场转型为企业并开始从事房地产开发。由于历史的原因，沙河集团拥有大量廉价而来的土地储备，约 110万平方米，全部位于深圳华侨城以西紧邻深南大道的黄金地段。而经过十余年来的房地产开发，沙河集团通过“世纪村”等项目，树立起了良好的品牌形象，先期注入上市公司的优质资产世纪村一期工程已经产生良好的效益，二、三期工程以低于市价的价格转让给上市公司，与此同时，为避免同业竞争，沙河集团将房地产开发权全部交给上市公司，并拟将集团内的土地建筑设计、施工及建筑新材料等三方面的优质资产陆续注入上市公司，公司基本面因此得到重大改观，2003年前三季度业绩同比增长超过50%，今年3月1日曾公告称：拟增发不超过6000万股，拟募集资金5亿元左右，用于建设深圳市南山区华侨城片区的世纪村王府、世纪村陶然府项目，去年以来深圳房地产市场持续升温。房价已经达到历史最高水平，行业前景看好，未来发展极具后劲。公司与长沙市水利建设投资管理有限公司、新润涛国际集团三方在长沙签署了《成立项目公司协议书》，决定共同出资组建位于长沙市的房地产项目公司，公司注册资金为人民币3000万元。公司占80%股份；水利建设投资公司占10%股份；新润涛公司占10%股份。项目公司的经营范围为房地产开发，且有意承担长沙市楚家湖、工农垸项目的治理及开发工程。通过建设该水利工程、综合开发周边地区，并租用区内湖区水面，进行房地产项目开发。值得注意的是，在近期媒体有关深圳国企重组的报道当中，沙河集团也是版上有名，这无疑又为公司增添了新的题材。

    深深房(000029):第一大股东是深圳市建设投资控股公司，因而属于“市属国有控股上市公司”，鉴于公司目前经营状况，重组是必然趋势。前段公司进行了大规模的资产剥离，先是将全资子公司香港新峰企业有限公司持有的超飞有限公司100%股权转让给盈多有限公司，转让总金额人民币3.22亿元；随后转让下属子公司广东汕头海湾大桥股权的交易，使02年年报略有盈利；同时，公司与太古城地产(深圳)有限公司国兴大厦转让纠纷一案胜诉，公司将能收回9894.806万元欠款及利息。一系列的转让资产行为及诉讼胜利为后市公司重组铺平了道路。国家统计局03年7月“国房景气指数”再次回升到107点，表明房地产开发已恢复原有快速发展势头。房地产板块近期也受到市场主流资金的推崇，因为资源溢价理念已经成为国内市场认可的理念之一。如今地产类上市公司中有相当部分存在着明显的土地资源溢价，这类公司拥有大量优质土地储备，这些土地储备的市场价值已经远远超出了账面价值，具有非常明显的投资价值。而深深房作为一家深圳本地的地产股，尽管业绩不佳，但基于其多年以来所积累的土地资源，显然有利于其融入房地产板块的炒作之中作为深圳本地老牌龙头股，完全有能力把握这一趋势，再加上深港自由贸易概念与24小时通关等题材，深深房A具备再创辉煌的潜力。

    中科健(000035):第一大股东科健集团股权收购事件终于画上句号，民营企业南京合纵投资有限公司通过收购科健集团99%股权，间接持有了手机上市公司中科健29.01%的股份。颇具戏剧性的是，合纵投资的真正东家是中科健竞争对手熊猫移动的总经理马志平。在2003年8月，中科院、中科集团、东方集团分别将所持科健集团94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权全部转让给合纵投资和久盛科技公司，其中，合纵投资受让科健集团99%股权，久盛科技受让科健集团1%股权。这一协议签订半年后终于厘清了所有手续，国资委正式批准科健集团产权完成后，由国有股的有限责任公司转化为民营企业合纵投资控股的有限责任公司，其所持中科健A的3361.4万股股份变为非国有股。这样，合纵投资通过科健集团间接持有中科健29.01％股份，计3361.4万股法人股。这桩看似简单的股权收购案背后颇具戏剧意味，故事的另一主角，便是另一家手机巨头熊猫移动，而其导演正是南京熊猫通信设备有限公司的总经理马志平。出面收购熊猫集团的南京合纵投资有限公司，主要经营范围包括企业投资、投资项目咨询以及资产托管经营等投资性事物。从合纵投资的股东名可看出，持有合纵投资52.93％股权的南京长恒实业有限公司，实际控制人正是熊猫移动总经理马志平，占50％股权（另50％股权由自然人范伟占有）。此外，作为熊猫移动总经理，马志平通过其个人100％控股的江苏最大手机销售商江苏天创持有熊猫移动49％股权（另51％股权由南京熊猫持有）。此前，马志平曾花十多年时间销售过包括科健、熊猫、摩托罗拉等在内的诸多品牌手机。至此，科健与熊猫这两个竞争对手之间通过这种股权架构有了间接的资本联系。业内一种意见是，熊猫与科健两大巨头联手，其在中国手机市场的话语权足以与波导、TCL媲美。据悉，目前熊猫手机的产能达1000万台，2004年的目标是保500万台争600万台。早在传出南京合纵收购科健集团的消息时，各方人士就纷纷猜测，认为这是中科健在暗推MBO。对此中科健曾发布过澄清公告，称公司高管人员未直接或间接持有南京合纵的股权，南京合纵高管人员也未在中科健任职。公司股东深圳科健集团有限公司股权发生变动，不会导致公司高管人员直接或间接持有中科健股权。但南京合纵及其股东与中科健和其总裁郝建学的纷繁关系，还是引得坊间种种传言。变"性"后的中科健将如何发展，将会备受投资者关注.

    ＳＴ特力(000025)：１９９３年作为一个以综合类概念走进资本市场的深特力，是特发集团最早的上市公司。该公司包含了当时所有的热门行业：进出口经营、房地产开发等。但好日子持续了仅仅两年，１９９６年深特力就步入亏损，２００１年深特力紧急凑出５１４万元的微薄利润得以逃开退市命运，２００２年却又净亏４０９８万元。深特力经过多次重组，但无论是中国神华集团还是深圳本地的茂业集团参与重组，结果均告失败。２００１年７月，特发集团出手相救，以零价格将４家亏损累累的异地房地产公司、特发机械工贸公司、特发华通包装公司和天鹅实业公司等不良资产收入集团帐下；同时特发集团以当时赢利不错的深圳汽车工业贸易总公司的资产清偿对特力的债务，还将特发华日汽车公司、深圳华通汽车企业公司和深圳中天实业公司的部分股权转让给特力集团。当年，特力实现赢利５１４．４１万元，暂时避免了退市命运。经过这次资产置换，汽车销售、检测和维修等业务成为特力的新主业。其中特发华日汽车公司为中国首家丰田汽车专业维修店，同时还是丰田威驰的专卖店。在人均收入水平以及消费能力居全国首位的深圳，汽车销售与服务为特力集团带来了新的发展机会。但令人意外的是，在特力集团手里，其大股东置换进入的深圳市汽车工业贸易总公司２００２年实现销售收入１１亿余元，净利润却仅有４０８万元；而汽车维修公司２００２年主营利润１３２５万元，净利润贡献只有１０万元。２００２年，重组不久的特力集团宣布巨亏４０００万元，最主要的开支在管理费用一项。更令人费解的是，大股东换血不到半年，２００２年３月８日，特力就将净资产７９００万元的华通汽车公司７０％股权转让给注册资本为３０００万元的民营企业——深圳平泰投资发展有限公司。ＳＴ特力近期的一则预赢公告虽然表明公司暂时没有退市之忧，但特发集团称，去年４月份成立的新董事会班子对旗下上市公司有一个熟悉过程，暂时并无对特力二次重组的计划。ＳＴ特力的重组日程变成了一个新的悬念。公司已于2003年12月12日与英格索兰（中国）投资公司签订股权转让意向协议，将公司所持有的大冷王运输制冷有限公司5%的股权全部转让给英格索兰，交易价格为人民币1076万元。

    深宝恒（000031）:深圳的西部开发力度加强及深港西部通道开工，深圳的房地产热点向西及关外移动。深宝恒是由深圳市宝安区当时的宝安县城建设指挥部演变而来，公司在现宝安区开发了4.2平方公里，公司目前拥有 100万平方米的自有物业，绝大部分为工业厂房；在宝安区拥有大量的地产和房产。公司的房产主要是工业厂房，公司与国际知名公司，如爱普生、万宝至、东芝、三菱和美国雅达、艾默生等合作，有稳定的客户源。宝安区城区的工业厂房进行产业调整，由工业厂房转向商业地产有升值潜力，宝安25区将建成宝安的华强北，目前海雅百货、新一佳及万佳百货进驻该区。公司在建的工业厂房32万平方米，在宝安区城区有占地18万平方米的30万平方米科技工业园区可建。公司在为客商提供厂房的同时也提供工人管理服务，为合作商提供大社区服务模式是宝恒的品牌优势，被誉为“宝恒模式”，公司保持稳定增长，业务量增大。公司自2000年以来一直进行产业转型，在现管理层的领导下，公司走出困境。正进入快速增长的阶段。预计未来两年盈利增长40%左右。深宝恒是一家股性活跃、具有重组题材的深圳本地股，2002年涨幅曾超过 150%。当时股价大涨主要是受公司第一大股东与凤凰卫视、中国新闻发展深圳公司洽谈股权转让事宜的影响,此项转让虽然至今仍无下文,但也未给予明确的废止。深宝恒资产质量非常好，是一个较好的壳公司，并且公司的总资产及净资产规模较大，参与其重组的候选人一定会是有实力背景和产业基础的公司。