华纺股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.03.16 15:51 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
华纺股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本次董事会陆云良董事因故未能出席会议，授权委托李少平董事代为表决。 本公司董事长邹鹏宏先生、总经理崔建华先生、总会计师董建平先生、财务机构负责人焦红欣先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。 华纺股份有限公司 2004年3月12日 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司简介 （一）公司法定名称 中文：华纺股份有限公司 英文：HUAFANG LIMITED COMPANY （二）公司法定代表人：邹鹏宏 （三）公司董事会秘书：苏恒湖 公司证券事务代表:丁泽涛 联系地址：山东省滨州市黄河二路819号 电话：0543-3288255 传真：0543-3288555 电子信箱：[email protected] （四）公司注册地址及办公地址：山东省滨州市黄河二路819号 公司注册地址及办公地址邮政编码：256617 公司互联网网址：http://www.huafangcn.com 公司电子信箱：[email protected] （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：山东省滨州市黄河二路819号 华纺股份有限公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华纺股份 股票代码；600448 （七）其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2002年12月6日 公司变更注册登记地点：山东省滨州市黄河二路819号 企业法人营业执照注册号：3700001803745 税务登记号码：372301706385950 公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信（潍坊）会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地点：山东省潍坊市东风东街227号德蒙商务中 心四楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元） 利润总额 3,106,463.70 净利润 2,270,566.26 扣除非经常性损益后的净利润 -2,876,918.73 主营业务利润 81,232,041.72 其他业务利润 5,849,632.23 营业利润 4,074,571.37 投资收益 -848,975.28 补贴收入 160,000.00 营业外收支净额 -279,132.39 经营活动产生的现金流量净额 30,712,334.16 现金及现金等价物增加额 -16,109,611.80 非经常性损益项目 金额 固定资产处置损益 -182,637.73 收取的资金占用费 1,085,075.94 收到的各种政府补贴 995,308.96 扣除公司日常根据企业会计制度规定 计提的资产减值准备后的其他各项营 -96,494.66 业外收入、支出营业外收支净额 以前年度提取的减值准备的转回 3,197,455.81 非经常性损益影响的所得税额 148,776.67 合计 5,147,484.99 非经常性损益项目 备注 公司因技术改造将不需用资产报 固定资产处置损益 废处置损失 子公司华纺银华根据与银华集团 收取的资金占用费 签订的资金占用协议，按1.98%的 年利率收取的资金占用费 本期收到的补贴系华纺呢绒根据 浙江省经济贸易委员会浙经贸技 术[2001]587号、湖州市科学技术 局湖市科工发[2002]104号、40 号文件收到当地财政拨款90000 元；华纺银华根据四川省遂宁市财 政局遂市财外[2002]26号文收到 收到的各种政府补贴 的国际市场开拓资金70000元；华 纺银华收到的由财政拨付的一般 贸易出口商品贴息290758.96元； 公司根据滨州市财政局滨财企指 [2003]25号文收到的由财政拨付 的一般贸易出口商品贴息544550 元。 扣除公司日常根据企业会计制度规定 计提的资产减值准备后的其他各项营 业外收入、支出营业外收支净额 公司及子公司原提取减值准备资 以前年度提取的减值准备的转回 产已处置，故而转回。 非经常性损益影响的所得税额 合计 （二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:人民币元 项目 2003年 主营业务收入 1,238,138,856.54 净利润 2,270,566.26 扣除非经常性损益后的 -2,876,918.73 净利润 总资产 1,306,040,651.08 股东权益(不含少数股 688,595,513.80 东权益) 加权每股收益(元) 0.01 摊薄每股收益(元) 0.01 扣除非经常性损益后的 -0.01 每股收益(元) 每股净资产(元) 2.81 调整后的每股净资产 2.80 (元) 加权净资产收益率(%) 0.33 摊薄净资产收益率(%) 0.33 扣除非经常性损益后的 -0.42 加权净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现 0.13 金流量净额(元) 2002年 项目 调整后 调整前 主营业务收入 1,126,120,027.56 1,126,120,027.56 净利润 -48,288,519.88 -47,182,070.24 扣除非经常性损益后的 -38,793,788.42 -37,687,338.68 净利润 总资产 1,233,917,391.84 1,229,248,664.19 股东权益(不含少数股 681,492,614.55 677,620,602.13 东权益) 加权每股收益(元) -0.20 -0.19 摊薄每股收益(元) -0.20 -0.19 扣除非经常性损益后的 -0.16 -0.15 每股收益(元) 每股净资产(元) 2.78 2.77 调整后的每股净资产 2.77 2.74 (元) 加权净资产收益率(%) -6.85 -6.37 摊薄净资产收益率(%) -7.09 -6.96 扣除非经常性损益后的 -5.50 -5.34 加权净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现 0.00 0.00 金流量净额(元) 2001年 项目 调整后 调整前 主营业务收入 1,010,885,329.11 1,010,885,329.11 净利润 22,816,122.62 28,405,351.40 扣除非经常性损益后的 15,431,215.55 21,020,444.33 净利润 总资产 1,289,880,042.71 1,307,776,490.81 股东权益(不含少数股 729,577,392.40 764,106,445.15 东权益) 加权每股收益(元) 0.12 0.15 摊薄每股收益(元) 0.09 0.12 扣除非经常性损益后的 0.06 0.09 每股收益(元) 每股净资产(元) 2.98 3.12 调整后的每股净资产 2.95 3.09 (元) 加权净资产收益率(%) 4.70 5.82 摊薄净资产收益率(%) 3.13 3.72 扣除非经常性损益后的 4.00 5.00 加权净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现 0.15 0.15 金流量净额(元) （三）报告期内股东权益变动情况：单位：万元 盈余公 项目 股本 资本公积 积 期初数 24500 47926 1239 本期增加 484 本期减少 期末数 24500 48410 1239 主要因公 变动原因 司收到财 政补贴 其中：法 未分配利 未确认投 股东权益合 项目 定公益金 润 资损失 计 期初数 468 -5516 68149 本期增加 227 711 本期减少 期末数 468 -5289 68860 公司本年 变动原因 度实现盈 利 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（数量单位：万股） 本次变动前 1．发起人股份 15150.00 其中： 未 国家持有股份 15011.54 上 境内法人持有股份 138.46 市 境外法人持有股份 流 其他 通 2．募集法人股份 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 未流通股合计 15150.00 已 1．境内上市的人民币 9350.00 流 普通股 通 2．境内上市的外资股 股 3．境外上市的外资股 份 4．其他 已流通股份合计 9350.00 股份总额 24500.00 本次变动增减(+、-) 配 送 公积金 增 其他 小 股 股 转股 发 计 1．发起人股份 其中： 未 国家持有股份 上 境内法人持有股份 市 境外法人持有股份 流 其他 通 2．募集法人股份 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 未流通股合计 已 1．境内上市的人民币 流 普通股 通 2．境内上市的外资股 股 3．境外上市的外资股 份 4．其他 已流通股份合计 股份总额 本次变动 后 1．发起人股份 15150.00 其中： 未 国家持有股份 15011.54 上 境内法人持有股份 138.46 市 境外法人持有股份 流 其他 通 2．募集法人股份 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 未流通股合计 15150.00 已 1．境内上市的人民币 9350.00 流 普通股 通 2．境内上市的外资股 股 3．境外上市的外资股 份 4．其他 已流通股份合计 9350.00 股份总额 24500.00 （二）股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[2001]45号文《关于核准华纺股份有限公司公开发行股票的通知》及财政部财企便函[2001]58号文《关于华纺股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》批复，公司于2001年7月26日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式首次向社会公众发行了人民币普通股9350万股，其中包含850万股国有股减持，每股发行价5.92元。 经上海证券交易所审核同意，公司按照上海证券交易所上证上字[2001]130号文《关于华纺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》要求，于2001年9月3日公司股票在上海证券交易所上市交易，上市交易数量为9350万股。 报告期内公司股份总额未发生变化。 截止报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东情况 1．报告期末股东总数为44010户。 2．报告期末公司主要股东持股情况： 期初期末增 期末持股数 占总股本 股东名称 比例(%) 减(股) (股) 股份类别 华诚投资管理有 84,742,100 34.59 非流通股 限公司 山东滨州印染集 64,681,000 26.40 非流通股 团有限责任公司 山东亚光纺织集 692,300 0.28 非流通股 团有限公司 湖州惠丰纺织有 692,300 0.28 非流通股 限公司 上海雪羚毛纺织 692,300 0.28 非流通股 有限公司 陈克健 +260,181 260,181 0.10 流通股 王跃科 190,847 0.07 流通股 潘晓光 +18,294 168,394 0.07 流通股 李勇平 +153,200 153,200 0.06 流通股 刘国志 +113,400 113,400 0.05 流通股 质押或冻结 股权性质 的股份数量 华诚投资管理有 84,742,100 国有法人股 限公司 山东滨州印染集 无 国有法人股 团有限责任公司 山东亚光纺织集 无 国有法人股 团有限公司 湖州惠丰纺织有 无 法人股 限公司 上海雪羚毛纺织 无 法人股 有限公司 陈克健 无 社会公众股 王跃科 无 社会公众股 潘晓光 无 社会公众股 李勇平 无 社会公众股 刘国志 无 社会公众股 注：（1）报告期持有本公司5%以上股份的股东持股情况没有变化。 （2）前10名股东中法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间不详。 （3）报告期内第一大股东股权被全部冻结，其他持股5%以上的法人股东所持股份无质押或冻结。 3．公司控股股东情况 （1）本公司第一大股东为华诚投资管理有限公司，系国家大型企业工委直属企业、中国华诚集团的核心企业，于1996年11月由中国华诚财务有限责任公司、上海汇德投资发展有限公司、爱地房地产开发公司、华诚高科技产业有限公司发起设立，注册资本8亿元，其中：中国华诚财务有限公司持有40800万股，占总股本的51%，为其控股股东。该公司负责人周郑生，经营范围为：工业、高科技产业、房地产的投资与开发；企业兼并与改造的咨询服务；企业投资的管理；高科技产品的开发、研制、生产和销售；农产品、农副产品的生产、加工与销售；以及与以上相关的技术开发、技术服务、技术咨询。该公司持有本公司股票8474.21万股，占总股本的34.59%。 （2）本公司第二大股东为山东滨州印染集团有限责任公司，系国有独资公司，属滨州市企业工委管理，其前身为原山东滨州印染厂，成立于1976年，于1996年3月改制变更为山东滨州印染集团有限责任公司。该公司法定代表人刘月兴，注册资本1.22亿元，经营范围为化工助剂、热电力、经编、服饰等。该公司持有本公司6468.1万股，占总股本的26.40%。 4．报告期内控股股东无变化。 5.主要流通股股东情况 期初期末 期末持股数 占总股本 股东名称 增减(股) (股) 比例(%) 陈克健 +260,181 260,181 0.10 王跃科 190,847 0.07 潘晓光 +18,294 168,394 0.07 李勇平 +153,200 153,200 0.06 刘国志 +113,400 113,400 0.05 兴和证券投资 0.04 基金 110,019 林国英 +50,000 110,000 0.04 黄双河 +13,000 107,600 0.04 李丽 +107,500 107,500 0.04 陈泽珍 +41,000 101,000 0.04 股份类别 质押或冻结 股东名称 股权性质 的股份数量 陈克健 流通股 无 社会公众股 王跃科 流通股 无 社会公众股 潘晓光 流通股 无 社会公众股 李勇平 流通股 无 社会公众股 刘国志 流通股 无 社会公众股 兴和证券投资 流通股 无 社会公众股 基金 林国英 流通股 无 社会公众股 黄双河 流通股 无 社会公众股 李丽 流通股 无 社会公众股 陈泽珍 流通股 无 社会公众股 注：前十名流通股股东之间是否存在关联关系不详。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1．基本情况 姓名 性别 年龄 职务 邹鹏宏 男 41 董事长 刘月兴 男 46 副董事长 陆云良 男 54 董事 李少平 男 54 董事 胥明东 男 52 董事、副总经理 钱伟民 男 42 董事、副总经理 薄方明 男 47 董事、副总经理 石宝华 男 47 董事 王智娟 女 46 董事 王曾敬 男 71 独立董事 于远梅 女 68 独立董事 常修泽 男 59 独立董事 虞世全 男 38 独立董事 刘林泉 男 46 监事会召集人 金伟忠 男 55 监事 阮超英 男 46 监事 庞玉群 男 47 监事 陈鸿伦 男 35 监事 涂登超 男 41 监事 郑安江 男 42 监事 崔建华 男 46 总经理 赵振中 男 49 副总经理 董建平 男 46 总会计师 王力民 男 41 总工程师 苏恒湖 男 35 董事会秘书 任期 年末持股 姓名 性别 年龄 2003.1.23-2006.1.22 情况 邹鹏宏 男 41 2003.1.23-2006.1.22 0 刘月兴 男 46 2003.1.23-2006.1.22 0 陆云良 男 54 2003.1.23-2006.1.22 0 李少平 男 54 2003.1.23-2006.1.22 0 胥明东 男 52 2003.1.23-2006.1.22 0 钱伟民 男 42 2003.1.23-2006.1.22 0 薄方明 男 47 2003.1.23-2006.1.22 0 石宝华 男 47 2003.1.23-2006.1.22 0 王智娟 女 46 2003.1.23-2006.1.22 0 王曾敬 男 71 2003.1.23-2006.1.22 0 于远梅 女 68 2003.6.19-2006.1.22 0 常修泽 男 59 2003.6.19-2006.1.22 0 虞世全 男 38 2003.1.23-2006.1.22 0 刘林泉 男 46 2003.1.23-2006.1.22 0 金伟忠 男 55 2003.1.23-2006.1.22 0 阮超英 男 46 2004.3.8-2006.1.22 0 庞玉群 男 47 2003.1.23-2006.1.22 0 陈鸿伦 男 35 2003.1.23-2006.1.22 0 涂登超 男 41 2004.3.8-2006.1.22 0 郑安江 男 42 2003.1.23-2006.1.22 0 崔建华 男 46 2003.1.23-2006.1.22 0 赵振中 男 49 2003.1.23-2006.1.22 0 董建平 男 46 2003.1.23-2006.1.22 0 王力民 男 41 2003.1.23-2006.1.22 0 苏恒湖 男 35 0 2．董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职股东单位 职务 陆云良 华诚投资管理有限公司 总裁 李少平 华诚投资管理有限公司 总会计师 刘月兴 山东滨州印染集团有限责任公司 董事长 石宝华 山东滨州印染集团有限责任公司 董事、总经理 薄方明 山东滨州印染集团有限责任公司 董事 王智娟 山东滨州印染集团有限责任公司 董事、副总经理、 总会计师 刘林泉 华诚投资管理有限公司 总裁助理 金伟忠 上海雪羚毛纺织有限公司 董事长 阮超英 山东亚光纺织集团有限公司 董事、总会计师 姓名 任职期间 是否领取报酬 陆云良 2002.3- 是 李少平 2002.1- 是 刘月兴 2003.10- 是 石宝华 2002.1- 是 薄方明 2002.1- 是 王智娟 2003.3- 是 刘林泉 1998.5- 是 金伟忠 1998.9- 是 阮超英 2000.3- 是 3．年度报酬情况 本公司根据章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。本公司高级管理人员实行年薪制，年底报酬在对年度经营目标完成情况行考核后计发。本公司2003年度董事、监事、高管人员共25人，均在公司领取报酬，年度报酬总额为157.26万元。其中金额最高的前三名董事的报酬总额为33.42万元，金额最高的前三名高管人员的报酬为40.99万元。独立董事年津贴8万元，行使职权时的经费由公司另行负担。 报告期内公司董事、监事、高管人员报酬在15-19万元之间的有6人，在8-12万元之间的有6人，在3-8万元之间的有13人。 4．报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 公司于2003年1月23日召开股东大会，进行董事会换届选举，选举产生了第二届董事会、监事会，公司第一届董事会董事刘连营、王玉珍、崔建华、陈宝军、独立董事魏杰离任；公司于2003年1月20日召开职代会会议，原职工代表监事陈付峰、刘惠萍离任；公司于2003年1月23日召开第二届董事会第一次会议，聘任新的高级管理人员，原总经理邹鹏宏不再担任总经理职务，原总会计师王智娟不再担任总会计师职务；公司于2004年3月8日召开职代会会议，原职工代表监事马全海、张国清因调离公司而离任；在2004年3月12日召开的第二届董事会第十次会议上，原副总经理刘月兴因调任滨印集团董事长不再担任公司副总经理职务。 （二）员工情况 截止2003年12月31日，公司共有在册员工2465人，具体构成如下： 1．专业构成 专业类别 人数 比例(%) 生产 2093 84.91 销售 74 3.00 技术 130 5.27 财务 28 1.14 行政 140 5.68 2．教育程度 学历类别 人数 比例(%) 大学以上 31 1.26 大专 351 14.24 大专以下 2083 84.50 3．公司需要承担费用的离退休职工人数为43人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，2003年1月23日召开的临时股东大会完成了董事会、监事会的换届工作，修订了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》，将公司董事会成员由11人增至13人，将独立董事名额由2人增至4人，选举王曾敬先生、于远梅女士为公司独立董事。2003年6月19日召开的2002年度股东大会上，又增补常修泽先生、虞世全先生为公司独立董事，达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 另外，公司将继续完善董事会专门委员会的建设。 （二）独立董事情况 公司于2003年1月23日召开的临时股东大会完成了董事会的换届工作，选举王曾敬先生、于远梅女士为公司独立董事；2003年6月19日召开的2002年度股东大会上，又增常修泽先生、虞世全先生为公司独立董事，并且现任的四名独立董事中有两名会计专业人士。达到中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求。 独立董事于远梅女士参加了报告期内召开全部董事会及股东会会议。独立董事虞世全先生自2003年6月19日开始任职并参加了其后召开的全部董事会会议。独立董事常修泽先生自2003年6月19日开始任职并以通讯表决的形式参加了其后召开的全部董事会会议。独立董事王曾敬先生以通讯表决及亲自参加的形式参加了报告期内召开全部董事会及股东会会议。独立董事在参加的历次会议上均就有关事项发表了独立意见。 （三）公司与控股股东之间的“五分开”情况 1．业务方面：公司当前与控股股东在业务方面已经分开，公司有自己的独立的采购、生产、销售、研发、管理系统，已经具有完整的业务和自主经营能力，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。 2．人员方面：公司当前在劳动人事及工资管理方面，均独立于控股股东；现任董事长、总经理及其他高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股东单位担任重要职务和领取薪酬。 3．资产方面：本公司当前拥有独立的生产体系、生产辅助体系及配套设施，采购与销售系统亦为公司独立拥有，与生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司所拥有。 4．机构方面：公司当前设立了健全的组织机构体系，各部门独立运作，与控股股东不存在从属关系。 5．财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户、依法独立纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、奖励机制的建立、实施情况 公司董事会对高管人员实行经营目标责任制，高管人员年薪由董事会根据公司年度业绩完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等综合情况，对高管人员进行考核、奖惩。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了二次股东大会，包括年度会议和一次临时会议： （一）2003年第一次临时股东大会情况： 公司就2003年第一次临时股东大会的召开于2002年12月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》向全体股东下发了书面通知。 公司2003年第一次临时股东大会于2003年1月23日在公司本部召开，5名股东代表出席了会议，共代表股份15150万股，占公司总股本的61.84%，部分董事、监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合公司法、公司章程的规定。经逐项审议、投票表决，通过以下事项：一、审议通过除第六十七条修改以外的公司章程修正案，第六十七条不作修改。 二、通过《关于董事会换届的议案》。三、通过《关于监事会换届的议案》。四、否决《关于更换会计师事务所的议案》。五、通过《关于锅炉资产处置的议案》。该次股东大会的决议公告刊登在2003年1月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上。 （二）2002年第年度股东大会情况 公司就2002年年度股东大会的召开于2003年5月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》向全体股东下发了书面通知。 公司2002年年度股东大会于2003年6月19日在公司本部召开，5名股东代表出席了会议，共代表股份15150万股，占公司总股本的61.84%，部分董事、监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合公司法、公司章程的规定。经逐项审议、投票表决，通过以下事项：一、审议通过董事会2002年度工作报告。二、审议通过监事会2002年度工作报告。 三、审议通过《公司2002年年度报告》、财务报表追溯调整说明及对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的说明。四、审议通过《2002年财务决算、2003年预算方案》。五、审议通过《2002年度弥补亏损方案》。六、审议通过《关于公司2003年董事、监事和独立董事津贴报酬方案》。七、审议通过续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的提议。八、审议通过《增补聘任独立董事的议案》：增补常修泽先生、虞世全先生为公司独立董事。九、审议通过《公司股东大会议事规则修订案》。十、审议通过《公司募集资金管理制度》。十一、审议通过《公司关联交易管理制度》。十二、《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》在关联股东华诚投资有限公司回避表决的情况下，未获通过。该次股东大会的决议公告刊登在2003年6月20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上。 （三）选举更换董事、监事的情况 公司于2003年1月23日召开股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会，会议选举陆云良、李少平、邹鹏宏、钱伟民、胥明东、石宝华、刘曰兴、薄方明、王智娟、王曾敬、于远梅为公司第二届董事会董事，其中王曾敬、于远梅为独立董事；选举刘林泉、陈鸿伦、阮超英、金维忠为第二届监事会股东代表监事。公司于2003年6月19日召开2002年度股东大会，会议增补常修泽、虞世全为独立董事。 公司于2003年1月20日召开职代会会议，选举马全海、张国清、涂登超为第二届监事会职工代表监事。 公司第二届董事会于2003年1月23日召开第一次会议，选举邹鹏宏先生为公司董事长，选举刘月兴先生为公司副董事长；聘任崔建华先生为总经理、刘月兴先生、薄方明先生、赵振忠先生、钱伟民先生、胥明东先生为副总经理、董建平先生为总会计师、王力民先生为总工程师、苏恒湖先生为董事会秘书。 公司第二届监事会于2003年1月23日召开第一次会议，选举刘林泉先生为监事会监事长。 公司于2004年3月8日召开职代会会议，鉴于原职工代表监事马全海、张国清调离公司，会议选举郑安江、庞玉群为第二届监事会职工代表监事。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1.主营业务范围与经营状况 公司主营业务范围为：棉纺、毛纺、印染产品的生产、加工、销售和进出口贸易。公司主导产品为各类棉纺、混纺漂、花、色及特殊整理布，毛纱、毛条、呢绒，棉纱、棉布。 报告期内，实现销售收入128,314万元，与上年相比增长13.94%；实现利润总额310.65万元，比上年增加5092.97万元，实现了扭亏为盈,其中主营业务利润8,123.20万元，比上年增加21.47%；出口创汇7307万美元，比上年增加43.95%。产销规模居全国同行业前列。 报告期内，公司围绕“新材料、新工艺、新样式”的三新开发，在贴近市场的原则下，开发了160多种新产品，并且30%已经形成批量生产，为产品结构调整、技术水平提升奠定了基础。其中，三种面料产品被评为中国流行面料，三种产品被评为国家优秀新产品。 真蜡生产技术难关的攻克、生产装备的改造，打通了大批量走向国际市场的通道，该产品全年出口总量达600多万米，成为我公司的获利拳头产品。另外，高弹力布、特宽天丝等系列产品成为我们产品大家族中的亮点。 （1）分地区（行业）主营业务收入、成本和毛利率情况 地区（行业） 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利率（%） 山东（印染） 103,855.86 96,498.76 7.09 四川（棉纺） 17,252.70 16,068.56 6.86 浙江（毛纺） 7,205.32 7,337.44 -1.83 合计 128,313.88 119,907.76 6.55 （2）主要产品主营业务收入、成本和毛利率情况 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利率（%） 印染布 102,597.40 95,285.26 7.13 棉布 15,513.15 14,505.09 6.50 棉纱 996.34 861.63 13.52 毛条、毛纱 5,313.37 5,388.99 -1.40 呢绒面料 1,849.14 1,908.15 -3.09 其他 2,044.48 1,958.64 4.20 合计 128,313.88 119,907.76 6.55 （3）报告期内公司主营业务及其结构未发生较大变化。 （4）报告期主营业务盈利能力较上一报告年度略有上升，主要原因在于： 母体公司本年度印染主业产品结构调整出现重大突破，由原先的稀薄、常规类品种为主，迅速转变为以弹力、粗厚、宽幅、天丝、真蜡等中高档产品为主导的新的产品结构，产品附加值得到大幅增长；另外，从上报告年度末，公司预测到坯布涨价趋势，储存了部分印染紧缺坯布，并且采取了有效措施节约挖潜、节能降耗，加强成本控制，减小了报告期内原料涨价因素对公司印染业影响。由于以上原因及规模的扩张，使印染业利润大幅度上升，毛利率同比上升1.44个百分点。 子公司华纺银华棉纺业本报告期产销规模有所提升，但由于原料价格大幅度上涨、“非典”等因素的影响，盈利能力略有下降，毛利率同比下降0.67个百分点。 子公司华纺呢绒毛纺业本报告期由于原料价格因素、资金短缺及运营机制等影响产销规模急剧下降，收入比上年同期下降38%，盈利能力大幅度下降，毛利率同比下降9.65个百分点。 综合以上因素，公司2003年度主营业务盈利能仍略有上升，同比上升0.45个百分点。 2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）浙江华纺呢绒有限公司是公司控股74%股权的子公司，注册资本1830万美元，主要从事毛纺织产品的生产与销售，主要产品有防缩丝光毛条、防缩丝光柔软纱和精纺呢绒面料等，以国内市场的销售为主。2003年末，该公司总资产29,866.45万元，报告期内实现净利润-1,758.74万元。 （2）四川华纺银华有限公司是公司控股99.3%的子公司，注册资本为14715万元，主要从事棉纺织产品的生产和销售，主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等，以国内市场的销售为主。2003年末，该公司总资产31,537.26万元，报告期内实现净利润-611.15万元。 （3）山东滨州印染集团进出口有限公司是公司控股50%的子公司，注册资本2000万元，主要从事纺织品、印染布、服装、纤维、化工产品助剂、纺织机械的外贸代理，涉外工程及经济技术出口，来料加工等。2003年末，该公司总资产3,669.74万元，报告期内实现净利润-17.94万元。 3．主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为10,532.16万元，占公司年度采购金额的10.95 %； 公司向前五名客户销售额合计为21,245.44万元，占公司年度销售总额 16.56%。 4．经营中出现的问题与困难及其解决方案 棉2003年，公司前所未有地碰上了多个世界热点地区发生战争与冲突，国内出现了意想不到的非典疫情，原料和能源价格又大幅上涨，对公司经营工作带来巨大考验。面对这些困难的考验，我们积极采取应对策略，不仅保住了市场、保住了客户，而且生产和销售总量都有所提高。 第一，做好市场预测，在原料储备和处置上把握了涨跌的时机，实现了部分收益，消化了部分原料涨价成本。 第二，今年的美伊战争，影响了公司涉及中东地区的出口业务一个多月。“非典”疫情的肆虐，又对公司欧美地区的出口业务形成了障碍。面对紧迫形势，公司紧急对策，调整经营思路，利用公司产品品种全、生产规模大、加工适应能力强的优势，加大了向其他国家和地区市场的开发力度，努力降低了战争和“非典”的影响，使公司的印染主营业务保持了较好的效益水平。 第三，公司专门成立了招标办和库存产品处理中心，大力推行购销业务公开招投标，想方设法降低采购成本和库存产品跌价损失。 第四，继续推进产品结构的调整，提高中高档产品的产销量。 第五、从公司确立的团结务实、科技创新、以人为本、恪守诚信的经营理念可以看出，公司把人本化管理提到了应有的高度。通过对这一理念的贯彻，营造出了企业和谐管理的氛围，提高了广大员工对企业的认同感、凝聚力、向心力。加强对骨干后备力量的选拔和培养，部分重要管理岗位梯队的建立，为后备人才的成长搭建起了平台。对员工的技能培训、素质培养以及各项文化活动的开展，从不同方面丰富了员工的精神生活，提高了企业在社会上的影响力。 第六、调整思路，强化营销队伍激励，优化产品结构、扩充市场占有规模。一是通过不断分析市场信息、把握市场动态，提前预测、积极应对，赢得了市场先机。几次市场价格波动，我们都做在了前面。二是加大对经营主体的激励力度，分配杠杆向营销人员倾斜，进一步激发营销人员开发市场积极性和主动性。三是在优化产品结构和开拓市场上做文章。与上年相比在生产总量提高不大的情况下，销售收入和创汇创利水平大幅度提高——这说明我们结构调整产生了明显效果，高附加值、高获利产品比重明显提高。四是主动走出国门，直接在国际市场上寻求客户、拓展思路 （二）报告期内投资情况 本年度投资额11322.83万元，主要是用于招股书中披露的募集资金投资项目。 1．募集资金使用情况 进度情况 承诺项 是否变 实际投入金 项目承诺 项目实际 目 拟投入金额 更项目 额 进度 进度 1、高档提 花面料技 7,300.00 否 5400.60 100% 73.98% 术改造项 目 2、特宽幅 纯棉抗皱 免烫精细 34,210.00 否 29851.48 100% 87.26% 印花装饰 面料改造 工程项目 3、高档羊 绒呢、精纺 6,756.20 否 6756.2 100% 88% 呢技术改 造项目 合计 48,266.20 — 42008.28 87.03% 收益情况 承诺项 进度差 项目预 产生收益 收益差 目 异 计收益 金额 异 1、高档提 花面料技 26.02% 术改造项 目 2、特宽幅 纯棉抗皱 免烫精细 720万元 12.74% 451 37% 印花装饰 /年 面料改造 工程项目 3、高档羊 绒呢、精纺 400万元 12% 156 61% 呢技术改 /年 造项目 合计 12.97% 607 — 上述项目的募集资金尚未全部使用，期末应结余资 金6257.92万元，期末实际尚有结余 3495.56万元，其他占用2762.36万元。募集资金实 际结余包括货币资金结余1681.26万元、 预付设备资金占用1814.30万元。募集资金未专户 储存，存于多个银行。货币资金主要分别 存放于福建兴业银行济南分行1596.16万元,中国光 大银行重庆分行沙坪坝支行85.10万元。 注1：特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料改造 工程项目募集资金期末结余1,596.16 募集资金 万元,存放于福建兴业银行济南分行。第二大股东 ――山东滨印集团有限责任公司对该项目 结余及存 占用2,762.36万元,系根据济南证管办巡检限期整 改意见中所提特宽幅纯棉抗皱免烫精细印 放情况花 装饰面料工程项目结转中存在的问题调整后所致。 注2：高档提花面料技术改造项目募集资金期末结 余 1899.40万元。其中：货币资金结余85.10 万元、预付设备资金占用1814.30万元。该募集资 金到位后，子公司――四川华纺银华有限 责任公司，于2001年分别预付给重庆纺织机械器材 工业公司和中国纺织机械和技术进出口 公司5,000.00万元，用于该项目进口及部分国产设 备的购入。由于客观原因，进口设备截 止2003年12月31日进口设备尚未全部到位，预付设 备资金结余1814.30万元，该子公司承 诺将继续用于购置进口设备。 1、高档提花面料技术改造项目未达到计划进度的 主要因素为：一方面因当时公司招标时与 外商商定价格压倒了国内最低价，后来国际市场纺 机销售形式上涨，订单已大大超过外商正 常生产量，外商不愿履约，而将交货期延长；另一 方面到交货付款时外商要求用欧元结算， 当时欧元汇率比签合同时上涨20%，若按当时汇率 付款提货，将大大增加公司人民币投资额。 目前公司经与外商协商，公司可根据汇率实际情况 分批付款提货，第一批16台喷气提花织 机已到厂安装投产，其余设备预计在2004年8月 底以前到货。 未达到预计收益的主要因素为：因公司该项目进口 设备未按时到位，未能形成生产规模，故 而未能实现预期的收益。 未达到计 划进度和 2、特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料改造工 程未达到计划进度的主要因素为：因该项 收益的说 目前期由滨印集团代建，代建期间即未能完成承诺 进度，2001年转入公司后，由于前期交接 明（分具体 结转工作不完善，对工程建设未能实施有效的管 理，从而造成工程建设进度未能按承诺进度 项目） 完成。 未达到预计收益的主要因素为：由于项目未能如 期建设完成，故而未能达到预期收益。 3、高档羊绒呢、精纺呢技术改造项目未达到计划进 度的主要因素为项目主体浙江华纺呢绒 的合资外方尚有1345.26万元未到位（浙江省湖州 市南浔区经济发展与统计局的批复，162.08 万美元应于2004年12月31日前交清）所致； 未达到预计收益的主要因素为：因项目尚未全部完 工，同时2003年公司资金紧张，未能有 效运转。 2．非募集资金使用情况 公司在报告期内无重大非募集资金投资项目。 （三）报告期内财务状况、经营成果分析 项目 2003年（万元） 2002年（万元） 增减（±%） 总资产 130,604.07 123,391.74 5.85 股东权益 68,859.55 68,149.26 1.04 主营业务利润 8,123.20 6,687.36 21.47 净利润 227.06 -4,828.85 104.70 现金及现金等价物净增加额 -1,610.96 -11,265.01 -85.70 变动原因说明： 1、主营业务利润上升21.49%，其主要原因在于前述主营业务盈利能力的上升；同时，公司2003年度全面理顺内部管理、运行机制及营销激励体制，推动了生产和销售的迅猛增长，收入大幅度上涨，实现了规模效益；这样，公司本年度在纺织原料大幅度涨价的情况下，仍然实现了主营业务利润的大幅度上涨。 2、净利润本年度同比上升104%，实现了扭亏为盈，其中：母体公司印染业实现利润2179.18万元，为公司本年度扭亏的支撑点；子公司华纺银华实现净利润-611.15万元；子公司华纺呢绒实现净利润-1,758.74万元；子公司滨印进出口实现净利润-17.94万元。净利润的上升其主要原因除上述主营业务利润变动因素外，还存在下列因素： （1）公司管理费用同比下降2047万元，主要因素为：本年度资产减值准备提取额同比下降1500余万元，同时公司大力加强非生产经营性开支的控制，在收入增长的情况下实现各项开支的大幅度下降。 （2）财务费用同比下降197万元，主要因素为公司及子公司收到一般贸易出口贴息84万元、子公司华纺银华收取关联方华诚银华集团资金占用费同比增加44万元冲减了财务费用，同时本期利息收入增长44万元。 （3）营业外支出同比下降1358万元，主要因素为上年度公司报废原用锅炉及相关资产，造成资产报废损失1353万元，本年度无此项损失。 3、现金及现金等价物净增加额较上年度下降85.40%，主要原因在于本年度母体公司加大资金回收力度，同时通过多种途径积极融资，缓解了资金压力，抽回了被生产经营占用的募集资金投入到项目的建设。 4、利润构成情况 2003年 项目 金额 占利润总额比例 主营业务利润 8,123.20 3,577.56 其他业务利润 584.96 257.62 期间费用 8,300.70 3,655.73 投资收益 -84.90 -37.39 补贴收入 16.00 7.05 营业外收支净额 -27.91 -12.29 2002年度 增减 项目 金额 占利润总额比例 （+/-）% 主营业务利润 6,687.36 -138.49 3,716.05 其他业务利润 336.67 -6.97 264.59 期间费用 10,627.42 -220.08 3,875.81 投资收益 215.10 -4.45 -32.39 补贴收入 12.27 -0.25 7.30 营业外收支净额 -1,406.30 29.12 -41.41 原因说明：因为2002年度利润总额为亏损，而本期公司实现了盈利，故而各项利润构成指标占利润总额比例较2002年度变动较大。 （四）生产经营环境、宏观政策变化对公司经营状况的影响 2004年，国家银根收缩金融政策的实施、出口退税率的下降，将会增加融资成本、减少政策性优惠，将影响应收出口退税大幅度减少，外销成本大幅度增加；市场竞争的加剧，原料价格大幅上涨，因棉花和涤纶价格上涨的将影响到全年利润的下降；能源价格再度上升，为公司生产经营组织工作增添了难度。 （五）2004年业务发展计划 2004年，有许多挑战摆在我们面前。从外部讲，国家银根收缩金融政策的实施、出口退税率的下调，将会增加融资成本、减少政策性优惠；市场竞争的加剧，原料价格大幅上涨，能源价格再度上升，为公司生产经营组织工作增添了难度。从内部讲，两个子公司持续经营亏损的状况可能会对公司的发展环境带来不利影响；技改项目投入运转，每月折旧额增加；随着经营规模的快速扩张，财务费用、管理费用会相应提高；公司管理水平如何尽快适应经营规模快速扩张的发展需要，新项目如何尽快实现回报，人才紧缺的局面如何改善，都是我们面对的新课题。新年度公司将采取如下措施： 1．继续做好管理总部的建设工作，转变观念、健全机构，完善职能，通过对公司下属企业的有效监管和指导帮助，努力实现华纺整体利益的最大化； 2．做好公司董事、高管人员法律法规学习和培训，强化规范运作意识，建立、健全各项管理制度，提高董事会、高管层的决策水平和运作效率，促进公司健康、快速地发展； 3．加强管理，强化考核，通过管理挖掘效益，依靠严细管理在物资采购和消耗方面努力挖潜，力争大幅降低成本； 4．关心员工生活，继续改善劳动环境与工作条件，对高温高湿、接触有毒有害物体的工作环境和存在潜在职业危害因素的作业场所加大投入，降低和消除职业危害； 5．做好新产品、新技术的开发以及质量难点的攻关，继续推进产品结构的优化调整； 6．做好人才的培养、吸引、激励、使用工作，抓好不同层次的人才队伍的建设。建设一支技能过硬、作风过硬的人才队伍，这是实现可持续发展的关键和保证； 7．加强对营销队伍的建设与激励，以巩固已有市场为基础，以开拓新的目标市场为突破，以改善货单结构为重点，确保全年经济效益再提高； 8．积极开拓发展空间，扩大与国内外优势企业在资本、技术、营销等方面的合作，积极推进资产重组； 9．各相关业务职能部门牵头，各业务部门密切配合，组织好员工岗位素质和技能培训工作，尽快提高员工实际操作技能和整体素质，为提高工作效率效能夯实基础。。 （六）董事会日常工作情况 1．报告期内董事会会议情况及决议情况 报告期内召开了九次董事会会议。 第二届董事会第一次会议于2003年1月23日召开，会议审议通过了以下事项： （1）选举邹鹏宏为公司董事长、刘月兴为公司副董事长。 （2）根据董事长提名，聘任崔建华为公司总经理。 （3）根据董事长提名，聘任苏恒湖为公司董事会秘书。 （4）根据总经理提名，聘任刘月兴、胥明东、钱伟民、薄方明、赵振中为副总经理，董建平为总会计师，王力民为总工程师。 （5）审议通过《关于继续租赁滨印集团三元公司资产的议案》(滨州印染方4名关联董事回避了表决)。原租赁协议续展一年，自2003年1月1日起至2003年12月31日，固定资产租赁费、土地租金确定为25万元/月，全年共计300万元，按季度支付。 （6）审议通过《关于子公司华纺银华消除关联往来问题的议案》（华诚投资方5名关联董事回避了表决）。同意先由有证券从业资格的评估机构进行评估，确定用来抵减往来款项的华诚银华集团的土地、设备的价格、合法权属等。评估结果、抵减草案出来以后再提报董事会和股东大会进行审议表决。 （7）审议通过《关于四川华纺银华请求提供银行贷款担保的议案》。同意由公司担保为中国光大银行重庆分行对四川华纺银华有限责任公司授信人民币6000万元提供担保，以增加子公司技改后配套流动资金。 （8）审议通过《华纺股份有限公司关于济南证管办巡检发现问题的整改报告》。 （9）审议通过《公司2003年度经营计划》。 第二届董事会第二次会议于2003年3月6日以通讯方式通过了以下事项： 根据公司生产经营需要，由控股子公司浙江华纺呢绒有限公司担保，在滨州市建设银行办理2000万元流动资金贷款，以解决浙江华纺呢绒有限公司短期流动资金问题。公司将委派专人对此款项的使用进行跟踪监管，以使该款项做到专款专用、发挥效益，并能按期安全收回。 第二届董事会第三次会议于2003年3月14日以通讯方式通过以下事项： 审议通过《华纺股份有限公司关于济南证管办巡检所发现问题的整改报告》和《华纺股份有限公司董事会关于济南证管办巡检所发现问题的整改报告》。 第二届董事会第四次会议于2003年4月11日召开，经审议通过以下事项： （1）审议通过董事会2002年度工作报告。 （2）审议通过《2002年度年度报告》全文及摘要、2002年度会计报表期初余额调整说明、对会计师2002年度审计出具无保留意见加说明段的说明。 （3）审议通过《2002年财务决算、2003年预算方案》。 （4）审议通过《2002年度弥补亏损方案》。 公司2002年度利润总额为-47,513,453.52元，根据公司实际情况，将由以后年度实现的利润予以弥补。 （5）审议通过《关于公司2003年董事、监事和独立董事津贴报酬方案》。 公司董事、监事年度津贴3万元（含税），独立董事年度津贴8万元（含税）。 （6）审议通过续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的提议。 （7）审议通过聘任山东天恒信会计师事务所为公司独立财务顾问的提议。 （8）审议通过《增补聘任独立董事的议案》。 提名常修泽先生、虞世全先生为公司第二届董事会独立董事候选人，经中国证监会审核后提交股东大会审议。 （9）审议通过《关于设立公司湖州市织里营销部的议案》。 （10）审议通过《公司股东大会议事规则修订案》 （11）审议通过《公司信息披露制度》 （12）审议通过《公司募集资金管理制度》 （13）审议通过《公司关联交易管理制度》 （14）审议通过《公司内部审计制度》 （15）审议通过《公司资金管理制度》 （16）审议通过《公司总经理及高管人员职责与工作细则》 （17）审议通过《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》。 （18）审议通过对济南证管办《关于前期为股东提供担保事宜的专项报告》。 （19）审议通过《关于召开2002年年度股东大会的议案》。 第二届董事会第五次会议于2003年4月25日以通讯表决方式通过以下事项： 通过《华纺股份有限公司2003年第一季度报告》。 第二届董事会第六次会议于2003年6月23日以通讯表决方式通过以下事项： （1）同意将公司第二届董事会第一次会议决议“由公司担保为中国光大银行重庆分行对四川华纺银华有限责任公司授信人民币6000万元提供担保，以增加子公司技改后配套流动资金”中的授信银行变更为“中国农业银行射洪县支行”。 （2）同意由四川华纺银华有限责任公司为华纺股份总部7000万元贷款授信提供担保。 第二届董事会第七次会议于2003年7月25日召开，经审议通过以下事项： （1）审议通过《公司2003年半年度报告》全文和摘要、财务报表追溯调整说明及对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的说明。 （2）责成经理层与滨印集团尽快协商，拟定出关于特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料技改项目结转中有关问题的处理方案，及时报董事会审议。 （3）在关联董事回避表决的情况下，8名非关联董事一致同意：于2003年8月28日召开2003年召开第二次临时股东大会，再次审议二届四次董事会通过的《关于华诚银华与华纺银华抵销关联往来的处置方案》的提议。 第二届董事会第八次会议于2003年9月24日通讯表决方式通过以下事项： 根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，四川华诚银华集团有限公司拟以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方案须报经中国证监会审核批准后，再行召集股东大会审议。因此，本公司原定于2003年9月26日召开的对上述议题进行审议的2003年第二次临时股东大会取消，待上述方案报中国证监会批准后再另行召集股东大会审议。 第二届董事会第九次会议于2003年10月22日通讯表决方式通过以下事项： （1）《华纺股份有限公司2003年第三季度报告》。 （2）《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》。 （3）总经理《关于加强对子公司为关联方垫支资金问题的清理和控制的报告》。 以上决议公告均刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，无需董事会执行的股东大会决议事项。 （七）本次利润分配预案及资本公积转赠股本预案： 公司2002年度未弥补亏损5516万元，根据《公司章程》及《企业会计制度》相关规定及公司实际情况，本年度实现的净利润227万元全部用于弥补以前年度亏损。 公司本报告期无资本公积转赠股本预案。 （八）预计公司2004年度利润分配政策及资本公积转赠股本方案 由于公司以前年度亏损尚未全部弥补，在2004年度实现的利润用于弥补前期亏损的情况下，预计无法拟订利润分配政策。 公司预计2004年无资本公积转赠股本预案。 （九）本公司预计2004年第一季度由于原料、能源、运费涨价及出口退税率降低同时春节放假影响产量等因素影响将出现亏损。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明华纺股份有限公司全体股东： 根据《关于上报上市公司大股东及其他关联方资金占用和违规担保情况的通知》的要求，我们审核了华纺股份有限公司（以下简称华纺股份）2003年度大股东及其他关联方资金占用和违规担保情况。与上述事项相关的资料由华纺股份负责，我们的责任是对其发表专项审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中，我们结合华纺股份的实际情况，实施了包括检查有关合同、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 经审核，现将对华纺股份2003年度大股东及其他关联方资金占用和违规担保的审核情况报告如下： 1、大股东及其他关联方资金占用情况 其他应收款中： （1）山东滨州印染集团有限公司，华纺股份的第二大股东。 年初余额26,823,410.60元，主要是根据济南证管办巡查报告冲减进口设备关税及增值税形成的； 本年借方累计发生8,390,963.27元，包括：往来借款7,139,058.73元，销售材料673,184.64元，应收水电汽款578,719.90元； 本年贷方累计发生11,676,312.73元，包括：土地、办公楼及三元租赁费3,913,200.00元，综合服务费814,264.00元，购货4,922,218.83元，收滨印集团临时工培训费620,000.00元，往来款转账370,032.12元，银收款1,036,597.78元； 年末余额23,538,061.14元，主要是根据济南证管办巡查报告冲减进口设备关税及增值税形成的。 （2）四川华诚银华集团有限公司，华纺股份第一大股东的控股子公司 年初余额54,801,815.05元，主要为往来借款； 本年借方累计发生1,279,659.54元，包括：计算资金占用费1,085,075.94元，往来借款194,583.60元； 本年贷方累计发生208,591.79元，包括：支付的租赁费125,000.00元，收回欠款83,591.79元； 年末余额55,872,882.80元，主要为往来借款。 （3）湖州惠丰针织制衣厂，华纺股份第一大股东的控股子公司。 年初余额38,013,208.84元，系往来借款； 本年借方累计发生2,989,831.70元，主要系往来借款； 本年贷方累计发生41,003,040.54元，其中12月31日根据协议将40,797,564.14元余额转入湖州大纶纺织有限公司，而湖州惠丰针织制衣厂已于2003年9月被吊销，该事项已经华纺股份第二届董事会第十次会议审议通过。 年末无余额。 我们注意到，华纺股份上述关联方之间的往来借款，主要系前期遗留问题，未经董事会审批；上述关联交易及关联方之间的往来余额，已在报表附注中披露。 2、对大股东及其他关联方违规担保情况 （1）华纺股份在未经股东大会、董事会和经理层研究、审议的情况下，于2002年5月19日为第二大股东—滨州印染集团5000万元承兑汇票提供半年期银行账户质押担保（2002年11月18日办理半年展期）。该担保已经于2003年2月12日解除。 （2）截止2003年12月31日，华纺股份的控股子公司—华纺呢绒向第一大股东华诚投资管理公司的控股子公司—湖州惠丰针织制衣厂提供借款担保3235万元，该担保系2001年至2002年发生，未经股东大会、董事会批准，至2003年4月已全部逾期，该担保事项公司未履行决策程序，属违规担保；湖州惠丰针织制衣厂已于2003年9月被湖州市工商局南浔分局吊销营业执照，相关的清算手续正在办理之中。 对上述担保事项，华纺股份已作过详细披露。 山东正源和信有限责任会计师事务所 （十一）独立董事对对外担保情况及公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）情况的专项说明及独立意见 1、专项说明：公司截至2003年12月31日，累计对外担保9235万元，担保余额9235万元，其中公司子公司华纺呢绒对公司第一大股东华诚投资管理有限公司子公司湖州惠丰针织制衣厂提供担保累计发生3235万元，本期无发生额，担保余额3235万元，已全部逾期但尚未履行担保责任；公司第二大股东山东滨州印染集团有限责任公司将转入本公司的180生产线资产为获取6000万元银行贷款进行了抵押，其中中国建设银行1000万元贷款期限自2001年3月22日至2004年3月22日；中国银行5000万元贷款期限自2001年12月30日至2006年10月30日，尚未到期，目前尚无明显迹象表明需承担担保责任。以上担保事项皆已违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的有关规定，属违规担保。 关于华纺呢绒为湖州惠丰针织制衣厂担保事项，因为湖州惠丰针织制衣厂已资不抵债，既无偿还能力，又无其他有效资产，同时该厂已于2003年9月份被工商部门吊销执照，这一问题的解决有待与大股东进一步协商。 关于滨州印染集团以180生产线资产抵押问题，山东滨印方承诺以其他资产予以置换，如资产置换有困难，则为我公司提供相应数额贷款担保。目前，滨印集团已为公司提供2000万元半年期银行承兑汇票担保，承兑期限为2003年11月3日至2004年5月3日；用我公司资产抵押在中国建设银行取得的1000万元贷款也于2004年3月6日偿还，该笔抵押担保责任解除。 另外，经公司第二届董事会第六次会议通过，为子公司四川华纺银华有限责任公司提供6000万元短期流动资金银行贷款额度授信。同时，四川华纺银华有限公责任公司为本公司提供了7000万元短期流动资金银行贷款额度授信。四川华纺银华有限公责任公司系公司持股99.32%的控股子公司，该担保事项履行了法定的决策程序，进行了及时的信息披露，符合《通知》要求。 报告期内，公司根据《通知》要求，做出了《关于公司与关联方资金往来及对外担保问题的自查报告》及时报送监管部门；在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四川华诚银华集团有限公司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方案》和滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》，并按《通知》要求编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》和《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送中国证监会，待证监会审批同意和公司股东大会审议通过后实施。 华纺股份独立董事：王曾敬常修泽于远梅虞世全 2、独立意见： 我们已对公司担保事项及执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况进行了审查，并已做出专项说明，我们认为所说明事项情况属实，有利于解决公司遗留的历史问题，最大限度保护公司及中小股东利益。 华纺股份独立董事：王曾敬常修泽于远梅虞世全 八、监事会报告 2003年度，公司监事会按照公司法和公司章程赋予的权限，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了每次董事会和股东大会会议，依法独立行使职权，以保证公司合法运作，维护股东不受损害权益。 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内召开了四次监事会会议。 第二届监事会第一次会议于2003年1月23日召开，会议审议通过了以下事项： （1）推选刘林泉先生为公司第二届监事会召集人。 （2）审议通过《公司关于济南证管办巡检发现问题的整改报告》。 第二届监事会第二次会议于2003年2月14日以通讯方式通过以下事项： （1）审议通过聘请山东天恒信会计师事务所对公司前任董事长刘连营同志进行离任审计。 （2）审议通过聘请山东天恒信会计师事务所对公司募集资金的管理、投入等状况进行专项审计。 第二届监事会第三次会议于2003年4月11日召开，会议审议通过以下事项： （1）审议通过《2002年度监事会工作报告》。 （2）审议通过《2002年度年度报告》全文及摘要、2002年度会计报表期初余额调整说明、对会计师2002年度审计出具无保留意见加说明段的说明。 （3）审议通过《2002年度财务决算及2003年财务预算报告》。 （4）审议通过《公司2002年度弥补亏损方案》。 （5）审议通过《公司内部审计制度》。 第二届监事会第四次会议于2003年7月25日召开，会议审议通过以下事项： （1）《公司2003年半年度报告》全文和摘要、财务报表追溯调整说明及对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的说明。 （2）审议通过《刘连营同志离任审计报告》。 （3）审议通过《华纺股份前次募集资金使用专项审核报告》。 （二）监事会对报告期内有关事项的意见 1．公司依法运作情况：公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度，但执行情况有待加强；未发现公司董事执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，但发现个别经理人员超越职权范围行为。 2．检查公司财务情况：公司财务报告经山东正源和信会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。 3．公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。 4．公司在本年度内无重大收购、出售资产的交易行为。除了前期已经披露的曾以5000万元银行存款为股东滨印集团5000万元银行承兑汇票提供质押担保、结转后的180生产线设备被滨印集团抵押贷款、子公司华纺呢绒和华纺银华为大股东华诚投资的子公司提供担保和垫资事项外，没有发现其他内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 5．公司与股东山东滨州印染集团有限责任公司关于募集资金项目180生产线资产的结转，在价格定价中存在问题，已经安排会计师事务所进行了审计，并重新进行了核价。以上问题正在完善相关手续。 未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内发生的重大关联交易： 1、存在控制关系的关联方关系 （1）、存在控制关系的关联方情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 华诚投资 北京市东城 工业、高科 母公司 有限责任 周郑生 管理有 区东直门南 技产业、房 公司 限公司 大街14号 地产业的投 保利大厦 资与开发等 （2）、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华诚投资管 800,000,000.00 800,000,000.00 理有限公司 （3）、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 华诚投资 84,742,000.00 34.59 84,742,000.00 34.59 管理有限 公司 2、存在非控制关系的关联方关系 （1）、存在非控制关系的关联方情况 ① 企业名称 注册地址 主营业务与 本公司关系 企业类型 法定代表人 山东滨州印染 山东省 纺织、印染 公司第二 国有独资 刘月兴 集团有限 滨州市黄河 服装、装饰品 大股东 公司 责任公司 二路819号 加工销售等 ② 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 四川华诚银华 射洪县 棉布、棉纱 同一母公司 有限责任 杨茂林 集团有限责 太和镇 制造、销售 公司 任公司太 空路369号 ③ 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 湖州惠丰针织 湖州市南浔 制造、加工 同一母公司 国有 任有鑫 制衣厂 同心路3号 棉布服装 企业 注：湖州惠丰针织制衣厂已于2003年9月被吊销营业执照。 ④ 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 山东滨州 滨州市 热力与电 公司第二 有限责任 石宝华 天鸿热电 黄河三路 力生产销售 大股东的 公司 有限公司 789号 控股子公司 3、销售货物 a.销售商品给滨印集团 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 575,371.49 30.44% 39,225,931.69 4.85% b.销售商品给湖州惠丰针织制衣厂 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 4,176,022.64 3.62% c.销售燃料给天鸿热电 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 6,021,092.34 100% 4、采购货物 a.从滨印集团购进货物 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 4,207,024.64 0.55% 55,055,315.15 6.59% b. 从湖州惠丰针织制衣厂购进货物 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 1,234,237.26 1.16% c.从天鸿热电购进蒸汽 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 29,433,068.18 100% 27,944,536.84 100% 注：本报告期内上述与滨印集团关联购销商品金额较小，主要为零星的辅料购销，且其中品种繁杂，计量单位不统一，无法统计具体交易价格，此关联交易主要以支票方式结算，由于其金额较小，对公司利润未形成任何重大影响。 报告期内自滨州天鸿热电采购蒸汽2943.30万元，按双方协议价格65元/吨进行交易，自滨州天鸿热电提供的资料来看，该公司对其他单位提供蒸汽的价格为75元/吨，由于我公司为其主要客户，故而给与我公司优惠价格。该关联交易价格与公司原自产蒸汽成本比较无太大差异，未对公司利润形成重大影响。该关联交易以支票方式结算。 5、租赁协议 a、公司与滨印集团于1999年9月12日签定土地使用权租赁协议，承租滨印集团公司持有的面积为104,679.90平方米的工业用地，租赁期限为滨印集团依法取得的出让土地的剩余年限，即自该协议生效之日起至2048年3月30日止。每年租金为655,296.17元人民币。 b、华纺银华与银华集团1999年9月签订土地使用权租赁协议，承租银华集团78,338平方米的工业用地，每年租金为25万元，租赁期限为10年，自该协议生效之日起计算。 c、公司与滨印集团签定房屋租赁协议,承租滨印集团的办公楼部分面积1074.6平方米，每年租金257904.00元，自2000年8月1日起至2003年7月31日止，该协议已到期，尚未续签，2003年共支付滨印集团租金257904.00元。 d.公司与山东滨州三元印染有限公司2000年8月1日终止了租赁经营协议后，经公司第一届董事会第十二次会议决议，于2002年1月重新签定了租赁经营协议，租期1年，租赁费共计300万元,2003年续签了该协议，2004年将继续续签。 公司报告期内发生的租赁费如下： 出租方 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 滨印集团 3,913,200.17 100% 3,913,200.17 100% 银华集团 250,000.00 100% 250,000.00 100% 6、水电汽供应服务协议 鉴于滨印集团的大部分经营性资产投入到公司，滨印集团生产经营所需的水、电、汽亦需公司提供，为确保交易的公平、合理，公司与滨印集团签定了水电汽供应服务协议，在平等、互利的基础上，由公司按照市场价格提供滨印集团生产所需的水、电、汽，该交易涉及金额较小，对公司未形成重大影响。 报告期内对滨印集团的水、电、汽供应服务如下： 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 494,943.61 76.31% 581,597.14 75.82% 7、其他关联交易 （1）综合服务协议 公司与滨印集团签订综合服务协议，由滨印提供华纺员工的后勤服务，2003年服务费共计888,288.00元。 支付滨印集团综合服务费 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 814,264.00 100% 888,288.00 100% （2）华纺银华从银华集团收取资金占用利息 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 1,085,075.94 100% 646,915.40 100% 注：上述资金占用费系根据华纺银华与华诚银华集团所签订的资金占用协议按1.98%的年利率提取。 （3）华纺呢绒购买土地使用权 关联单位名称 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 湖州惠丰针织制衣厂 21,901,851.80 100% 8、关联单位债权、债务往来及担保事项 （1）截至2003年12月31日其他应收款关联往来 关联单位名称 期末余额 本期发生 形成原因 清偿情况 滨印集团 23,538,061.14 -3,318,855.28 尚未清偿 银华集团 55,872,882.80 1,071,067.75 往来借款 尚未清偿 注：上述滨印集团欠款主要系根据济南证管办巡检限期整改意见中所提特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料工程项目结转中存在的问题调整后所致。上述欠款对公司的资金周转形成一定的影响，同时尚需提取坏帐准备，对公司的经营成果也有一定的影响。 （2）截至2003年12月31日华纺呢绒提供借款担保 被担保单位 担保金额 本期发生 清偿情况 湖州惠丰针织制衣厂 32,350,000.00 尚未清偿 （3）截至2003年12月31日公司获得担保 提供担保单位 担保金额 本期发生 清偿情况 滨州印染集团 有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 尚未到期 （四）重大合同及其履行情况 1、重大租赁事项：2002年1月公司与滨印集团签署资产租赁协议，承租滨印集团下属三元公司生产线，租赁期一年，年租金300万元，2003年续签了该协议，2004年将继续续租。 2、重大担保： （1）截止2003年12月31日，华纺呢绒向关联单位湖州惠丰针织制衣厂累计提供借款担保3235万元，担保余额3235万元，明细如下： 担保金额 序号 起止日期 担保类型 备注 （万元） 1 300 2001.10.31-2002.09.29 连带责任担保 尚未履行担保责任 2 485 2001.11.13-2002.08.15 连带责任担保 尚未履行担保责任 3 485 2001.11.23-2002.10.15 连带责任担保 尚未履行担保责任 4 315 2001.11.30-2002.11.05 连带责任担保 尚未履行担保责任 5 485 2001.12.11-2002.12.01 连带责任担保 尚未履行担保责任 6 370 2002.06.14-2002.12.04 连带责任担保 尚未履行担保责任 7 300 2002.03.15-2003.03.05 连带责任担保 尚未履行担保责任 8 495 2002.04.29-2003.04.25 连带责任担保 尚未履行担保责任 合计 3,235 上述担保至报告期末已全部逾期，但未履行担保责任，担保对象湖州惠丰针织制衣厂系公司第一大股东华诚投资管理有限公司的全资子公司，且该单位已于2003年9月份被吊销营业执照，该担保事项公司未履行决策程序，属违规担保。 （2）截止2003年12月31日，公司第二大股东滨州印染集团有限责任公司用本公司资产抵押担保累计人民币6000万元，余额6000万元，明细如下： 担保金额 序号 起止日期 担保类型 备注 （万元） 1 1000 2001.03.22-2004.03.22 连带责任担保 未到期 2 5000 2001.12.30-2006.10.30 连带责任担保 未到期 合计 6000 上述担保系第二大股东滨州印染集团有限责任公司将转入本公司的180生产线资产进行抵押形成，滨州印染集团有限责任公司系公司第二大股东，公司未履行任何决策程序，属违规担保，上述担保中的1000万元滨印集团已于2004年3月6日偿还，担保责任解除，生于5000万元担保事项目前尚无迹象表明可能承担连带担保责任。 （3）截止2003年12月31日，公司向控股子公司四川华纺银华有限责任公司累计提供担保人民币5848万元，担保余额5848万元，明细如下： 担保金额 序号 起止日期 担保类型 备注 （万元） 1 1000 2003.04.30-2004.04.29 连带责任担保 未到期 2 250 2003.08.14-2004.05.09 连带责任担保 未到期 3 500 2003.08.15-2004.06.09 连带责任担保 未到期 4 250 2003.08.18-2004.06.09 连带责任担保 未到期 5 400 2003.10.10-2004.04.09 连带责任担保 未到期 6 145 2003.10.16-2004.01.15 连带责任担保 未到期 7 400 2003.10.20-2004.04.19 连带责任担保 未到期 8 400 2003.10.20-2004.04.19 连带责任担保 未到期 9 300 2003.11.12-2004.03.11 连带责任担保 未到期 10 58 2003.11.14-2004.02.13 连带责任担保 未到期 11 200 2003.11.24-2004.05.23 连带责任担保 未到期 12 145 2003.12.04-2004.03.03 连带责任担保 未到期 13 1000 2003.12.15-2004.12.14 连带责任担保 未到期 14 800 2003.12.16-2004.06.15 连带责任担保 未到期 合计 5848 经公司第二届董事会第六次会议通过，为子公司四川华纺银华有限责任公司提供6000万元短期流动资金银行贷款额度授信。四川华纺银华有限公责任公司系公司持股99.32%的控股子公司，该担保事项履行了法定的决策程序，进行了及时的信息披露，无违规情形。 （五）承诺事项：公司及公司持股5%以上的股东未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （六）公司于2003年4月11日召开的第二届董事会第四次会议上决定继续聘任山东正源和信会计师事务所为年度报告审计事务所并于2003年6月19日召开的股东大会上予以追认，本报告年度支付该所2002年度报告审计费35万元，2003年半年度报告审计费15万元；2002年度支付该所2001年度审计费30万元，财务人员培训费用12万元；本年度报告审计费用35万元将于2004年支付；为上述审计业务发生的差旅费用由公司承担。该事务所已连续3年为公司提供审计服务。本年度审计报告签字注册会计师为刘守堂、谭秀美，刘守堂已连续两年为本公司提供审计服务，谭秀美为本公司提供审计服务一年，不需轮换签字注册会计师。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况以及其他对公司产生重大影响的重要事项发生。 （八）其他重要事项 1、根据华纺呢绒申请，湖州市南浔区经济贸易委员会[浔区经外发（2001）47号]批复，合营期限延长为50年，至2045年4月27日（已获得浙江省人民政府外贸浙府资湖字[2002]00059号批准证书）。 2、制报告期末，公司控股子公司浙江华纺呢绒有限公司外方投资尚未全部到位，根据华纺呢绒申请，湖州市南浔区经济发展与统计局批复，合资中方注册资本已全部到位，合资外方注册资本可延期至2004年12月31日到位。 3、滨印集团诉华投公司国有股减持一案已经山东省高级人民法院（2002）鲁民二终字第318号民事判决书终审判决，经山东省滨州市中级人民法院（2003）滨中执字第10号民事裁定书的执行，于2003年2月12日划拨了华城投资在公司的应得红利中的14,174,656.50元，公司为滨印集团提供的5000万元的银行账户质押担保同时解除。 4、公司与滨印集团签定了租赁三元经营资产后，因业务关系，转入有关债权7,187,191.06元,债务4,344,894.91元。 5、特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料改造工程项目中的180轧烘染色机、180丝光机、180树脂整理机被公司第二大股东滨印集团于2001年3月抵押给中国建设银行滨州市滨城区支行，抵押价值1,437.44万元，抵押期限为2001年3月22日至2004年3月22日，滨印集团从该行获得贷款1000万元。该工程项目中部分设备被滨印集团于2001年12月抵押给中国银行滨州分行，抵押价值12,113.67万元，抵押期限为2001年12月30日至2006年10月30日，滨印集团从该行获得贷款5000万元。滨印集团已书面承诺以其所拥有的自有资产尽快置换出以上抵押资产。如资产置换有困难，则为我公司提供相应数额贷款担保，以化解风险。目前，滨印集团已为公司提供2000万元半年期银行承兑汇票担保，承兑期限为2003年11月3日至2004年5月3日。 6、公司第一大股东华诚投资因涉及借款合同纠纷，其持有的我公司8474.21万股国有法人股被北京市高级人民法院查封冻结，期限半年，自2003年8月21日至2004年2月21日。2004年2月19日北京市高级人民法院再次续封该股权半年，自2004年2月19日至2004年8月19日。 7、为消除关联往来，在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四川华诚银华集团有限公司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方案》和滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》，并按编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》和《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送中国证监会，待证监会审批同意和公司股东大会审议通过后实施。 8、公司控股子公司浙江华纺呢绒的关联方惠丰针织厂已于2003年9月被注销，该厂已成立清算小组进行清算工作，将欠浙江华纺呢绒的款项40,797,564.14元及土地等资产一并转入湖州大纶纺织有限公司；浙江华纺呢绒已与湖州大纶纺织有限公司签订还款协议，计划以土地及债权偿还，此事项已经第二届董事会第十次会议审议通过。 上述事项分别刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十、财务报告 （一）审计报告 审计报告 鲁正信审字（2004）第3030号 华纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华纺股份有限公司2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是华纺股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了华纺股份有限公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。山东正源和信有限责任会计师事务所中国注册会计师：刘守堂 中国注册会计师：谭秀美 中国济南二○○四年三月十二日 （二）会计报表 （二）会计报表 资产负债表(一) 单位：人民币元 资产 合并报表 附注 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 5-1-1 133,656,314.17 149,765,925.97 短期投资净额 50,000.00 应收票据 5-1-2 6,721,400.00 应收股利 应收利息 应收帐款 5-1-3 135,932,186.42 133,029,700.00 其他应收款 5-1-4 119,187,719.76 145,070,854.33 预付帐款 5-1-5 24,130,961.69 39,810,422.07 应收补贴款 5-1-6 92,665,509.74 71,278,437.16 存货 5-1-7 199,053,234.03 176,565,651.28 待摊费用 5-1-8 1,166,194.56 1,058,502.31 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 712,563,520.37 716,579,493.12 长期投资： 长期股权投资 5-1-9 4,130,942.41 4,979,917.69 长期债权投资 51,000.00 1,000.00 长期投资合计 4,181,942.41 4,980,917.69 固定资产： 固定资产原价 5-1-10 700,829,238.02 629,900,076.51 减：累计折旧 5-1-10 286,082,934.83 249,794,170.72 固定资产净值 5-1-10 414,746,303.19 380,105,905.79 固定资产减值准备 固定资产净额 414,746,303.19 380,105,905.79 工程物资 5-1-11 61,827,513.70 39,954,626.34 在建工程 5-1-12 87,383,419.90 65,984,809.51 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 563,957,236.79 486,045,341.64 无形及其他资产： 无形资产 5-1-13 24,962,951.51 25,861,639.39 开办费 长期待摊费用 5-1-14 375,000.00 450,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 25,337,951.51 26,311,639.39 递延税款： 递延税款借项 资产总计 1,306,040,651.08 1,233,917,391.84 资产 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 81,791,055.58 125,598,758.49 短期投资净额 应收票据 6,200,000.00 应收股利 29,948,789.48 29,948,789.48 应收利息 应收帐款 70,480,868.97 63,994,194.27 其他应收款 84,706,814.03 97,583,595.74 预付帐款 5,962,608.21 15,303,963.92 应收补贴款 83,371,627.02 35,615,484.87 存货 110,513,293.87 103,717,751.10 待摊费用 590,151.78 524,959.27 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 473,565,208.94 472,287,497.14 长期投资： 长期股权投资 235,229,734.80 255,183,090.94 长期债权投资 长期投资合计 235,229,734.80 255,183,090.94 固定资产： 固定资产原价 260,835,376.08 206,378,675.51 减：累计折旧 109,312,857.07 96,696,174.19 固定资产净值 151,522,519.01 109,682,501.32 固定资产减值准备 固定资产净额 151,522,519.01 109,682,501.32 工程物资 59,748,165.57 18,293,768.21 在建工程 71,075,322.99 52,618,135.72 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 282,346,007.57 180,594,405.25 无形及其他资产： 无形资产 开办费 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税款： 递延税款借项 资产总计 991,140,951.31 908,064,993.33 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 资产负债表(二) 单位：人民币元 负债和所有者权益 合并报表 附注 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 5-1-15 171,770,344.66 189,525,051.66 应付票据 5-1-16 158,710,000.00 76,870,000.00 应付帐款 5-1-17 135,148,515.35 125,864,639.62 预收帐款 5-1-18 21,503,149.74 31,333,854.77 代销商品款 应付工资 2,740,062.13 5,476,328.90 应付福利费 7,669,702.69 8,926,480.71 应付股利 5-1-19 762,528.56 16,797,828.30 应交税金 5-1-20 -33,178,485.09 -8,513,954.56 其他应交款 5-1-21 2,430,039.40 3,268,186.08 其他应付款 5-1-22 57,545,876.17 49,524,336.69 预提费用 5-1-23 2,904,050.14 5,051,439.65 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 528,005,783.75 504,124,191.82 长期负债： 长期借款 5-1-24 57,582,192.81 11,457,394.72 应付债券 长期应付款 5-1-25 200,000.00 专项应付款 5-1-26 100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 57,582,192.81 11,757,394.72 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 585,587,976.56 515,881,586.54 少数股东权益 5-1-27 31,857,160.72 36,543,190.75 所有者权益： 股本 5-1-28 245,000,000.00 245,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 245,000,000.00 245,000,000.00 资本公积 5-1-29 484,096,577.25 479,264,244.26 盈余公积 5-1-30 12,387,523.04 12,387,523.04 其中：公益金 5-1-30 4,679,628.61 4,679,628.61 未分配利润 5-1-31 -52,888,586.49 -55,159,152.75 所有者权益合计 688,595,513.80 681,492,614.55 负债和所有者权益总计 1,306,040,651.08 1,233,917,391.84 负债和所有者权益 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 49,491,618.90 42,058,614.30 应付票据 114,500,000.00 55,500,000.00 应付帐款 91,865,231.88 68,526,763.97 预收帐款 12,891,205.63 15,071,509.32 代销商品款 应付工资 1,506,782.10 1,991,115.26 应付福利费 6,121,922.84 6,613,049.92 应付股利 787,063.56 16,822,363.30 应交税金 -26,159,857.01 -4,965,719.80 其他应交款 1,629,465.94 2,173,608.05 其他应付款 50,301,952.75 22,084,025.28 预提费用 2,792,509.62 3,082,308.18 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 305,727,896.21 228,957,637.78 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 200,000.00 专项应付款 100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 300,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 305,727,896.21 229,257,637.78 少数股东权益 所有者权益： 股本 245,000,000.00 245,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 245,000,000.00 245,000,000.00 资本公积 484,096,577.25 479,264,244.26 盈余公积 7,928,393.01 7,928,393.01 其中：公益金 2,642,797.67 2,642,797.67 未分配利润 -51,611,915.16 -53,385,281.72 所有者权益合计 685,413,055.10 678,807,355.55 负债和所有者权益总计 991,140,951.31 908,064,993.33 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 合并资产减值准备明细表 行 项目 年初余额 本年增加数 次 一、坏账准备合计 1 23,886,733.22 7,514,274.38 其中：应收账款 2 9,776,685.90 2,573,466.83 其他应收款 3 14,110,047.32 4,940,807.55 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 18,656,341.49 579,550.53 其中：库存商品 8 17,479,057.63 18,401.61 原材料 9 1,177,283.86 561,148.92 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 42,543,074.71 8,093,824.91 本年减少数 项目 因资产价值 其他原因转出 回升转回数 数 一、坏账准备合计 × × 其中：应收账款 × × 其他应收款 × × 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,197,455.81 其中：库存商品 3,197,455.81 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 3,197,455.81 项目 年末 合计 一、坏账准备合计 31,401,007.60 其中：应收账款 12,350,152.73 其他应收款 19,050,854.87 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,197,455.81 16,038,436.21 其中：库存商品 3,197,455.81 14,300,003.43 原材料 1,738,432.78 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 3,197,455.81 47,439,443.81 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 母体公司资产减值准备明细表 行 项目 年初余额 本年增加数 次 回 一、坏账准备合计 1 11,065,239.26 875,896.79 其中：应收账款 2 5,093,346.51 108,024.89 其他应收款 3 5,971,892.75 767,871.90 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 12,745,463.35 561,148.92 其中：库存商品 8 11,568,179.49 原材料 9 1,177,283.86 561,148.92 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 23,810,702.61 1,437,045.71 本年减少数 项目 因资产价值 其他原因转 回 升转回数 出数 一、坏账准备合计 × × 其中：应收账款 × × 其他应收款 × × 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 857,346.28 其中：库存商品 857,346.28 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 857,346.28 项目 年末 合计 回 一、坏账准备合计 11,941,136.05 其中：应收账款 5,201,371.40 其他应收款 6,739,764.65 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 857,346.28 12,449,265.99 其中：库存商品 857,346.28 10,710,833.21 原材料 1,738,432.78 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 857,346.28 24,390,402.04 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 股东权益增减变动表 项目 行次 2003年12月31日 一、股本： 年初余额 1 245,000,000.00 本年增加 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少 10 年末余额 15 245,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 16 479,264,244.26 本年增加 17 4,832,332.99 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 65,048.60 拨款转入 22 4,650,000.00 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 117,284.39 本年减少 40 其中：转赠股本 41 年末余额 45 484,096,577.25 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 7,707,894.43 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 子公司转增股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 7,707,894.43 其中：法定盈余公积 63 7,707,894.43 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 4,679,628.61 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 4,679,628.61 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 -55,159,152.75 期初未分配利润调整数 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 2,270,566.26 本年提取盈余公积 本年利润分配 78 年末未分配利润（未弥补亏损“-”号填列） 80 -52,888,586.49 项目 2002年12月31日 一、股本： 年初余额 245,000,000.00 本年增加 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少 年末余额 245,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 480,949,989.06 本年增加 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少 1,685,744.80 其中：转赠股本 年末余额 479,264,244.26 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 10,796,869.67 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 3,088,975.24 其中：弥补亏损 子公司转增股本 3,088,975.24 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 7,707,894.43 其中：法定盈余公积 7,707,894.43 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 4,679,628.61 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少 其中：集体福利支出 年末余额 4,679,628.61 五、未分配利润： 年初未分配利润 -6,870,632.77 期初未分配利润调整数 本年净利润（净亏损以“-”号填列） -48,288,519.98 本年提取盈余公积 本年利润分配 年末未分配利润（未弥补亏损“-”号填列） -55,159,152.75 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 合并报表 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5-1-32 1,283,138,856.54 1,126,120,027.56 减:主营业务成本 5-1-33 1,199,047,648.60 1,057,400,400.04 主营业务税金及附加 5-1-34 2,859,166.22 1,846,053.73 二、主营业务利润 81,232,041.72 66,873,573.79 加:其他业务利润 5-1-35 5,849,632.23 3,366,711.01 减:营业费用 5-1-36 26,151,141.29 26,971,662.02 管理费用 5-1-37 42,971,326.79 63,444,089.14 财务费用 5-1-38 13,884,634.50 15,858,512.78 三、营业利润 4,074,571.37 -36,033,979.14 加:投资收益 5-1-39 -848,975.28 2,151,024.72 补贴收入 5-1-40 160,000.00 122,715.00 营业外收入 575,176.25 375,842.14 减:营业外支出 5-1-41 854,308.64 14,438,790.75 四、利润总额 3,106,463.70 -47,823,188.03 减:所得税 5-1-42 5,544,782.39 4,027,430.57 少数股东收益 -4,708,884.95 -3,562,098.62 五、净利润 2,270,566.26 -48,288,519.98 加：年初未分配利润 -55,159,152.75 -6,870,632.77 盈余公积转入数 六、可分配利润 -52,888,586.49 -55,159,152.75 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 -52,888,586.49 -55,159,152.75 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -52,888,586.49 -55,159,152.75 项目 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,025,974,006.89 807,489,666.88 减:主营业务成本 952,852,617.68 764,961,339.29 主营业务税金及附加 2,527,356.79 1,144,957.48 二、主营业务利润 70,594,032.42 41,383,370.11 加:其他业务利润 4,802,757.34 2,581,868.33 减:营业费用 22,162,490.46 17,131,745.74 管理费用 23,218,032.01 37,823,647.64 财务费用 2,228,875.21 -615,813.86 三、营业利润 27,787,392.08 -10,374,341.08 加:投资收益 -20,018,404.74 -23,840,292.66 补贴收入 营业外收入 300,171.04 103,150.30 减:营业外支出 751,009.43 13,768,074.28 四、利润总额 7,318,148.95 -47,879,557.72 减:所得税 5,544,782.39 3,411,843.42 少数股东收益 五、净利润 1,773,366.56 -51,291,401.14 加：年初未分配利润 -53,385,281.72 -2,093,880.58 盈余公积转入数 六、可分配利润 -51,611,915.16 -53,385,281.72 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 -51,611,915.16 -53,385,281.72 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -51,611,915.16 -53,385,281.72 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 现金流量表（一） 单位：人民币元 项目 合并报表 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,415,513,984.76 收到的税费返还 38,383,104.85 收到的其他与经营活动有关的现金 14,614,953.55 现金流入小计 1,468,512,043.16 购买商品、接受劳务支付的现金 1,349,729,271.96 支付给职工以及为职工支付的现金 46,296,652.94 支付的各项税费 26,848,358.59 支付的其他与经营活动有关的现金 14,925,425.51 现金流出小计 1,437,799,709.00 经营活动产生的现金流量净额 30,712,334.16 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 336,930.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 336,930.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 110,616,244.94 投资所支付的现金 100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 110,716,244.94 投资活动产生的现金流量净额 -110,379,314.94 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 380,704,882.80 收到的其他与筹资活动有关的现金 70,674,670.00 现金流入小计 451,379,552.80 偿还债务所支付的现金 352,334,791.71 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,075,129.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 9,412,266.70 现金流出小计 387,822,187.84 筹资活动产生的现金流量净额 63,557,364.96 四、汇率变动对现金的影响额 4.02 五、现金及现金等价物净增加额 -16,109,611.80 项目 母体报表 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,158,834,376.37 收到的税费返还 9,585,762.82 收到的其他与经营活动有关的现金 40,627,008.32 现金流入小计 1,209,047,147.51 购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,710,637.07 支付给职工以及为职工支付的现金 32,583,893.95 支付的各项税费 18,829,519.00 支付的其他与经营活动有关的现金 21,472,942.41 现金流出小计 1,183,596,992.43 经营活动产生的现金流量净额 25,450,155.08 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 24,280.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 24,280.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 105,143,658.79 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 105,143,658.79 投资活动产生的现金流量净额 -105,119,378.79 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 115,715,834.20 收到的其他与筹资活动有关的现金 44,350,000.00 现金流入小计 160,065,834.20 偿还债务所支付的现金 108,282,829.60 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,921,483.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 124,204,313.40 筹资活动产生的现金流量净额 35,861,520.80 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -43,807,702.91 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 现金流量表（二） 单位：人民币元 补充资料 合并报表 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 2,270,566.26 加：少数股东损益 -4,708,884.95 计提的资产减值准备 4,896,369.10 固定资产折旧 42,493,132.27 无形资产摊销 599,995.88 长期待摊费用摊销 75,000.00 待摊费用减少（减：增加） -107,692.25 预提费用的增加(减：减少) -2,147,389.51 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,350.00 固定资产报废损失 251,177.12 财务费用 13,744,239.51 投资损失（减：收益） 848,975.28 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少(减：增加) -19,869,677.47 经营性应收项目的减少（减：增加） 14,451,683.53 经营性应付项目的增加（减：减少） -23,349,996.31 其他 1,263,485.70 经营活动产生的现金流量 30,712,334.16 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 133,656,314.17 减：现金的期初余额 149,765,925.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -16,109,611.80 补充资料 母体报表 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,773,366.56 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 579,699.43 固定资产折旧 16,764,146.99 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -65,192.51 预提费用的增加(减：减少) -289,798.56 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 251,177.12 财务费用 2,228,875.21 投资损失（减：收益） 20,018,404.74 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少(减：增加) -6,499,345.41 经营性应收项目的减少（减：增加） -39,100,576.22 经营性应付项目的增加（减：减少） 31,146,685.29 其他 -1,357,287.56 经营活动产生的现金流量 25,450,155.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 81,791,055.58 减：现金的期初余额 125,598,758.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -43,807,702.91 单位负责人：邹鹏宏 主管会计工作负责人：崔建华 总会计师：董建平 会计机构负责人：焦洪欣 现金流量表（二） 单位：人民币元 补充资料 合并报表 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 2,270,566.26 加：少数股东损益 -4,708,884.95 计提的资产减值准备 4,896,369.10 固定资产折旧 42,493,132.27 无形资产摊销 599,995.88 长期待摊费用摊销 75,000.00 待摊费用减少（减：增加） -107,692.25 预提费用的增加(减：减少) -2,147,389.51 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 1,350.00 失（减：收益） 固定资产报废损失 251,177.12 财务费用 13,744,239.51 投资损失（减：收益） 848,975.28 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少(减：增加) -19,869,677.47 经营性应收项目的减少（减：增加） 14,451,683.53 经营性应付项目的增加（减：减少） -23,349,996.31 其他 1,263,485.70 经营活动产生的现金流量 30,712,334.16 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 133,656,314.17 减：现金的期初余额 149,765,925.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -16,109,611.80 补充资料 母体报表 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,773,366.56 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 579,699.43 固定资产折旧 16,764,146.99 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -65,192.51 预提费用的增加(减：减少) -289,798.56 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 固定资产报废损失 251,177.12 财务费用 2,228,875.21 投资损失（减：收益） 20,018,404.74 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少(减：增加) -6,499,345.41 经营性应收项目的减少（减：增加） -39,100,576.22 经营性应付项目的增加（减：减少） 31,146,685.29 其他 -1,357,287.56 经营活动产生的现金流量 25,450,155.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 81,791,055.58 减：现金的期初余额 125,598,758.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -43,807,702.91 单位负责人：邹鹏宏主管会计工作负责人：崔建华总会计师：董建平会计机构负责人：焦洪欣 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 81,232,041.72 11.80 11.19 营业利润 4,074,571.37 0.59 0.59 净利润 2,270,566.26 0.33 0.33 扣除非经常性损益后净利润 -2,876,918.73 -0.42 -0.42 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.33 0.33 营业利润 0.02 0.02 净利润 0.0093 0.0093 扣除非经常性损益后净利润 -0.01 -0.01 单位负责人：邹鹏宏主管会计工作负责人：崔建华总会计师：董建平会计机构负责人：焦洪欣 （三）会计报表附注 一、公司简介 华纺股份有限公司(以下简称本公司或公司)是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)774号《关于同意设立华纺股份有限公司的批复》批准，由华诚投资管理有限公司(以下简称“华投公司”)以其所属的纳入股份制改组范围并经评估确认的四川华诚银华集团有限责任公司（以下简称“银华集团”）的部分经营性资产及湖州惠丰针织制衣厂本部的经营性资产及其拥有的湖州怡丰针纺织有限公司74%的权益、山东滨州印染集团有限责任公司(以下简称“滨印集团”)以其纳入股份制改组范围并经评估确认的经营性资产出资，联合山东滨州针棉织品集团公司(现更名为山东亚光纺织集团有限公司)、上海雪羚毛纺织有限公司、湖州惠丰纺织有限公司等三家以现金出资共同发起设立的股份有限公司。2001年7月13日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]45号文核准，同意公司利用上海证券交易所系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8500万股；2001年7月20日经财政部财企便函[2001]58号函复，同意滨印集团减持公司的国有法人股850万股，于本次发行时一次出售。2001年7月26日公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股9350万股，发行价格为每股人民币5.92元。2001年9月3日公司股票在上海证券交易所上市交易。公司于2002年12月6日取得山东省工商行政管理局颁发的变更后的3700001803745号企业法人营业执照。公司住所：山东省滨州市黄河二路819号；法定代表人：邹鹏宏；注册资本：24500万元人民币，其中国有法人股15,011.54万股，社会法人股138.46万股；社会公众股9350万股。经营范围：棉、毛纺织、针织、服装的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售，批准范围内的自营进出口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度： 公司执行财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度： 自公历每年1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法： 对发生的外币经济业务,采用业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为记账本位币记账，月末对外币账户余额按月末市场汇价进行调整，按月末市场汇价折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。 6、现金等价物的确定标准： 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： 短期投资按取得时的实际成本计价，持有期间的收入冲减投资成本，处置时确认投资收益。中期期末或年度终了，按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏账的核算方法： 公司坏账损失采用“备抵法”核算,计提坏账准备的方法为“账龄分析法”，各账龄应收款项计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 50 五年以上 100 坏账按下列原则确认： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的款项； (2)因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回的款项。 依上述原则确认的坏账须报经股东大会批准后方可列作坏账损失。 9、存货的核算方法： (1)存货的盘存制度为永续盘存制。 (2)存货的分类：存货分为原材料、包装物、在制品及自制半成品、产成品、低值易耗品等。 (3)存货的计价： a、存货采用实际成本计价，存货发出按“加权平均法”核算。其中，包装物、低值易耗品采用“一次摊销法”核算。 b、中期期末或年度终了，以“成本与可变现净值孰低”计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提并计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 (1)长期股权投资的核算方法： a、按取得时的实际成本计价。公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20%，或虽占20%或以上，但不具有重大影响的按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽不足20%但具有重大影响的，按权益法核算。 b、股权投资差额的摊销：合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按十年期摊销。 (2)长期债权投资的核算方法： 按取得时的实际成本计价,按权责发生制原则确认投资收益。债券折（溢）价在债券存续期内按直线法平均摊销。 (3)长期投资期末按下述的确认标准及计提方法计提长期投资减值准备:在公司中期期末或年度终了，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： （1）本公司固定资产标准为使用期限在一年以上、单位价值在2,000元以上的房屋建筑物、机械设备、传导设备、动力设备、仪器仪表以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过二年的资产。 （2）固定资产计价：按历史成本计价。 （3）固定资产分为房屋和建筑物、通用设备、专用设备、运输设备和其它设备等五大类。 折旧按类别采用“直线法”核算，预计净残值率为3%，各类固定资产折旧年限及年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋和建筑物 8-45 2.16-12.13 通用设备 4-22 4.41-24.25 专用设备 8-14 6.93-12.13 运输设备 6-12 8.08-18.16 其它设备 5-22 4.41-19.40 （4）中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于其账面价值的差额部分计提减值准备，提取时按照单项固定资产的成本高于可收回金额的差额确定，计入当期损益。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法： (1)在建工程以各项工程实际发生的支出入账，并在工程交付使用或达到预定可使用状态时结转固定资产；与工程有关的专门借款利息支出按本附注“借款费用“的原则处理。 （2）中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，或在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经发生了减值的，计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价与摊销方法： （1）无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销按如下原则确认： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者中较短者摊销； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限不超过10年。 （3）中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期限内分期平均摊销。 （2）除固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用的核算方法 （1）借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生的汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入固定资产价值；其它借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生的汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排借款额发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化，如辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款额发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至固定资产的购建活动重新开始； ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一个期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化利率的乘积。 16、应付债券的核算方法 发行债券按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 17、收入确认原则 （1）商品销售 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如果劳务跨年度完成，在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本确认为费用。 （3）他人使用公司资产 当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认利息和使用费的收入。 18、所得税的会计处理方法 （1）所得税的会计处理方法采用应付税款法。 （2）由同级财政部门返还的所得税，实际收到时冲减所得税费用。 19、利润分配 根据公司章程规定，交纳所得税后的净利润按以下顺序及规定进行分配： (1)弥补以前年度的亏损； (2)提取法定盈余公积10%； (3)提取法定公益金5%； (4)提取任意盈余公积； (5)支付股东股利。 20、合并会计报表的编制方法 公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数据编制合并会计报表。子公司的会计政策按照母公司统一选用的会计政策进行调整，母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时予以抵销。公司会计报表合并范围为占有表决权资本总额50%以上或者实质上拥有控制权的所有子公司。 21、会计政策、会计估计变更说明：无 22、期初余额调整说明： 由于公司及子公司华纺呢绒本期所得税汇算清缴追溯调整2002年度所得税费用、子公司滨印进出口本期冲回2002年提取国税局未予认可的应收出口退税款、公司调整以前年度与子公司华纺呢绒、华纺银华的内部往来等原因，对2002年度的合并会计报表进行了追溯调整，累积影响数为3,872,012.42元，其中其他应收款调增了4,978,462.16元，应收补贴款调减了309,734.51元，应交税金调增了1,030,869.62元，少数股东权益调减了234,154.39元，未分配利润调增了3,872,012.42元，主营业务成本调增了309,734.51元，所得税调增了1,030,869.62元，少数股东收益调减了234,154.39元，年初未分配利润调增了4,978,462.16元；同时对母公司2002年度的会计报表进行了追溯调整，累积影响数为3,623,089.31元，其中其他应收款调增了4,729,539.05元，长期股权投资调减了380,530.67元，应交税金调增了725,919.07元，未分配利润调增了3,623,089.31元,管理费用调增了248,923.11元，投资收益调减了380,530.67元，所得税调增了725,919.07元。 三、税项 (1)增值税：按销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；自2002年1月1日起，公司及子公司出口销售将实行免、抵、退政策。 (2)营业税：按应税收入的5%缴纳； (3)城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计缴，其中，公司控股子公司四川华纺银华有限公司（以下简称华纺银华）按应纳流转税额的5%计缴；公司控股子公司浙江华纺呢绒有限公司（以下简称华纺呢绒）免缴。 (4)教育费附加：按应纳流转税额的3%计缴；华纺呢绒免缴。 (5)交通建设费附加：为华纺银华注册地之地方税附加，按应交纳流转税额的4%计缴； (6)所得税：公司适用税率为33%。纳入合并会计报表范围的华纺呢绒为外商投资企业，注册地为沿海经济开放区，从2001年起适用26.40%的所得税税率。 (7)其他税项：按国家的有关具体规定计缴。 四、控股子公司、合并会计报表的编报范围及子公司会计政策的调整 (一)控股子公司 1、华纺呢绒系外商投资企业,注册资本为1830万美元；公司持有74%的股权。经营范围：毛纱、毛条、羊绒呢、精纺呢、全毛面料、针织服装的加工、制造及销售；原毛、洗净毛、全毛面料加工后整理。 2、华纺银华注册资本为人民币147148642.99元，公司持有99.32%的股权。经营范围：制造、销售、批发、零售各类棉纱、棉布、牛仔布、提花布、西装面料、各类服装；纺织新产品技术开发、技术咨询、技术转让。 3、山东滨州印染集团进出口有限公司（以下简称滨印进出口）注册资本为2,000万元，公司持有50%的股权。经营范围：出口印染布、室内装饰布及相关或同类产品；进口印染生产所需的原、辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术等。 (二)合并会计报表的编报范围及子公司会计政策的调整 上述控股子公司全部纳入合并会计报表的编报范围，公司与滨印集团及其子公司分别持有滨印进出口50%的股权，公司在事实上能够控制滨印进出口的财务和经营决策，所以将其纳入合并会计报表的编报范围，其中： 1、华纺呢绒、华纺银华按公司会计政策执行《企业会计制度》。 2、滨印进出口执行《商品流通企业会计制度》，公司编制合并会计报表时已按公司会计政策及有关规定，对其会计报表进行了相应调整。 五、会计报表主要项目注释 以下注释会计报表项目数据除非特别指出，期初数系2002年12月31日余额，期末数系2003年12月31日的余额；货币单位为人民币元。 (一)合并会计报表主要项目注释 5-1-1、货币资金 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 现金 3,696,743.13 326,576.80 银行存款 107,467,776.23 93,859,173.90 其他货币资金 22,491,794.81 55,580,175.27 合计 133,656,314.17 149,765,925.97 注:其他货币资金系公司及子公司存放在银行的银行承兑汇票保证金。 5-1-2、应收票据 种类 2003年12月31日 2002年12月31日 商业承兑汇票 银行承兑汇票 6,721,400.00 合计 6,721,400.00 5-1-3、应收账款 (1)账龄分析 账龄 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 99,250,280.09 66.93 4,962,514.01 1至2年 33,008,715.15 22.26 3,300,871.52 2至3年 12,606,216.31 8.50 1,890,932.45 3至4年 920,003.48 0.62 184,000.70 4至5年 970,580.13 0.65 485,290.07 5年以上 1,526,543.99 1.03 1,526,543.99 合计 148,282,339.15 100.00 12,350,152.73 账龄 2002年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 124,897,245.12 87.46 6,244,862.26 1至2年 13,154,713.15 9.21 1,315,471.32 2至3年 1,440,273.24 1.01 216,040.98 3至4年 859,094.10 0.60 171,818.82 4至5年 1,253,135.54 0.88 626,567.77 5年以上 1,201,924.75 0.84 1,201,924.75 合计 142,806,385.90 100.00 9,776,685.90 (2)无应收持有本公司股份5%以上股东的款项 . (3)应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计29,048,704.99元，占应收账款账面余额的19.59%。 5-1-4、其他应收款 (1)账龄分析 账龄 2003年12月31日 金额比 例(%) 坏账准备 1年以内 11,873,986.15 38.55 593,699.31 1至2年 77,726,290.27 38.69 7,772,629.02 2至3年 44,221,060.58 20.69 6,633,159.08 3至4年 450,783.00 0.21 90,156.60 4至5年 10,487.52 0.00 5,243.76 5年以上 3,955,967.11 1.85 3,955,967.10 合计 138,238,574.63 100.00 19,050,854.87 账龄 2002年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 102,263,299.98 64.25 4,864,241.89 1至2年 52,295,466.96 32.85 5,229,546.70 2至3年 520,958.00 0.33 78,143.70 3至4年 194,139.60 0.12 38,827.92 4至5年 15,500.00 0.01 7,750.00 5年以上 3,891,537.11 2.44 3,891,537.11 合计 159,180,901.65 100 14,110,047.32 (2)应收持有本公司股份5%以上股东的款项 单位名称 金额 性质 滨印集团 23,538,061.14 往来款 (3)其他应收款中欠款额前五名单位的欠款金额总计103,454,961.26元，占其他应收款账面余额的48.40%。 5-1-5、预付账款 (1)账龄分析 2003年12月31日 2002年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 21,056,965.56 87.26 38,527,766.52 96.78 1至2年 3,073,996.10 12.74 1,281,077.49 3.22 2至3年 1,578.06 0.00 3至4年 4至5年 5年以上 合计 24,130,961.66 100.00 39,810,422.07 100.00 (2)无预付持有本公司股份5%以上股东的款项。 (3) 预付账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计10,210,089.19元，占预付账款账面余额的42.31%。 5-1-6、应收补贴款 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 应收出口退税 92,665,509.74 71,278,437.16 合计 92,665,509.74 71,278,437.16 注：应收出口退税余额较大，主要系因为公司与滨印进出口尚未收到当地财税部门的出口退税款。 5-1-7、存货 2003年12月31日 类别 余额 跌价准备 原材料 71,174,156.52 1,738,432.78 委托加工材料 1,883,156.18 在产品 21,109,800.18 库存商品 120,924,557.36 14,300,003.43 合计 215,091,670.24 16,038,436.21 2002年12月31日 类别 余额 跌价准备 原材料 56,035,139.30 1,177,283.86 委托加工材料 2,429,960.53 在产品 21,649,753.36 991,535.21 库存商品 115,107,139.581 6,487,522.42 合计 195,221,992.771 8,656,341.49 5-1-8、待摊费用 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 保险费 1,130,282.56 1,058,502.11 其他 35,912.00 合计 1,166,194.56 1,058,502.11 5-1-9、长期投资 (1)项目期初数余额减值准备本期增加本期减少期末数余额减值准备 (1)项目 期初数余额 减值准备 本期增加 长期股权投资 4,979,917,69 长期债权投资 1,000.00 50,000.00 合计 4,980,917.69 50,000.00 (1)项目 本期减少 期末数余额减值准备 长期股权投资 848,975.28 4,130,942.41 长期债权投资 51,000.00 合计 848,975.28 4,181,942.41 (2)长期股权投资明细项目 a.合并价差 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资差额 2,829,917.69 848,975.28 1,980,942.41 注:①股权投资差额期末余额中1,980,942.41元系公司建账时将华投公司投入的对华纺呢绒74%的股权投资按评估价值调账形成的与相应时点公司享有华纺呢绒所有者权益的差额。初始金额为5,659,835.34元，从1999年9月开始摊销，摊销期限80个月。 b．其它股权投资 占被投资单位 被投资单位 投资期限 注册资本的比例 投资金额 期末数 华西证券 有限公司 1996.10-- 0.26% 2,150,000.00 2,150,000.00 注：被投资单位华西证券有限公司经营状况良好，故公司期末未对该项长期股权投资计提减值准备。 5-1-10、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋和建筑物 188,051,408.35 36,272,627.53 517,876.92 223,806,158.96 通用设备 42,369,947.49 2,322,405.92 4,200,721.89 40,491,631.52 专用设备 386,829,835.84 36,507,417.29 2,703,957.78 420,633,295.35 运输设备 6,565,348.74 2,920,367.72 431,500.00 9,054,216.46 其他设备 6,083,536.09 760,399.64 6,843,935.73 合计 629,900,076.51 78,783,218.10 7,854,056.59 700,829,238.02 (2)累计折旧 项目 期初数 本期增加 房屋和建筑物 57,256,192.85 7,464,692.55 通用设备 24,976,426.17 3,324,344.53 专用设备 160,006,166.35 30,711,554.84 运输设备 4,213,280.26 681,578.08 其他设备 3,342,105.09 571,625.93 合计 249,794,170.72 42,753,795.93 (3)净值 380,105,905.80 36,029,422.16 项目 本期减少 期末数 房屋和建筑物 236,263.48 64,484,621.92 通用设备 26,687,167.65 专用设备 5,809,470.37 186,757,476.89 运输设备 419,297.97 4,471,811.31 其他设备 3,681,857.06 合计 6,465,031.82 286,082,934.83 (3)净值 1,389,024.77 414,746,303.19 (3) 公司抵押资产如下： 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 设备 70,598,416.01 21,052,099.49 17,593,561.09 房屋 216,583,536.99 81,432,925.48 135,150,611.51 合计 287,181,953.00 102,485,024.97 152,744,172.60 截止2003年12月31日，公司及所属子公司以上述固定资产作抵押取得短期借款8738万元；取得长期借款4143元。 (4)公司经营租出资产如下： 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 18,877,444.19 5,112,660.78 13,764,783.41 设备 18,511,781.46 7,003,579.97 11,508,201.49 合计 37,389,225.65 12,116,240.75 25,272,984.90 注:上述租出资产系华纺呢绒为充分利用闲置资产,提高使用效益而对外出租的资产。 (5)公司提足折旧的资产如下: 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 671,688.85 644,149.10 27,539.75 设备 79,435,175.26 76,701,049.21 2,734,126.05 合计 80,106,864.11 77,345,198.31 2,761,665.80 5-1-11、工程物资 （1）明细情况 项目 期初数 本期增加 大提花工程 21,660,858.13 污水处理工程 14,128,247.77 827,515.00 配料中心 938,500.00 二次发电工程 530,964.86 精细印花车间 2,526,768.67 原成科仓库 169,286.91 绿色家纺面料 74,601,325.55 合计 39,954,626.34 75,428,840.55 项目 本期减少 期末数 大提花工程 19,581,510.00 2,079,348.13 污水处理工程 14,128,247.77 827,515.00 配料中心 938,500.00 二次发电工程 530,964.86 精细印花车间 169,286.91 原成科仓库 2,526,768.67 绿色家纺面料 15,680,674.98 58,920,650.57 合计 53,555,953.19 61,827,513.70 （2）上述工程物资系公司及华纺银华预付的设备款。 5-1-12、在建工程 (1)明细情况 类别 期初余额 本年增加 本年转资 绿色家纺面料180线 5,768,590.80 21,107,445.31 687,463.50 绿色家纺面料320线 4,819,235.59 零星工程 1,157,219.96 4,199,236.87 334,007.15 精细印花项目 3,882,784.41 8,239,024.34 5,719,469.55 污水处理工程 23,214,677.23 10,854,577.693 4,069,254.92 集中配料工程 1,840,990.66 3,765,939.41 磨毛机 1,200,438.26 615 气流染色机 1,255,921.78 138,386.96 配料中心南仓库 323,507.63 239,878.73 轧光机 3,604,399.12 142,700.77 180树脂整理机 4,369,306.07 319,923.24 二次发电工程 2,643,599.89 973,168.55 涂层机 3,356,699.91 107,832.18 碱回收项目 486,763.94 热油炉项目 2,842,675.33 特整面料项目 1,029,978.48 大提花工程 3,980,726.85 14,337,119.72 3,980,726.85 纺纱改造工程 9,385,946.94 9,385,946.94 大修理工程 1,970,977.19 合计 65,984,809.51 75,575,479.305 4,176,868.91 完工 类别 年末余额 资金来源 进度 绿色家纺面料180线 26,188,572.61 募集资金 绿色家纺面料320线 4,819,235.59 募集资金 零星工程 5,022,449.68 募集资金 精细印花项目 6,402,339.20 募集资金 污水处理工程 募集资金 集中配料工程 5,606,930.07 募集资金 磨毛机 1,201,053.26 募集资金 气流染色机 1,394,308.74 募集资金 配料中心南仓库 563,386.36 募集资金 轧光机 3,747,099.89 募集资金 180树脂整理机 4,689,229.31 募集资金 二次发电工程 3,616,768.44 募集资金 涂层机 3,464,532.09 募集资金 碱回收项目 486,763.94 募集资金 热油炉项目 2,842,675.33 募集资金 特整面料项目 1,029,978.48 募集资金 大提花工程 14,337,119.72 募集资金 纺纱改造工程 募集资金 大修理工程 1,970,977.19 募集资金 合计 87,383,419.90 (2) 本期在建工程无利息资本化金额。 (3)在建工程期末较期初增加较大系公司增加募集资金投入项目，工程项目未完工所致。 5-1-13、无形资产 (1)明细情况 种类 取得方式 原始价值 期初数 土地使用权 出让 29,967,127.14 25,861,639.39 企业信息化 开发 合计 29,967,127.14 25,861,639.39 种类 取得方式 本期增加 本期转出 土地使用权 出让 388,692.00 企业信息化 开发 90,000.00 合计 90,000.00 388,692.00 种类 本期摊销 期末余额 累计摊销额 剩余摊销期限 土地使用权 599,995.88 24,872,951.51 4,705,483.63 492月 企业信息化 90,000.00 合计 599,995.88 24,962,951.51 4,705,483.63 (2)华纺呢绒以上述土地使用权作抵押，取得短期借款人民币323万元,取得长期借款人民币857万元。 (3)华纺呢绒无形资产主要为土地使用权，不存在减值，所以未计提减值准备。 5-1-14、长期待摊费用 项目 原始发生额 期初余额本 期增加 本期摊销 累计摊销额 租赁费 675,000.00 450,000.00 75,000.00 300,000.00 合计 675,000.00 450,000.00 75,000.00 300,000.00 剩余摊销 项目 期末余额 期限 租赁费 375,000.00 60个月 合计 375,000.00 5-1-15、短期借款 借款类别 2003年12月31日 2002年12月31日 担保借款 79,891,618.90 12,940,000.00 抵押借款 90,112,288.40 132,700,000.00 信用借款 1,766,437.36 1,826,437.36 打包借款 42,058,614.30 合计 171,770,344.66 189,525,051.66 5-1-16、应付票据 类别 2003年12月31日 2002年12月31日 银行承兑汇票 158,710,000.00 76,870,000.00 合计 158,710,000.00 76,870,000.00 5-1-17、应付账款 (1) 类别 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 135,148,515.35 125,864,639.62 (2)无应付持有本公司股份5%以上股东的款项。 5-1-18、预收账款 类别 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 21,503,149.74 31,333,854.77 (2)无预收持有本公司股份5%以上股东的款项。 5-1-19、应付股利 股东单位名称 2003年12月31日 2002年12月31日 华投公司 437,906.66 16,473,206.40 山东亚光纺织集团有限公司 174,578.45 174,578.45 湖州惠丰纺织有限公司 174,578.45 174,578.45 银华集团 -24,535.00 -24,535.00 合计 762,528.56 16,797,828.30 5-1-20、应交税金 (1)税种 2003年12月31日 2002年12月31日 增值税 -35,881,984.47 -13,118,915.49 营业税 44,106.04 114,868.32 城建税 953,937.79 1,118,128.05 房产税 -56,530.11 555,529.96 企业所得税 1,529,379.24 -268,631.12 个人所得税 193,143.87 2,828,358.68 其他 39,462.55 256,707.04 合计 -33,178,485.09 -8,513,954.56 (2)应交税金2003年12月31日较2002年12月31日减少，主要系公司缴纳增值税及华纺银华预交所得税所致。 5-1-21、其他应交款 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 教育费附加 2,430,039.40 3,024,610.07 交通建设费附加 243,576.01 合计 2,430,039.40 3,268,186.08 5-1-22、其他应付款 类别 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 57,545,876.17 49,524,336.69 (2)无应付持有本公司股份5%以上股东的款项. 5-1-23、预提费用 (1)明细项目 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 销售佣金 1,072,094.14 2,102,516.13 设备租赁费 1,225,000.00 水电费 525,188.35 174,075.45 运保费 757,223.43 454,721.70 其他 549,544.22 1,095,126.37 合计 2,904,050.14 5,051,439.65 5-1-24、长期借款 借款类别 2003年12月31日 2002年12月31日 抵押借款 50,629,810.81 2,353,096.72 担保借款 6,952,382.00 9,104,298.00 合计 57,582,192.81 11,457,394.72 5-1-25、长期应付款 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 污水处理拨款 200,000.00 注：污水处理工程本期完工，按规定将其余额转入资本公积科目。 5-1-26.专项应付款 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 科技三项经费拨款 100,000.00 注：相关技术开发项目本期已完成，按规定将其余额转入资本公积科目。 5-1-27、少数股东权益 单位名称 2003年12月31日 2002年12月31日 滨印集团 10,916,790.59 11,006,496.44 银华集团 962,557.81 1,009,005.00 香港嘉健投资有限公司 19,977,812.32 24,527,689.31 合计 31,857,160.72 36,543,190.75 注：上述滨印集团系公司控股子公司滨印进出口股东，持有滨印进出口50%的股权；银华集团系公司控股子公司华纺银华股东，1999年10月13日公司与银华集团设立华纺银华时，银华集团持有华纺银华0.68%的股权，2000年3月、2001年12月和2002年4月，公司对华纺银华增资后，银华集团持有华纺银华的股权变更为0.68%；香港嘉健投资有限公司系公司控股子公司华纺呢绒的外方股东，持有华纺呢绒26%的股权。 5-1-28、股本 （1）明细情况数量单位：万股 本次变动增减（+、-） 本次变动 本次变动 配 送 公积金 增 小 前 其他 后 股 股 转股 发 计 2．发起人股份 15150.00 15150.00 其中： 未 国家持有股份 15011.54 15011.54 上 境内法人持有股份 138.46 138.46 市 境外法人持有股份 流 其他 通 2．募集法人股份 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 未流通股合计 15150.00 15150.00 已 6．境内上市的人民币 9350.00 9350.00 流 普通股 通 7．境内上市的外资股 股 8．境外上市的外资股 份 9．其他 已 流通股份合计 9350.00 9350.00 股份总额 24500.00 24500.00 5-1-29、资本公积 (1)明细项目 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 股本溢价 479,235,589.06 479,267,589.06 股权投资准备 61,703.80 -3,344.80 其他资本公积 4,799,284.39 合计 484,096,577.25 479,264,244.26 (2)资本公积增加主要系因公司收到财政部门拨付的挖潜改造资金，此款项滨州市财政 局明确须列资本公积。 5-1-30、盈余公积 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 法定盈余公积 7,707,894.43 7,707,894.43 公益金 4,679,628.61 4,679,628.61 合计 12,387,523.04 12,387,523.04 5-1-31．未分配利润 项目金额 年初未分配利润 -55,159,152.75 加:本年度净利润 2,270,566.26 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 期末未分配利润 -52,888,586.49 5-1-32.主营业务收入 (1) 项目 2003年度 2002年度 出口收入 594,338,061.15 407,429,409.78 内销收入 688,800,795.39 718,690,617.78 合计 1,283,138,856.54 1,126,120,027.56 (2)本期向前五名客户销售的收入总额为212,454,374.53元，占公司全部销售收入的16.56%。 5-1-33、主营业务成本 项目 2003年度 2002年度 出口成本 555,122,749.19 385,547,834.67 内销成本 643,924,899.41 671,852,565.37 合计 1,199,047,648.60 1,057,400,400.04 5-1-34、主营业务税金及附加 项目 2003年度 2002年度 营业税 385.27 城建税 1,976,530.65 1,136,649.31 教育费附加 882,635.57 542,790.05 交通建设费 166,229.10 合计 2,859,166.22 1,846,053.73 注：交通建设费系华纺银华地方税附加，自本年起不再缴纳。 5-1-35、其他业务利润 项目 2003年度 2002年度 材料销售 6,036,819.84 3,490,980.81 资产出租 －422,831.78 -124,269.80 其他 235,644.17 合计 5,849,632.23 3,366,711.01 注：主要系母公司年初储备的原料本期销售及子公司销售废料收入。 5-1-36、营业费用 2003年度 2002年度 26,151,141.29 26,971,662.02 5-1-37、管理费用 2003年度 2002年度 42,971,326.79 63,444,089.14 注：本期较上年同期减少32.27％，主要系公司2002年度计提减值准备1978万元，本期计提减值准备同比减少1489万元，同时公司大力压缩非生产经营性开支。 5-1-38、财务费用 项目 2003年度 2002年度 利息支出 16,280,406.35 17,656,140.17 减：利息收入 3,998,655.20 3,557,505.64 汇兑损益 1,470,418.33 1,419,138.78 金融机构手续费 728,897.68 340,739.47 其他 -596,432.66 合计 13,884,634.50 15,858,512.78 注：财务费用同比下降197万元，主要因素为公司及子公司收到一般贸易出口贴息84万元、子公司华纺银华收取关联方华诚银华集团资金占用费同比增加44万元冲减了财务费用，同时本期利息收入增长44万元。 5-1-39、投资收益 项目 2003年度 2002年度 委托理财收益 3,000,000.00 股权投资差额摊销 -848,975.28 -848,975.28 合计 -848,975.28 2,151,024.72 5-1-40、补贴收入 项目 2003年度 2002年度 出口贴息 22,715.00 技术创新补贴 90,000.00 100,000.00 财政补贴 70,000.00 合计 160,000.00 122,715.00 注：本期收到的技术创新补贴系华纺呢绒根据浙江省经济贸易委员会浙经贸技术[2001]587号、湖州市科学技术局湖市科工发[2002]104号、40号文件收到当地财政拨款，财政补贴系华纺银华根据四川省遂宁市财政局遂市财外[2002]26号文收到的国际市场开拓资金。 5-1-41、营业外支出 项目 2003年度 2002年度 罚款 106,341.01 367,975.76 固定资产清理 414,175.96 14,070,814.99 捐赠支出 209,820.82 其他 123,970.85 合计 854,308.641 4,438,790.75 5-1-42、所得税 项目 2003年度 2002年度 所得税 5,544,782.39 2,996,560.95 注：公司适用所得税税率为33%。控股子公司华纺呢绒有限公司为外商投资企业，实际税负为26.4%；华纺银华与滨印进出口所得税税率为33%；子公司本期处于以前年度亏损弥补期内，未计提所得税。 5-1-43.支付的其他与经营活动有关的现金流量14,925,425.51元. 其中支付：招待费 1,808,695.80 差旅费 1,020,110.18 办公费 1,264,783.75 运输修理费 6,621,750.00 中介费 3,818,646.00 其他 391,439.78 (二)合并会计报表的分部资料 5-2-1主营业务收入 地区 2003年度 2002年度 山东 1,038,558,62 5.12855,078,412.65 四川 172,527,015.02 155,748,313.09 浙江 72,053,216.40 115,293,301.82 合计 1,283,138,856.54 1,126,120,027.56 5-2-2．主营业务成本 地区 2003年度 2002年度 山东 964,987,684.86 807,103,766.53 四川 160,685,569.02 144,024,878.31 浙江 73,374,394.72 106,271,755.20 合计 1,199,047,648.60 1,057,400,400.04 (三)母公司会计报表主要项目注释 5-3-1、应收账款 (1)账龄分析 账龄 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 71,106,250.14 93.95% 3,555,312.51 1至2年 407,365.75 0.54% 40,736.58 2至3年 2,319,434.92 3.06% 347,915.24 3至4年 615,630.89 0.81% 123,126.18 4至5年 198,555.54 0.26% 99,277.77 5年以上 1,035,003.13 1.37% 1,035,003.13 合计 75,682,240.37 100.00% 5,201,371.40 账龄 2002年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 65,081,795.77 94.20% 3,254,089.79 1至2年 1,083,053.72 1.57% 108,305.37 2至3年 872,102.35 1.26% 130,815.36 3至4年 87,069.51 0.13% 17,413.90 4至5年 761,594.68 1.10% 380,797.34 5年以上 1,201,924.75 1.74% 1,201,924.75 合计 69,087,540.78 100% 5,093,346.51 (2)无应收持有本公司股份5%以上股东的款项。 （3）应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计25,996,911.90元，占应收账款账面余额的34.35％。 5-3-2、其他应收款 (1)账龄分析 账龄 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 61,766,283.47 67.54% 3,088,314.17 1至2年 28,659,160.62 31.34% 2,865,916.06 2至3年 242,035.30 0.26% 36,305.29 3至4年 30,783.00 0.03% 6,156.60 4至5年 10,487.52 0.01% 5,243.76 5年以上 737,828.77 0.81% 737,828.77 合计 91,446,578.68 100.00% 6,739,764.65 账龄 2002年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 95,607,797.95 92.33% 4,543,912.94 1至2年 7,033,894.17 6.79% 703,389.42 2至3年 30,758.00 0.03% 4,613.70 3至4年 194,139.60 0.19% 38,827.92 4至5年 15,500.00 0.01% 7,750.00 5年以上 673,398.77 0.65% 673,398.77 合计 103,555,488.49 100% 5,971,892.75 (2)应收持有本公司股份5%以上股东的款项。 股东名称 欠款金额 性质 比例 滨印集团 23,538,061.1 往来款 25.74% (3)其他应收款中欠款额前五名单位的欠款金额总计88,588,803.52元，占其他应收款账面余额的96.87%。 5-3-3、预付账款 (1)账龄分析 账龄 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 5,962,608.21 100% 15,303,963.92 100% 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计 5,962,608.21 100% 15,303,963.92 100% (2)无预付持有本公司股份5%以上股东的款项。 5-3-4、长期股权投资 (1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股 权投资 255,183,090.94 65,048.60 20,018,404.74 235,229,734.80 (2)长期股权投资明细项目 被投资 单位名称 投资成本 损益调整 投资差额 投资准备 华纺呢绒 117,358,666.72 -19,433,157.54 1,980,942.41 61,703.80 华纺银华 146,148,639.99 -21,269,179.37 滨印进出口 10,000,000.00 382,118.79 合计 273,507,306.71 -40,320,218.12 1,980,942.41 61,703.80 被投资 占被投资单位 单位名称 帐面价值 注册资本比例(%) 华纺呢绒 99,968,155.39 74.00 华纺银华 124,879,460.62 99.32 滨印进出口 10,382,118.79 50.00 合计 235,229,734.80 (3)股权投资差额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 华纺呢绒 股权投资差额 2,829,917.69 848,975.28 1,980,942.41 注：华纺呢绒股权投资差额1,980,942.41系公司建账时将华投公司投入的对华纺呢绒74%的股权投资按评估价值调账形成的与相应时点公司享有华纺呢绒所有者权益的差额。初始金额为5,659,835.34元，从1999年9月开始摊销，摊销期限80个月。 5-3-5、应付账款 (1) 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 91,865,231.88 68,526,763.97 (2)无应付持有本公司股份5%以上股东的款项. 5-3-6、预收账款 (1) 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 12,891,205.63 15,071,509.32 (2)无预收持有本公司股份5%以上股东的款项。 5-3-7、其他应付款 (1) 2003年12月31日 2002年12月31日 金额 50,301,952.75 22,084,025.28 (2)无应付持有本公司股份5%以上股东的款项。 5-3-8、主营业务收入 (1) 项目 2003年度 2002年度 出口收入 535,078,174.45 295,246,592.30 内销收入 490,895,832.44 512,243,074.58 合计 1,025,974,006.89 807,489,666.88 (2)本期向前五名客户销售的收入总额为212,451,374.53元，占公司全部销售收入的20.71%。 5-3-9.主营业务成本 项目 2003年度 2002年度 出口成本 500,112,640.13 279,696,741.55 内销成本 452,739,977.55 485,264,597.74 合计 952,852,617.68 764,961,339.29 5-3-10.投资收益 项目 2003年度 2002年度 委托理财收益 3,000,000.00 股权投资收益 -20,018,404.74 -26,459,761.99 合计 -20,018,404.74 -23,459,761.99 六、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 备注 公司因技术改造将不需用资产报废 固定资产处置损益 -182,637.73 处置损失 子公司华纺银华根据与银华集团签 收取的资金占用费 1,085,075.94 订的资金占用协议，按1.98%的年利 率收取的资金占用费 本期收到的补贴系华纺呢绒根据浙 江省经济贸易委员会浙经贸技术 [2001]587号、湖州市科学技术局湖 市科工发[2002]104号、40号文件收 到当地财政拨款90000元；华纺银华 根据四川省遂宁市财政局遂市财外 收到的各种政府补贴 995,308.96 [2002]26号文收到的国际市场开拓 资金70000元；华纺银华收到的由财 政拨付的一般贸易出口商品贴息 290758.96元；公司根据滨州市财政 局滨财企指[2003]25号文收到的由 财政拨付的一般贸易出口商品贴息 544550元。 扣除公司日常根据 企业会计制度规定计 提的资产减值准备后 的其他各项营业外 -96,494.66 收入、支出营业外收支净额 公司及子公司原提取减值准备资产 以前年度提取的 减值准备的转回 3,197,455.81 已处置，故而转回。 非经常性损益影响的所得税额 148,776.67 合计 5,147,484.99 七、关联方关系及其交易的披露 (一)存在控制关系的关联方关系 1、存在控制关系的关联方情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 华诚投资 北京市东城 工业、高科 母公司 有限责任 周郑生 管理有 区东直门南 技产业、房 公司 限公司 大街14号 地产业的投 保利大厦 资与开发等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华诚投资管 800,000,000.00 800,000,000.00 理有限公司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 华诚投资 84,742,000.00 34.59 84,742,000.00 34.59 管理有限 公司 (二)存在非控制关系的关联方关系 1、存在非控制关系的关联方情况 (1) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 山东滨州 印染集团 山东省 纺织、印染 公司第二 国有独资 刘月兴 有限责任 滨州市黄河 服装、装饰品 大股东 公司 公司 二路819号 加工销售等 (2) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 四川华诚银华 射洪县 棉布、棉纱 同一母公司 有限责任 杨茂林 集团有限责 太和镇 制造、销售 公司 任公司 太空路369号 (3) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 湖州惠丰针织 湖州市南浔 制造、加工 同一母公司 国有 任有鑫 制衣厂 同心路3号 棉布服装企业 针织服装 注：湖州惠丰针织制衣厂已于2003年9月被吊销营业执照。 (4) 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 山东滨州 滨州市 热力与电 公司第二 有限责任 石宝华 天鸿热电 黄河三路 力生产销售 大股东的 公司 有限公司 789号 控股子公司 (三)关联方交易 1、销售货物 a.销售商品给滨印集团 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 575,371.49 30.44% 39,225,931.69 4.85% b. 销售商品给湖州惠丰针织制衣厂 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 4,176,022.64 3.62% c. 销售燃料给天鸿热电 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 6,021,092.34 100% 2、采购货物 a.从滨印集团购进货物 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 4,207,024.64 0.55% 55,055,315.15 6.59% b. 从湖州惠丰针织制衣厂购进货物 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 1,234,237.26 1.16% c.从天鸿热电购进蒸汽 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 29,433,068.18 100% 27,944,536.84 100% 注：本报告期内与滨印集团关联购销商品金额较小，主要为零星的辅料购销，且其中品种繁杂，计量单位不统一，无法统计具体交易价格，此关联交易主要以支票方式结算，由于其金额较小，对公司利润未形成任何重大影响。 报告期内自滨州天鸿热电采购蒸汽2943.30万元，按双方协议价格65元/吨进行交易，自滨州天鸿热电提供的资料来看，该公司对其他单位提供蒸汽的价格为75元/吨，由于我公司为其主要客户，故而给与我公司优惠价格。该关联交易价格与公司原自产蒸汽成本比较无太大差异，未对公司利润形成重大影响。该关联交易以支票方式结算。 3、租赁协议 a、公司与滨印集团于1999年9月12日签定土地使用权租赁协议，承租滨印集团公司持有的面积为104,679.90平方米的工业用地，租赁期限为滨印集团依法取得的出让土地的剩余年限，即自该协议生效之日起至2048年3月30日止。每年租金为655,296.17元人民币。 b、华纺银华与银华集团1999年9月签订土地使用权租赁协议，承租银华集团78,338平方米的工业用地，每年租金为25万元，租赁期限为10年，自该协议生效之日起计算。 c、公司与滨印集团签定房屋租赁协议,承租滨印集团的办公楼部分面积1074.6平方米，每年租金257904.00元，自2000年8月1日起至2003年7月31日止，该协议已到期，尚未续签，2003年共支付滨印集团租金257904.00元。 d.公司与山东滨州三元印染有限公司2000年8月1日终止了租赁经营协议后，经公司第一届董事会第十二次会议决议，于2002年1月重新签定了租赁经营协议，租期1年，租赁费共计300万元,2003年续签了该协议，2004年将继续续签。 公司报告期内发生的租赁费如下： 出租方 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 滨印集团 3,913,200.17 100% 3,913,200.17 100% 银华集团 250,000.00 100% 250,000.00 100% 4、水电汽供应服务协议 鉴于滨印集团的大部分经营性资产投入到公司，滨印集团生产经营所需的水、电、汽亦需公司提供，为确保交易的公平、合理，公司与滨印集团签定了水电汽供应服务协议，在平等、互利的基础上，由公司按照市场价格提供滨印集团生产所需的水、电、汽。 报告期内对滨印集团的水、电、汽供应服务如下： 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 494,943.61 76.31% 581,597.14 75.82% 5、其他关联事项 （1）综合服务协议 公司与滨印集团签订综合服务协议，由滨印提供华纺员工的后勤服务，2003年服务费共计814,264.00元。 支付滨印集团综合服务费 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 814,264.00 100% 888,288.00 100% （2）华纺银华从银华集团收取资金占用利息 2003年度 占同类交易比例 2002年度 占同类交易比例 1,085,075.94 100% 646,915.40 100% 注：上述资金占用费系根据华纺银华与华诚银华集团所牵制资金占用协议按1.98%的利率提取。 （3）华纺呢绒购买土地使用权 关联单位名称 2003年度占同类交易比例 2002年度占同类交易比例 湖州惠丰针织制衣厂 21,901,851.80 100% 6、关联单位债权、债务往来及担保事项 （1）截至2003年12月31日其他应收款关联往来 关联单位名称 期末余额 本期发生 形成原因 清偿情况 滨印集团 23,538,061.14 -3,318,855.28 尚未清偿 银华集团 55,872,882.80 1,071,067.75 往来借款 尚未清偿 注：上述滨印集团欠款主要系根据济南证管办巡检限期整改意见中所提特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料工程项目结转中存在的问题调整后所致。上述欠款对公司的资金周转形成一定的影响，同时尚需提取坏帐准备，对公司的经营成果也有一定的影响。 （2）截至2003年12月31日华纺呢绒提供借款担保 被担保单位 担保金额 本期发生 清偿情况 湖州惠丰针织制衣厂 32,350,000.00 尚未清偿 （3）截至2003年12月31日华纺呢绒提供借款担保 担保单位 担保金额 本期发生 清偿情况 滨印集团 20,000,000.00 20,000,000.00 尚未到期 八、或有事项 （1）截止2003年12月31日，华纺呢绒向关联单位湖州惠丰针织制衣厂累计提供借款担保3235万元，担保余额3235万元，明细如下： 序号 担保金额 起止日期 担保类型 备注 (万元) 1 300 2001.10.31-2002.09.29 连带责任担保 尚未履行担保责任 2 485 2001.11.13-2002.08.15 连带责任担保 尚未履行担保责任 3 485 2001.11.23-2002.10.15 连带责任担保 尚未履行担保责任 4 315 2001.11.30-2002.11.05 连带责任担保 尚未履行担保责任 5 485 2001.12.11-2002.12.01 连带责任担保 尚未履行担保责任 6 370 2002.06.14-2002.12.04 连带责任担保 尚未履行担保责任 7 300 2002.03.15-2003.03.05 连带责任担保 尚未履行担保责任 8 495 2002.04.29-2003.04.25 连带责任担保 尚未履行担保责任 合计 3,235 上述担保至报告期末已全部逾期，但未履行担保责任，担保对象湖州惠丰针织制衣厂系公司第一大股东华诚投资管理有限公司的全资子公司，且该单位已于2003年9月份被吊销营业执照，该担保事项公司未履行决策程序，属违规担保。 （2）截止2003年12月31日，公司第二大股东滨州印染集团有限责任公司用本公司资产抵押担保累计人民币6000万元，余额6000万元，明细如下： 序号 担保金额 起止日期 担保类型 备注 (万元) 1 1000 2001.03.22-2004.03.22 连带责任担保 未到期 2 5000 2001.12.30-2006.10.30 连带责任担保 未到期 合计 6000 上述担保系第二大股东滨州印染集团有限责任公司将转入本公司的180生产线资产进行抵押形成，滨州印染集团有限责任公司系公司第二大股东，公司未履行任何决策程序，属违规担保，其中1000万元滨印集团已于2004年3月6日偿还，该担保责任解除；剩余5000万元担保目前尚无迹象表明可能承担连带担保责任。 （3）截止2003年12月31日，公司向控股子公司四川华纺银华有限责任公司累计提供担保人民币5848万元，担保余额5848万元，明细如下： 序号 担保金额 起止日期 担保类型 备注 （万元） 1 1000 2003.04.30-2004.04.29 连带责任担保 未到期 2 250 2003.08.14-2004.05.09 连带责任担保 未到期 3 500 2003.08.15-2004.06.09 连带责任担保 未到期 4 250 2003.08.18-2004.06.09 连带责任担保 未到期 5 400 2003.10.10-2004.04.09 连带责任担保 未到期 6 145 2003.10.16-2004.01.15 连带责任担保 未到期 7 400 2003.10.20-2004.04.19 连带责任担保 未到期 8 400 2003.10.20-2004.04.19 连带责任担保 未到期 9 300 2003.11.12-2004.03.11 连带责任担保 未到期 10 58 2003.11.14-2004.02.13 连带责任担保 未到期 11 200 2003.11.24-2004.05.23 连带责任担保 未到期 12 145 2003.12.04-2004.03.03 连带责任担保 未到期 13 1000 2003.12.15-2004.12.14 连带责任担保 未到期 14 800 2003.12.16-2004.06.15 连带责任担保 未到期 合计 5848 经公司第二届董事会第六次会议通过，为子公司四川华纺银华有限责任公司提供6000万元短期流动资金银行贷款额度授信。四川华纺银华有限公责任公司系公司持股99.32%的控股子公司，该担保事项履行了法定的决策程序，进行了及时的信息披露，无违规情形。 九、债务重组 公司报告期内无债务重组事项。 十、承诺事项 公司报告期内无应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无应披露的非调整事项。 十二、其他重要事项说明 1、根据华纺呢绒申请，湖州市南浔区经济贸易委员会[浔区经外发（2001）47号]批复，合营期限延长为50年，至2045年4月27日（已获得浙江省人民政府外贸浙府资湖字[2002]00059号批准证书）。 2、至报告期末，公司控股子公司浙江华纺呢绒有限公司外方投资尚未全部到位，根据华纺呢绒申请，湖州市南浔区经济发展与统计局批复，合资中方注册资本已全部到位，合资外方注册资本可延期至2004年12月31日到位。 3、滨印集团诉华投公司国有股减持一案已经山东省高级人民法院（2002）鲁民二终字第318号民事判决书终审判决，经山东省滨州市中级人民法院（2003）滨中执字第10号民事裁定书的执行，于2003年2月12日划拨了华城投资在公司的应得红利中的14,174,656.50元，公司为滨印集团提供的5000万元的银行账户质押担保同时解除。 4、公司与滨印集团签定了租赁三元经营资产后，因业务关系，转入有关债权7,187,191.06元,债务4,344,894.91元。 5、特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料改造工程项目中的180轧烘染色机、180丝光机、180树脂整理机被公司第二大股东滨印集团于2001年3月抵押给中国建设银行滨州市滨城区支行，抵押价值1,437.44万元，抵押期限为2001年3月22日至2004年3月22日，滨印集团从该行获得贷款1000万元。该工程项目中部分设备被滨印集团于2001年12月抵押给中国银行滨州分行，抵押价值12,113.67万元，抵押期限为2001年12月30日至2006年10月30日，滨印集团从该行获得贷款5000万元。滨印集团已书面承诺以其所拥有的自有资产尽快置换出以上抵押资产。如资产置换有困难，则为我公司提供相应数额贷款担保，以化解风险。目前，滨印集团已为公司提供2000万元半年期银行承兑汇票担保，承兑期限为2003年11月3日至2004年5月3日。 6、公司第一大股东华诚投资因涉及借款合同纠纷，其持有的我公司8474.21万股国有法人股被北京市高级人民法院查封冻结，期限半年，自2003年8月21日至2004年2月21日。2004年2月19日北京市高级人民法院再次续封该股权半年，自2004年2月19日至2004年8月19日。 7、为消除关联往来，在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四川华诚银华集团有限公司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方案》和滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》，并按编制了《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》和《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送中国证监会，待证监会审批同意和公司股东大会审议通过后实施。 8、公司控股子公司浙江华纺呢绒的关联方惠丰针织厂已于2003年9月被注销，该厂已成立清算小组进行清算工作，将欠浙江华纺呢绒的款项40,797,564.14元及土地等资产一并转入湖州大纶纺织有限公司；浙江华纺呢绒已与湖州大纶纺织有限公司签订还款协议，计划以土地及债权偿还；此事项已经华纺股份第二界董事会第十次会议审议通过。 十一、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名、公司盖章的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报告。 （三）载有会计师事务所盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告。 （四）报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上公开披露过的所有文件正本及公告原稿。 以上备查文件均完整备置于公司办公所在地。 华纺股份有限公司董事会 2004年3月12日 |
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