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         湖南湘邮科技股份有限公司第一届董事会第九次会议

            决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南湘邮科技股份有限公司第一届董事会第九次会议于 2004 年3月15日上午9时在湖南长沙普瑞温泉大酒店会议室召开。会议应到董事17人，实到董事及授权代表16人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长阎洪生先生主持，形成了如下决议：

　　一、会议审议通过了《公司第一届董事会工作报告（草案）》。

　　二、会议审议通过了《公司2003年年度财务决算和2004年年度财务预算（草案）》。

　　三、会议审议通过了《关于公司上市前未分配利润的分配方案(草案)》。根据公司2002年年度股东大会和公司招股说明书披露的情况,公司2002年所产生的利润由公司股票上市前老股东享有，公司董事会提议将2002年度公司可供股东分配的利润16,291,023.58元，按照发起股东的持股比例，进行现金分红。

　　四、会议审议通过了《公司2003年年度利润分配方案（草案）》。

　　公司2003年度实现主营业务收入164,038,652.48元，主营业务利润41,425,236.37元,利润总额19,244,707.67元,净利润19,280,411.20元。根据《企业会计制度》及公司章程规定，净利润19,280,411.20元，在无以往年度亏损弥补的情况下，按百分之十的比例提取法定盈余公积金1,928,041.12元，按百分之五的比例提取法定公益金964,020.56元，可供分配的利润为16,388,349.52元。拟以公司2003年末总股本10,325万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配5,162,500.00元，余下11,225,849.52元结转以后年度分配。公司本年度拟不送股，不转赠股本。

　　五、会议审议通过了《公司2003年年度报告及报告摘要》，年度报告见www.sse.com.cn，年度报告摘要见2004年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　六、会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，详见www.sse.com.cn。

　　七、会议审议通过了《关于提请确定公司第二届董事会董事候选人的议案》，提名章干泉、阮大平、阎洪生、李利华、唐幼珊和罗来华先生为公司第二届董事会董事候选人，提名龚德明、邓小洋和孔维民为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　八、会议审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》，拟为每位独立董事提供每年3万元的津贴。

　　九、会议审议通过了《关于向中国银行、中国建设银行等申请综合授信的议案》，决定向中国银行和中国建设银行分别申请2亿元和1亿元的综合授信额度。

　　十、会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天职孜信会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务报告的审计机构。

　　十一、会议审议通过了《关于部分高级管理人员变更的议案》，聘任何志刚、王飞、徐科进和谢新桂先生为公司副总裁，聘任徐科进兼任公司财务负责人，免去唐岳荣先生公司副总裁职务，免去何志刚先生财务总监职务。

　　十二、会议审议通过了《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》，决定2004年4月16日召开公司2003年度股东大会审议相关议案。现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2004 年4月16日（星期五）上午9时

　　（二）会议地点: 本公司会议室（湖南长沙国家高新区麓谷基地）

　　（三）会议审议事项：

　　1、公司第一届董事会工作报告

　　2、公司第一届监事会工作报告

　　3、公司2003年年度财务决算和2004年年度财务预算

　　4、公司上市前未分配利润的分配方案

　　5、公司2003年年度利润分配方案

　　6、公司2003年年度报告及报告摘要

　　7、关于修改公司章程部分条款的议案

　　8、关于确定公司第二届董事会组成人员的议案

　　9、关于确定公司第二届监事会组成人员的议案

　　10、关于确定独立董事津贴的议案

　　11、关于向中国银行、中国建设银行等申请综合授信的议案

　　12、关于续聘会计师事务所的议案

　　(四)出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止 2004 年4月8日下午 3：00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　3、公司聘请的律师。

　　(五)登记办法：

　　1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、登记时间：请出席本次会议的股东于 2004 年4月12日上午 9：30—11：30，下午 13：30—17：00 到公司投资部办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：本公司投资部办公室。

　　4、其他事项：会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　(六)联系方式：

　　联系地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地湘邮科技园

　　联系人：陈好  李程

　　联系电话： 0731－899 8856     899 8857

　　传    真： 0731－899 8859

　　邮政编码：410205

　　特此公告。

　　                             湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　2004年3月15日

　　附件一：

　　第二届董事会董事候选人简历

　　章干泉先生, 董事候选人，1949年出生，湖南长沙人，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任长沙市电信局副局长、党委副书记，湖南省邮电管理局局长助理，长沙市电信局局长、党委书记，湖南省邮电管理局副局长，湖南省邮政局副局长(主持工作)，本公司董事长，现任湖南省邮政局党组书记、局长。

　　阮大平先生，董事候选人，1952年出生，湖南临湘人，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任湖南省邮电管理局工会办公室副主任、主任，长沙市邮政局代局长、局长，湖南省邮政局党组成员、副局长兼纪检组长，本公司董事长，现任湖南省邮政局党组成员、副局长。

　　阎洪生先生，董事候选人，1954年出生，籍贯山东，中共党员，大专文化，高级经济师。曾任长沙通信发展总公司副总经理，长沙信达股份有限公司副总经理，湖南天辰通信（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理和总经理，长沙市电信局工会副主席，湖南新纪元实业有限公司总经理，湖南衡阳市邮政局局长、党委书记，本公司总裁、党委书记，现任湖南省邮政局党组成员、副局长，本公司董事长。

　　李利华先生，董事候选人，1955年出生，北京人，硕士研究生，中共党员，曾任邮电部经营财务司经营处副处长、资费处副处长、处长，信息产业部经济调节与通信清算司处长，中国移动集团公司数据通信公司筹备组成员，中国移动集团公司计划投资管理处处长，国家邮政局计财部综合处处长、计财部资金资产处处长，河北省邮政局局长，现任国家邮政局计财部副主任。

　　唐幼珊先生，董事候选人， 1956年出生，湖南沅陵人，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任长沙市邮政局转运科、交换科科长，长沙市邮政局局长助理，长沙市邮政局副局长，湖南省邮政局信息技术局局长，现任湖南省邮政局副总工程师，湖南省邮政局信息技术局局长。

　　罗来华先生，董事候选人，1951年出生，大专学历，曾任江西轴承厂副主任、副科长、科长、主任，江西省高等级公路管理局蛟桥所负责人、服务区副主任，江西赣粤高速公路股份有限公司证券投资部负责人、总经理助理、副总经理，现任江西赣粤高速公路股份有限公司董事、副总经理，上海嘉融投资有限公司董事长兼总经理。

　　龚德明先生，独立董事候选人， 1960年出生，中共党员，法学学士，经济管理学副教授。曾任湖南常德市委党校政治教研室和管理教研室主任，现任湖南正大丰和策划顾问有限公司董事长、总经理，湖南名锐置业有限公司副董事长。

　　邓小洋先生，独立董事候选人，1964年出生，中共党员，管理学（会计学）博士。曾赴荷兰商学院做访问学者，已出版专著1部，主持国家哲学社会科学基金资助项目、教育部人文社会科学“十五”规划基金资助项目各1项，主持和参与完成省部级课题10余项，现任湖南大学会计学院教授、硕士生导师。

　　孔维民先生，独立董事候选人，1955年出生，研究生学历，中共党员，教授，高级经营师。曾任长沙交通学院助教、团委副书记，深圳大学出版中心编辑部主任、《广告世界》杂志副社长兼执行主编，深圳大学管理系兼职教授，深圳大学大众传播研究中心研究员，澳门铁城投资有限公司董事、中国事务代表，现任《证券时报》投资者服务部总经理。

　　附件二：

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会独立董事提名人声明

　　提名人湖南湘邮科技股份有限公司董事会，现就提名龚德明、邓小洋和孔维民先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明)，提名人认为被提名人:

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　               提名人：湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　2004年3月15日

　　附件三：

　　独立董事候选人声明

　　声明人龚德明、邓小洋、孔维民，作为湖南湘邮科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南湘邮科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1% 以上股份；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖南湘邮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　      声明人：龚德明、邓小洋、孔维民

　　                        2004年3月15日

　　附件四：

　　《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　根据公司实际情况变化，拟将《公司章程》作如下修改：

　　1、原章程第四章第四十三条第（一）“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即12人；”修改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即6人；”

　　2、原章程第四章第五十五条 “董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二（即12人），”修改为“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二（即6人），”

　　3、原章程第五章第九十九条“董事会由17名董事组成，”修改为“董事会由9名董事组成，”

　　4、原章程第七章第一百四十一条 “公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中两名监事由公司职工代表大会选举产生。”修改为“公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一名监事由公司职工代表大会选举产生。”

　　     湖南湘邮科技股份有限公司

　　2004年3月15日

　　附件五：

　　何志刚、王飞、徐科进、谢新桂先生简历

　　何志刚先生， 1965年出生，硕士研究生，经济师，历任湖南农业大学机电工程学院办秘书、政治辅导员、团委书记，中国农业银行长沙市高新技术产业开发区支行办公室主任、综合领导组长，湖南省证券有限公司业务高级主管等职务，现任本公司财务总监。

　　王飞先生，1973年出生，硕士研究生，经济师。先后在湖南省邮电管理局经营管理处、湖南省邮政局计划财务处工作，曾任本公司投资部总经理，现任本公司董事会秘书。

　　徐科进先生，1964年出生，硕士研究生，曾任湖南天辰通信股份有限公司经营部经理，长沙市电信公司办公室副主任兼企业管理办公室主任，本公司经营管理部总经理，现任本公司总裁助理兼经营管理部总经理。

　　谢新桂先生，1963年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任国防科技大学教员，湖南省邮电科学研究院通信新技术开发中心主任，本公司科技管理部副总经理、总经理，安全产品事业部总经理，本公司技术总监，现任北京分公司总经理。

　　附件六：

　　关于公司高级管理人员变更的独立意见

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会：

　　公司根据上市后的实际情况，拟聘任何志刚先生、王飞先生、徐科进先生和谢新桂先生为公司副总裁，聘任徐科进先生兼任公司财务负责人。同时，拟免去唐岳荣先生公司副总裁职务，免去何志刚先生公司财务总监职务。

　　公司与会独立董事对该议案进行了充分分析和论证（委托独立董事授权发表了明确的意见），一致认为公司此次高级管理人员的变更是公司顺应上市后的经营形势和发展状况做出的正确选择，有利于公司下一步经营和发展的顺利开展，对公司和公司股东具有积极的意义，同意该项变更。

　　特此发表意见。

　　独立董事：龚德明、朱武祥、彭胜军、邓小洋、何永平

　　附件七：

　　授权委托书

　　本公司（或本人）兹授权委托            （先生 /女士）（身份证号：

　　                  ）代表本公司（或本人）参加湖南湘邮科技股份有限公司 2003 年年度股东大会，并行使表决权。

　　（个人股）                      （法人股）

　　股票账户号码：                 股票账户号码：

　　持股数：                       持股数：

　　委托人姓名：                   法人单位盖章：

　　身份证号：                     法定代表人签字：

　　日期：  年  月  日             日期：   年  月  日