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          深圳高速公路股份有限公司横坪项目管理协议公告

    本公告乃根据香港联交所上市协议第二段在香港发布,为公平对待所有股东,特在 A股市场作出同步公告,敬请广大投资者注意。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    摘要

    2004年3月12日,本公司和代表深圳市龙岗区人民政府的深圳市龙岗区公路局签订了关于该项目的项目管理协议。根据项目管理协议,本公司被委任为该项目的工程项目管理人。

    该项目的预算工程费约为人民币450,000,000元(约港币424,500,000元)。受深圳市龙岗区公路局委托及在项目管理协议之预计下,本公司将代表深圳市龙岗区公路局直接与负责该项目的施工单位签订合同。项目建设资金由深圳市龙岗区人民政府财政拨款,并按项目管理协议有关约定负责安排工程建设资金的支付：

    (1)于签订项目管理协议后28天内支付人民币45,000,000元(约港币42,450,000元)；

    (2)随后分期支付,在工程交工验收后28天内累计支付款总额不低于该项目的工程费用95%(包括上述人民币45,000,000元(约港币42,450,000元)及任何本公司为深圳市龙岗区公路局垫付的费用)；及

    (3)在该项目缺陷责任期(该项目交工验收后1年)终止后28天内支付工程费用余款。

    由于本公司负责项目的工程招标(包括施工、监理、材料设备),故此本公司按深圳同类型项目管理协议的惯常做法被深圳市龙岗区公路局授权及要求与各成功中标的人士签订合同。本公司将在有关招标文件及拟签订的合同披露本公司仅为代表深圳市龙岗区公路局。在作出有关披露后,本公司将不须对该等合同负有责任,而有关合同对深圳市龙岗区公路局及中标人士有约束力。

    若本公司因签订该(等)合同而根据上市规则可能构成本公司之须予公布之交易,本公司将刊发一份更详细载列交易事项细节之公告。

    是次公告根据上市协议第二段本公司之披露责任而进行。本公司股东及投资者在买卖本公司股票时应谨慎行事。

    项目管理协议

    日期：2004年3月12日

    签署方：本公司及代表深圳市龙岗区人民政府的深圳市龙岗区公路局

    根据项目管理协议,本公司被委任为该项目的工程项目管理人,负责该项目的开工报告等有关申报手续、工程招标(包括施工、监理、材料设备)、项目施工阶段的建设管理(开工至交工验收阶段)、项目缺陷责任期的管理、工程质量监督与施工安全监督、施工图勘察设计监理以及协助交工验收等,但不包括该项目方案设计委托及评审、征地拆迁工作、组织交工(竣工)验收、接收管养以及属于政府相关部门之间组织、协调、审批职责范围的工作。

    该项目的预算工程费用约为人民币450,000,000元(约港币424,500,000元),而本公司享有的管理费用将取决于节余的工程费用。如该项目的实际工程费用有节余或超支,任何节余或超支由本公司享有或承担。本公司将负责该项目工程费用的估算,并由深圳市政府投资项目专业审计局审批。

    受深圳市龙岗区公路局委托及在项目管理协议之预计下,本公司将代表深圳市龙岗区公路局直接与负责该项目的施工单位签订合同。如果深圳市龙岗区公路局未能及时向本公司支付项目的费用,本公司可以(但并非必须)就项目为深圳市龙岗区公路局垫付最多人民币65,000,000元(约港币61,320,000元)。

    由于本公司负责项目的工程招标(包括施工、监理、材料设备),故此本公司按深圳同类型项目管理协议的惯常做法被深圳市龙岗区公路局授权及要求与各成功中标的人士签订合同。本公司将在有关招标文件及拟签订的合同披露本公司仅为代表深圳市龙岗区公路局。在作出有关披露后,本公司将不须对该等合同负有责任,而有关合同对深圳市龙岗区公路局及中标人士有约束力。根据项目管理协议,本公司须要购买建筑及第三者保险。保险费用为项目的费用之一,由深圳市龙岗区公路局支付。

    若本公司因签订该(等)合同而根据上市规则可能构成本公司之须予公布之交易,本公司将刊发一份更详细载列交易事项细节之公告。项目建设资金由深圳市人民政府和深圳市龙岗区人民政府财政拨款,并按项目管理协议有关约定负责安排工程建设资金的支付：

    (1)于签订项目管理协议后28天内支付人民币45,000,000元(约港币42,450,000元)；

    (2)随后按季度分期支付,在工程交工验收后28天内累计支付款总额不低于该项目的工程费用95%(包括上述人民币45,000,000元(约港币42,450,000元)及任何本公司为深圳市龙岗区公路局垫付的费用)；及

    (3)在该项目缺陷责任期(该项目交工验收后1年)终止后28天内支付工程费用余款。

    关于该项目

    该项目为深圳市龙岗区人民政府投资的道路建设项目横坪公路的主线的一部份,长约17.182公里。横坪公路全线从水官高速公路横岗出口,向西至龙岗中心城外环路,向西南至横岗镇西坑村接惠盐高速公路；主线全长45.842公里,支线约长4.546公里。项目建设工期从项目全部路基桥隧工程施工招标结束、发出中标通知书之日起算。主线建设工期为18个月,预计2004年6月1日开始。

    签订项目管理协议原因

    工程项目建设管理属于本公司的一般及正常业务范围,签订项目管理协议使本公司有机会发展政府投资的道路工程的项目管理业务。在本公司道路建设的经验基础上,董事认为本公司有能力在项目管理协议上获得盈利。董事认为项目管理协议对本公司及其股东有利。

    本公司与深圳市龙岗区公路局的关系

    深圳市龙岗区公路局是深圳市龙岗区人民政府的交通职能部门,负责深圳市龙岗区交通事宜。深圳市龙岗区公路局并无从事商业经营或者营运另一商业实体。深圳市龙岗区公路局本身受深圳市公路局监管。

    本公司的控股股东为新通产实业开发(深圳)有限公司,持有本公司现时已发行股本的30.03%,为深圳国际控股有限公司的全资子公司。深圳国际控股有限公司是由深圳市投资管理公司拥有44.26%权益的香港上市公司,而深圳市投资管理公司是深圳市人民政府的国有资产管理公司。

    深圳市深广惠公路开发总公司是本公司的主要股东,持有本公司已发行股本的20.99%。深圳市深广惠公路开发总公司为深圳市公路局属下的企业,深圳市公路局是深圳市人民政府的另一分支机构。深圳市公路局本身受深圳市交通局监管。

    该等单位之关系下图表示。除上述所作的披露外,深圳市龙岗区公路局为独立人士,并非本公司或本公司附属公司的董事、行政总裁或主要股东或任何该等人士的联系人。

    本公司资料

    本公司的主要业务为投资、建造、经营与管理中国境内的收费公路与高速公路。

    释义

    “本公司”指深圳高速公路股份有限公司,一家在中华人民共和国注册成立的股份有限公司,其 H股于联交所上市及其 A股于上海证券交易所上市

    “董事”本公司的董事

    “港币”港币,香港的法定货币

    “香港”中国香港特别行政区

    “上市规则”联交所之证券上市规则

    “项目管理协议”本公司与深圳市龙岗区公路局于2004年3月12日签订关于该项目的工程建设委托管理合同

    “该项目”深圳市横坪一级公路工程项目主线 K28+660.37- K45+842段

    “中国”中华人民共和国

    “人民币”人民币,中国法定货币

    “深圳市龙岗区指深圳市龙岗区公路局,为深圳市龙岗区人民政府分支机构,负责深公路局”圳市龙岗区交通事务,为独立人士,并非本公司或本公司附属公司的董事、行政总裁或主要股东或任何该等人士的联系人。

    “联交所”香港联合交易所有限公司

    注：在本公告中,港币兑人民币汇率按1:1.06换算

    深圳高速公路股份有限公司

    2004年3月12日

    深圳市政府

    监管监管深圳市交通局

    监管

    深圳市公路局

    监管

    深圳市投资管理公司深圳市龙岗区公路局

    44.26%监管

    深圳市国际控股有限公司

    100%

    新通产实业开发(深圳)有限公司         深圳市深广惠公路开发总公司

    30.03%20.99%

    深圳高速公路股份有限公司