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        浙江中国小商品城集团股份有限公司增发A股对机构投资者网下发行公告

    特别风险提示

    浙江中国小商品城集团股份有限公司(以下简称“小商品城”或“发行人”)未对2004年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意投资风险。公司董事局承诺2004年度增发完成后预期加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。

    1、浙江中国小商品城集团股份有限公司本次增资发行不超过3,000万股A股,经发行人2002年第一次临时股东大会和2003年第一次临时股东大会审议通过,并已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】28号文核准。

    2、本次发行采取网上、网下同时累计投标询价的方式进行。对网下机构投资者的发行由主承销商南方证券股份有限公司组织实施。

    3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于对发行人机构投资者的网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《浙江中国小商品城集团股份有限公司增发A股网上发行公告》。

    4、本次增发询价区间,上限为刊登招股意向书前五个交易日均价的算术平均值,下限为上限的85%,询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年3月17日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的有效申购,按其股权登记日2004年3月17日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例优先配售。原社会公众股股东必须通过专用申购代码(“731415”)行使优先认购权,在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

    6、发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求,协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后,只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

    7、发行人本次发行经核准的发行数量将不超过3,000万股,最终的发行数量根据发行人本次发行之募集资金总额(不超过3.48亿元)和最终发行价格确定。

    8、在本次发行中,原社会公众股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。其他机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购,如果机构投资者同时参与网上和网下申购,则网下申购将被视为无效申购。

    9、本次发行不设置网上、网下的初始配售比例,网上网下自动回拨。若出现超额认购,则除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外,网上、网下的其他获售申购将按照趋于一致的配售比例进行配售。

    10、本次发行期间的停牌安排

    小商品城股票于刊登询价区间公告当日2004年3月17日(T-1日)上午9：30～10：30停牌1小时,自申购日2004年3月18日(T日)起至发行结果公告日2004年3月23日(T＋3日)全天停牌。上述日程安排如遇不可抗力顺延。

    11、本次发行的股票不设持有期限制,具体上市时间将另行公告,发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。

    12、本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    13、参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的60%缴纳申购定金,申购定金须在申购日2004年3月18日(T日)15：00前向主承销商指定的银行帐户足额划出申购定金,并同时向主承销商传真划款凭证。

    14、本公告仅对发行人本次网下发行有关事宜进行扼要说明,不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2004年3月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《浙江中国小商品城集团份有限公司增发招股意向书摘要》。投资者亦可在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查询有关本次发行的相关资料,敬请投资者留意。

    15、发行人和主承销商提醒参与网下申购的投资者：根据本次发行方案的设计,投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。

    16、为方便投资者了解发行人和本次发行的有关情况,根据中国证券监督管理委员会的有关规定,发行人与主承销商定于2004年3月16日(T-2日)14：00～18：00时在中证网(http：//www.cs.com.cn)进行网上推介活动。网上路演对所有投资者开放,敬请留意网上路演时间。

    定  义

    除非特别提示,为表述方便,本《网下发行公告》中下列词语定义如下：

    发行人／小商品城指浙江中国小商品城集团股份有限公司

    主承销商指南方证券股份有限公司

    上证所指上海证券交易所

    登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    机构投资者指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及法律法规允许购买股票的境内法人投资者（成立6 个月以上），以及符合法律、法规规定的其他机构投资者

    原社会公众股股东指股权登记日2004 年3 月17 日（T－1）收市后登记在册的浙江中国小商品城集团股份有限公司A 股流通股股东

    其他社会公众投资者指除股权登记日2004 年3 月17 日（T－1）收市后登记在册的浙江中国小商品城集团股份有限公司A 股流通股股东以外的其他社会公众投资者本次发行指根据浙江中国小商品城集团股份有限公司2002 年第一次临时股东大会和2003 年第一次临时股东大会通过的决议，发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过3,000 万股的行为

    有效申购指申购价格落在询价区间（含申购上限和下限）内并符合本发行公告申购规则的申购

    获售申购指符合本次发行公告规定的有效申购中，申购价格高于或等于最终确定的发行价格为获售申购（包括网上及网下）可优先配售的股数原社会公众股股东股权登记日收市后在册的持有股数乘以0.3

    网上、网下申购日/T日指2004 年3 月18 日，即本次发行中参与申购的投资者通过上证所的交易系统（网上）或主承销商指定的方式（网下）申购本次发行新股的日期

    一、本次发行基本情况

    1、发行股票的种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元人民币。

    2、发行数量

    本次发行的数量不超过3,000万股,计划募集资金额不超过3.48亿元人民币。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定,并在申购结束后的发行结果公告中公布。

    3、网下发行对象

    本次网下发行的对象为机构投资者。

    4、发行价格的确定方式

    本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：

    (1)询价区间：本次增发询价区间,上限为刊登招股意向书前五个交易日均价的算术平均值,下限为上限的85%,询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年3月17日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

    (2)发行价格的确定：申购结束后,发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况(含发行人原社会公众股股东的有效优先申购),按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计,最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果,结合募集资金需求总量,按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年3月23日(T＋3日)的《发行结果公告》中公布。

    5、原社会公众股股东的优先认购权

    本次发行中,原社会公众股股东按照10：3的比例享有优先认购权。原社会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时,其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过3股(含3股)获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其优先认购权必须通过网上申购的方式行使。

    6、网上、网下配售比例

    本次发行不设置网上、网下的初始配售比例,网上网下自动回拨。除原社会公众股股东优先配售部分之外,对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。由于交易所网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异。

    配售比例＝(最终发行数量-原社会公众股股东优先配售数量)/(网上、网下获售申购总量-原社会公众股股东优先配售数量)

    7、本次发行的重要日期及停牌安排：

交易日    日期                     发行安排                   股票停牌安排

T－3日前  2004年3月13日刊登招股意向书、网上路演公告、网上、   非交易日

                        网下发行公告

T－2      2004年3月16日网上路演（14:00～18:00）               正常交易

T－1      2004年3月17日刊登发行询价区间、股权登记日        上午9:30～10:30

                                                            停牌其后正常交易

T         2004年3月18日网上、网下申购日，网下机构             全天停牌

                        投资者申购定金缴款

T＋1      2004年3月19日网上申购资金到账、网下申购定金到账     全天停牌

T＋2      2004年3月22日 1、网上申购资金验资、网下申购定金验资  全天停牌

                        2、汇总申购情况,统计累计投标询价结果

                        3、确定最终发行价格、最终发行数量

                        4、确定网上向公众投资者配售的比例和数量、

                        确定网下向机构投资者配售的比例和数量

T＋3      2004年3月23日刊登发行结果公告、网上配售股票发售、网下全天停牌

                        机构投资者缴纳配售余款、退还未获配售机构

                        投资者的定金

T＋4     2004年3月24日  网上申购资金解冻、网下申购资金验资正常   正常交易

T＋5     2004年3月25日  交易网下配售股票发售

    如遇重大突发事件影响发行,主承销商和发行人将及时公告,修改发行日程。

    8、本次网上发行的股票不设持有期限制,具体上市时间将另行公告,发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。

    9、原社会公众股股东行使优先配售权之外,可同时参与比例认购。

    10、本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    二、网下配售方式

    发行人和主承销商将按照本网下发行公告和《浙江中国小商品城集团股份有限公司增发A股网上发行公告》规定的办法,根据网下和网上有效申购情况的统计汇总,最终确定发行价格和发行数量。上述事项确定后,符合本次发行办法规定的且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购,将按以下原则获得配售：

    1、如询价下限以上(含询价下限)的有效申购总量小于或等于总发行量,则发行价格为询价下限,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。

    2、如询价下限以上(含询价下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况),则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行数量和发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购(即获售申购)依如下顺序获得配售：

    (1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(“731415”)申报的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.3,计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数,则其放弃部分以及未获配售的可优先认购股数部分纳入比例配售中。

    (2)扣除原社会公众股股东获得优先认购的股票外,其他获售申购将按网上、网下趋于一致的配售比例进行配售。具体的配售比例详见本公告“一、本次发行基本情况”。

    向不具有优先认购权的获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。

    三、网下申购方法

    1、参与网下申购的机构投资者在询价区间内(包括上、下限价位)自行确定申购价格,每0.01元为一个最小申报价格单位,一经申报,不得撤回。

    2、参与网下申购的机构投资者可以在询价区间内(包括上、下限价位)以不同价格申购,每张申购表可最多填写5个申报价位及与该价位对应的申购量,每个价位上的申购数量单独有效。每个机构投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购,亦可在申购日内追加申购,申购数量合并计算。

    3、每一申购价位的最低申购量为10万股,超过10万股的必须是10万股的整数倍,每个机构投资者的申购数量合计不得低于50万股。每个机构投资者的申购上限为3,000万股(含网上优先认购权部分)。

    4、除行使优先认购权外,机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行,如果机构投资者同时参与网上和网下申购,则网下申购部分将被视为无效申购。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

    5、参与网下申购的机构投资者(包括证券投资基金及基金管理公司)应遵守法律、法规关于股票申购资格、股票申购及持有数量的规定及中国证监会的其它有关规定,并自行承担相应的法律责任。

    四、网下申购程序

    1、办理开户手续

    凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须已开立上证所证券帐户(A股),尚未办理开户登记的投资者,必须于申购日2004年3月18日(T日)前通过登记公司的代办处办妥上证所证券帐户(A股)的开户手续。

    2、申购

    参与网下申购的机构投资者通过向主承销商传真或送达申购表进行申购。网下申购截止时间为2004年3月18日(T日)15：00。

    参与网下申购的机构投资者须认真填写《小商品城股份有限公司增发预约申购表》(见附件)并加盖单位公章,于网下申购日2004年3月18日(T日)15：00前,连同法人营业执照复印件(加盖单位公章)、上海A股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证复印件,传真或送达至以下披露的主承销商接受申购指定地点。机构投资者填写的申购表一旦传真或送达至主承销商指定地点,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

    本次网下发行主承销商接受申购指定地点：上海市南京西路580号南证大厦47层。

    3、缴纳定金

    (1)参与网下申购的机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)必须在网下申购日2004年3月18日(T日)15：00前向主承销商指定帐户足额划出申购定金,并于当日15：00前向主承销商传真或送达划款凭证复印件(务必注明资金用途为“XX公司申购小商品城增发股票定金”)。机构投资者需确保申购定金于2004年3月19日(T＋1日)15：00前到达主承销商指定帐户,请投资者注意资金的在途时间。

    定金数量＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×60%

    定金请划至如下主承销商指定的收款银行帐户(务必注明资金用途为“XX公司申购小商品城增发股票定金”)：

    开户行：022427-工行虹桥支行

    户  名：南方证券有限公司上海分公司

    帐  号：1001242709013311004

    (2)敬请投资者注意资金划转过程的在途时间,凡未在2004年3月18日(T日)15：00前划出申购定金并提供划款凭证复印件,或申购定金未在2004年3月19日(T＋1日)15：00前到达主承销商指定帐户的申购均为无效申购；若未按规定及时足额缴纳定金的申购亦为无效申购。

    (3)对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者,其缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金大于认购股款,则多余部分在2004年3月23日(T＋3日)开始按原收款路径返还。

    (4)对于申购价格低于发行价格的机构投资者,主承销商将在2004年3月23日(T＋3日)通知收款银行于当日将其缴纳的申购资金按原收款路径退回。

    (5)定金不支付利息,所得利息归发行人所有。

    (6)机构投资者用于申购的资金应为自有资金,资金来源必须符合法律法规的要求并自行承担法律责任；汇款帐号必须为自有帐号,且与退款帐户一致。

    4、足额缴纳认购股款

    (1)2004年3月23日(T＋3日),发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券》上刊登《发行结果公告》,内容包括但不限于：本次发行的最终发行数量和发行价格、网上及网下申购情况、原流通股股东优先认购数量、原流通股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。上述公告一经刊出,即视同已向获得配售的机构投资者送达获得配售及补交股款的通知,获得配售的机构投资者应按本发行公告的规定及时补交股款。

    (2)《发行结果公告》刊登后,获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。若获得配售的机构投资者所缴申购定金少于应缴股款,不足部分应于2004年3月24日(T＋4日)15：00(指资金到帐时间,而非汇出时间)前划至主承销商申购资金指定银行帐户(与缴付申购定金的帐户相同),同时向主承销商传真划款凭证并注明机构投资者名称和“小商品城增发认购款”字样；若获得配售的机构投资者所缴申购定金超过应缴股款,超出部分由主承销商在2004年3月23日(T＋3日)按机构投资者的汇款银行帐号原路径退还。对于未获配售的机构投资者,主承销商将于2004年3月23日(T＋3日)通知收款银行将其缴纳的申购定金按其汇款银行帐号原路径退还。全部有效申购资金由主承销商冻结,所冻结资金的利息归发行人所有。

    (3)若非因不可抗力的原因,获得配售的机构投资者未按前款规定时间足额缴纳认购股款,将被视为违约,主承销商将取消其认购资格,其所缴纳的定金将不予退还,归承销团所有,其放弃认购的股票由承销团包销,并由主承销商将有关情况公告并报中国证监会备案。

    (4)验资由浙江天键会计师事务所有限公司在2004年3月22日(T＋2日)对申购定金、2004年3月24日(T＋4日)对补缴认购股款的到帐情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。

    (5)主承销商在收到登记公司划转的网上认购股款后,与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并,按照承销协议的规定扣除发行费用后将款项划入发行人指定的银行帐户。

    5、若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)时,需及时履行信息披露义务。

    6、本次网下申购过程聘请国浩律师集团(杭州)事务所进行法律见证,并出具见证意见。

    7、主承销商按照发售结果对各获售机构投资者进行帐户确认。获得配售的股票在上市前,将由登记公司托管。机构投资者根据最终发行价格、配售比例和主承销商在发行结果公告中确认的获准配售股票数量确认认购股数。

    五、发行费用

    本次网下发行不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    六、路演安排

    为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人与主承销商定于2004年3月16日(T-2日)14：00～18：00就本次发行在中证网(http：//www.cs.com.cn)上进行网上路演,敬请广大投资者关注。

    以上安排如有任何调整,请以发行人和主承销商的公告为准。

    七、发行人和主承销商

    发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司

    联系地址：浙江省义乌市宾王路158号

    电    话：0579-5544933

    传    真：0579-5546226

    联系人：陈荣根、龚波、龚燕

    主承销商：南方证券股份有限公司

    联系地址：上海市南京西路580号南证大厦47层

    电    话：021-52340415、52342160

    传    真：021-52340280、52340262

    联系人：马益平、李光增、李东旭、金涛、李文波、夏志强、丁宁

    联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层南方证券投行总部资本市场部

    电    话：0755-82138888转201、210、223、226、221

    联系人：殷岩峰、周凌云、梁建萍、袁媛、王帆

    浙江中国小商品城集团股份有限公司

    南方证券股份有限公司

    2004年3月13日

    附件：    浙江中国小商品城集团股份有限公司增发A股预约申购表

    投资者基本情况

                                      申购人名称

    通信地址及邮政编码

    法定代表人                     上交所股东代码

    经办人                         经办人身份证号

    经办人联系电话                 经办人联系传真

    经办人电子邮箱（如有）

    汇款银行

    银行开户名

    银行账号

                                        申购信息

                申购价格（元）  申购股数（万股）  申购金额（万元）申购定金（万元）

    申购1

    申购2

    申购3

    申购4

    申购5

    累计申购数（大写）：          万股（小写         万元）

    累计申购定金金额（大写）：    万元（小写         万元）

    承诺：

    1、本单位确认以上填写内容是真实、有效、完整。

    2、本单位保证参加本次发行申购的资格、行为、资金来源及获得申购结果的合法性，并自行承担可能导致的法律、经济责任及履行

有关义务。

    法定代表人（或授权代表）签字：

    （法人单位盖章处）

    日期：年  月  日



    以下填表说明部分可不回传。

    填表说明：

    1、机构投资者在填写本表时,须仔细阅读已于2004年3月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《浙江中国小商品城集团股份有限公司增发招股意向书摘要》及本《发行公告》,并遵守其中关于本次发行的有关规定。

    2、机构投资者截至于2004年3月18日(T日)15：00前须将填写完成的申购表送达或传真至主承销商指定的办公处。

    3、机构投资者须按累计申购金额的60%缴付定金,每申购1元须缴付定金0.6元。定金须于2004年3月18日(T日)15：00时前划至主承销商指定的银行帐户并将划款凭证传真至主承销商的指定地点。凡不能及时缴付或缴足定金的,申购一律无效。主承销商确认各机构投资者网下配售数量后通知缴款。预缴的定金将直接转作股款。若有剩余,主承销商将于配售结果公告后尽快按申购表上提供的帐号划回；若定金不足缴付股款,在2004年3月24日(T＋4日)15：00前,须将不足部分的股款划至主承销商指定的银行帐户中并将划款凭证传真至主承销商的指定地点。

    4、定金的划款通知须注明“小商品城增发申购定金”以及该机构投资者的名称。

    5、各机构投资者最终获售结果将于2004年3月23日(T＋3日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    6、对认购资金未能及时到位的,主承销商将取消其认购资格并保留对该部分股份的处置权,申购定金将不再返还,同时报证监会备案。

    7、主承销商的指定帐户为：

    开户行：022427-工行虹桥支行

    户  名：南方证券有限公司上海分公司

    帐  号：1001242709013311004

    8、主承销商指定的申购表、定金划款凭证送达指定地址或指定传真号码：

    送达地址：上海市南京西路580号南证大厦47层

    电话：021-52340415、52342160          传真：021-52340280、52340262