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                           万向钱潮股份有限公司关于子公司

                      收购河南省汽车制动器有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述：

　　万向钱潮股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司浙江万向系统有限公司（以下简称“万向系统公司”，本公司持有其51%股权）与辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”）于2004年2月27日签订了《股权转让协议》，万向系统公司受让曙光股份所持河南省汽车制动器有限责任公司（以下简称“河南河南制动器公司”）51%的股权，股权受让价格为人民币7200万元，此次股权转让不构成关联交易。

　　万向系统公司2004年第一次股东会会议审议并通过了此次股权转让议案，河南制动器公司另一方股东河南省汽车制动器厂放弃优先受让权，河南制动器公司股东会已同意曙光股份将其所持制动器51%股权转让给万向系统公司。该项议案无须提交本公司审议。

　　二、出让方介绍

　　出让方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　住所：丹东市振安区曙光路50号

　　法定代表人：李进巅

　　注册资本：16200万元

　　主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工，汽车改装等业务

　　三、交易标的基本情况

　　河南制动器公司成立于1999年10月，注册资本为3000万元。曙光股份持有河南制动器公司51%股权，河南省汽车制动器厂持有河南制动器公司49%股权。河南制动器公司主营业务为汽车制动器总成及零配件制造、销售。河南制动器公司2003年12月31日总资产24,770.49万元，净资产12,147.60万元，2003年实现净利润1,885.72万元（经中兴宇会计师事务所审计）。

　　此次股权转让聘请了具有证券从业资格的浙江万邦资产评估有限公司进行评估，出具了资产评估报告[浙万评报（2003）第119号]，评估基准日为2003年10月31日，评估采用重置成本法，净资产评估值为13498万元。

　　曙光股份持有河南制动器公司51%股权的投资评估值为6884万元。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1、以资产评估的净资产为基准，经受让方与出让方协商确定，河南制动器公司51%股权转让价格为人民币7200万元。

　　河南制动器公司2003年11、12月份利润或亏损均由原双方股东享有或承担，曙光股份享有利润部分148.41万元在万向系统公司支付股权转让价款时由万向系统公司同时付给曙光股份。

　　自2004年1月开始，利润或亏损均由万向系统公司享有或承担。

　　2、股权价款支付：双方股东大会批准并公告之日起15日内，万向系统公司以现金全额支付。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置问题，万向系统公司的收购资金来自于股东方的增资。

　　六、股权受让的目的和对本公司的影响

　　河南制动器公司拥有哈飞汽车、长安汽车、北汽集团等主机配套市场，在鼓式制动器行业内居第2位，产品系列全，鼓式制动器覆盖国内已有车型，产品获利能力强，收购后，本公司在国内制动器行业中规模居首位。

　　七、备查文件目录

　　1、股权转让协议。

　　2、河南省汽车制动器有限责任公司股东会决议。

　　3、浙江万向系统有限公司股东会决议。

　　4、资产评估报告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　二○○四年三月十三日