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    　　万向钱潮股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万向钱潮股份有限公司2003年12月30日第四届董事会第六次会议审议通过了关于向控股子公司浙江万向系统有限公司增资的议案，根据深圳证券交易所的有关规定，现将独立财务报告予以公告（详见附件）。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　二00四年三月十三日

                         　　金通证券股份有限公司

　　                    关于万向钱潮股份有限公司增资

　　                    浙江万向系统有限公司关联交易之

　　                          独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　万向钱潮、公司：指万向钱潮股份有限公司

　　万向集团：指万向集团公司

　　系统公司：指浙江万向系统有限公司

　　本次关联交易、本次交易、本次投资：指万向钱潮股份有限公司与万向集团公司对浙江万向系统有限公司增资之行为

　　本独立财务顾问、本财务顾问：金通证券股份有限公司

　　元：指人民币元

　　二、绪言

　　金通证券股份有限公司接受委托，担任万向钱潮与万向集团共同增资浙江万向系统有限公司之独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、本报告所列备查文件及有关票据、批文、说明等项资料出具。

　　作为万向钱潮本次关联交易的独立财务顾问，特作以下声明：

　　本财务顾问与本次关联关系各方除本事项外无其他利益关系。

　　万向钱潮及相关各方为本独立财务顾问提供出具独立财务顾问报告所必需的资料，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，本财务顾问的责任是在审慎调查并认真审阅万向钱潮所提供的资料的基础上发表独立的财务顾问意见，旨在对关联交易作出独立、客观、公正的评价。

　　本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告仅供广大投资者和有关各方参考，不构成对万向钱潮的任何投资建议。对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险及后果，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问亦没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　如果该等关联交易各方提供资料有不详、不实等情况，作为该等关联交易的独立财务顾问，金通证券股份有限公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

　　本财务顾问也特别提醒万向钱潮全体股东及其他投资者务必认真阅读万向钱潮董事会关于本次关联交易的公告及相关文件全文。

　　三、本次关联交易的关联方及关联方关系

　　1、本次关联交易的关联方

　　（1）万向钱潮股份有限公司

　　万向钱潮股份有限公司成立于1994年1月，系深圳证券交易所上市公司，公司注册地址为浙江省杭州市萧山区万向路，法定代表人为鲁冠球，公司的经营范围包括汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售。

　　截至2003年12月31日，公司总股本为366,281,202股，其中万向集团持有公司法人股214,353,740股，占总股本的58.52%，为公司第一大股东；流通股135,807,659股，占总股本的37.08%；截止2003年12月31日公司经审计的总资产为310,883.69万元，净资产为148,097.56万元，2003年度主营业务收入为198,401.58万元，净利润为14,936.17万元。

　　（2）万向集团公司

　　万向集团成立于1969年，住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区，注册资本金为45,000万元，性质为集体企业，法定代表人为鲁冠球。万向集团经营范围包括：机械设备及零部件制造、销售，经营自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的对外加工和“三来一补”业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施土建工程以外的劳务人员；经营金属材料、五金工具、机电设备、化工原料及产品、石油、纺织原料、文化办公用品；实业投资、房地产投资；经营宾馆、餐饮、货运、仓储业务；农业及养殖业投资开发，技术、信息咨询和成果转让。

　　截至2003年12月31日，万向集团总资产为1283386万元，净资产为641096万元，2003年度实现主营业务收入为1521183万元，净利润为72277万元。（未经审计）。

　　2、关联方关系

　　截至本报告出具之日，万向集团持有万向钱潮58.52%的股权共计214,353,740股，为万向钱潮的控股股东。本次万向钱潮与万向集团按照同比例对系统公司进行增资，属于万向钱潮与控股股东之间的关联交易。

　　四、本次关联交易的基本情况

　　1、本次关联交易的动因

　　本次投资的目的是支持系统公司以制动器为核心产品，通过资源组合，以现有成熟的主导产品带动公司系列零部件产品与主机厂实现系统集成配套，提升“万向”品牌产品，使公司快速成长为“汽车系统集成供应商”，向主机厂提供模块化产品，使主机厂真正成为万向的终端客户。

　　2、本次关联交易的一般原则

　　（1）公开、公平、公正的原则；

　　（2）符合全体股东长远利益的原则；

　　（3）诚实信用、协商一致原则；

　　（4）遵守有关法律、法规规定的原则。

　　3、本次关联交易的主要内容

　　万向钱潮与万向集团公司于2003年11月3日在杭州萧山签署关于对本公司控股子公司浙江万向系统有限公司《增加注册资本协议书》。根据《增加注册资本协议书》的约定，公司与万向集团公司按照同比例（51：49）对公司的控股子公司浙江万向系统有限公司增加注册资本7000万元，其中，万向钱潮以现金增资3570万元，万向集团以现金增资3430万元。系统公司现有注册资本为5000万元，增资实施到位后注册资本变为12，000万元。

　　4、上述关联交易对万向钱潮的影响

　　通过本次增资，可以快速壮大公司的整体规模效益，实现高水平、多品种、专业化、系统化，满足社会生产力发展需要，实现股东价值最大化。公司董事会认为本次增资有利于公司的长远发展，交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

　　5、本次投资的资金来源与支付

　　本次投资的资金来源为万向钱潮自筹资金。本次增加注册的各方在《增加注册资本协议书》生效后一月内缴清出资。

　　6、增资协议的签订与生效

　　万向钱潮与万向集团于2003年11月3日共同签订了关于对万向系统的《增加注册资本协议书》，因万向钱潮本次投资构成了关联交易，公司第四届董事会第六次会议已审议通过，尚需获得万向钱潮股东大会批准。协议自提交万向钱潮股东大会审议通过之日起生效。

　　五、对非关联股东利益的保护

　　上述交易属于关联交易，为保护非关联股东,特别是中小股东的利益，万向钱潮将采取以下措施尽量保护非关联股东的利益不受损失：

　　（1）严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，及时、充分、有效地做好信息披露工作，维护公司股东，特别是中小股东的权益；

　　（2）公司股东大会进行有关本次交易的议案表决时，与该关联交易有利害关系的关联人实行回避制度；

　　（3）金通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并出具关于本次关联交易的独立财务顾问报告；

　　（4）本次交易尚需获得万向钱潮股东大会通过，届时万向钱潮将聘请具有证券从业资格的律师对股东大会的合法性出具法律意见。

　　六、独立财务顾问意见

　　1、主要假设

　　本报告就本次交易发表意见，是建立在下列假设的前提下：

　　（1）本独立财务顾问报告所依据的资料是真实、准确、完整和及时的；

　　（2）万向钱潮的公司章程、内部基本制度、管理层、经营模式在本次关联交易前后无重大变化；

　　（3）出资人能全面履行出资协议；

　　（4）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

　　（5）关联交易各方的经营状况及所在地的社会经济环境无重大不利变化；

　　（6）国家现行法律、法规、政策无重大变化；

　　（7）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、本次关联交易的合法、合规性

　　（1）万向钱潮与万向集团已经签署了关于增资浙江万向系统公司的《增加注册资本协议书》；

　　（2）本次增资经万向钱潮第四届董事会第六次会议审议通过，其中5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过；

　　（3）公司三名独立董事郑小虎、刘纪鹏、郭孔辉对本次关联交易发表了独立意见，认为：万向钱潮股份有限公司与万向集团公司按照同比例对浙江万向系统有限公司进行增资，该关联交易有利于万向钱潮在“汽车系统集成产品”领域进行系统、专业化发展，形成更强的市场竞争能力，该关联交易合法，符合公平公正的原则，未有损害公司及股东的利益；

　　（4）该协议已经万向集团董事局批准；

　　（5）万向钱潮董事会将提请万向钱潮股东大会审议本次关联交易，在股东大会表决此关联交易议案时，关联股东将回避表决；

　　（6）万向钱潮董事会按照有关规定及时公告了本次关联交易。

　　3、本次关联交易的公平性

　　（1）本次关联交易是在依据法律、法规的规定和万向钱潮董事会审议批准后做出的，遵循了“公开、公平、公正”的原则；

　　（2）本次关联交易旨在顺应国际国内汽车零部件行业的发展趋势，使公司在“汽车系统集成产品”领域进行更系统、更专业化发展，形成更强的市场竞争能力，符合全体股东的利益；

　　（3）本次关联交易双方均以现金出资，双方以同比例出资额确定各自对系统公司的持股比例，交易公平合理。

　　基于本报告的基本假设和上述理由，本独立财务顾问根据交易双方提供的文件、资料，经过审慎的调查，我们认为，万向钱潮拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002 年修订本)》等有关法律、法规和万向钱潮公司章程规定的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于万向钱潮保持并提升其竞争力，从根本上维护股东的长期利益。

　　七、提请万向钱潮股东及投资者关注的问题

　　作为万向钱潮本次关联交易的独立财务顾问，我们提请广大投资者注意以下问题：

　　（1）本次关联交易涉及金额较大，是万向钱潮与控股股东万向集团之间的重大关联交易，须经万向钱潮股东大会审议通过后实施；在股东大会对此关联交易进行表决时，关联方万向集团应对本议案回避表决；

　　（2）根据经审计的浙江万向系统有限责任公司2003年报披露，新设立的系统公司2003年亏损997.54万元，主要因该公司利用万向钱潮已经掌握的制动系统核心技术，高起点、一次到位引进先进技术装备，相应的固定资产折旧费用较大，而该公司市场正处于持续成长阶段，提请投资者注意；

　　（3）万向集团持有万向钱潮58.2%的股权，是万向钱潮的控股股东，也持有拟增资的浙江万向系统公司49%的股权，提请投资者注意；

　　（4）万向钱潮全体股东及投资者认真查阅万向钱潮董事会发布的董事会决议、关联交易公告及相关备查文件，了解该等关联交易的动因及对公司的影响；

　　（5）本报告不构成对万向钱潮的任何投资建议，对于根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　八、备查文件

　　1、万向钱潮与万向集团签署的对浙江万向系统有限公司《增加注册资本协议书》；

　　2、万向钱潮、万向集团公司章程、营业执照；

　　3、万向钱潮2003年第四届董事会第六次会议决议、决议公告及关联交易公告；

　　4、万向钱潮公司2003年第四届监事会第四次会议决议；

　　5、万向集团董事局关于增资浙江万向系统有限责任公司的决议；

　　6、万向钱潮公司2003年度报告；

　　7、浙江天健会计师事务所出具的本公司2003年度、2002年度、2001年度审计报告；

　　8、经浙江天健会计师事务所审计的浙江万向系统有限公司2003年年度报告；

　　9、公司独立董事就该关联交易发表的独立董事意见。

　　九、关于本独立财务顾问

　　独立财务顾问：金通证券股份有限公司

　　公司地址：杭州市凤起路108号802室

　　电话：0571-85783746

　　联系人：石正华程玉锋

　　金通证券股份有限公司

　　二OO四年三月十一日